AtkinsRéalis Group Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2022

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Le 14 mars 2022

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

TABLE DES MATIÈRES

Glossaire	3
Lettre du président du conseil	4
Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires	6
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction	13
Questions soumises à l’assemblée annuelle des actionnaires 2022	16
Information sur nos candidats aux postes d’administrateur	18
Analyse de la rémunération des administrateurs	30
Rapports des comités du conseil	35
Analyse de la rémunération des membres de la haute direction	55
Énoncé des pratiques de gouvernance	93
Autres renseignements	125
Supplément A – Propositions d’actionnaires	127
Supplément B – Mandat du conseil d’administration	135
Supplément C – Sommaire des régimes incitatifs à long terme	140

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente circulaire contient des « énoncés prospectifs », qui peuvent être signalés par l’utilisation de verbes ou de termes tels que « anticiper », « s’attendre à », « cible », « cibler », « croire », « devoir », « espérer », « estimer », « évaluer », « mesure », « objectif », « perspectives », « planifier », « pouvoir », « présumer », « prévisions », « prévoir », « probable », « projeter » ainsi que par l’emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée. Les énoncés prospectifs incluent, sans s’y limiter, les énoncés liés aux résultats économiques futurs et à la situation financière de la Société de même qu’aux objectifs, à la vision et aux visées stratégiques en matière d’ESG. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

La Société met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes, et que les actions et/ou les résultats réels de la Société pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’assister les investisseurs et autres parties prenantes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, notamment des façons dont nous entendons gérer les questions ESG. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d’autres usages.

de gestion 2021 de la Société). Si ces hypothèses s’avèrent inexactes, les résultats réels de la Société, pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de la Société s’avèrent inexactes, et que les actions ou les résultats réels de la Société diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. Pour plus d’information sur les risques et incertitudes, et sur les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent des attentes actuelles, se reporter respectivement aux sections « Risques et incertitudes », « Comment nous analysons et présentons nos résultats » et « Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitudes relatives aux estimations » du rapport de gestion 2021 déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR à www.sedar.com ou sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous la section « Investisseurs ».

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document reflètent les attentes de la Société au 14 mars 2022 et sont sujets à changement après cette date. La Société ne s’engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs ou cette information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l’exigent. L’information prospective et les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont formulés sous réserve de cette mise en garde dans leur intégralité.

RENVOIS À DES SITES WEB

Les énoncés prospectifs formulés dans la présente circulaire sont basés sur certaines hypothèses qui sont jugées raisonnables par la Société en date du 14 mars 2022. Bon nombre de ces hypothèses sont posées tout au long du rapport de gestion 2021 de la Société en date du 2 mars 2022 (le « rapport de gestion 2021 ») (particulièrement dans les sections « Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitudes relatives aux estimations » et « Comment nous analysons et présentons nos résultats » du rapport

L’information figurant sur un site Web ou accessible par l’intermédiaire d’un site Web qui est mentionnée dans la présente circulaire ne fait pas partie intégrante de celle- ci, implicitement ou autrement, sauf le rapport de gestion 2021, la notice annuelle et les sections de ces documents, dans la mesure où on y fait explicitement référence dans la présente circulaire.

GLOSSAIRE

actions ordinaires actions ordinaires du Groupe SNC-Lavalin inc.

ACVM Autorités canadiennes en valeurs mobilières

administrateurs membres du conseil d’administration de la Société

analyse de la rémunération analyse de la rémunération des membres de la haute direction

assemblée assemblée annuelle des actionnaires du Groupe SNC-Lavalin inc. devant être tenue le 5 mai 2022

cadres supérieurs groupe composé des membres du comité de direction et des autres personnes relevant directement du président et chef de la direction, tel qu’il est déterminé par le comité RH

circulaire circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 14 mars 2022

CMPF clé en main à prix forfaitaire

comité un comité établi par le conseil d’administration de la Société

comité de direction un comité établi par la direction composé du président et chef de la direction et d’autres cadres supérieurs

comité GEDD comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable du conseil

comité RH comité des ressources humaines du conseil

comité SSPT comité de sécurité, de supervision des projets et de la technologie (auparavant nommé comité des risques associés à la sécurité, au milieu de travail et aux projets)

Computershare Services aux investisseurs Computershare Inc.

conseil ou conseil d’administration conseil d’administration du Groupe SNC-Lavalin inc.

contrats d’emploi contrats d’emploi des membres de la haute direction

RAII résultat avant intérêts et impôts

RAIIA résultat avant intérêts, impôts et amortissement

RDT rémunération directe totale

régime d’options sur actions régime d’options sur actions du Groupe SNC-Lavalin inc. établi en 2013

RIA régime d’intéressement annuel

RILT régime incitatif à long terme

RPA résultat par action

RRCD régime de retraite à cotisations déterminées

RRSE régime supplémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction

RTA rendement total pour les actionnaires

RUAD-A régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs

RUAD-MHD régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction

RUAI régime d’unités d’actions incessibles

RUAR régime d’unités d’actions au rendement

SNC-Lavalin Groupe SNC-Lavalin inc. Société Groupe SNC-Lavalin inc.

SSE santé, sécurité et environnement

TSX Bourse de Toronto

UAD-A unités d’actions différées des administrateurs

UAD-MHD unités d’actions différées des membres de la haute direction

UAI unités d’actions incessibles

UAR unités d’actions au rendement

vote consultatif sur la rémunération vote consultatif non contraignant sur l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction

ED&I égalité, diversité et inclusion

EGO Équipe de gestion opérationnelle

ESG environnement, société et gouvernance

GRE gestion des risques d’entreprise

I&C ingénierie et construction

ICGP ingénierie, conception et gestion de projet

IFRS Normes internationales d’information financière RAE régime d’actionnariat à l’intention des employés

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LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

INVITATION AUX ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration de SNC-Lavalin, des membres de sa direction et de ses employés, nous sommes heureux de vous inviter à l’assemblée annuelle des actionnaires de cette année, qui se tiendra le jeudi 5 mai 2022 à 11 h (heure de l’Est) en personne et en ligne par webdiffusion en direct, comme il est décrit plus en détail dans notre « Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ».

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

L’année 2021 a marqué la première année complète de mon mandat de président du conseil d’administration de SNC-Lavalin. Au cours des 18 derniers mois, j’ai eu le privilège de diriger un conseil très engagé, avec l’appui de l’équipe de direction qui a géré, sur fond de pandémie mondiale, avec clarté et résilience. SNC-Lavalin est demeurée fidèle à sa vision, soit de façonner un avenir meilleur pour notre planète et ceux qui l’habitent, et a tenu les promesses faites à ses clients et aux collectivités qu’elle dessert, malgré une autre année parsemée d’enjeux sans précédent et minée par une incertitude causée par la pandémie.

Progrès durable et mesurable dans l’orientation stratégique

En 2021, SNC-Lavalin a continué de faire un progrès durable et mesurable dans sa stratégie, lancée il y a près de trois ans, qui a marqué le commencement de sa transition d’une entreprise axée sur les contrats CMPF et les activités de Pétrole et gaz à une entreprise qui se concentre principalement sur la croissance de ses activités de services d’ingénierie à fort potentiel.

Ces services orientés vers l’avenir soutiendront la croissance et la durabilité à long terme de la Société en tant que société de gestion de projets et de services professionnels de premier plan. Les services de conception et d’ingénierie, la gestion de programmes et de projets et les services d’infrastructures et de conseils ainsi que le secteur Énergie nucléaire mondial, qui constituent la pierre angulaire de notre organisation, ont connu un solide rendement l’an dernier. Même si les projets CMPF restants ont continué de subir les effets de l’inflation et des enjeux opérationnels causés par la COVID, ces projets progressent et devraient être en grande partie terminés d’ici la fin du premier trimestre de 2023.

Nouveaux administrateurs

L’année 2021 fut une année charnière du parcours de transformation de SNC-Lavalin et lui a permis de concrétiser son plan de croissance stratégique sur trois (3) ans. Le conseil continuera de s’assurer qu’il maintient son appui à SNC-Lavalin dans le prochain chapitre de son cheminement vers la croissance. À cet égard, je suis ravi de présenter deux (2) candidats aux postes d’administrateur aux fins d’élection à l’assemblée, la baronne Ruby McGregor-Smith, CBE, et M. Robert Paré (résident du Québec). Ces personnes possèdent les compétences requises en gouvernance d’entreprise et en direction; leur expérience constitue un complément pour le conseil et permettra à ce dernier de superviser et conseiller efficacement une organisation de calibre mondial suivant la vision et la raison d’être ambitieuses de SNC-Lavalin. Ces nominations augmentent le pourcentage de femmes qui occuperaient des postes d’administratrice au conseil de 30 % à 36 % et témoignent ainsi de notre engagement inébranlable d’accorder une priorité et une importance à la diversité dans toutes ses formes au sein du conseil.

Au nom du conseil d’administration et de la direction de SNC-Lavalin, j’aimerais profiter de l’occasion pour remercier l’administrateur sortant M. Zin Smati, qui ne se présentera pas aux fins de réélection, pour son engagement sans faille, ses contributions inestimables et ses années de service au conseil.

Consolidation de notre engagement en matière d’ESG

Le conseil reconnaît et salue les importantes mesures adoptées en 2021 pour promouvoir le programme de grande portée en matière d’ESG de SNC-Lavalin. Un programme ambitieux qui comprend un engagement en matière d’ED&I, un ensemble clairement défini de cibles liées à l’intégrité et au carbone ainsi que l’initiative Ingénierie net zéro mise en œuvre en partenariat avec des clients dans le cadre de laquelle SNC-Lavalin est en position d’avoir un impact plus important pour relever le défi du changement climatique.

Pour sa part, le conseil a approuvé et adopté « L’engagement envers l’égalité, la diversité et l’inclusion », énoncé qui codifie l’engagement de l’organisation envers la création et le maintien d’une culture plus représentative et plus inclusive pour l’ensemble de ses employés. Cet engagement sert de fondement aux cibles fixées par SNC-Lavalin d’avoir une représentation féminine d’au moins 33 % à l’échelle de la Société et d’au moins 25 % au sein de sa haute direction d’ici 2025. À l’avenir, la rémunération de la haute direction, qui a, par le passé, été liée à un rendement fondé sur des mesures portant sur l’intégrité de même que sur la SSE, sera désormais aussi liée à des mesures de rendement portant sur le développement durable et l’ED&I.

Le comité GEDD continue d’aider à élaborer l’approche de la Société à l’égard de la gouvernance d’entreprise et des enjeux d’intégrité et, en 2021, il a ajouté des responsabilités de supervision du cadre en matière d’ESG et de développement durable, de la gouvernance et de la stratégie à ses fonctions et responsabilités, notamment la surveillance du progrès et la reddition de comptes relatives aux cibles liées à l’ESG divulguées publiquement. Le comité examinera également les résultats d’une évaluation exhaustive de l’importance relative qui sera réalisée au début de 2022 afin d’aligner les priorités en matière d’ESG de la Société sur ses nouvelles vision et raison d’être.

Des responsabilités de supervision accrues ont aussi été attribuées au comité d’audit et de risque dans le cadre de l’adoption de son mandat élargi de supervision du cadre de GRE ainsi que de la stratégie, des politiques et de la gouvernance relatives à la GRE de la Société.

Le conseil applaudit les responsabilités supplémentaires attribuées aux comités et demeure résolu à suivre l’évolution du programme d’intégrité de premier ordre de la Société. Il s’avère essentiel d’exercer une vigilance sans relâche pour veiller à ce que les problèmes du passé, qui résultent de gestes posés par un groupe restreint de mauvais acteurs, ne se répètent pas.

J’aimerais terminer en remerciant notre main-d’œuvre talentueuse située aux quatre coins du monde pour son dévouement et son engagement constants envers SNC-Lavalin ainsi que pour ses efforts exceptionnels en dépit d’une autre année sans précédent. J’aimerais aussi exprimer ma gratitude aux actionnaires pour leur soutien et leur confiance renouvelés en l’avenir de SNC-Lavalin à titre d’entreprise de services professionnels et de gestion de projets d’envergure internationale.

Sincères salutations,

Le président du conseil,

William L. Young, ing.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Nous vous invitons à l’assemblée annuelle des actionnaires 2022 du Groupe SNC-Lavalin inc. (« assemblée »).

DATE ET HEURE

Jeudi le 5 mai 2022 11 h (heure de l’Est)

COMMENT PUIS-JE Y ASSISTER?

En personne*

Centre des sciences de Montréal Salle Perspective 235° & Passerelle 2, rue de la Commune Ouest Montréal (Québec) H2Y 4B2 Canada

En ligne

Par webdiffusion vidéo en direct au https://web.lumiagm.com/462713996

QUI PEUT ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE?

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister, poser des questions et voter à l’assemblée du Groupe SNC Lavalin inc. (« Société »).

Chaque porteur d’actions ordinaires a le droit d’exprimer une (1) voix à l’assemblée par action ordinaire immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux à la date de référence, soit le 14 mars 2022.

Les invités peuvent assister à l’assemblée en ligne par webdiffusion en direct, mais ne seront pas autorisés à voter ni à poser des questions.

QUELLE EST LA DIFFÉRENCE ENTRE UN ACTIONNAIRE INSCRIT ET UN PROPRIÉTAIRE VÉRITABLE?

*Sous réserve des directives de la santé publique

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées directement à votre nom auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), notre agent des transferts.

Vous êtes un propriétaire non inscrit (ou « véritable ») si vos actions ordinaires figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par l’administrateur du régime d’actionnariat des employés (RAE) de SNC-Lavalin ou par une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière.

SUR QUOI PORTERA LE VOTE?

Vous voterez sur les questions indiquées ci-après, pour lesquelles vous trouverez de l’information supplémentaire dans la section intitulée « Questions soumises à l’assemblée annuelle des actionnaires 2022 » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 14 mars 2022 (« circulaire ») et examinerez toute autre question qui est dûment soulevée à l’assemblée. Pour être approuvées, les questions qui suivent devront recevoir la majorité simple des voix exprimées à l’égard de ces points :

		Recommandation	Renseignements
		du conseil	supplémentaires
			dans la
			circulaire
1.	Élire les administrateurs pour une durée de un (1) an;	VOTER POUR	p. 16
2.	Nommer l’auditeur pour une durée de un (1) an et autoriser les administrateurs de la Société à fxer sa rémunération;	VOTER POUR	p. 17
3.	Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter une résolution prévoyant un vote consultatif non contraignant sur l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction; et	VOTER POUR	p. 17
4.	Examiner les trois (3) propositions d’actionnaires présentées au Supplément A de la circulaire.	VOTER CONTRE	p. 17

Veuillez prendre le temps de voter et de lire les pages qui suivent; vous y trouverez des renseignements utiles sur l’assemblée.

La chef adjointe du contentieux et secrétaire corporative,

Andrée-Claude Bérubé

Par ordre du conseil d’administration

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LIVRAISON DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE

Notification et accès

Comme il est permis par les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, nous utilisons la procédure de « notification et accès » pour la livraison de la circulaire et des documents financiers annuels 2021 (« documents relatifs à l’assemblée ») à nos actionnaires.

Conformément à la procédure de notification et accès, les actionnaires continuent de recevoir un formulaire de procuration ou d’instructions de vote leur permettant de voter à l’assemblée de la Société. Cependant, plutôt que de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée, ils reçoivent le présent avis qui contient les renseignements sur la façon de consulter les documents relatifs à l’assemblée en ligne et d’en demander un exemplaire imprimé. L’utilisation de la procédure de notification et accès offre un avantage direct à la Société en réduisant considérablement ses frais d’impression et d’envoi par la poste et est plus respectueuse de l’environnement.

COMMENT PUIS-JE DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE?

Avant l’assemblée

Pour assurer la réception des documents imprimés avant la date limite pour voter et la date de l’assemblée, les demandes doivent être reçues au plus tard le jeudi 21 avril 2022.

Veuillez noter que vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote; veuillez conserver votre formulaire actuel pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Communiquez avec Computershare par téléphone au 1-866-962-0498 (en Amérique du Nord) ou au 514-982-8716 (ligne directe internationale) et composez votre numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

COMMENT CONSULTER LES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Sur notre site Web

www.snclavalin.com

sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur »

Sur SEDAR

Visitez www.proxyvote.com et inscrivez le numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote

ou

Soumettez une demande en appelant au 1-877-907-7643 (en Amérique du Nord) ou au 905-507-5450 (ligne directe internationale) ou par courriel à [email protected] .

Après l’assemblée

www.sedar.com

Nous prions les actionnaires de lire la circulaire et les autres documents relatifs à l’assemblée avec attention avant d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

Soumettez une demande par courriel à [email protected]. Un exemplaire des documents relatifs à l’assemblée vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande

Vous pouvez demander, sans frais, un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée jusqu’à un (1) an suivant le dépôt de la circulaire sur SEDAR.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La sollicitation de procurations relativement à l’assemblée est effectuée principalement par la poste, mais également par téléphone, par télécopieur ou par voie d’une autre communication personnelle par des administrateurs, des membres de la direction ou d’autres employés de la Société. La Société a aussi retenu les services de Laurel Hill Advisory Group (« Laurel Hill ») afin qu’elle agisse à titre d’agent de sollicitation de procurations de celle-ci et de conseiller en communications avec les actionnaires relativement à l’assemblée. Les frais liés à la sollicitation seront assumés par la Société et sont estimés à environ 40 000 $.

COMMENT SERONT EXERCÉS LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À MES ACTIONS ORDINAIRES SI JE DONNE MA PROCURATION?

Votre fondé de pouvoir doit voter conformément aux instructions indiquées sur votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Si vous remplissez et soumettez comme il se doit votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, mais que vous ne nommez pas de fondé de pouvoir différent et ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote soient exercés, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés comme suit :

Votre fondé de pouvoir décidera également de la façon dont il exercera les droits de vote à l’égard d’une modification d’un point à l’ordre du jour dans le présent avis de convocation à l’assemblée ou de toute autre question qui est dûment soumise à l’assemblée.

Le président de l’assemblée a le pouvoir discrétionnaire d’accepter ou de refuser les formulaires de procurations ou les formulaires d’instructions de vote en retard soumises après 11 h (heure de l’Est) le mardi 3 mai 2022, et peut renoncer à cette heure limite ou la reporter sans préavis.

› pour l’élection des administrateurs nommés au conseil;
› pour la nomination de l’auditeur indépendant;
› pour la résolution consultative sur l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction; et
› contre les propositions d’actionnaires.

COMMENT PUIS-JE VOTER ?

OPTION 1 – EXERCER VOS DROITS DE VOTE PAR PROCURATION (AVANT L’ASSEMBLÉE)

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Internet

Visitez www.investorvote.com et suivez les instructions.

Téléphone intelligent ou tablette

Numérisez le code QR sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions.

Téléphone

Appelez au 1-866-732-8683 sans frais et suivez les instructions.

Si vous choisissez de voter par téléphone, vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire de procuration.

Poste

Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le par la poste dans l’enveloppe fournie.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 3 mai 2022.

Internet

Visitez www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote.

Téléphone intelligent ou tablette

Numérisez le code QR sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions.

Téléphone

Appelez au 1-800-474-7493 sans frais et suivez les instructions.

Si vous choisissez de voter par téléphone, vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire d’instructions de vote.

Poste

Remplissez votre formulaire d’instructions de vote et retournez-le par la poste dans l’enveloppe fournie.

Tous les formulaires d’instructions de vote doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 3 mai 2022.

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OPTION 2 – VOTER À L’ASSEMBLÉE

Actionnaires inscrits

En ligne par webdiffusion en direct

Si vous souhaitez voter en ligne à l’assemblée, vous n’avez pas à retourner votre formulaire de procuration et vous devez suivre les étapes suivantes :
1. Visitez https://web.lumiagm.com/462713996 et inscrivez-vous en ligne au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devrez utiliser la version la plus récente de Chrome, Safari, Edge ou Firefox.
1. Inscrivez le numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration en tant que nom d’utilisateur et « snc2022 » comme mot de passe.

En personne

Si vous désirez voter en personne à l’assemblée, vous n’avez pas à retourner votre formulaire de procuration. Vous pouvez vous présenter en personne à l’assemblée à : Centre des sciences de Montréal Salle Perspective 235° & Passerelle 2, rue de la Commune Ouest Montréal (Québec) H2Y 4B2 Canada

Actionnaires non inscrits

En ligne par webdiffusion en direct et en personne
Si vous souhaitez voter en ligne ou en personne à l’assemblée, vous devez suivre les étapes suivantes :
Nommez-vous en tant que fondé de pouvoir sur votre formulaire d’instructions de vote. Pour ce faire, inscrivez votre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions afin de soumettre ce formulaire d’instructions de vote.
Vous DEVEZ aussi vous inscrire en tant que fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/SNC au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 3 mai 2022. Veuillez vous reporter à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir ? » ci-dessous pour obtenir de plus amples renseignements.

Si vous ne vous inscrivez pas à titre de fondé de pouvoir, vous ne recevrez pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne ou en personne.

COMMENT PUIS-JE NOMMER UN TIERS EN TANT QUE FONDÉ DE POUVOIR?

En tant qu’actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne afin qu’elle agisse comme votre fondé de pouvoir pour assister, participer ou voter, en votre nom, à l’assemblée. Vous pouvez également nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote et qui n’est pas un actionnaire de la Société. Assurez-vous que cette personne est avisée que vous l’avez nommée et qu’elle participe à l’assemblée, sinon il ne sera pas tenu compte de votre vote.

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Internet et poste

Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu’il assiste, participe ou vote, en votre nom, en ligne par webdiffusion en direct ou en personne à l’assemblée :

Internet et poste

Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu’il assiste, participe ou vote, en votre nom, en ligne par webdiffusion en direct ou en personne à l’assemblée :
Inscrivez le nom de votre fondé de pouvoir désigné dans l’espace prévu à cette fin dans votre formulaire de procuration. Suivez les instructions pour soumettre votre formulaire de procuration par Internet ou par la poste.
Vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/SNC au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 3 mai 2022 et en fournissant les coordonnées du fondé de pouvoir pour permettre à Computershare de lui transmettre un nom d’utilisateur par courriel.

Si votre fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne ou en personne.

Inscrivez le nom de votre fondé de pouvoir désigné dans l’espace prévu à cette fin dans votre formulaire d’instructions de vote. Suivez les instructions pour soumettre votre formulaire d’instructions de vote par Internet ou par la poste.
Vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/SNC au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 3 mai 2022 et en fournissant les coordonnées du fondé de pouvoir pour permettre à Computershare de lui transmettre un nom d’utilisateur par courriel.

Si votre fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne ou en personne.

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SI JE CHANGE D’AVIS, COMMENT PUIS-JE RÉVOQUER UN FORMULAIRE DE PROCURATION OU FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE?

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Pour révoquer une procuration soumise précédemment :

› Remplissez un nouveau formulaire de procuration portant une date ultérieure et retournez-le en utilisant l’une des manières indiquées à la rubrique « Comment puis-je voter? » ci-dessus.

ou

› Assistez à l’assemblée en ligne ou en personne. À ce moment, vous aurez le possibilité de révoquer toutes les procurations soumises précédemment et de voter par scrutin sur les questions soulevées à l’assemblée.

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers différent pour qu’il assiste, participe ou vote, en votre nom, en ligne par webdiffusion en direct ou en personne à l’assemblée, suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 3 mai 2022.

Pour révoquer un formulaire d’instructions de vote soumis précédemment et vous nommer en tant que fondé de pouvoir pour assister, participer ou voter en ligne par webdiffusion en direct ou en personne à l’assemblée, remplissez un nouveau formulaire d’instructions de vote portant une date ultérieure et suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus et assurez-vous de vous inscrire avant d’assister à l’assemblée.

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers différent pour qu’il assiste, participe ou vote, en votre nom, en ligne par webdiffusion en direct ou en personne à l’assemblée, remplissez un nouveau formulaire d’instructions de vote portant une date ultérieure et suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Tous les formulaires d’instructions de vote doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 3 mai 2022.

QUESTIONS?

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, Laurel Hill, au 1-877-452-7184 pour les appels à frais virés en Amérique du Nord, au 416-304-0211 à l’extérieur de l’Amérique du Nord ou par courriel à [email protected]

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

La présente circulaire est envoyée aux actionnaires relativement à la sollicitation, par la direction de la Société ou pour son compte, de procurations devant servir à l’assemblée qui doit être tenue en personne et en ligne le jeudi 5 mai 2022, à l’endroit et à l’adresse Internet, qui commence à l’heure et aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont donnés en date du 14 mars 2022.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE AU SUJET DE L’ASSEMBLÉE

Cette année, nous tiendrons notre assemblée annuelle en mode hybride, soit en personne et en ligne par webdiffusion en direct. En raison des répercussions de la COVID-19 sur la santé qui perdurent, nous nous réservons le droit de prendre toute autre mesure de précaution et d’apporter toute autre modification qui s’avère appropriée, nécessaire ou souhaitable en lien avec l’assemblée afin de respecter les restrictions liées à la santé publique. Toute modification importante sera annoncée à l’avance par voie de communiqué de presse, qui sera déposé sur SEDAR à www.sedar.com et affiché sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , et donnera tout autre avis pouvant être requis par la loi applicable.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui participeront à l’assemblée en ligne auront une possibilité égale à ceux qui assistent en personne de participer à l’assemblée, peu importe leur emplacement géographique, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel, pourvu qu’ils soient connectés à l’Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés fondés de pouvoir et inscrits eux-mêmes auprès de Computershare peuvent assister à l’assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter à l’assemblée. Les invités peuvent également assister à l’assemblée en ligne, mais ne pourront pas poser de questions ni voter à l’assemblée.

Information concernant certains actionnaires de la Société

En date du 14 mars 2022, il y avait 175 554 252 actions ordinaires de la Société en circulation.

Au 14 mars 2022, à la connaissance des administrateurs et des membres de la direction de la Société, selon les documents publics à l’intention des actionnaires de la Société, les personnes ou sociétés qui sont propriétaires véritables ou exercent le contrôle ou ont la haute main, directement ou indirectement, sur des titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société sont les suivantes :

i. la Caisse de dépôt et placement du Québec (« Caisse »), un gestionnaire de fonds institutionnel. Selon les documents publics, la Caisse est propriétaire véritable ou exerce le contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 34 935 200 actions ordinaires, soit 19,9 % des actions ordinaires en circulation de la Société; et
ii. Jarislowsky Fraser Limited (« Jarislowsky »), une société de gestion de placements mondiale. Selon les documents publics, Jarislowsky est propriétaire véritable ou exerce le contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur environ 21 066 480 actions ordinaires, soit environ 12 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

Le 3 juillet 2017, la Société a réalisé l’acquisition déjà annoncée de la totalité du capital-actions d’Atkins (« acquisition d’Atkins »). L’acquisition d’Atkins a été financée par l’émission de titres de capitaux propres et de titres d’emprunt, notamment un placement privé de reçus de souscription de 400 M$ (« placement privé simultané ») auprès de la Caisse et un prêt de 1 500 M$ (« prêt de CDPQ ») consenti par CDPQ Revenu Fixe Inc. (filiale en propriété exclusive de la Caisse) à SNC-Lavalin Autoroute Holding Inc. (« Autoroute Holding »), filiale en propriété exclusive indirecte de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Parallèlement à la clôture de l’acquisition d’Atkins, la Société et la Caisse ont conclu une convention de droits de l’investisseur (« convention de droits de l’investisseur »). Aux termes de la convention de droits de l’investisseur, la Caisse a notamment le droit, tant qu’elle est propriétaire véritable ou exerce le contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation de la Société, de recommander à SNC-Lavalin un (1) candidat aux fins d’élection ou de nomination à titre d’administrateur, pourvu que le candidat proposé par la Caisse n’ait aucune relation importante avec SNC-Lavalin ou la Caisse et que sa nomination soit assujettie à une recommandation favorable de la part du comité GEDD de SNC-Lavalin. En outre, la Société a convenu de consulter la Caisse avant de nommer un nouveau président du conseil.

La Caisse n’a pas recommandé de candidat aux fins d’élection ou de nomination à titre d’administrateur pour le moment.

La convention de droits de l’investisseur renferme également les dispositions suivantes :

i. Tant que la Caisse détient, directement ou indirectement, au moins 12 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, elle peut se prévaloir d’un droit préférentiel de souscription lors de nouvelles émissions d’actions ordinaires et de titres convertibles, sous réserve des exceptions usuelles;
ii. Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la TSX, la Caisse a le droit de demander à la Société de racheter ses actions ordinaires détenues directement ou indirectement par la Caisse, représentant jusqu’à 25 % des rachats devant être effectués par la Société dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal; et
iii. La Caisse a reçu des droits d’inscription d’entraînement (mais non des droits d’inscription sur demande) lui permettant, tant qu’elle détient, directement ou indirectement, plus de 12 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, d’inclure sa quotepart des actions ordinaires vendues dans le cadre de certains placements auprès du public visant des actions ordinaires, sous réserve des demandes et des dispositions en matière de réduction usuelles des preneurs fermes.

Pour obtenir une description complète et le texte intégral des dispositions de la convention de droits de l’investisseur, il y a lieu de se reporter au site Web de SEDAR à www.sedar.com ; la convention de droits de l’investisseur y a été déposée le 7 juillet 2017.

En outre, dans le cadre du placement privé simultané et du prêt de CDPQ, la Société s’est engagée à faire en sorte que pendant sept (7) ans :

i. Le siège social de la Société demeure à Montréal et la prise de décisions stratégiques de la Société continue d’être concentrée à cet endroit;
ii. Une partie importante de l’équipe de direction de la Société, dont le chef de la direction, réside dans la province de Québec; et
iii. La Société propose des candidats à l’élection au conseil d’administration afin de garantir une forte représentation des résidents du Québec et du reste du Canada (au-delà des exigences légales).

Information supplémentaire et procédures aux fins de l’assemblée

ASPECTS TECHNIQUES DE L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Si vous participez en ligne à l’assemblée, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps au cours de l’assemblée afin de pouvoir voter lorsque le scrutin commence. Il vous incombe d’assurer la connexion pendant la durée de l’assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour ouvrir votre session à l’assemblée en ligne et suivre la procédure nécessaire.

Il est à noter que le navigateur Web Internet Explorer ne peut être utilisé pour avoir accès à la plateforme Lumi. Par conséquent, vous devriez envisager l’utilisation de la dernière version d’un navigateur Web comme Chrome, Safari, Edge ou Firefox si vous voulez participer en ligne à l’assemblée.

Un guide de fonctionnement de l’assemblée en ligne, qui décrit comment les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent s’inscrire, participer, poser des questions et voter à l’assemblée lorsqu’ils assistent à celle-ci en ligne, peut être consulté sur notre site Web à www.snclavalin.com sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur » et sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com .

PROCÉDURE À L’ASSEMBLÉE

Nous suivrons rigoureusement l’ordre du jour de l’assemblée.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES

Les actionnaires ayant soumis une proposition qui figure dans la circulaire pourront présenter celle-ci à l’assemblée, en se rendant au microphone s’ils y assistent en personne ou par téléphone s’ils y assistent en ligne. La durée de la présentation d’une proposition d’actionnaire ne devrait pas excéder le temps nécessaire pour lire le texte de cette proposition reproduite dans la circulaire.

VOTE AVANT OU PENDANT L’ASSEMBLÉE

Veuillez consulter la section intitulée « Comment puis-je voter? » figurant dans l’avis de convocation à l’assemblée pour obtenir de l’information sur la façon de voter avant ou pendant l’assemblée.

QUESTIONS POSÉES À L’ASSEMBLÉE PORTANT SUR LES QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui participent à l’assemblée en personne pourront poser des questions portant sur les questions soumises au vote avant la tenue d’un scrutin sur chaque question, le cas échéant, en se rendant au microphone.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui participent à l’assemblée en ligne pourront poser des questions portant sur les questions soumises au vote avant la tenue d’un scrutin sur chaque question, s’il y a lieu, par clavardage. Nous recommandons de soumettre vos questions le plus tôt possible au cours de l’assemblée afin qu’elles puissent être traitées en temps utile.

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL POSÉES APRÈS L’ORDRE DU JOUR OFFICIEL DE L’ASSEMBLÉE

Après l’ordre du jour officiel de l’assemblée, la direction fera une présentation sur les activités de la Société. À la fin de cette présentation, la direction ou le président du conseil répondra aux questions pertinentes d’ordre général de la part des actionnaires au sujet de la Société.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent à l’assemblée en personne pourront poser des questions d’ordre général en se rendant au microphone.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui assistent à l’assemblée en ligne pourront poser des questions d’ordre général par clavardage. Nous recommandons de soumettre vos questions le plus tôt possible au cours de l’assemblée afin qu’elles puissent être traitées en temps utile.

Les questions doivent être succinctes et ne comprendre qu’un seul sujet. Les questions de plusieurs actionnaires portant sur le même sujet ou autrement liées peuvent être regroupées, résumées et faire l’objet d’une réponse commune.

› ne sont pas pertinentes à l’activité de la Société ou aux points soumis à l’assemblée;
› se rapportent à de l’information importante non publique concernant la Société;
› font état de préoccupations personnelles;
› contiennent des commentaires désobligeants à l’égard de personnes ou autrement de mauvais goût;
› constituent des propos répétitifs déjà formulés par d’autres actionnaires;
› soutiennent les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire; ou
› sont hors de propos ou autrement inappropriées dans le cadre de l’assemblée comme le détermine raisonnablement le président de l’assemblée ou la secrétaire corporative de la Société.

Les questions qui concernent un actionnaire en particulier et qui ne sont pas d’intérêt pour l’ensemble des actionnaires, ou les questions posées n’ayant pas reçu de réponse, peuvent être soulevées séparément après l’assemblée en communiquant avec le service des relations avec les investisseurs à [email protected].

AUTRES POINTS

Le président de l’assemblée, notre président et chef de la direction et certains membres de la direction assisteront à l’assemblée et pourront aussi être vus dans le cadre de la webdiffusion en direct pour les personnes qui assistent à l’assemblée en ligne.

S’il survient une défaillance technique ou qu’un autre problème important perturbe l’assemblée, le président de l’assemblée peut ajourner celle-ci, demander une pause ou accélérer son déroulement, ou prendre les autres mesures qu’il juge appropriées compte tenu des circonstances.

ENREGISTREMENT DE L’ASSEMBLÉE

Une retransmission sur le Web sera disponible 24 heures après la levée de l’assemblée sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur ».

AVANT DE POSER UNE QUESTION

Les questions des actionnaires sont les bienvenues. Cependant, nous accordons la plus grande importance à l’examen des points énoncés à l’ordre du jour dans l’intérêt de tous les actionnaires. Par conséquent, nous n’avons pas l’intention d’aborder les questions qui, entre autres :

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2022

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET RAPPORT DE L’AUDITEUR

Les états financiers consolidés de la Société et le rapport de l’auditeur indépendant pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021, ainsi que le rapport de gestion, sont contenus dans le Rapport financier 2021 de la Société qui peut être consulté sur notre site Web à www.snclavalin.com , sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur » et le site Web de SEDAR à www.sedar.com , sous la dénomination sociale de Groupe SNC-Lavalin inc.

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

ONZE CANDIDATS POUR 2022

Gary C. Baughman Steven L. Newman Mary-Ann Bell Robert Paré Christie J.B. Clark Michael B. Pedersen Ian L. Edwards Benita M. Warmbold Isabelle Courville William L. Young Ruby McGregor-Smith

Cependant, si le cas se présentait pour une raison ou pour une autre avant l’élection, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins d’indication de la part de l’actionnaire dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote de s’abstenir d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’égard de l’élection de l’un des administrateurs.

M. Zin Smati, administrateur indépendant qui agit à titre d’administrateur de la Société depuis le 5 mai 2016, ne se présentera pas aux fins de réélection à l’assemblée.

La section intitulée « Information sur nos candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire présente des renseignements détaillés sur chacun de ces candidats.

La direction et le conseil d’administration recommandent que chacun des candidats indiqués ci-dessus soit élu à titre d’administrateur de la Société, afin qu’il demeure en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR l’élection de ces candidats.

Le conseil d’administration a fixé à onze (11) le nombre d’administrateurs devant être élus pour l’exercice en cours. Le mandat de chacun d’eux se terminera au moment de l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès ou de sa destitution ou pour toute autre raison. La direction de la Société ne prévoit pas que l’un des candidats sera incapable ou, pour une raison quelconque, ne sera plus disposé à exercer la fonction d’administrateur.

3. NOMINATION DE L’AUDITEUR

L’auditeur de la Société est Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., société à responsabilité limitée inscrite. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a été initialement nommé l’auditeur de la Société le 8 mai 2003.

La direction et le conseil d’administration recommandent que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. soit nommé à titre d’auditeur de la Société devant demeurer en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, dont la rémunération sera fixée par les administrateurs. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeur de la Société devant demeurer en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, dont la rémunération sera fixée par les administrateurs.

Honoraires de l’auditeur

Le montant total des honoraires versés, y compris la quote-part de la Société des honoraires versés par ses coentreprises et les autres entités dans lesquelles elle a investi, pour les services professionnels fournis par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et ses sociétés affiliées pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021 et l’exercice terminé le 31 décembre 2020, est présenté dans la notice annuelle de la Société, qui peut être consultée sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com et sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur ».

4. ADOPTION D’UNE RÉSOLUTION RELATIVE AU VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION

Une résolution relative au vote consultatif sur la rémunération (figurant ci-dessous) est soumise aux actionnaires aux fins d’adoption.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats de celui-ci ne lieront pas la Société. Si un nombre important d’actionnaires votent contre la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération, le conseil consultera les actionnaires de la Société pour entendre leurs préoccupations au sujet des régimes de rémunération en vigueur afin que les administrateurs comprennent clairement les questions soulevées. Le conseil examinera ensuite l’approche de la Société en matière de rémunération en fonction de ces préoccupations.

Le conseil a pris note du vote consultatif sur la rémunération et des 96,82 % des voix favorables exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021 de la Société tenue le 14 mai 2021, ce qui est comparable aux résultats des votes des quatre (4) exercices précédents, tous supérieurs à 91 %.

À l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’il est jugé à propos, d’adopter la résolution figurant ci-contre.

« IL EST RÉSOLU :

QUE, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction qui est énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires 2022 de la Société. »

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter en faveur de l’approbation de cette résolution. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR l’adoption de cette résolution relative au vote consultatif sur la rémunération.

5. PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES

Le Supplément A de la présente circulaire énonce cinq (5) propositions reçues de la part de deux (2) actionnaires.

À la suite de discussions avec le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »), compte tenu de la réponse de la Société incluse au Supplément A de la présente circulaire, il a été convenu de ne pas tenir de vote à l’égard des propositions n[o] 1 et n[o] 2.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » les propositions n[o ] 3, n[o ] 4 et n[o ] 5 pour les raisons décrites au Supplément A de la présente circulaire. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter CONTRE ces propositions.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

INFORMATION SUR NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Les tableaux suivants présentent un sommaire des renseignements pertinents sur les antécédents et la rémunération de chacun des administrateurs proposés aux fins d’élection. Pour plus de détails concernant les éléments de la rémunération, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

Il a commencé sa carrière au sein de Fluor Corporation, où il a occupé divers postes sur une période de 15 ans dans les secteurs des ventes, de la commercialisation et des finances.

M. Baughman est administrateur de sociétés et cumule plus de 35 ans d’expérience internationale dans les secteurs de l’ingénierie, de la construction, de l’exploitation, de la maintenance et de l’environnement. Il est actuellement chef de l’exploitation d’Elixsys Inc., une société de produits chimiques de spécialité, et président de Back Tee Sports, LLC, une société de gestion d’événements mondiale.

Gary C. Baughman Indépendant Charlotte (Caroline du Nord), États-Unis Administrateur depuis : le 7 mai 2020 Âge : 59 ans

M. Baughman est titulaire d’un baccalauréat en sciences comptables de la Clemson University; il a obtenu sa certification d’administrateur de sociétés de la National Association of Corporate Directors (NACD) en décembre 2020.

De 2017 à 2019, il a été président du conseil et chef de la direction de la société texane APTIM Corp (fournisseur mondial de services de conception, de construction, de restauration environnementale et de maintenance). Auparavant, il travaillait au sein de M+W Group GmbH, une société mondiale de services d’ingénierie de haute technologie, où il a d’abord agi à titre de chef de l’exploitation, Amériques en 2015, jusqu’à sa nomination à titre de chef de la direction, Amériques en 2017. Auparavant, M. Baughman a occupé le poste de vice-président directeur au sein d’AECOM (ingénierie et construction) de 2012 à 2015, où il était responsable de la croissance du marché industriel final en Amérique, ainsi que du marché chimique et pharmaceutique à l’échelle mondiale.

Domaines d’expertise

› Connaissance du secteur de l’ingénierie
› Planification stratégique
› Gestion des risques
› Exploitations
› Ressources humaines/rémunération
› Fusions et acquisitions, cessions, restructurations

Présences globales : 100 %

	Présences globales : 100 %
Appartenance au conseil/aux comités au 31 décembre 2021	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil Comité RH Comité SSPT	5 sur 5 5 sur 5 4 sur 4 5 sur 5 1 sur 1 3 sur 3 Aucun

Titres détenus

Titres détenus
				Montant le plus élevé
				entre la valeur réelle du	Respect de l’exigence
			Nombre total	coût d’acquisition des	minimale d’actionnariat
			d’actions	actions ordinaires et	de 3 X la rémunération
	Actions	Unités d’actions	ordinaires et	des UAD-A ou la valeur	forfaitaire annuelle, soit
Exercice	ordinaires	différées (UAD-A)	d’UAD-A	marchande totale	810 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2021	1 400	7 539	8 939	276 304 $	En cours (34 %)
Au 31 décembre 2020	s.o	3 282	3 282	71 715 $	En cours (13 %)(1)

(1) Selon la rémunération forfaitaire annuelle antérieure de 180 000 $ qui a fait l’objet d’une révision en date du 1[er] juillet 2021

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Abstentions	Pourcentage d’abstentions
123 431 040	99,11 %	1 111 902	0,89 %

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Mary-Ann Bell, ing.
----- End of picture text -----

Indépendante Bromont (Québec), Canada Administratrice depuis : le 7 mai 2020 Âge: 62 ans

M[me] Bell est ingénieure et administratrice de sociétés et cumule plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications. Avant de prendre sa retraite en 2014, elle a été première viceprésidente de Bell Aliant Communications régionales Inc. pour le Québec et l’Ontario de 2009 à 2014 et, de 2005 à 2009, elle a été chef de l’exploitation pour le Québec, chargée de la direction de différentes fonctions opérationnelles, comme l’ingénierie, les services sur le terrain et les services à la clientèle. Auparavant, elle a travaillé au sein de Bell Canada de 1982 à 2005, où elle a occupé divers postes de direction, notamment ceux de première vice-présidente, centres de contact et de vice-présidente, exploitation. En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] Bell est administratrice de l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP) et présidente du comité d’audit de celui-ci. Elle a agi à titre d’administratrice de l’Institut national de la recherche scientifique (INRS) de 2002 à 2017 et de présidente du conseil de cet institut de 2012 à 2017. Elle s’implique activement dans la collectivité.

Elle a été administratrice du Théâtre du Nouveau Monde, de l’International Women’s Forum of Canada, du Conseil de la science et de la technologie du Québec, de Centraide du Grand Montréal et du Y des femmes de Montréal. M[me] Bell est titulaire d’un baccalauréat en génie industriel de Polytechnique Montréal et d’une maîtrise en sciences de l’INRS. Elle a également suivi le programme de certification en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés.

Domaines d’expertise

› Planification stratégique
› Gestion des risques
› Exploitations
› Ressources humaines/rémunération
› Technologie/TI
› Direction de sociétés ouvertes

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----- Start of picture text -----

||||||
|---|---|---|---|---|
|Présences globales : 100 %|
|Appartenance au conseil/aux|Autres postes d’administratrice de sociétés|
|comités au 31 décembre 2021|Régulière|Spéciale|ouvertes au cours des cinq (5) dernières années|
|Conseil|5 sur 5|5 sur 5|›|Cogeco Inc. (2016 à ce jour)|
|Comité d’audit et de risque|4 sur 4|3 sur 3|›|NAV Canada (2014 à ce jour)|
|Comité GEDD|4 sur 4|2 sur 2|›|mdf commerce inc. (2021 à ce jour)|
|›|Énergir Inc./Valener Inc. (2014 à 2019)|
|›|Fonds de placement immobilier Cominar (2012 à 2018)|

----- End of picture text -----

Titres détenus

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----- Start of picture text -----

||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|Montant le plus élevé|
|entre la valeur réelle du|
|Nombre total|coût d’acquisition des|Respect de l’exigence minimale|
|Unités d’actions|d’actions|actions ordinaires et|d’actionnariat de 3 X la|
|Actions|différées|ordinaires|des UAD-A ou la valeur|rémunération forfaitaire annuelle,|
|Exercice|ordinaires|(UAD-A)|et d’UAD-A|marchande totale|soit 810 000 $ (objectif sur 5 ans)|
|Au 31 décembre 2021|13 800|7 539|21 339|659 588 $|En cours (81 %)|
|Au 31 décembre 2020|10 000|3 282|13 282|266 630 $|En cours (49 %)|[(1)]|

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(1) Selon la rémunération forfaitaire annuelle antérieure de 180 000 $ qui a fait l’objet d’une révision en date du 1[er] juillet 2021

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

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----- Start of picture text -----

|||||
|---|---|---|---|
|Votes pour|Pourcentage des votes pour|Abstentions|Pourcentage d’abstentions|
|123 134 819|98,87 %|1 408 123|1,13 %|

----- End of picture text -----

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Christie J.B. Clark Indépendant Toronto (Ontario), Canada Administrateur depuis : le 7 mai 2020 Âge : 68 ans

M. Clark est administrateur de sociétés et compte plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs de la comptabilité, des finances et des services professionnels. De 2005 à 2011, il a été chef de la direction et associé principal du cabinet PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l. (services professionnels). Avant sa nomination au poste de chef de la direction, il a agi à titre d’associé directeur national et de membre du comité de direction du cabinet de 2001 à 2005. En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Clark est administrateur du Comité olympique canadien, de la Fondation olympique canadienne, de À nous le podium et de la fondation de l’hôpital Sunnybrook. Il est également membre émérite du conseil consultatif de la Stephen J.R. Smith School of Business de l’Université Queen’s et ancien administrateur de Brookfield Office Properties Inc., d’IGM Financial Inc., d’Hydro One Limited, d’Hydro One Inc. et d’Alpine Canada.

M. Clark est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s et d’un MBA de l’Université de Toronto. Il est Fellow comptable agréé et ancien directeur national des études pour le cours intitulé « Efficacité du comité d’audit » de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Domaines d’expertise

› Planification stratégique
› Gestion des risques › Comptabilité/finances
› Ressources humaines/rémunération › Marchés financiers
› Fusions et acquisitions, cessions, restructurations
› Direction de sociétés ouvertes

Appartenance au conseil/aux comités au 31 décembre 2021	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil Comité d’audit et de risque Comité RH	5 sur 5 4 sur 4 5 sur 5 5 sur 5 3 sur 3 1 sur 1 › Air Canada (2013 à ce jour) › Choice Properties Real Estate Investment Trust (2013 à ce jour) › Les Compagnies Loblaw Limitée (2011 à ce jour) › Hydro One Limited (2015 à 2018)

Titres détenus

				Montant le plus élevé
				entre la valeur réelle du
			Nombre total	coût d’acquisition des	Respect de l’exigence minimale
		Unités d’actions	d’actions	actions ordinaires et	d’actionnariat de 3 X la
	Actions	différées	ordinaires et	des UAD-A ou la valeur	rémunération forfaitaire annuelle,
Exercice	ordinaires	(UAD-A)	d’UAD-A	marchande totale	soit 810 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2021	3 600	9 061	12 661	391 352 $	En cours (48 %)
Au 31 décembre 2020	s.o.	3 282	3 282	71 715 $	En cours (13 %)(1)

(1) Selon la rémunération forfaitaire annuelle antérieure de 180 000 $ qui a fait l’objet d’une révision en date du 1[er] juillet 2021

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Abstentions	Pourcentage d’abstentions
122 625 327	98,46 %	1 917 615	1,54 %

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Isabelle Courville
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Indépendante Rosemère (Québec), Canada Administratrice depuis : le 4 mai 2017 Âge : 59 ans

M[me ] Courville est administratrice de sociétés et présidente du conseil d’administration de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée. Elle est ingénieure et juriste de formation et compte plus de 25 ans d’expérience dans les secteurs des télécommunications, des TI et de l’énergie. Elle a été présidente d’Hydro-Québec Distribution (distribution d’électricité) de 2011 à 2013 et d’HydroQuébec TransÉnergie (transport d’électricité) de 2007 à 2011. Elle a agi à titre de présidente du secteur commercial Entreprise de Bell Canada de 2003 à 2006 et de présidente et chef de la direction de Groupe Bell Nordiq de 2001 à 2003.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] Courville est administratrice de l’Institut sur la gouvernance des organisations privées et publiques (IGOPP) et de la section du Québec de l’Institut des administrateurs de sociétés. Elle a été administratrice de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal, de Polytechnique Montréal et de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain. Elle a également été membre du conseil consultatif des gens d’affaires de l’APEC (Asia-Pacific Economic Cooperation).

M[me] Courville est titulaire d’un diplôme en génie physique de Polytechnique Montréal et d’un diplôme en droit civil de l’Université McGill. En 2012, elle a été nommée par le magazine Fortune au palmarès des 50 femmes d’affaires les plus influentes. En 2007, elle a reçu le McGill Management Achievement Award pour sa contribution au monde des affaires et son engagement dans la collectivité. En 2010, l’Ordre des ingénieurs du Québec lui a décerné le prix Hommage pour sa contribution exceptionnelle à la profession d’ingénieur. En 2017, elle a reçu un doctorat honorifique de l’Université de Montréal.

Domaines d’expertise

› Gestion de projets
› Exploitations
› Affaires gouvernementales/ réglementaires
› Ressources humaines/rémunération

Appartenance au conseil/aux comités au 31 décembre 2021	Présences globales : 100 % Autres postes d’administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil Comité GEDD Comité RH (présidente)	5 sur 5 4 sur 4 5 sur 5 5 sur 5 2 sur 2 1 sur 1 › Veolia Environnement S.A. (2016 à ce jour) › Chemin de fer Canadien Pacifque Limitée (2013 à ce jour) › Banque Laurentienne du Canada (2007 à 2019) › Gecina S.A. (2016 à 2018)

Titres détenus

				Montant le plus élevé
				entre la valeur réelle du
			Nombre total	coût d’acquisition des	Respect de l’exigence minimale
		Unités d’actions	d’actions	actions ordinaires et	d’actionnariat de 3 X la
	Actions	différées	ordinaires	des UAD-A ou la valeur	rémunération forfaitaire annuelle,
Exercice	ordinaires	(UAD-A)	et d’UAD-A	marchande totale	soit 810 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2021	3 205	26 961	30 166	1 080 533 $	Oui (133 %)
Au 31 décembre 2020	3 205	19 834	23 039	853 459 $	Oui (158 %)(1)

(1) Selon la rémunération forfaitaire annuelle antérieure de 180 000 $ qui a fait l’objet d’une révision en date du 1[er] juillet 2021

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Abstentions	Pourcentage d’abstentions
122 128 178	98,06 %	2 414 764	1,94 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Ian L. Edwards M. Edwards a été nommé président et chef de la direction par intérim le 11 juin 2019, puis président et chef de la direction de la Société le 31 octobre 2019. Il compte plus de 30 ans d’expérience dans la réalisation de projets complexes d’infrastructures et d’exploitation des ressources et à la direction d’entreprises dans de nombreux secteurs et diverses régions, notamment en Amérique du Nord, en Europe, au MoyenOrient et dans la région Asie-Pacifique.

M. Edwards s’est joint à la Société en 2014 à titre de vice-président directeur, Construction d’infrastructures et a été nommé président, secteur Infrastructures en 2015. Dans cette fonction, il a dirigé les employés du secteur Infrastructures à l’échelle mondiale et a supervisé le redressement et la transformation du secteur. Il a agi à titre de chef de l’exploitation de janvier à juin 2019, lorsqu’il a été nommé président et chef de la direction par intérim. En qualité de chef de l’exploitation, il a dirigé l’initiative visant à simplifier, à concentrer et à accroître les activités de la Société et a mis en œuvre des mesures afin d’améliorer le rendement opérationnel de celle-ci. Avant de se joindre à la Société, M. Edwards a passé six (6) années

Non indépendant (membre de la direction) Montréal (Québec), Canada Administrateur depuis : le 11 juin 2019 Âge : 59 ans

comme cadre supérieur au sein du groupe Leighton (entrepreneurs généraux), où, à titre de directeur général, Leighton Asia, India and Offshore, il a dirigé une entreprise diversifiée de 20 000 employés dans les secteurs de la construction, des infrastructures, de l’exploitation pétrolière et gazière et de l’exploitation minière dans 14 pays.

M. Edwards est titulaire d’un Higher Certificate et d’un Ordinary Certificate en génie civil de la Lancashire University, au Royaume-Uni. Il est également membre agréé du Chartered Institute of Building et Fellow de l’Institution of Civil Engineers et de la Hong Kong Institution of Engineers.

Domaines d’expertise

› Connaissance du secteur de l’ingénierie
› Planification stratégique
› Gestion des risques
› Gestion de projets
› Exploitations

Appartenance au conseil/aux comités au 31 décembre 2021(1)	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	5 sur 5 5 sur 5 › Aucun

Titres détenus

				Nombre total
			Unités	d’actions
		Unités	d’actions	ordinaires,	Valeur totale des
		d’actions	incessibles	d’UAD-MHD	actions ordinaires,	Respect de
	Actions	différées	non acquises	et d’UAI non	UAD-MHD et UAI	l’exigence minimale
Exercice	ordinaires	(UAD-MHD)	(UAI)	acquises	non acquises(2)	d’actionnariat(3)
Au 31 décembre 2021	19 886	116 597	129 283	265 766	8 558 215 $	–
Au 31 décembre 2020	14 306	78 666	79 374	172 346	5 043 876 $	–

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Abstentions	Pourcentage d’abstentions
123 672 879	99,30 %	870 063	0,70 %

(1) M. Edwards, à titre de président et chef de la direction, n’est membre d’aucun comité, mais il assiste aux réunions des comités à l’invitation de ceux-ci. En 2021, il a assisté à toutes les réunions des comités en tant que participant sans droit de vote. Il ne reçoit pas de rémunération à titre de membre du conseil d’administration de la Société. Pour de plus amples renseignements sur la rémunération de M. Edwards à titre de président et chef de la direction et dans ses fonctions précédentes, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.
(2) Pour de plus amples renseignements sur le calcul de la valeur totale des actions ordinaires, des UAD-MHD acquises et des UAI non acquises de M. Edwards, voir la sous-section intitulée « Lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.
(3) Le président et chef de la direction n’est pas assujetti à une exigence minimale d’actionnariat à titre d’administrateur. Pour de plus amples renseignements sur l’exigence d’actionnariat de M. Edwards à titre de président et chef de la direction, voir la sous-section intitulée « Lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Ruby McGregor-Smith, CBE

Indépendante Ascot (Berkshire), Royaume-Uni Administratrice depuis : s.o. Âge : 59 ans

M[me] McGregor-Smith est administratrice de sociétés et compte plus de 25 ans d’expérience dans les secteurs de la gestion d’installations et des services d’infrastructures. De 2007 à 2016, elle a été chef de la direction de Mitie Group plc, société de services énergétiques et d’impartition stratégique, et a été la première femme d’origine asiatique à se voir nommer à un tel poste au sein d’une société du FTSE 250 ou du FTSE 100. M[me ] McGregor-Smith s’est jointe à Mitie en 2002 où elle a occupé les fonctions de directrice des finances du groupe et chef de l’exploitation jusqu’à sa nomination à titre de chef de la direction en 2007. Auparavant, elle a occupé divers postes de haute direction dans des secteurs commercial et financier auprès de SGI Babcock International Group et de Serco Group plc. M[me] McGregor-Smith est présidente de la Chambre de commerce britannique et elle a été nommée membre de la Chambre des lords en 2015. Elle est actuellement présidente de Mind Gym plc, de l’Institute of Apprenticeships and Technical Education et de l’Air Operators Association. M[me] McGregor-Smith est administratrice non membre de la direction pour le Tideway Tunnel.

M[me] McGregor-Smith est titulaire d’un baccalauréat en économie de l’Université Kingston et d’un diplôme d’études supérieures en commerce mondial de la Saïd Business School, de l’Université d’Oxford. Elle est Fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Angleterre et du Pays de Galles. En 2012, M[me] McGregor-Smith a été nommée Commandeure de l’Ordre de l’Empire britannique (CBE) pour services rendus aux entreprises et pour la diversité en affaires.

Domaines d’expertise

› Direction de sociétés ouvertes
› Affaires gouvernementales/ réglementaires
› Comptabilité/finances
› Marchés financiers
› Exploitations

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|||||
|---|---|---|---|
|Présences globales : s.o.|
|Appartenance au conseil/aux|Autres postes d’administratrice de sociétés|
|comités au 31 décembre 2021|Régulière|Spéciale|ouvertes au cours des cinq (5) dernières années|
|Conseil|s.o.|s.o.|Aucun|

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Titres détenus

==> picture [505 x 82] intentionally omitted <==

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|||||||
|---|---|---|---|---|---|
|Montant le plus élevé|
|entre la valeur réelle du|
|Nombre total|coût d’acquisition des|Respect de l’exigence minimale|
|Unités d’actions|d’actions|actions ordinaires et|d’actionnariat de 3 X la|
|Actions|différées|ordinaires|des UAD-A ou la valeur|rémunération forfaitaire annuelle,|
|Exercice|ordinaires|(UAD-A)|et d’UAD-A|marchande totale|soit 810 000 $ (objectif sur 5 ans)|
|Au 31 décembre 2021|s.o.|s.o.|s.o.|s.o.|s.o.|
|Au 31 décembre 2020|s.o.|s.o.|s.o.|s.o.|s.o.|

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Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

==> picture [506 x 27] intentionally omitted <==

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|||||
|---|---|---|---|
|Votes pour|Pourcentage des votes pour|Abstentions|Pourcentage d’abstentions|
|s.o.|s.o.|s.o.|s.o.|

----- End of picture text -----

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Steven L. Newman M. Newman est administrateur de sociétés et cumule plus de 25 ans d’expérience dans le secteur de l’énergie. Il est actuellement président et chef de la direction d’Aquadrill LLC, société fermée de forage en mer contractuelle. De mars 2010 à février 2015, il a été président et chef de la direction et administrateur de Transocean, Ltd. (forage et exploration pétroliers et gaziers). Il s’est joint à Transocean en 1994 et a occupé divers postes au sein de la direction et de l’exploitation. Il a agi à titre de président et chef de l’exploitation de mai 2008 à mars 2010, lorsqu’il a été nommé président et chef de la direction. Au début de sa carrière, il a agi à titre d’analyste financier au sein de Chevron Corporation et d’ingénieur Indépendant de réservoir au sein de Mobil E&P US. Holladay (Utah), États-Unis M. Newman est titulaire d’un baccalauréat en sciences en génie pétrolier de la Administrateur depuis : Colorado School of Mines et d’une MBA de le 5 novembre 2015 la Harvard Graduate School of Business. Il est membre de la Society of Petroleum Âge : 57 ans Engineers et de la National Association

M. Newman est titulaire d’un baccalauréat en sciences en génie pétrolier de la Colorado School of Mines et d’une MBA de la Harvard Graduate School of Business. Il est membre de la Society of Petroleum Engineers et de la National Association of Corporate Directors (NACD).

Domaines d’expertise

› Planification stratégique › Exploitations › Ressources humaines/rémunération › Fusions et acquisitions, cessions, restructurations
› Direction de sociétés ouvertes

==> picture [506 x 80] intentionally omitted <==

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||||||
|---|---|---|---|---|
|Présences globales : 100 %|
|Appartenance au conseil/aux|Autres postes d’administrateur de sociétés|
|comités au 31 décembre 2021|Régulière|Spéciale|ouvertes au cours des cinq (5) dernières années|
|Conseil|5 sur 5|5 sur 5|›|Dril-Quip, Inc. (2015 à ce jour)|
|Comité d’audit et de risque|4 sur 4|3 sur 3|›|Tidewater, Inc. (2017 à 2019)|
|Comité GEDD (président)|4 sur 4|2 sur 2|›|Bumi Armada Berhad (2015 à 2017)|
|Comité SSPT|4 sur 4|4 sur 4|

----- End of picture text -----

Titres détenus

==> picture [506 x 75] intentionally omitted <==

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||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|Montant le plus élevé entre|
|Unités|Nombre total|la valeur réelle du coût|Respect de l’exigence minimale|
|d’actions|d’actions|d’acquisition des actions|d’actionnariat de 3 X la rémunération|
|Actions|différées|ordinaires|ordinaires et des UAD-A ou|forfaitaire annuelle, soit 810 000 $|
|Exercice|ordinaires|(UAD-A)|et d’UAD-A|la valeur marchande totale|(objectif sur 5 ans)|
|Au 31 décembre 2021|4 917|39 334|44 251|1 607 563 $|Oui (169 %)|
|Au 31 décembre 2020|4 917|29 885|34 802|1 311 716 $|Oui (243 %)|[(1)]|

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(1) Selon la rémunération forfaitaire annuelle antérieure de 180 000 $ qui a fait l’objet d’une révision en date du 1[er] juillet 2021

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

==> picture [506 x 27] intentionally omitted <==

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|||||
|---|---|---|---|
|Votes pour|Pourcentage des votes pour|Abstentions|Pourcentage d’abstentions|
|122 650 862|98,48 %|1 892 080|1,52 %|

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Robert Paré M. Paré est administrateur de sociétés et Domaines d’expertise compte plus de 40 ans d’expérience en droit des affaires, plus particulièrement dans › Marchés financiers les domaines des marchés financiers, des fusions et acquisitions et de la gouvernance › Affaires gouvernementales/ d’entreprise. Il est actuellement conseiller réglementaires stratégique au cabinet d’avocats Fasken › Fusions et acquisitions, Martineau Du Moulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.; cessions, restructurations il était auparavant associé principal de ce même cabinet. À titre de conseiller › Ressources humaines/rémunération juridique et stratégique de premier plan, M. Paré a participé à de nombreuses opérations d’entreprises qui ont marqué l’économie du Canada et du Québec. En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Paré Indépendant a été administrateur de l’Institut de recherche en immunologie et en Westmount cancérologie (IRIC) et de l’Institut des (Québec), Canada administrateurs de sociétés (IAS), au sein de laquelle il a agi comme président de Administrateur depuis : la section du Québec de 2015 à 2017. s.o. M. Paré est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université Laval et est Âge : 67 ans membre du Barreau du Québec.

Appartenance au conseil/aux comités au 31 décembre 2021	Présences globales : s.o. Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	s.o. s.o. › Banque Nationale du Canada (2018 à ce jour) › Québecor inc. (2014 à ce jour) › Groupe ADF inc. (2008 à 2019)

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre
		Unités	Nombre total	la valeur réelle du coût	Respect de l’exigence minimale
		d’actions	d’actions	d’acquisition des actions	d’actionnariat de 3 X la rémunération
	Actions	différées	ordinaires	ordinaires et des UAD-A ou	forfaitaire annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	(UAD-A)	et d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2021	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Au 31 décembre 2020	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Abstentions	Pourcentage d’abstentions
s.o.	s.o.	s.o.	s.o.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Michael B. Pedersen M. Pedersen est administrateur de sociétés et compte plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs des affaires bancaires et des finances. Avant sa retraite en 2018, il a été conseiller spécial du chef de la direction de La Banque Toronto-Dominion jusqu’en juin 2017 et, de 2013 à 2017, président et chef de la direction des activités de services bancaires de détail et commerciaux de TD Bank US Holding Company. De 2007 à 2013, il a occupé le poste de chef de groupe pour les activités d’exploitation d’entreprises et les activités mondiales de gestion de patrimoine et d’assurance de La Banque Toronto-Dominion. Avant de se joindre au Groupe Banque TD en 2007, il a travaillé au sein de Barclays plc (institution financière) au Royaume-Uni, où Indépendant il était responsable de trois (3) entreprises mondiales, et, auparavant, il a travaillé au Toronto (Ontario), Canada sein de la CIBC, où il a occupé des postes de haute direction dans le secteur des services Administrateur depuis : bancaires de détail et commerciaux. le 7 mai 2020 En plus de siéger au conseil de la société Âge : 61 ans ouverte indiquée ci-dessous, M. Pedersen est président du conseil de la Banque de développement du Canada (BDC), président du conseil de Conservation

de la nature Canada, coprésident du conseil de Personal Philanthropy Project, président du comité consultatif de l’Intact Centre on Climate Adaptation et membre du comité consultatif sur les finances durables du Global Risk Institute.

M. Pedersen est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de ColombieBritannique et d’une maîtrise en relations industrielles de l’Université de Toronto.

Domaines d’expertise

› Planification stratégique › Gestion des risques › Connaissance approfondie/ expérience des marchés américains et britanniques
› Affaires gouvernementales/ réglementaires
› Ressources humaines/rémunération › Fusions et acquisitions, cessions, restructurations
› Direction de sociétés ouvertes

Appartenance au conseil/aux comités au 31 décembre 2021	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil Comité RH Comité SSPT	5 sur 5 5 sur 5 4 sur 4 5 sur 5 1 sur 1 3 sur 3 › CGI inc. (2017 à ce jour)

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre
		Unités	Nombre total	la valeur réelle du coût	Respect de l’exigence minimale
		d’actions	d’actions	d’acquisition des actions	d’actionnariat de 3 X la rémunération
	Actions	différées	ordinaires	ordinaires et des UAD-A ou	forfaitaire annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	(UAD-A)	et d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2021	75 000	15 904	90 904	2 809 843 $	Oui (346 %)
Au 31 décembre 2020	75 000	7 113	82 113	2 144 328 $	Oui (397 %)(1)

(1) Selon la rémunération forfaitaire annuelle antérieure de 180 000 $ qui a fait l’objet d’une révision en date du 1[er] juillet 2021

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Abstentions	Pourcentage d’abstentions
123 528 468	99,19 %	1 014 474	0,81 %

Benita M. Warmbold, M[me] Warmbold est administratrice de sociétés M[me] Warmbold est titulaire d’un baccalauréat et compte plus de 30 ans d’expérience dans spécialisé en commerce de l’Université FCPA, FCA, IAS.A. le secteur des finances. Elle a été directrice Queen’s. Elle a reçu le titre de Fellow de générale principale et directrice financière CPA-Ontario ainsi que le titre d’IAS.A. de de l’Office d’investissement du régime de l’Institut des administrateurs de sociétés. Elle pensions du Canada (« OIRPC »), fonctions figure aux palmarès 2009, 2010 et 2015 des qu’elle a exercées de décembre 2013 à 100 femmes les plus influentes et, en 2016, juillet 2017. Auparavant, elle a été première elle a été admise au Temple de la renommée vice-présidente et chef de l’exploitation du Réseau des femmes exécutives. Elle a de l’OIRPC de 2008 à 2013. L’OIRPC est également été sélectionnée par le Conseil un organisme de gestion de placements canadien pour la diversité administrative et professionnel responsable du placement de figure dans sa première liste Diversité 50, fonds pour le compte du Régime de pensions qui présente des candidats diversifiés du Canada. Avant de se joindre à l’OIRPC, aptes à devenir des administrateurs. elle a agi à titre de directrice générale et de directrice financière de Northwater Domaines d’expertise Capital Management Inc. de 1997 à 2008 et a occupé des postes de cadre supérieure › Planification stratégique à la Corporation de développement des Indépendante investissements du Canada et à KPMG. › Gestion des risques Toronto (Ontario), Canada En plus de siéger au conseil des sociétés › Exploitations Administratrice depuis : ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] Warmbold › Comptabilité/finances est présidente du Conseil canadien sur la le 4 mai 2017 reddition de comptes. En outre, elle a été › Marchés financiers Âge: 63 ans auparavant administratrice de Crestone › Fusions et acquisitions, Peak Resources (désormais Civitas cessions, restructurations Resources, Inc.) et membre du conseil des fiduciaires de l’Université Queen’s.

Appartenance au conseil/aux comités au 31 décembre 2021	Présences globales : 87 % Autres postes d’administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil Comité d’audit et de risque (présidente) Comité RH	4 sur 5 3 sur 4 4 sur 5 5 sur 5 3 sur 3 1 sur 1 › La Banque de Nouvelle-Écosse (2018 à ce jour) › Methanex Corporation (2016 à ce jour)

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre
		Unités	Nombre total	la valeur réelle du coût	Respect de l’exigence minimale
		d’actions	d’actions	d’acquisition des actions	d’actionnariat de 3 X la rémunération
	Actions	différées	ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	forfaitaire annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	(UAD-A)	d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2021	3 000	19 264	22 264	833 040 $	Oui (102 %)
Au 31 décembre 2020	3 000	14 977	17 977	696 561 $	Oui (129 %)(1)

(1) Selon la rémunération forfaitaire annuelle antérieure de 180 000 $ qui a fait l’objet d’une révision en date du 1[er] juillet 2021

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Abstentions	Pourcentage d’abstentions
122 689 736	98,51 %	1 853 206	1,49 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

William L. Young, ing. Indépendant Lexington (Massachusetts), États-Unis Administrateur depuis : le 9 septembre 2020 Âge : 67 ans

M. Young est un administrateur de sociétés possédant une vaste expérience au sein du conseil de sociétés ouvertes; il est président du conseil depuis le 9 septembre 2020. Il possède également plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des placements privés. Il est cofondateur et, a été, jusqu’en 2018, associé de Monitor Clipper Partners, une société de placements privés établie en 1998. Il est également associé fondateur du Westbourne Management Group (1988) et a été associé au sein de l’entreprise européenne de Bain & Company (1981 à 1988). M. Young possède une expérience considérable en matière d’exploitation, ainsi que dans le secteur des fusions et acquisitions. En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, il est président honoraire du conseil des fiduciaires de l’Université Queen’s, dont il a assuré la présidence de 2006 à 2012, et président du conseil de l’Institut canadien des recherches avancées (ICRA). Il a également acquis une solide expérience dans la direction de conseils d’administration de sociétés fermées au cours des 20 dernières années, dont un certain nombre de sociétés établies en Europe et aux États-Unis.

M. Young est ingénieur (ing. – Ontario) et titulaire d’un baccalauréat en sciences spécialisé en génie chimique de l’Université Queen’s et d’une MBA (avec distinction) de la Harvard Business School.

Domaines d’expertise :

› Planification stratégique › Connaissance approfondie/ expérience des marchés américains et britanniques
› Comptabilité/finances › Marchés financiers
› Fusions et acquisitions, cessions, restructurations, etc.
› Direction de sociétés ouvertes

==> picture [506 x 74] intentionally omitted <==

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|---|---|---|---|---|
|Présences globales : 100 %|
|Appartenance au conseil/aux|Autres postes d’administrateur de sociétés|
|comités au 31 décembre 2021|Régulière|Spéciale|ouvertes au cours des cinq (5) dernières années|
|Conseil (président)|5 sur 5|5 sur 5|›|Intact Corporation financière (2018 à ce jour)|
|À titre de président du conseil, M. Young|›|Magna International Inc. (2011 à ce jour)|
|a assisté à toutes les réunions des|
|comités en tant que membre d’office|

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Titres détenus

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||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|Montant le plus élevé entre|
|Unités|Nombre total|la valeur réelle du coût|Respect de l’exigence minimale|
|d’actions|d’actions|d’acquisition des actions|d’actionnariat de 3 X la rémunération|
|Actions|différées|ordinaires et|ordinaires et des UAD-A ou|forfaitaire annuelle, soit|
|Exercice|ordinaires|(UAD-A)|d’UAD-A|la valeur marchande totale|1 350 000 $ (objectif sur 5 ans)|
|Au 31 décembre 2021|12 300|17 531|29 831|922 076 $|En cours (68 %)|
|Au 31 décembre 2020|12 300|3 080|15 380|304 545 $|En cours (25 %)|[(1)]|

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(1) Selon la rémunération forfaitaire annuelle antérieure de 180 000 $ qui a fait l’objet d’une révision en date du 1[er] juillet 2021

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021

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|||||
|---|---|---|---|
|Votes pour|Pourcentage des votes pour|Abstentions|Pourcentage d’abstentions|
|123 619 826|99,26 %|923 116|0,74 %|

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AUTRES RENSEIGNEMENTS SUR NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

À la date des présentes, à la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années, aucun des candidats mentionnés ci-dessus n’est ou n’a été un administrateur ou dirigeant d’une société qui a, pendant que la personne exerçait cette fonction, fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières (« ordonnance ») pendant plus de trente (30) jours consécutifs. À la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années, aucun des candidats mentionnés ci-dessus n’est ou n’a été un administrateur ou dirigeant d’une société qui a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après qu’il a cessé d’exercer cette fonction et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions.

législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté de poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens, sauf comme il est décrit ci-dessous :

William L. Young, notre président du conseil, a agi à titre d’administrateur de Pharmetics Inc. (« Pharmetics »), une société fermée, de 2011 jusqu’à sa démission à la suite de la vente de Pharmetics en septembre 2017. Environ cinq (5) mois après la vente, en février 2018, Pharmetics a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) et a subséquemment été déclarée faillie le 16 mars 2018.

De plus, à la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années, aucun des candidats nommés ci-dessus n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté de poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens. En outre à la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années, aucun des candidats nommés ci-dessus n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

PRINCIPE, EXAMEN ET PROCESSUS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Notre principe en matière de rémunération des administrateurs repose sur les axes directeurs suivants :

› Recruter et retenir des personnes compétentes pour agir à titre d’administrateurs de la Société;
› Aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires en exigeant que les administrateurs détiennent des actions ordinaires ou des UAD-A, ou une combinaison des deux, selon un multiple de leur rémunération forfaitaire annuelle;
› Offrir une rémunération reflétant les risques et responsabilités qui sont associés à la fonction d’administrateur et tenant compte de la complexité croissante des activités de la Société; et
› Offrir une rémunération concurrentielle correspondant aux normes du marché.

Le comité GEDD a la responsabilité d’examiner la rémunération des administrateurs chaque année et de recommander des changements au conseil, au besoin. Afin d’étalonner adéquatement la rémunération des administrateurs, le comité GEDD examine notre système de rémunération des administrateurs par rapport à celui d’un groupe de sociétés, comme il est indiqué ci-dessous, qui est appelé dans les présentes « groupe de comparaison pour les administrateurs ». Le groupe de comparaison pour les administrateurs est établi avec l’aide d’un conseiller externe chargé par la Société d’étalonner la rémunération de ses administrateurs. En se fondant sur ces résultats et les axes directeurs énoncés ci-dessus, le comité GEDD formule ses recommandations au conseil à cet égard.

Un examen portant sur la rémunération de notre président du conseil et de nos administrateurs non membres de la direction a été réalisé par le comité GEDD en juin 2021. Dans le cadre de son examen, le comité GEDD a retenu les services de Willis Towers Watson afin de déterminer si le niveau et la structure de la rémunération de notre président du conseil et de nos administrateurs non membres de la direction correspondaient aux pratiques du marché.

Willis Towers Watson a utilisé le groupe de comparaison pour les administrateurs suivant :

Nom de la société Secteur

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Canada
CGI Inc. Services de consultation
en TI et autres services
Teck Resources Métaux et mines diversifiés
Limited
WSP Global Inc. Ingénierie et construction
Finning Société de négociation
International Inc. et distributeurs
Stantec Inc. Services de recherche
et de conseil
Aecon Group Inc. Ingénierie et construction
CAE Inc. Aéronautique et défense
États-Unis
Fluor Corporation Ingénierie et construction
Jacobs Engineering Services de recherche
Group Inc. et de conseil
AECOM Ingénierie et construction
EMCOR Group, Inc. Ingénierie et construction
KBR, Inc. Services de recherche
et de conseil
Tutor Perini Ingénierie et construction
Corporation
Tetra Tech, Inc. Services environnementaux
et d’installations
Royaume-Uni
Balfour Beatty plc Ingénierie et construction
Babcock Aéronautique et défense
International
Group PLC
Serco Group plc Services environnementaux
et d’installations
Capita plc Services de traitement
de données et services
d’impartition
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Le groupe de comparaison pour les administrateurs est représentatif des sociétés mondiales établies au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Les critères de sélection visaient les sociétés qui :

› sont cotées en bourse;
› sont des concurrents directs de SNC-Lavalin et des sociétés actives dans les mêmes secteurs d’activité que celle-ci ou dans un secteur connexe;
› sont incluses dans un (1) des trois (3) groupes repères utilisés à ce moment-là de SNC-Lavalin[(1)] ;
› ont des produits comparables dans une fourchette de 0,5 fois à 2 fois les produits de SNC-Lavalin et une capitalisation boursière semblable; et
› se situent au sein du marché de recrutement usuel pour les membres du conseil possédant la même expérience et expertise.

À la suite de cet examen, le comité GEDD a recommandé au conseil l’adoption d’une structure fixe globale prévoyant des rémunérations forfaitaires annuelles, tant pour le président du conseil que pour les administrateurs non membres de la direction, de façon à permettre :

› une meilleure harmonisation avec les pratiques du marché;
› la simplification de l’administration de la rémunération; et
› une plus grande reconnaissance de l’expérience et de l’apport des administrateurs, qui est, dans une moindre mesure, fondée sur le nombre de réunions auxquelles ils assistent au cours d’une année donnée.
(1) Ces groupes repères sont le groupe de comparaison aux fins de la rémunération des membres de la haute direction, le groupe de comparaison pour le rendement et le groupe de comparaison pour les administrateurs précédent.

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RÉGIME DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant décrit la rémunération révisée reçue par notre président du conseil et nos administrateurs non membres de la direction adoptée en date du 1[er] juillet 2021. Il est à noter que notre président et chef de la direction ne reçoit pas de rémunération à titre de membre du conseil d’administration de la Société. Pour de plus amples renseignements sur la rémunération de notre président et chef de la direction, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

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RÉMUNÉRATION MONTANT ($)
FORFAITAIRE ANNUELLE Au 1 [er] juillet 2021
Rémunération forfaitaire
des administrateurs
Rémunération forfaitaire annuelle
composée de ce qui suit :
i) des honoraires en espèces [(1)] 110 000
ii) un montant forfaitaire crédité 160 000
sous la forme d’UAD-A
Total 270 000
Rémunération forfaitaire du
président du conseil
Rémunération forfaitaire annuelle
composée de ce qui suit :
i) des honoraires en espèces [(1)] 202 500
ii) un montant forfaitaire crédité 247 500
sous la forme d’UAD-A
Total 450 000
Rémunération forfaitaire des
présidents de comité [(1)]
Comité d’audit et de risque 25 000
Comité GEDD, comité RH et comité SSPT 20 000
Jetons de présence [(1)(2)(3) ]
Réunion supplémentaire du 2 250
conseil ou des comités ou réunion
avec des parties prenantes
Frais de déplacement [(1) ]
Déplacement exigeant plus de 1 500
trois (3) heures, mais moins de
cinq (5) heures (à l’aller)
Déplacement exigeant 3 000
cinq (5) heures ou plus (à l’aller)
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(3) Les administrateurs non membres de la direction (à l’exception du président du conseil) reçoivent aussi 2 250 $ lorsqu’ils doivent rencontrer un membre de la direction ou une autre personne dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur. Ces honoraires sont payables par jour de réunion, peu importe le nombre de réunions tenues pendant cette journée.

La Société rembourse également les frais de déplacement raisonnables et autres débours se rapportant à l’exercice des fonctions de président du conseil ou d’administrateur non membre de la direction.

UAD-A

Les UAD-A constituent l’élément « à risque » du programme de rémunération de nos administrateurs qui encourage ceux-ci à mieux aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

Aux termes du RUAD-A, on porte au crédit des administrateurs des UAD-A comprises dans leur rémunération forfaitaire annuelle (c.-à-d. un montant forfaitaire crédité sous la forme d’UAD-A). Ils peuvent également choisir de recevoir 100 % de leur rémunération en espèces sous la forme d’UAD-A (c.-à-d. les honoraires en espèces compris dans leur rémunération forfaitaire annuelle, les jetons de présence, les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité, s’il y a lieu). En 2021, trois (3) administrateurs ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération sous la forme d’UAD-A, y compris notre président du conseil.

Les UAD-A reflètent la valeur de nos actions ordinaires. Elles s’accumulent pendant la durée du mandat de l’administrateur et sont rachetées contre espèces lorsque celui-ci quitte le conseil. Aux fins du rachat des UAD-A, la valeur d’une UAD-A à une date donnée correspond à la moyenne du cours de clôture de l’action ordinaire à la Bourse de Toronto au cours des cinq (5) jours de bourse précédant cette date. Les UAD-A sont créditées trimestriellement et ne confèrent pas de droit de vote. De plus, des équivalents de dividendes sous la forme d’UAD-A additionnelles s’accumulent à l’égard des UAD-A lorsque des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires.

(1) Le président du conseil et les autres administrateurs non membres de la direction peuvent choisir de recevoir 100 % de leur rémunération payable en espèces sous la forme d’espèces ou d’UAD-A (c.-à-d. les honoraires en espèces compris dans leur rémunération forfaitaire annuelle, les jetons de présence, les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité (s’il y a lieu).
(2) Les administrateurs non membres de la direction (à l’exception du président du conseil) reçoivent 2 250 $ pour assister à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil dont ils sont membres lorsque plus de huit (8) réunions du conseil ou de ce comité sont tenues au cours d’une année civile.

INTERDICTION D’OPÉRATIONS DE COUVERTURE ET DE MONÉTISATION

Le conseil a adopté une politique interdisant les opérations de couverture et les opérations sur dérivés, laquelle s’applique aux initiés de la Société, notamment nos administrateurs.

EXIGENCE D’ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil estime qu’il est important que les administrateurs démontrent leur engagement envers la croissance de la Société au moyen de l’actionnariat. Afin d’aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires, la Société exige que ses administrateurs détiennent des actions ordinaires ou des UAD, ou une combinaison des deux, selon un multiple de leur rémunération forfaitaire annuelle.

Le dernier examen portant sur l’exigence d’actionnariat des administrateurs a été réalisé par le comité GEDD en octobre 2021. Dans le cadre de son examen, le comité GEDD a retenu les services de Willis Towers Watson. Willis Towers Watson a préparé une étude d’étalonnage au moyen du même groupe de comparaison pour les administrateurs que celui utilisé pour l’examen de la rémunération des administrateurs et a conclu que les exigences d’actionnariat actuelles de la Société étaient soit alignées (pour les administrateurs non membres de la direction), soit supérieures à la médiane du marché pour le président du conseil. À la suite de cet examen, Willis Towers Watson a recommandé le maintien de l’exigence d’actionnariat actuelle; par conséquent, le comité GEDD n’a pas recommandé au conseil d’apporter de modifications à cet égard.

Exigence d’actionnariat des administrateurs[(1)] Objectif sur 5 ans = 3 X la rémunération forfaitaire annuelle (environ)

forfaitaire annuelle (environ)
Poste	2021 (environ)
Président du conseil	1 350 000 $
Administrateurs non membres de la direction	810 000 $

(1) La valeur de l’exigence d’actionnariat est déterminée selon le plus élevé des montants suivants :
(i) le coût réel d’acquisition des actions ordinaires engagé par l’administrateur, plus la valeur totale, au moment de l’octroi, des UAD-A octroyées aux termes du RUAD-A à cet administrateur; ou

L’exigence d’actionnariat peut être respectée par l’achat d’actions ordinaires et la participation au RUAD de la Société. Tous les administrateurs non membres de la direction sont tenus de continuer à détenir toutes leurs UAD-A pendant leur mandat d’administrateur. Ils peuvent cependant vendre leurs actions ordinaires tant que l’exigence d’actionnariat des administrateurs minimale est respectée.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente toutes les attributions en cours au 31 décembre 2021 relativement à nos administrateurs non membres de la direction. Pour de plus amples renseignements sur l’exigence d’actionnariat applicable à chaque administrateur, voir la section intitulée « Titres détenus » dans le tableau présentant la biographie et les renseignements sur la rémunération de chaque candidat aux postes d’administrateur à la section intitulée « Information sur nos candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire.

Attributions fondées sur des actions

		Valeur marchande
		ou de paiement
	UAD-A dont les	des UAD-A dont
	droits n’ont pas	les droits n’ont
	été acquis	pas été acquis(1)
Administrateur	(nbre)	($)
G.C. Baughman	7 539	233 030
M.-A. Bell	7 539	233 030
C.J.B. Clark	9 061	280 076
I. Courville	26 961	833 365
S.L. Newman	39 334	1 215 814
M.B. Pedersen	15 904	491 593
J. Raby(2)	17 460	539 689
Z. Smati	23 695	732 412
B.M. Warmbold	19 264	595 450
W.L. Young	17 531	541 883

(1) La valeur des UAD-A en cours est fondée sur le cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX le 31 décembre 2021 (30,91 $).

(2) M. Raby a cessé d’être administrateur le 14 mai 2021 et n’a fait racheter aucune de ses UAD-A en date du 14 mars 2022.
(ii) la valeur marchande, au moment de l’évaluation, de toutes les actions ordinaires détenues par l’administrateur et de toutes les actions ordinaires représentées par les UAD octroyées à cet administrateur aux termes du RUAD-A.

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RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS

Le président et chef de la direction n’est pas assujetti à une exigence minimale d’actionnariat à titre d’administrateur, mais plutôt à titre de président et chef de la direction. Pour connaître l’exigence minimale d’actionnariat applicable dans son cas, voir la sous-section intitulée « Lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

	Rémunération gagnée	Rémunération gagnée	Rémunération gagnée
	Rémunération forfaitaire des administrateurs non membres de la direction et du président du conseil(1)	Rémunération forfaitaire de président de comité(2)	Attributions fondées sur des actions(4) Autre rémunération(5) TOTAL Pourcentage de la rémunération totale reçue sous la forme d’UAD-A(6) Jetons de présence aux réunions du conseil et des comités(3)
Administrateur	($) ($) ($) ($) ($) ($) (%)
G.C. Baughman	90 000 – 32 250 135 000 16 130 273 380 50 %
M.-A. Bell	90 000 – 24 750 135 000 9 380 259 130 53 %
C.J.B. Clark	90 000 – – 177 750 464 268 214 67 %
I. Courville	– 16 000 29 250 225 000 15 280 285 530 80 %
S.L. Newman	– 16 000 – 287 750 2 694 306 444 95 %
M.B. Pedersen	– – – 274 500 850 275 350 100 %
J. Raby(7)	25 962 – 29 250 40 797 678 96 687 43 %
Z. Smati	90 000 16 000 44 250 135 000 12 920 298 170 46 %
B.M. Warmbold	90 000 22 700 33 750 135 000 12 566 294 016 47 %
W.L. Young	– – – 452 750 700 453 450 100 %
TOTAL	475 962 70 700 193 500 1 998 547 71 662 2 810 371 74 %

(1) Ces montants représentent la partie de la rémunération forfaitaire annuelle que le président du conseil et chaque administrateur non membre de la direction ont choisi de recevoir en espèces.
(2) Ces montants représentent des honoraires que les présidents de comité ont choisi de recevoir en espèces.
(3) Ces montants représentent des honoraires que le président du conseil et les administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir en espèces et comprennent i) les jetons de présence payés aux membres des comités non permanents du conseil, ii) les jetons de présence payés à notre président du conseil et à nos administrateurs non membres de la direction à l’égard de réunions spéciales du conseil et des comités et iii) les frais de déplacement payés à nos administrateurs non membres de la direction (totalisant 7 500 $ en 2021).
(4) Ces montants représentent i) la partie des honoraires en espèces comprise dans la rémunération forfaitaire annuelle que le président du conseil et chaque administrateur non membre de la direction ont choisi de recevoir sous la forme d’UAD-A et ii) le montant forfaitaire compris dans la rémunération forfaitaire annuelle qui est payable sous la forme d’UAD-A. Ces montants représentent également les honoraires que le président du conseil et les administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir sous la forme d’UAD-A et comprennent i) les jetons de présence,

les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité (s’il y a lieu), ii) les honoraires versés aux membres des comités du conseil non permanents, iii) les honoraires versés au président du conseil et à nos administrateurs non membres de la direction pour assister à des réunions spéciales du conseil et des comités et iv) les honoraires versés aux présidents de comité et aux autres administrateurs non membres de la direction à l’égard des réunions avec des parties prenantes.

(5) Ces montants représentent i) les UAD-A à l’égard des équivalents de dividendes et ii) les honoraires que les présidents de comité et les autres administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir en espèces à l’égard des réunions avec des parties prenantes.
(6) Ce pourcentage est calculé en divisant la somme de la valeur indiquée dans la colonne « Attributions fondées sur des actions » et des équivalents de dividendes compris dans la colonne « Autre rémunération » par la valeur indiquée dans la colonne « Total ».
(7) M. Rabi a cessé d’être administrateur le 14 mai 2021; sa rémunération a été ajustée en conséquence.

RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL

RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Le comité d’audit et de risque a pour responsabilité principale d’aider le conseil à superviser les contrôles financiers et la communication financière de la Société de même qu’à superviser le cadre de GRE, les stratégies, les politiques et la gouvernance de la Société. Le comité surveille aussi, par des mesures raisonnables, si la Société respecte les engagements financiers ainsi que les exigences légales et réglementaires régissant les questions en matière d’information financière et de gestion du risque financier, et la relation de la Société avec son auditeur indépendant et sa fonction d’audit interne.

LES MEMBRES DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE SONT : Benita M. Warmbold (présidente) Mary-Ann Bell Christie J.B. Clark Steven L. Newman Jean Raby (jusqu’en mai 2021)

Afin de déterminer si un administrateur a les qualités voulues pour devenir membre du comité d’audit et de risque de la Société, le conseil a adopté la définition de « compétences financières » énoncée à l’article 1.6 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (« Règlement 52-110 »)[(1)] , qui a été intégrée aux dispositions du mandat du comité d’audit et de risque.

Les membres du comité d’audit et de risque respectaient les exigences en matière d’indépendance et de compétences financières pendant tout l’exercice 2021.

Pour de plus amples renseignements sur le mandat du comité d’audit et de risque et les compétences professionnelles ou l’expérience en affaires pertinentes de chaque membre du comité d’audit et de risque, voir la notice annuelle de la Société, pouvant être consultée sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com et sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com sous « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur ».

(1) Le Règlement 52-110 énonce les exigences concernant la composition et les responsabilités du comité d’audit et de risque de l’émetteur et les obligations d’information de l’émetteur en ce qui concerne les questions liées à l’audit. La Société se conforme au Règlement 52-110 et présente l’information appropriée à cet égard dans le présent rapport du comité d’audit et de risque.

Indépendance, expérience en matière d’audit et de questions connexes et compétences financières des membres du comité d’audit et de risque

Le comité d’audit et de risque est composé d’au moins trois (3) et d’au plus sept (7) administrateurs, qui doivent tous être « indépendants », comme il est déterminé par le conseil conformément à la législation et à la réglementation canadiennes en valeurs mobilières.

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Composition croisée

Le mandat du comité d’audit et de risque prévoit qu’au moins un (1) de ses membres doit siéger au comité RH, et vice versa, afin de surveiller et de maintenir le lien entre la rémunération et le rendement, tant financier qu’individuel, et ainsi atténuer les risques. Christie J.B. Clark et Benita M. Warmbold siègent actuellement à la fois au comité d’audit et de risque et au comité RH. Le mandat du comité d’audit et de risque prévoit également qu’au moins un (1) de ses membres doit siéger au comité SSPT, et vice versa, afin de comprendre les questions opérationnelles qui peuvent avoir une incidence négative sur les résultats financiers d’un projet, et ainsi atténuer les risques. Steven L. Newman siège actuellement à la fois au comité d’audit et de risque et au comité SSPT.

Faits saillants de 2021

Après l’examen du cadre de gouvernance de la gestion des risques et du cadre de principes ESG de la Société, de la gouvernance et de la stratégie, le comité s’est vu attribuer de nouvelles fonctions et responsabilités, ou des fonctions et responsabilités clarifiées, en ce qui a trait notamment à ce qui suit :

› Les examens, avant sa publication, de l’information financière de la Société incluse dans les documents d’information publics de la Société portant sur les principes ESG;
› L’examen annuel de la Politique de gestion des risques de même que des énoncés sur la tolérance au risque et l’appétit pour le risque de la Société;
› L’examen de la matrice de contrôle des risques et du registre des risques d’entreprise de la Société en vue de permettre la supervision du processus, et discussion à cet égard; et
› L’examen des risques les plus importants ainsi que des nouveaux risques et des tendances émergentes et des documents d’information qui leur sont associés de même que des indicateurs sur le risque clés et les écarts s’y rapportant.

En 2021, le comité d’audit et de risque a tenu quatre (4) réunions régulières et trois (3) réunions spéciales.

COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Une grande part des activités du comité consiste à examiner les documents d’information financière trimestriels et annuels de la Société indiqués ci-dessous. Cela comprend l’examen de tous les rapports ou documents préparés par la direction, l’auditeur indépendant ou l’auditeur interne soulevant des questions importantes relatives à la présentation de l’information financière, ainsi que les jugements critiques exercés par la direction dans

le cadre de la préparation des états financiers. Cet examen vise à procurer une assurance raisonnable que les principes comptables utilisés pour préparer les états financiers de la Société sont appropriés, particulièrement lorsqu’il s’agit de jugements, d’estimations, de risques et d’incertitudes, et que l’information sur les points importants est communiquée de manière adéquate.

En 2021, le comité a accompli les activités suivantes :

› Examen et recommandation à l’approbation du conseil des états financiers trimestriels et annuels et de leurs notes afférentes, des rapports de gestion, des communiqués de presse, de la notice annuelle et d’autres documents d’information;
› Examen des attestations trimestrielles du chef de la direction et du chef des affaires financières portant sur l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de l’information financière, conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (« Règlement 52-109 »);
› Examen des résultats des vérifications des attestations annuelles du chef de la direction et du chef des affaires financières portant sur l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de l’information financière, conformément au Règlement 52-109;
› Examen des conclusions importantes de la direction relatives à un certain nombre de questions comptables, y compris la révision des prévisions relatives aux réserves, aux créances et aux projets, notamment en ce qui concerne les dossiers litigieux, les créances commerciales, les répercussions qui perdurent de la COVID-19 sur les projets d’infrastructures CMPF canadiens et la vente des activités de Pétrole et gaz du secteur Ressources de la Société;
› Examen des résultats des tests de dépréciation;
› Examen et discussion du caractère approprié des politiques comptables, y compris la méthode comptable relative à la constatation des produits;
› Examen de la politique relative à la communication de l’information et délits d’initiés;
› Examen des procès-verbaux des réunions du comité de communication de l’information; et
› Examen du rendement des flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ainsi que des liquidités actuelles et prévues de la Société.

Le comité a également tenu une séance à huis clos avec le chef des affaires financières à chacune de ses réunions régulières.

GESTION DES RISQUES

› Après l’examen et la mise à jour du cadre global de gouvernance de la gestion des risques de la Société, le comité s’est vu attribuer des responsabilités en lien avec la supervision des risques de la Société qui sont associés au rendement financier, aux contrôles financiers, à la structure du capital, aux immobilisations et aux investissements, aux garanties, à la fiscalité et aux assurances.

AUDITEUR INDÉPENDANT

Le comité retient les services d’un auditeur indépendant pour qu’il exécute l’audit annuel des états financiers. En 2021, le comité a nommé à nouveau Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeur indépendant afin qu’il effectue l’audit pour 2021. Le comité a discuté avec son auditeur indépendant de ses responsabilités, de sa détermination des facteurs de risque importants liés à l’audit et de ses procédures d’atténuation s’y rapportant.

Le comité a accompli les activités suivantes :

› Examen du rapport d’audit annuel et des rapports d’examen trimestriels de l’auditeur indépendant ainsi que de son plan d’audit et de ses honoraires;
› Examen des politiques d’embauche de la Société en ce qui a trait aux associés, aux employés ainsi qu’aux anciens associés et employés de l’auditeur indépendant; et
› Examen de l’indépendance de l’auditeur indépendant.

AUDITEUR INTERNE

Le comité a supervisé les travaux exécutés par l’auditeur interne de la Société et a accompli les activités suivantes :

› Examen de la charte de l’auditeur interne;
› Examen et approbation du plan d’audit interne annuel et des modifications apportées à celuici, notamment les répercussions de la vente des activités de Pétrole et gaz; et
› Examen et discussion des rapports d’audit interne ainsi que de l’incidence des mesures correctives avec la direction dans le cadre de réunions trimestrielles régulières.

Le comité a également tenu une séance à huis clos avec l’auditeur interne à chacune de ses réunions régulières.

CONTRÔLES INTERNES ET AUTRES QUESTIONS

Le comité a également accompli les activités suivantes :

› Examen du rapport du contrôle, dont les contrôles financiers et la gouvernance et les mises à jour sur les exigences réglementaires;
› Examen des programmes d’assurance et de la protection d’assurance globale;
› Examen de la conformité des documents exigés par les autorités fiscales et analyse des nouvelles questions d’ordre fiscal et des modifications proposées à la législation fiscale;

Le comité a également accompli les activités suivantes :

› Approbation des honoraires de l’auditeur indépendant et de ceux qui ont été approuvés au préalable à l’interne par la direction ou qui ont exigé l’approbation directe du comité, conformément à la politique écrite de la Société;
› Examen et discussion, en collaboration avec l’auditeur indépendant et la direction, de la qualité, du caractère approprié et de la communication des principes et des conventions comptables critiques de la Société, des hypothèses sous-jacentes et des pratiques en matière de communication de l’information ainsi que des modifications apportées à ceux-ci;
› Discussion avec l’auditeur indépendant du processus appliqué par celui-ci pour s’assurer de la qualité de l’audit; et
› Exécution de l’examen annuel du mandat, de l’organisation, de la dotation en personnel, des compétences et du rendement de l’auditeur indépendant.

Le comité a également tenu une séance à huis clos avec l’auditeur indépendant à chacune de ses réunions régulières.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

› Examen et discussion des nouvelles règles de communication de l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR;
› Examen des rapports sur les dossiers litigieux importants et discussion avec le chef du contentieux pour évaluer le caractère approprié de l’information financière communiquée relativement à ceux-ci;
› Examen des rapports du chef de l’intégrité sur l’évolution des résultats des enquêtes sur la conformité (réalisées par l’équipe d’intégrité) et des dérogations aux politiques et procédures de la Société;
› Réalisation d’un examen approfondi de son mandat à l’issue duquel le comité a décidé de changer son nom afin qu’il soit plus représentatif de la responsabilité accrue qui lui incombe de superviser le cadre de gestion des risques de la Société;
› Mise à jour du plan de travail annuel du comité;
› Examen de la politique et du portefeuille de trésorerie;
› Examen du rendement de l’auditeur interne et rétroaction à cet égard;
› Examen du rendement du chef des affaires financières et rétroaction à cet égard;
› Examen du processus visant les opérations entre apparentées;
› Examen de l’initiative de transformation financière; et
› Examen du rendement du comité d’audit et de risque et de celui de sa présidente.

Soumis par les membres du comité d’audit et de risque

RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, D’ÉTHIQUE ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le comité GEDD aide le conseil à élaborer l’approche de la Société quant aux questions de gouvernance et à surveiller l’approche de la Société quant aux questions d’intégrité ainsi que son cadre, sa gouvernance et sa stratégie en matière de principes ESG et de développement durable. Le comité propose de nouveaux candidats aux postes d’administrateur et évalue l’efficacité du conseil et de ses comités, de leur président respectif et de chaque administrateur. Le comité GEDD prépare aussi son énoncé des pratiques en matière de gouvernance figurant à la section intitulée « Énoncé des pratiques de gouvernance » de la présente circulaire. Pour obtenir le texte intégral du mandat du comité GEDD, voir le site Web de la Société à www.snclavalin.com, sous « À propos »/« Direction et gouvernance »/« Gouvernance ».

LES MEMBRES DU COMITÉ GEDD SONT :

Faits saillants de 2021

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Steven L. Newman (président) Mary-Ann Bell Isabelle Courville

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Zin Smati (jusqu’au 5 mai 2022)

Tous les membres du comité GEDD sont indépendants.

En 2021, le comité GEDD a accordé une attention particulière à la réalisation d’un examen exhaustif des mandats de tous les comités du conseil. Cet examen avait pour objectif principal de veiller à repérer et à surveiller de façon appropriée les enjeux et les thèmes centraux et, plus particulièrement, à améliorer la supervision exercée par le conseil sur le cadre de gestion des risques et le cadre, la gouvernance et la stratégie en matière de principes ESG de la Société. Des révisions ont également été apportées afin de clarifier le libellé, d’enlever les dispositions inutiles et d’assurer une certaine uniformité entre les mandats.

À la suite de cet examen, le comité s’est vu attribuer de nouvelles fonctions et responsabilités en ce qui a trait notamment à ce qui suit :

› l’examen et la surveillance de l’élaboration et de l’instauration des cibles et mesures se rapportant au rendement lié aux principes ESG;
› la supervision et l’examen du rapport sur le développement durable et de toute autre information publique importante portant sur les principes ESG; et
› l’examen des activités de responsabilité sociale, des efforts en matière d’engagement communautaire et des autres enjeux liés aux principes ESG et au développement durable, et de l’Énoncé sur la raison d’être de la Société.

En 2021, le comité GEDD a tenu quatre (4) réunions régulières et deux (2) réunions spéciales.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

En 2021, le comité GEDD a accompli les activités suivantes :

Relève aux postes d’administrateur et renouvellement du conseil

FONCTION D’INTÉGRITÉ

› Examen des rapports trimestriels par le chef de l’intégrité et l’équipe d’intégrité pour leur fournir en temps opportun des commentaires constructifs et surveiller le cadre et les programmes d’intégrité;
› Examen des progrès par rapport aux objectifs en matière d’intégrité prévus dans le RIA de 2021 et établissement d’objectifs en matière d’intégrité et de développement durable aux termes du RIA de 2022; et
› Exécution, par l’intermédiaire du président du comité GEDD et de la vice-présidente directrice et chef du contentieux, de l’évaluation du rendement du chef de l’intégrité et de l’examen de sa rémunération et de ses objectifs pour l’exercice à venir.

Le comité a aussi tenu une séance à huis clos avec le chef de l’intégrité à chacune de ses réunions régulières.

ESG

› Examen de l’engagement en matière d’ED&I de la Société;
› Examen du Rapport sur le développement durable 2020 de la Société; et
› Examen de l’approche en lien avec les principes ESG pour le régime d’intéressement annuel 2022.

GESTION DES RISQUES

› Après l’examen et la mise à jour du cadre global de gouvernance de la gestion des risques de la Société, le comité s’est vu attribuer des responsabilités de supervision des risques de la Société associés à la gouvernance, à l’éthique et à la conformité, à la réglementation, aux litiges, aux relations avec les parties prenantes et au développement durable.

QUESTIONS RELATIVES AU CONSEIL

Rémunération des administrateurs

› Lancement d’un exercice d’étalonnage et d’un examen de la rémunération des administrateurs, des exigences d’actionnariat et des mandats des administrateurs, qui ont mené à la révision de la structure de la rémunération et de la limite de la durée des mandats. Pour de plus amples renseignements sur cet examen, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.
› Réalisation d’une analyse des exigences qui s’appliquent aux nouveaux administrateurs, notamment en ce qui a trait aux critères liés à la diversité du conseil, aux exigences quant aux aptitudes, aux compétences et à l’expérience ainsi qu’à d’autres critières de sélection, à la suite du départ de M. Raby du conseil d’administration en mai 2021;
› Réalisation d’une recherche d’administrateurs, avec l’aide de ressources externes, à la lumière des critères de sélection définis par le comité, qui a donné lieu à une invitation faite à deux (2) nouveaux candidats aux postes d’administrateur à se présenter à l’élection à l’assemblée, soit M[me] Ruby McGregor-Smith et M. Robert Paré. Ces deux personnes sont de hauts dirigeants chevronnés. M[me] McGregor-Smith possède une vaste expérience en direction de sociétés ouvertes, en services d’infrastructures et en gestion d’installations. M. Paré est un conseiller stratégique et avocat en droit des sociétés qui possède une expérience marquée dans les domaines des marchés financiers, des fusions et acquisitions et de la gouvernance d’entreprise; et
› Examen des qualifications des administrateurs actuels, notamment l’indépendance, l’appartenance commune à d’autres conseils et la disponibilité ainsi que les compétences et l’expérience requises pour aider le conseil à s’acquitter de son mandat.

Pour de plus amples renseignements sur ce processus, voir la sous-section intitulée « Processus d’examen annuel et de relève du conseil » de la présente circulaire.

Évaluation du rendement des administrateurs

› Établissement des objectifs de 2021 sur l’efficacité du conseil à la suite du processus d’évaluation du conseil en 2020 et surveillance des progrès à cet égard; et
› Lancement du processus d’évaluation par les pairs et de l’efficacité du conseil et des comités de 2021.

Formation continue des administrateurs

› Supervision de la prise de mesures pour offrir des possibilités de perfectionnement et de formation continus aux administrateurs en 2021, comme des visites virtuelles de projets et des présentations sur divers sujets au conseil, y compris sur les principes ESG.

Autres questions relatives au conseil

› Élaboration des Règles relatives au mandat des administrateurs siégeant au conseil d’administration;
› Examen du processus de détermination et de gestion des conflits d’intérêts potentiels des administrateurs;
› Examen du programme d’accueil et du programme de mentorat destiné aux nouveaux administrateurs; et
› Examen du calendrier des réunions du conseil et des comités pour 2023.

QUESTIONS DE GOUVERNANCE

› Examen et recommandation de modifications au Code de conduite de la Société;
› Examen, surveillance et supervision de la conformité au Code de conduite;
› Examen des modifications apportées à la politique relative à la hiérarchie des pouvoirs décisionnels de la Société;
› Examen des modifications à l’énoncé sur l’esclavage moderne et la traite de personnes;
› Examen annuel de la charte du comité d’éthique et de conformité;
› Surveillance des faits nouveaux touchant la législation et la réglementation sur les sociétés et les valeurs mobilières, ainsi que des exigences légales et réglementaires actuelles et des pratiques exemplaires; et
› Réalisation d’un examen approfondi de son mandat à l’issue duquel le comité a décidé de changer son nom afin qu’il soit plus représentatif de la responsabilité accrue qui lui incombe de superviser le cadre de développement durable de la Société.

AUTRES QUESTIONS

› Mise à jour du plan de travail annuel du comité;
› Examen du rendement du comité GEDD et de celui de son président;
› Supervision de l’examen de certaines procédures légales et questions en matière de conformité; et
› Examen du rapport sur les activités politiques et les activités de lobbying.

Soumis par les membres du comité GEDD

› Examen de l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et de la circulaire, y compris la date de l’assemblée et la date de référence;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

RAPPORT DU COMITÉ DE SÉCURITÉ, DE SUPERVISION DES PROJETS ET DE LA TECHNOLOGIE

Le comité SSPT aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives au cadre global de gestion des projets, de la technologie, de la santé et sécurité, de l’environnement et de la sûreté découlant de l’exploitation de la Société et des activités qu’elle entreprend et les risques qui y sont associés.

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LES MEMBRES DU COMITÉ
SSPT SONT :
Zin Smati (président) (jusqu’au 5 mai 2022)
Gary C. Baughman
Steven L. Newman
Michael B. Pedersen
Jean Raby (jusqu’au 14 mai 2021)
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Composition croisée

Le mandat du comité SSPT prévoit qu’au moins un (1) de ses membres doit siéger au comité d’audit et de risque, et vice versa, afin de comprendre les questions opérationnelles qui peuvent avoir une incidence sur les résultats financiers d’un projet, et ainsi atténuer les risques. Steven L. Newman siège actuellement à la fois au comité d’audit et de risque et au comité SSPT. Pour obtenir le texte intégral du mandat du comité SSPT, voir le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « À propos »/« Direction et gouvernance »/« Gouvernance ».

Faits saillants de 2021

Le comité a principalement mis l’accent en 2021 sur l’examen du cadre global de gestion des risques de la Société, notamment les recommandations sur ses responsabilités de supervision et de gouvernance de catégories et de sous-catégories de risques précis par le conseil d’administration et ses comités permanents.

Après cet examen, le comité s’est vu attribuer de nouvelles fonctions et responsabilités en ce qui a trait notamment à la technologie et à la technologie de l’information.

Tous les membres du comité SSPT sont indépendants.

En 2021, le comité SSPT a tenu quatre (4) réunions régulières et trois (3) réunions spéciales.

En 2021, le comité SSPT a accompli les activités suivantes :

SSE

› Poursuite de l’examen de l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur l’effectif de la Société par région et secteur, ainsi que des mesures prises par la Société à l’égard de la pandémie, notamment en ce qui concerne le bien-être physique et mental de ses employés;
› Examen et supervision du cadre de SSE à l’échelle de l’entreprise et des processus connexes;
› Examen de l’évolution continue de l’initiative « Jours parfaits », soit un décompte des jours où les projets et les exploitations de la Société ont été exempts d’incidents. En 2021, la Société a dénombré 111 jours parfaits, dépassant l’objectif pour l’exercice fixé à 110;
› Examen des incidents à potentiel élevé; et
› Supervision du rendement en SSE par secteur.

TECHNOLOGIE DE L’INFORMATION ET SÉCURITÉ

› Examen de la mise à jour sur la technologie de l’information, notamment des plans d’action de la direction en réponse aux constatations faites par l’audit interne;
› Examen des risques associés à la cybersécurité;
› Examen de la proposition de la Société de passer d’une approche d’impartition pour le soutien à la technologie de l’information à une approche de ressourcement externe; et
› Examen du rapport sur la sécurité mondiale.

GESTION DES RISQUES

PROCESSUS

› Réalisation d’un examen approfondi de son mandat à l’issue duquel le comité a décidé de changer son nom afin qu’il soit plus représentatif de la responsabilité qui lui incombe de superviser les risques de la Société, plus particulièrement ceux associés à la gestion de projets et à la technologie; et
› Examen du processus d’évaluation par les pairs, notamment du type de projets examinés et du type de recommandation formulée.

PROJETS

› Examen de la performance des projets par secteur, y compris un aperçu de l’analyse du meilleure/pire scénario, des facteurs clés et de la matrice de contrôle des risques liés au projet;
› Examen des principales conclusions tirées de l’évaluation par les pairs et des plans d’action en découlant;
› Examen de la valeur des réclamations ayant fait l’objet d’un transfert de niveau hiérarchique aux termes de la politique par secteur et projet; et
› Examen de soumissions pour des projets importants.

AUTRES QUESTIONS

› Mise à jour du plan de travail annuel du comité;
› Examen du rendement du comité SSPT et de celui de son président; et
› Examen des objectifs en matière de SSE pour le RIA.

Soumis par les membres du comité SSPT

› Surveillance de l’examen du cadre de gestion des risques de la Société; et
› Attribution, après l’examen et la mise à jour du cadre global de gouvernance de la gestion des risques de la Société, de responsabilités de supervision des risques de la Société associés à la gestion de projets, notamment sur l’obtention de contrats, l’exécution de projets, les services de projets et les responsabilités contractuelles, ainsi qu’à la santé, la sécurité et à l’environnement, à l’excellence opérationnelle, à la sécurité des actifs physiques, à la cybersécurité, à la gestion des données, aux systèmes de TI et à la capacité technique.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité RH est chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de recrutement, de maintien en fonction et de perfectionnement d’un personnel engagé afin de mettre en œuvre le plan stratégique et les initiatives de la Société et de surveiller les risques qui y sont associés.

Le comité RH a la responsabilité d’élaborer et d’examiner les principes et la stratégie en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société, d’examiner et de recommander au conseil les objectifs de rendement des cadres supérieurs et d’évaluer leur rendement par rapport à ces objectifs et de soutenir la planification de la relève au poste de président et chef de la direction en élaborant des plans de relève soumis annuellement à l’examen et à l’approbation du conseil. Le comité RH a également la responsabilité de l’administration des programmes de rémunération, y compris les régimes de retraite de la Société, et de s’assurer que la structure et les pratiques en matière de rémunération n’encouragent pas la prise de risques excessifs. Au nombre des autres responsabilités figure la surveillance des programmes de gestion et de perfectionnement des talents de la Société et de sa stratégie axée sur ses ressources humaines et sa culture.

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LES MEMBRES DU COMITÉ
RH SONT :
Isabelle Courville (présidente)
Gary C. Baughman
Christie J.B. Clark
Michael B. Pedersen
Benita M. Warmbold
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Tous les membres du comité RH sont indépendants.

Ces administrateurs possèdent un éventail de compétences et de l’expérience en matière de ressources humaines, de direction de sociétés ouvertes, de gouvernance et d’évaluation des risques qui améliorent la capacité du comité RH de prendre des décisions efficaces concernant les pratiques de rémunération de la Société. Voici une brève description de l’expérience pertinente de chaque membre du comité RH :

Isabelle Courville possède une vaste expérience des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération. Elle a agi à titre de présidente d’Hydro-Québec Distribution de mars 2011 à janvier 2013 et d’Hydro-Québec TransÉnergie de 2007 à 2011. Auparavant, elle a occupé le poste de présidente du secteur commercial Entreprise de Bell Canada de 2003 à 2006 et de présidente et chef de la direction de Groupe Bell Nordiq de 2001 à 2003. M[me] Courville est membre du comité des ressources humaines de l’Institut sur la gouvernance des organisations privées et publiques (IGOPP). Elle a été présidente du comité de planification des ressources en gestion et de rémunération de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (2016 à 2019), présidente (2009 à 2013) et membre (2008 à 2019) du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise de la Banque Laurentienne du Canada. Elle a également été présidente du comité des ressources humaines et de gouvernance de Miranda Technologies Inc. (2006 à 2012) et membre du comité de rémunération de Groupe TVA inc. (2013 à 2016).

Gary C. Baughman possède une vaste expérience de la supervision des diverses questions relatives aux ressources humaines et à la rémunération acquise au cours de 35 ans à des postes de direction de l’exploitation dans le secteur des services d’ingénierie et de construction et des services diversifiés. Il est actuellement chef de l’exploitation d’Elixsys Inc. et président de Back Tee Sports, LLC, une société de gestion d’événements mondiale. De 2017 à 2019, il a été président du conseil et chef de la direction d’APTIM Corp et, auparavant, il travaillait au sein de M+W Group GmbH, où il a d’abord agi à titre de chef de l’exploitation, Amériques en 2015, jusqu’à sa nomination à titre de chef de la direction, Amériques en 2017. Auparavant, il a occupé le poste de vice-président directeur au sein d’AECOM de 2012 à 2015 et occupé divers postes sur une période de 15 ans au sein de Fluor Corporation. Au cours de sa carrière, M. Baughman a participé activement à l’élaboration et à la mise en œuvre de programmes de rémunération, ainsi qu’à l’examen et à la modification périodiques des régimes de rémunération. Il a déjà été associé au sein d’une entreprise de conseil en développement organisationnel fournissant une plateforme appelée The Collaborative Way. M. Baughman est titulaire d’un baccalauréat en sciences comptables de la Clemson University; il a obtenu sa certification d’administrateur de sociétés de la National Association of Corporate Directors (NACD) en décembre 2020.

Christie J.B. Clark possède une vaste expérience de la supervision des diverses questions relatives aux ressources humaines et à la rémunération. De 2005 à 2011, il a été chef de la direction et associé principal du cabinet PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l., où il avait la responsabilité générale de toutes les questions de rémunération au sein du cabinet. Avant sa nomination au poste de chef de la direction, il a agi à titre d’associé directeur national et de membre du comité de direction du cabinet de 2001 à 2005. Il est administrateur d’Air Canada et de Les Compagnies Loblaw Limitée, ancien membre du comité des ressources humaines et de la rémunération d’Hydro One Inc. et d’Hydro One Limited et ancien membre du comité de la gouvernance et de la rémunération de Choice Properties Real Estate Investment Trust. M. Clark est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s et d’une MBA de l’Université de Toronto. Il a suivi le cours intitulé « Human Resources & Compensation Committee Effectiveness » de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Michael B. Pedersen possède une vaste expérience des diverses questions liées aux ressources humaines et à la rémunération acquise au cours de sa carrière. Comptant plus de 30 ans d’expérience, il a dirigé plus de 200 000 personnes et exercé diverses fonctions dans les secteurs des ressources humaines et des relations de travail. Jusqu’à sa retraite en 2018, il a été conseiller spécial du chef de la direction de La Banque Toronto-Dominion et, auparavant, de 2013 à 2017, président et chef de la direction des activités de services bancaires de détail et commerciaux de TD Bank US Holding Company. De 2007 à 2013, il a occupé le poste de chef de groupe pour les activités d’exploitation d’entreprises et les activités mondiales de gestion de patrimoine et d’assurance de La Banque Toronto-Dominion. Avant de se joindre au Groupe Banque TD en 2007, M. Pedersen a travaillé au sein de Barclays plc et, auparavant, de la CIBC, où il a occupé des postes de haute direction, notamment celui de vice-président, ressources humaines. Il est actuellement président du conseil de la Banque de développement du Canada (BDC) et administrateur de CGI Inc. M. Pedersen est titulaire d’un baccalauréat en commerce spécialisé en comportement organisationnel de l’Université de Colombie-Britannique et d’une maîtrise en relations industrielles de l’Université de Toronto.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Benita M. Warmbold possède une vaste expérience

de la supervision des diverses questions relatives aux ressources humaines et à la rémunération. Elle a été directrice générale principale et directrice financière de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« OIRPC ») de décembre 2013 à juillet 2017. Auparavant, elle a été première vice-présidente et chef de l’exploitation de l’OIRPC de 2008 à 2013. À titre de membre de la haute direction, elle a participé à la réforme complète de la structure de rémunération de l’OIRPC. Avant de se joindre à l’OIRPC, elle a agi à titre de directrice générale et de directrice financière de Northwater Capital Management Inc. de 1997 à 2008 et a occupé des postes de haute direction à la Corporation de développement des investissements du Canada et à KPMG. M[me ] Warmbold est actuellement administratrice de La Banque de Nouvelle-Écosse et a été par le passé membre de son comité des ressources humaines. Elle a également été membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de Crestone Peak Resources (maintenant Civitas Resources, Inc.). Elle est présidente du Conseil canadien sur la reddition de comptes et a précédemment siégé à son comité des ressources humaines et de gouvernance. Elle a reçu le titre d’IAS.A. de la part de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Composition croisée

Le mandat du comité RH prévoit qu’au moins un (1) membre doit siéger à la fois au comité RH et au comité d’audit et de risque afin de surveiller et de maintenir le lien entre la rémunération et le rendement pour atténuer encore davantage les risques liés à la rémunération. Christie J.B. Clark et Benita M. Warmbold siègent actuellement à la fois au comité d’audit et de risque et au comité RH. Pour obtenir le texte intégral du mandat du comité RH, voir le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « À propos »/« Direction et gouvernance »/« Gouvernance ».

En 2021, le comité RH a tenu cinq (5) réunions régulières et une (1) réunion spéciale.

Réalisations en matière de ressources humaines

En 2021, la Société a mené à bien les initiatives suivantes en matière de ressources humaines :

› Gestion active des mesures prises en réponse à la COVID-19 pour l’entreprise, en aidant à préserver tant nos talents que nos liquidités, tout en gérant nos milieux de travail de façon sécuritaire et appropriée pour nos gens;
› Élaboration d’une nouvelle stratégie axée sur les ressources humaines et la culture pour la Société et déploiement de cette stratégie dans tous les secteurs et toutes les régions géographiques;
› Soutien aux processus en matière de ressources humaines et de planification de la relève au cours de l’exercice afin de s’assurer que les talents appropriés sont disponibles;
› Grâce aux programmes de formation et de perfectionnement offerts, nos cadres, gestionnaires et un grand nombre d’employés sont tous assurés d’être bien équipés pour exécuter les plans stratégiques de la Société et ses objectifs de rendement et de croissance à long terme;
› Poursuite du déploiement des outils d’apprentissage et des activités de perfectionnement en ligne visant à soutenir le bien-être physique et mental des employés ainsi que le travail à distance pendant la pandémie, et d’enquêtes sur l’engagement pour aider à gérer leur moral de façon proactive;
› Publication de notre sondage mondial sur l’engagement des employés Vox qui attestait de l’augmentation des niveaux d’engagement des employés (résultat global positif de ce sondage en 2021 de 83 %, comparativement à 78 % en 2019, et qui dépasse les normes externes de notre secteur);
› Nomination d’un responsable de l’ED&I et élaboration d’un programme d’ED&I fondamental d’envergure mondial, qui a été déployé à l’échelle régionale, favorisant une culture d’inclusion où chacun a sa place et peut être soi-même, tout en ayant la possibilité d’atteindre son plein potentiel;
› Amélioration continue de la plateforme Workday dédiée aux ressources humaines en faisant d’elle un outil disponible à l’échelle mondiale servant de répertoire pour toutes les données sur les gens et les opérations relatives aux gens;
› Maintien de l’élaboration de campagnes et d’actifs en matière de recrutement régional sur les médias sociaux afin d’améliorer notre engagement auprès des candidats externes et d’attirer des talents de premier plan au sein de la Société;
› Maintien d’un nombre élevé de candidats en début de carrière dans nos programmes de diplômés et d’apprentis afin d’accroître notre bassin de talents futurs, en insistant particulièrement sur un nouveau programme pour le Canada;
› Maintien du déploiement de #WOW, notre plateforme technologique de gestion de la reconnaissance financière et non financière à l’échelle mondiale;

› Réalisation d’un examen d’étalonnage exhaustif de la rémunération versée pour les fonctions au sein des comités de direction; et
› Dans le cadre de l’initiative de transformation en cours, poursuite de la restructuration et de la transformation de la fonction des ressources humaines de la Société selon un modèle d’exploitation de service partagé régional prévoyant des processus communs et fournissant un service standardisé à toutes les entreprises présentes dans chaque région géographique.

Principales activités entreprises

En 2021, le comité RH a entrepris les activités principales suivantes :

ACTIVITÉS ANNUELLES

› Examen et recommandation de ce qui suit à l’approbation du conseil :
les primes aux termes du RIA pour 2020 (versées en 2021);
le multiplicateur de prime au rendement et le règlement des attributions d’UAR octroyées en 2018 (versées en 2021), de même que les attributions octroyées en 2019 et en 2020 aux fins de versement proportionnel aux employés qui ont quitté la Société en 2020 à la suite de leur retraite ou cessation d’emploi sans motif valable (aussi versées en 2021);
les attributions incitatives à long terme octroyées en 2021 aux termes du RUAR 2019 et du RUAI 2019;
la méthode de calcul du facteur de rendement applicable aux UAR pour 2021, à la suite de l’approbation du groupe repère pour le rendement aux fins des attributions d’UAR de 2021;
la résiliation du régime de retraite à prestations déterminées canadien;
la section relative à l’analyse de la rémunération de la circulaire de 2021;
les objectifs non financiers du président et chef de la direction pour 2021, y compris les objectifs ESG et la clôture de la vente d’une partie des activités de Pétrole et gaz du secteur Ressources;
les plans de relève aux postes de président et chef de la direction, de membres du comité de direction et de l’EGO;
la structure, les mesures de rendement financier et les objectifs du RIA, ainsi que la méthode de fixation des objectifs, et les objectifs liés aux mesures non financières pour 2022;
le seuil de paiement aux termes du RIA pour les mesures financières;
l’instauration d’objectifs en matière d’ESG, y compris des mesures liées à l’ED&I et à la durabilité environnementale, dans le RIA 2022 à la suite d’un examen des mesures ESG comprises dans les régimes incitatifs sur le marché;
l’instauration d’un régime visant à favoriser la fermeture des projets CMPF et le maintien en poste du personnel clé au sein du secteur Grands projets;
la réinstauration d’options sur actions dans notre RILT, qui commencera avec les attributions incitatives à long terme de 2022, après un examen des pratiques du marché, de l’utilisation d’options sur actions et de différents scénarios d’octroi; et
les modifications apportées au mandat du comité RH, notamment à la suite de l’examen et de la mise à jour du cadre global de gouvernance de la gestion des risques de la Société, de l’ajout de responsabilités de supervision propres aux risques de la Société associés aux questions sur les ressources humaines, dont la gestion des talents et la culture organisationnelle.
› Examen de ce qui suit :
le groupe de comparaison pour le rendement pour la période de rendement du RUAR de 2021 à 2023, selon les critères de sélection approuvés en 2020 aux fins des attributions d’UAR à compter de 2021;
la proposition d’instaurer une deuxième mesure du rendement dans le RUAR à compter des attributions de 2023;
le plan relié à la stratégie axée sur les ressources humaines et la culture pour les cinq (5) prochaines années;
le programme d’ED&I mondial;
la perspective du marché sur les mesures incitatives dans le contexte de la pandémie de COVID-19;
les résultats du sondage sur l’engagement des employés;

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les résultats de l’exercice d’étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction pour les membres du comité de direction, à l’exclusion de celle du président et chef de la direction qui a été examinée en 2020;
les budgets salariaux par pays pour 2022;
la situation et les prévisions quant aux exigences d’actionnariat applicables aux cadres supérieurs et aux autres vice-présidents directeurs qui ne relèvent pas du président et chef de la direction et qui sont assujettis à ces exigences;
le rendement des placements, la situation de capitalisation ainsi que l’administration générale et la gouvernance des régimes de retraite de la Société;
les principales caractéristiques des programmes d’avantages sociaux de la Société, l’administration et la structure de gouvernance des régimes en vigueur au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni;
la présentation des tendances du marché en matière de rémunération et de gouvernance;
les résultats des rapports de Glass Lewis et d’ISS (agences de conseil en vote);
les tableaux de bord des mesures liées aux effectifs, y compris les mesures liées à l’ED&I comme le genre;
les rapports de rendement sur l’intégrité, comme outil d’atténuation, compte tenu de l’intérêt pour une culture d’intégrité et des initiatives en matière d’ED&I; et
la participation des cadres supérieurs à des conseils de sociétés à but lucratif à titre d’administrateurs non membres de la direction et la nouvelle politique qui s’applique aux employés agissant à titre d’administrateurs non membres de la direction à des conseils externes d’organismes sans but lucratif ou à but lucratif.

ACTIVITÉS PONCTUELLES

› Examen et recommandation à l’approbation du conseil de ce qui suit :
la nomination, la rémunération et les modalités d’emploi des cadres supérieurs embauchés ou promus en 2021;
les ajustements apportés au RIA 2020 versés en 2021 en vue d’exclure les éléments liés au passé relativement aux projets quasi achevés et d’assurer que la direction demeure redevable à l’égard des projets CMPF en cours pendant l’année pour lesquels des ajustements ont été apportés; et
le traitement des attributions incitatives à long terme et du RAE pour les employés touchés par la vente d’une partie des activités de Pétrole et gaz du secteur Ressources.

AUTRE QUESTION

› Examen du rendement du comité RH et de celui de sa présidente.

Conseillers en rémunération des membres de la haute direction

Depuis 2008, le comité RH retient les services de Hugessen Consulting Inc. afin qu’elle lui fournisse des conseils indépendants sur la rémunération des membres de la haute direction et les questions connexes touchant l’évaluation du rendement et la gouvernance. La nature et la portée des services fournis par Hugessen Consulting Inc. au comité RH en 2021 comprenaient ce qui suit :

› Examen des points suivants et formulation de conseils s’y rapportant :
la rémunération du président et chef de la direction;
le rendement de la Société en ce qui a trait à la détermination de la rémunération du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés;
la section relative à l’analyse de la rémunération de la circulaire de 2021;
le calcul des multiplicateurs de prime au rendement pour les attributions d’UAR octroyées en 2018, de même que les attributions octroyées en 2019 et en 2020 aux fins de versement proportionnel aux employés qui ont quitté la Société en 2020 à la suite de leur retraite ou cessation d’emploi sans motif valable; et
les documents et les recommandations préparés par la direction avant les réunions du comité RH, sur demande.
› Participation aux réunions du comité RH, sur demande; et

› Présentation des tendances en matière de rémunération et de gouvernance sur le marché nordaméricain, des indicateurs ESG dans les régimes de rémunération et de l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur la rémunération des membres de la haute direction pour les membres du comité RH.

Hugessen Consulting Inc. ne fournit aucun service directement à la direction et les mandats qu’elle exécute ne soulèvent aucun conflit d’intérêts. Tous les services fournis par Hugessen Consulting Inc. doivent être approuvés au préalable par le comité RH; de plus, la présidente du comité RH approuve toutes les factures pour les mandats exécutés par Hugessen Consulting Inc. Le comité a le pouvoir de retenir les services de son conseiller indépendant, et d’y mettre fin, et examine le rendement de celui-ci périodiquement.

Le tableau ci-dessous présente les honoraires versés par la Société à Hugessen Consulting Inc. en 2021 et en 2020 :

	Honoraires	Honoraires
Nature du mandat	de 2021	de 2020
Honoraires liés à la	69 375 $	76 429 $
rémunération des
membres de la haute
direction – plan de
travail annuel
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction – mandats non compris dans le plan de travail annuel(1)	79 146 $	48 326 $
Autres honoraires	0 $	0 $
Total	148 521 $	124 755 $

(1) L’augmentation en 2021 est principalement attribuable à des conseils portant sur la structure du RILT et la réinstauration d’options sur actions.

La direction de la Société a versé à Willis Towers Watson 30 531 $ relativement à des questions liées à la rémunération des membres de la haute direction en 2021 et 67 021 $ en 2020, comme il est indiqué dans le tableau ci-contre :

	Honoraires	Honoraires
Nature du mandat	de 2021	de 2020
Rémunération des membres	30 531 $	67 021 $
de la haute direction(1)
Autres honoraires :
Gestion du régime d’avantages sociaux et services de consultation continus pour divers pays(2)	943 281 $	1 231 788 $
Comptabilité	63 783 $	48 476 $
Système mondial de classifcation des emplois, enquêtes sur la rémunération et communications	17 553 $	3 267 $
Conseils en gestion des risques	289 533 $	251 423 $
Total	1 344 681 $	1 601 975 $

(1) Honoraires applicables aux données sur l’étalonnage de la rémunération des membres du comité de direction. Exclut les honoraires liés à l’examen de la rémunération des administrateurs.
(2) Principalement en ce qui concerne le Canada et les États-Unis. Comprend les honoraires versés à Rx Collaborative, un service d’impartition de la gestion des régimes d’assurance-médicaments aux États-Unis, les services de courtage touchant les avantages sociaux, les projets liés aux avantages sociaux et la gestion des régimes de retraite canadiens et les évaluations de fin de service au Moyen-Orient.

La nature du mandat exécuté par Willis Towers Watson ne soulève aucun conflit d’intérêts. Les politiques « d’excellence professionnelle » et protocoles de consultation de celle-ci assurent son objectivité.

Le comité RH examine les renseignements et les conseils fournis par Hugessen Consulting Inc., ainsi que les données sur l’étalonnage fournis par Willis Towers Watson, entre autres facteurs, lorsqu’il prend ses décisions touchant la rémunération des membres de la haute direction et formule ses recommandations au conseil. Le comité RH formule ses propres recommandations et prend ses propres décisions définitives à l’égard des questions de rémunération.

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration, je suis heureuse de présenter un aperçu de notre programme de rémunération des membres de la haute direction pour 2021.

Nous préconisons la communication de renseignements clairs et complets pour vous permettre de comprendre et d’évaluer pleinement nos programmes de rémunération et sommes déterminés à interagir avec nos actionnaires, à écouter leurs commentaires et à nous assurer que notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction demeure alignée sur vos intérêts.

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Principes en matière de rémunération de la haute direction

Nos programmes de rémunération de la haute direction sont conçus de façon à aligner les intérêts des membres de notre haute direction sur ceux de nos actionnaires.

Nous offrons des programmes concurrentiels par rapport au marché qui permettent à SNC-Lavalin d’attirer et de fidéliser les personnes de talent au sein d’un marché mondial.

La rémunération est directement liée à la réalisation d’objectifs de rendement qui ont été fixés en vue de favoriser la création de valeur à long terme durable pour les actionnaires.

Exercice 2021 et maintien des mesures prises à l’égard de la COVID-19

Les effets de la pandémie mondiale ont perduré au cours de l’exercice 2021 et les répercussions de grande envergure de celle-ci sur notre personnel, nos clients et la façon de gérer nos activités ont continué. Au cours de l’année, nous nous sommes encore une fois concentrés principalement sur la protection de la santé et la sécurité de notre effectif et la mise en œuvre de solides plans de continuité des activités pour nos clients. Bon nombre de nos employés de bureau ont continué à travailler à distance pendant une grande partie de l’année et se sont adaptés rapidement aux nouvelles réalités afin d’assurer la continuité des services à nos clients aux quatre coins du monde.

Dans l’ensemble de l’entreprise, nos dirigeants ont travaillé avec diligence pour informer régulièrement tous nos employés sur la manière dont nous gérons l’incidence continue de la pandémie de COVID-19 et les risques que celle-ci présente au sein de notre entreprise et de notre cadre de travail. Nous avons notamment pris des mesures comme la tenue de rencontres informelles régulières, des pages intranet dédiées, des webinaires et des séances d’information pour les gestionnaires, en plus de la formation et du soutien offerts par nos fournisseurs d’aide à l’intention des employés.

Faits saillants du rendement de 2021

Le maintien de l’accent mis par la Société sur l’amélioration du rendement des flux de trésorerie a engendré des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation positifs en 2021 de 134 M$, malgré des flux de trésorerie considérables affectés dans la branche d’activité SNCL Projets. Par conséquent, la Société a terminé l’exercice 2021 avec 608 M$ à titre de trésorerie et d’équivalents de trésorerie.

Le rendement financier de SNCL Services d’ingénierie s’est maintenu pendant la pandémie de COVID-19 affichant une croissance des produits de 3,3 % en 2021 comparativement à 2020 et un ratio du RAII sectoriel ajusté sur les produits, un indicateur de rendement clé, qui s’est établi à 10,7 % au-dessus de notre fourchette ciblée de 9,0 % à 9,5 %. Le carnet de commandes de SNCL Services d’ingénierie a également terminé l’exercice en force, s’établissant à 10,9 G$.

En ce qui concerne le secteur Capital, le rendement financier de 2021 s’est amélioré grâce aux dividendes accrus provenant de son investissement dans 407 International Inc., expliqués en grande partie par l’augmentation des volumes du trafic comparativement à 2020.

Au sein de SNCL Projets, la Société a mené à bien la vente de ses activités de Pétrole et gaz, ce qui a permis de réduire considérablement le risque lié à l’exploitation et à l’exécution. Toutefois, principalement en raison des révisions défavorables des prévisions de coûts dans le secteur Projets d’infrastructures d’IAC attribuables à la COVID-19, aux perturbations de la chaîne d’approvisionnement et à l’inflation, qui ont engendré des pertes de productivité, des retards et des hausses de coûts pour les derniers projets CMPF restants, SNCL Projets a déclaré un RAII sectoriel ajusté négatif de 290 M$ en 2021.

En raison de ce qui précède, au titre de ses activités poursuivies, la Société a affiché un résultat net attribuable aux actionnaires de SNC-Lavalin de 100 M$ en 2021 (0,57 $ par action ordinaire après dilution). La Société a également affiché un résultat net provenant de ses activités abandonnées de 566 M$ en 2021, qui découle principalement du gain sans effet sur la trésorerie de la vente des activités de Pétrole et gaz du secteur Ressources.

En 2021, le rendement financier de la Société attribuable aux activités poursuivies a donné lieu à un solide rendement des flux de trésorerie et au maintien de la rentabilité et du rendement opérationnel de SNCL Services d’ingénierie, tandis que les répercussions de la COVID-19 étaient les principales causes des pertes de SNCL Projets.

Principe de rémunération au rendement

Le principe de rémunération au rendement de SNC-Lavalin récompense la contribution des membres de la haute direction à l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels de la Société et aligne les intérêts de la direction avec la croissance de la valeur pour les actionnaires.

INCITATIF À COURT TERME – RIA

En raison du rendement financier de la Société, les éléments financiers de notre RIA ont donné lieu à une prime au niveau du rendement de l’entreprise. Cependant, les membres de la haute direction visés et les membres du comité de direction ont été récompensés seulement pour l’élément lié aux flux de trésorerie disponibles et n’ont pas reçu de prime aux termes du RIA à l’égard de l’élément lié au RAIIA. Les employés des secteurs qui ont performé au-dessus de la cible ont été récompensés pour le rendement financier de leur secteur.

INCITATIF À LONG TERME – RILT

Les UAR constituent 60 % de la prime aux termes du RILT à l’intention des membres de la haute direction visés. Aux fins des UAR acquises le 31 décembre 2021, le facteur de rendement applicable à la période de rendement s’établissait à 0,25x, en raison du RTA relatif de la Société par rapport à celui du groupe repère de 2019 à 2021, ce qui a donné lieu à des paiements considérablement inférieurs à la cible pour les membres de la haute direction visés, les autres membres du comité de direction et tous les autres cadres supérieurs.

Interaction avec les actionnaires

Le comité RH cherche à aligner les programmes de rémunération de la haute direction de la Société sur les intérêts des actionnaires de la Société.

À notre assemblée annuelle de 2021, les actionnaires ont témoigné de leur soutien renouvelé à l’égard de nos programmes de rémunération des membres de la haute direction, 96,8 % des voix ayant été exprimées en faveur de notre vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

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Le comité a tenu compte des résultats du vote consultatif annuel sur la rémunération, de la vision à long terme et des objectifs stratégiques de la Société, des commentaires de la direction ainsi que de ceux de son conseiller en rémunération indépendant, et de la rétroaction obtenue des interactions avec les investisseurs au moment d’établir la rémunération de nos membres de la haute direction. En 2021, le comité RH a apporté les révisions suivantes à la rémunération des membres de la haute direction :

Sujets aux fns
d’alignement avec
les investisseurs	Activités en 2021
Attention accordée aux principes ESG	Le rendement en matière d’ESG continue d’être primordial pour la Société. En 2021, le comité RH a procédé à la restructuration du RIA afn de motiver la direction à améliorer le rendement en matière d’ESG.
et rendement en lien avec ceux-ci	En 2021, les mesures fondées sur l’ESG dans le RIA étaient l’intégrité et la SSE et elles ont été élargies en vue d’inclure l’ED&I. Cette dernière mesure a été incluse comme un objectif personnel des membres de la
	haute direction visés, du comité de direction et de l’EGO (environ 45 cadres).
	En 2022, les mesures fondées sur l’ESG dans le RIA seront davantage élargies afn que les mesures fondées
	sur l’intégrité, la santé et la sécurité, l’ED&I et le développement durable représentent 10 % du RIA de tous
	les participants.
Sélection d’un groupe repère approprié	Le comité RH examine régulièrement les groupes repères pour étalonner la rémunération et mesurer le rendement au titre du RTA aux fns du RUAR. En 2021, le comité a apporté des modifcations au groupe de comparaison pour le rendement qui sert de référence pour déterminer le rendement au titre du RTA relatif afn de s’assurer que la composition du groupe repère demeure appropriée au cours du processus de transformation de l’entreprise. Pour une description détaillée de notre approche et de notre cadre, voir les sous-sections intitulées « Groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction » et « Structure du RUAR » de la présente analyse sur la rémunération.
Création d’une valeur durable à long terme pour les actionnaires	La structure de notre RILT vise à encourager la direction à faire croître la valeur pour les actionnaires et à la récompenser lorsqu’elle crée une telle croissance. Les octrois aux termes du RILT en 2021 aux membres de la haute direction visés et aux membres du comité de direction ont été structurés de façon à ce qu’une tranche de 60 % soit constituée d’UAR assorties d’une condition liée au rendement relativement au RTA relatif par rapport à celui d’un groupe repère et que l’autre tranche de 40 % soit des UAI. Un sommaire détaillée du cadre de notre RILT fgure à la sous-section intitulée « RILT » de la présente analyse sur la rémunération. En 2021, le comité RH a procédé à un examen des cibles fxées pour le RUAR avec l’aide de son conseiller en rémunération indépendant. L’objectif de l’examen était de déterminer les mesures liées aux UAR qui représenteraient le plus fdèlement possible la création de valeur pour les actionnaires. Les résultats de l’analyse appuyaient le maintien de l’utilisation du RTA relatif comme mesure de rendement privilégiée pour le RUAR. L’examen a également mis en évidence une tendance observée sur le marché qui est d’ajouter une deuxième mesure applicable au RUAR; cette tendance fera partie des questions à étudier dans le cadre du plan de travail du comité en 2022. Depuis plusieurs années, aucun octroi d’options sur actions n’a été fait malgré le fait que SNC-Lavalin dispose d’un régime d’options sur actions approuvé par les actionnaires. En 2021, le comité, suivant les conseils de son conseiller en rémunération indépendant, a examiné le régime d’options sur actions pour juger si la structure de celui-ci respectait toujours les pratiques de bonne gouvernance et pour évaluer dans quelles conditions il serait approprié d’effectuer des octrois d’options sur actions. Au terme de cet examen, le comité a conclu que les options sur actions étaient susceptibles de motiver les membres de la haute direction, de promouvoir l’amélioration du maintien en poste et d’améliorer davantage la concordance avec la création de valeur pour les actionnaires, puisqu’elles ont de la valeur uniquement si le cours de l’action augmente. Les options sur actions seront donc réinstaurées comme élément des octrois faits aux termes du RILT aux membres de la haute direction visés et aux autres cadres supérieurs en 2022. De tels octrois seront faits conformément aux dispositions du régime approuvé par les actionnaires. Ils ne contribueront pas à une augmentation des valeurs totales des octrois faits aux termes du RILT aux membres de la haute direction et ils seront faits en fonction des options actuellement disponibles pour les futurs octrois et n’entraîneront donc pas de dilution. Une description détaillée du régime d’options sur actions fgure au Supplément C de la présente circulaire.
Alignement des intérêts de nos membres de la haute direction sur ceux de nos actionnaires	Nos membres de la haute direction doivent respecter des exigences en matière d’actionnariat; ils ont donc un intérêt considérable dans notre succès futur et sont exposés à la même volatilité des actions que nos actionnaires. Le comité RH évalue le progrès réalisé pour atteindre ces exigences chaque année. En 2021, notre président chef de la direction et tous les autres membres de la haute direction visés ont tous respecté ou dépassé les exigences d’actionnariat qui leur sont imposées ou sont en voie de le faire.

Décisions en matière de rémunération pour Ian Edwards – Président et chef de la direction

Le conseil d’administration évalue le rendement de M. Edwards au moyen d’un examen de ses réalisations par rapport aux mesures stratégiques et opérationnelles établies par le comité RH au début de l’année.

En 2021, M. Edwards a fait preuve d’un leadership solide dans un contexte de volatilité et de défis pour permettre à SNC-Lavalin de rester concentrée et de fournir des services à ses clients, de créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires et d’assurer en priorité la sécurité et le bien-être de ses gens, tout en s’activant à réaliser ses objectifs de transformation.

Voici les faits saillants du rendement opérationnel et individuel du leadership exercé par M. Edwards :

› Finalisation du plan stratégique sur cinq (5) ans de la Société, y compris la stratégie d’attribution du capital et interaction avec les marchés financiers;
› Réalisation de la vente des activités de Pétrole et gaz;
› Mise en œuvre d’une structure organisationnelle et d’une équipe de direction modifiées, notamment la création d’un nouveau secteur mondial, Services d’ingénierie, qui s’ajoute à nos secteurs Énergie nucléaire, Grands projets, Capital et Exploitation et entretien;
› Établissement et gestion du processus de transformation interne, l’élaboration des cibles et maintien des économies de frais généraux à la suite de la vente des activités de Pétrole et gaz;
› Maintien des objectifs en lien avec l’engagement des employés, attesté par une amélioration de cinq (5) points dans le sondage Vox sur l’engagement de tous les employés;
› Mise en place d’un cadre GRE amélioré pour la Société en vue de repérer et de gérer les événements qui représentent potentiellement des risques à l’atteinte de ses objectifs stratégiques ou aux possibilités d’obtenir un avantage concurrentiel;
› Maintien de l’accent mis sur les besoins des clients, au moyen de discussions régulières avec les clients les plus importants de la Société; et
› Définition plus claire des principes ESG de la Société grâce à la création de deux (2) nouveaux postes pour assurer la direction de l’ESG et de l’ED&I à l’échelle mondiale, lesquels ont été comblés, et établissement de cibles carboneutralité et de cibles révisées en matière d’ED&I pour la Société, qui s’ajoutent aux cibles actuelles en matière de SSE et d’intégrité.

Le comité RH a pris les décisions en matière de rémunération qui suivent en se fondant sur le rendement, les données concurrentielles sur le marché et les commentaires de son conseilleur en rémunération indépendant :

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Salaire de base 1 400 000 $; aucune modification
par rapport à 2021.
RIA Paiement cible à 100 % du
salaire de 1 400 000 $; aucune
modification par rapport à 2021.
RILT Augmentation du paiement cible,
qui passe de 300 % du salaire,
soit 4 200 000 $, à 325 % du
salaire, soit 4 550 000 $.
Rémunération Augmentation; passe de
cible totale 7 000 000 $ à 7 350 000 $.
----- End of picture text -----

L’augmentation de la rémunération de M. Edwards représente une augmentation de 5 % par rapport à sa rémunération cible totale. Elle est représentative de l’apport et de l’expérience de M. Edwards dans sa troisième année à titre de président et chef de la direction. L’augmentation fait concorder la rémunération de M. Edwards à la médiane du marché de notre groupe repère de sociétés comparables et elle est apportée uniquement à l’élément lié à la rémunération incitative à long terme pour renforcer la concordance avec l’expérience des actionnaires.

Comme il est indiqué ci -dessus et dans la présente circulaire, l’octroi aux termes du RILT de 2022 pour M. Edwards et les autres membres du comité de direction sera divisé à 55 % en UAR, à 35 % en UAI et à 10 % en options sur actions. L’inclusion d’un petit élément d’options sur actions dans l’octroi aux termes du RILT de 2022 vise à harmoniser davantage les efforts de la direction avec la création de valeur de l’action à long terme.

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Nominations au sein de la direction

Steve Morriss s’est joint à la Société en janvier 2021 pour occuper le poste nouvellement créé de président, Asie-Pacifique et Moyen-Orient. À la suite de la vente de nos activités de Pétrole et gaz et de la création de notre secteur mondial Services d’ingénierie, M. Morriss a été nommé président, Services d’ingénierie, États-Unis, Asie-Pacifique et Mines et métallurgie.

En mars 2022, Joe St. Julian s’est joint à la Société à titre de président, Énergie nucléaire pour succéder à Sandy Taylor qui, en 2022, quittera ses fonctions.

Stéphanie Vaillancourt qui, à l’origine, s’était jointe à la Société à titre de trésorière du Groupe, a été promue au poste de présidente, Capital et Exploitation et entretien en septembre 2021.

Conclusion

L’information qui suit décrit le principe de rémunération au rendement appliqué par le conseil et la Société, ainsi que les programmes de rémunération mentionnés dans la présente lettre.

Au nom du comité RH et du conseil, nous vous remercions de prendre le temps de lire les présentes et vous invitons à exercer votre droit de vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Si vous avez des préoccupations de quelque nature que ce soit à cet égard, nous vous encourageons à communiquer avec la présidente du comité RH.

Sincères salutations,

La présidente du comité RH,

Isabelle Courville (signé)

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

INTRODUCTION

LA PRÉSENTE SECTION DÉCRIT LES PROGRAMMES DE RÉMUNÉRATION AUXQUELS PARTICIPENT LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS. POUR 2021, LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS SONT LES SUIVANTS :

Ian Edwards – Président et chef de la direction; Jeffrey (Jeff) Bell – Vice-président directeur et chef des affaires financières;

Le comité RH, avec l’aide de son conseiller indépendant et de la direction, suit le processus suivant :

Au début de l’exercice :

ÉTABLISSEMENT DES NIVEAUX CIBLES ET DE LA COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La Société établit les niveaux cibles et la composition de la rémunération afin d’attirer, de retenir et de motiver une équipe de haute direction offrant un rendement supérieur.

Robert Alger – Président, Grands projets;

Steve Morriss – Président, Services d’ingénierie, États-Unis, Asie-Pacifique et Mines et métallurgie; et

Philip Hoare – Président, Services d’ingénierie, Royaume-Uni, Europe, Moyen-Orient, Inde et Canada.

Comité de direction

Nos membres de la haute direction visés font partie de notre comité de direction, une équipe composée en 2021 de cadres supérieurs, sous la direction du président et chef de la direction. Notre comité de direction a la responsabilité de mener à terme les engagements pris envers les actionnaires, de définir l’orientation stratégique de la Société, de surveiller le rendement par rapport aux objectifs et d’établir des politiques et des procédures d’exploitation communes.

SUPERVISION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le comité RH a la responsabilité d’examiner et de recommander au conseil les mécanismes de rémunération à l’égard du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs, y compris les membres de la haute direction visés.

Le comité RH recommande au conseil le niveau cible et la composition de la rémunération pour le président et chef de la direction, en tenant compte de la politique de rémunération des membres de la haute direction, des pratiques sur le marché et des conseils de son conseiller indépendant. Le comité RH examine également les recommandations du président et chef de la direction à l’égard des niveaux cibles et de la composition de la rémunération pour les autres cadres supérieurs, en tenant compte du niveau de responsabilités, des compétences et de l’expérience de chacun, à des fins de recommandation au conseil.

ÉTABLISSEMENT DES OBJECTIFS ET DES CIBLES DE RENDEMENT

La Société a pour objectif final de réaliser une croissance durable à long terme de la valeur pour les actionnaires en encourageant et en stimulant nos employés à livrer à nos clients partout dans le monde des projets de qualité qui respectent le calendrier et le budget prévus. À cette fin, le comité RH élabore, et recommande au conseil, des mesures et des objectifs de rendement annuel et pluriannuel afin d’encourager la direction et d’aligner la rémunération des membres de la haute direction sur cet objectif.

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Le comité RH évalue annuellement les objectifs financiers et opérationnels aux termes de nos régimes incitatifs à court et à long terme afin de s’assurer qu’ils sont alignés sur notre plan stratégique. Nous estimons que les résultats financiers clés, notamment le profit et la gestion des liquidités de la Société, permettent de mesurer la durabilité de nos activités principales et de stimuler la création de valeur à long terme. Nos objectifs non financiers reflètent notre engagement profond envers des pratiques commerciales éthiques et la santé et la sécurité de nos employés, au-delà du rendement individuel de ceux-ci. Notre RILT comprend des objectifs en matière de RTA relatif, qui renforcent l’alignement de la rémunération de nos membres de la haute direction sur le rendement pour les actionnaires.

Les objectifs de rendement aux termes du RIA sont fixés chaque année. Le processus de fixation des objectifs se déroule parallèlement à notre processus d’établissement du budget annuel, lequel est examiné par le comité RH. Les recommandations de la direction concernant les objectifs de rendement aux fins du RIA sont soumises à l’examen du comité RH et à l’approbation du conseil. Dans le cadre de l’analyse de ces recommandations, le comité RH et le conseil consultent le comité d’audit et de risque et tiennent compte des rendements antérieurs réalisés, ainsi que des attentes du marché et des parties prenantes.

Au cours de l’exercice et après la fin de celui-ci :

ÉVALUATION DU CADRE ET DES PROGRAMMES DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le comité RH examine continuellement le cadre et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société par rapport au principe et à la stratégie en matière de rémunération de la Société, à l’évolution des pratiques exemplaires, aux tendances du marché et aux attentes des actionnaires. Les modifications aux programmes de rémunération sont examinées et apportées, de façon appropriée et en continu.

ÉVALUATION DU RENDEMENT PAR RAPPORT AUX OBJECTIFS

Le président et chef de la direction communique les résultats en matière de rendement au comité RH et les examine avec lui et discute des progrès de la Société et des cadres supérieurs par rapport aux cibles et aux objectifs de rendement fixés au début de l’exercice. Des ajustements aux objectifs de rendement sont examinés, au besoin, selon les acquisitions et/ou désinvestissements ou les autres types d’opérations réalisés par la Société au cours de l’exercice. En 2021, le conseil n’a pas apporté d’ajustement aux objectifs de rendement.

À la fin de l’exercice, le comité RH examine le rendement par rapport aux objectifs financiers et non financiers prédéterminés en tenant compte des commentaires de la direction et du conseiller indépendant du comité. De plus, le président et chef de la direction communique au comité RH les cotes de rendement individuel de chaque membre du comité de direction.

RECOMMANDATION DES RÉSULTATS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION À L’APPROBATION DU CONSEIL

Toutes les primes aux termes des régimes incitatifs sont soumises au conseil par le comité RH à des fins d’approbation définitive. Le conseil peut, à son gré et compte tenu des recommandations du comité RH, exercer son pouvoir discrétionnaire pour ajuster les primes incitatives en fonction de faits nouveaux internes ou externes imprévus afin de réaliser les résultats appropriés. En 2022, le conseil n’a pas exercé son pouvoir discrétionnaire sur les résultats financiers aux fins de l’approbation des primes aux termes du RIA en 2021.

NOS PRINCIPES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Nos objectifs et notre principe en matière de rémunération consistent à recruter, à retenir et à motiver une équipe de direction offrant un rendement supérieur, mesuré en fonction d’objectifs financiers et stratégiques clés, et à récompenser celle-ci à l’égard de la création de valeur durable à long terme pour nos actionnaires. Notre cadre de rémunération des membres de la haute direction soutient ce principe fondamental en :

› Liant la rémunération versée au rendement de la Société (y compris le secteur et l’unité d’exploitation) sur des échéanciers multiples et au rendement individuel;

› Motivant notre direction à atteindre et à dépasser les objectifs financiers, opérationnels et stratégiques de la Société au moyen d’attributions supérieures à la cible à l’égard d’un rendement supérieur à la cible que ce soit à court ou à long terme; et
› Favorisant une mentalité de propriétaire au sein de notre direction au moyen d’attributions fondées sur les actions et des lignes directrices en matière d’actionnariat et ainsi favoriser une vision à long terme de la stratégie et du rendement de la Société.

Mesures de gestion des risques

Le comité RH s’assure que le cadre de rémunération des membres de la haute direction encourage les comportements qui créent de la valeur à long terme durable pour les actionnaires tout en décourageant la prise de risques excessifs. Conformément au principe de gestion prudente des risques, notre structure de rémunération des membres de la haute direction assure un équilibre entre les programmes incitatifs à court et à long terme et une combinaison de mesures de rendement (financier et non financier). Une partie importante de la RDT est attribuée sous la forme de rémunération à long terme fondée sur les actions.

Nous estimons également que les politiques et lignes directrices résumées dans le tableau ci-dessous (et décrites plus en détail ailleurs dans le présent document), entre autres facteurs, permettent de décourager la prise de risques inappropriés :

Ce que nous faisons

Maintenir une composition de la rémunération dont une partie importante est liée au rendement.

Assujettir toutes les attributions incitatives de l’ensemble des membres de la haute direction visés et des membres du comité de direction à des dispositions en matière de récupération.

Exiger que les cadres supérieurs et autres vice-présidents directeurs respectent des lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction. Le président et chef de la direction est également tenu de respecter une exigence minimale d’actionnariat pendant un an suivant sa retraite.

Tenir chaque année un vote consultatif sur la rémunération afin de faciliter l’interaction entre les actionnaires et la Société.

Retenir les services de conseillers indépendants en rémunération des membres de la haute direction afin qu’ils fournissent des conseils sur les pratiques exemplaires et les niveaux de rémunération sur le marché.

Ce que nous ne faisons pas

Offrir des primes en espèces pluriannuelles garanties.

Offrir des augmentations de rémunération garanties aux termes des contrats d’emploi des membres de la haute direction.

Tenir compte des UAR aux fins du respect des lignes directrices en matière d’actionnariat.

Offrir des modifications de la rémunération des cadres supérieurs sans l’approbation du conseil.

Permettre la révision du prix ou l’antidatage des attributions de capitaux propres.

Offrir des majorations fiscales des avantages ou des avantages sociaux, sauf dans le cas des avantages usuels de compensation fiscale aux expatriés dont peuvent bénéficier tous les employés dans une situation semblable.

Limiter les attributions incitatives aux termes du RIA et du RUAR, y compris la possibilité qu’aucun paiement ne soit fait.

Limiter le paiement de primes lorsque le profit de la Société est inférieur à un certain seuil de rendement afin de renforcer davantage le lien entre le rendement financier et le paiement de primes.

Maintenir une politique relative aux opérations d’initiés obligeant les administrateurs, les membres de la haute direction et tous les autres cadres supérieurs à effectuer des opérations uniquement pendant certaines périodes données après l’obtention de l’approbation préalable de notre contentieux. Maintenir des dispositions à double condition en cas de changement de contrôle à l’égard des cadres supérieurs.

Maintenir une politique interdisant les opérations de monétisation et de couverture applicable à tous les initiés de la Société qui interdit les opérations de couverture visant les capitaux propres de la Société et les opérations sur dérivés de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH effectue un étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction tous les deux (2) ans. En 2020, il a examiné le groupe repère qui est utilisé aux fins de cette analyse et a apporté quelques changements au groupe repère afin de s’assurer qu’il reflète adéquatement les principaux marchés au sein desquels SNC-Lavalin fait concurrence pour le recrutement de cadres supérieurs, de même que les principales entreprises avec lesquelles elle est également en concurrence à cette fin, et de s’appuyer sur un cadre commercial concurrentiel pour la prise des décisions sur le niveau et la composition de la rémunération. Le nouveau groupe repère comprend un groupe de sociétés mondiales, établi selon une pondération égale accordée aux entreprises ayant un siège social au Canada, aux États-Unis ou au Royaume-Uni, dont la taille est semblable à la taille actuelle de SNC-Lavalin.

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Produits
totaux
Valeur pour les
Capitalisation totale de 12 derniers
Société Siège social boursière [(1)(2)] l’entreprise [(1)(2)] mois [(1)(3)] Secteur principal [(4)]
AECOM États-Unis 13 788 $ 16 214 $ 16 723 $ Ingénierie et construction
Aecon Group Inc. Canada 1 018 $ 1 274 $ 3 966 $ Ingénierie et construction
Babcock International Royaume-Uni 2 778 $ 5 215 $ 7 409 $ Aéronautique et défense
Group Inc.
Balfour Beatty plc Royaume-Uni 2 889 $ 2 591 $ 12 790 $ Ingénierie et construction
CAE Inc. Canada 10 115 $ 12 671 $ 3 294 $ Aéronautique et défense
Capita plc Royaume-Uni 1 060 $ 2 657 $ 5 625 $ Services de traitement de
données et d’impartition
EMCOR Group Inc. États-Unis 8 523 $ 8 396 $ 11 965 $ Ingénierie et construction
Finning Canada 5 096 $ 6 379 $ 7 011 $ Société de négociation et distributeurs
International Inc.
Fluor Corporation États-Unis 4 391 $ 4 176 $ 16 212 $ Ingénierie et construction
Groupe CGI inc. Canada 27 302 $ 29 782 $ 12 127 $ Services de consultation en
TI et autres services
Jacobs Engineering États-Unis 22 593 $ 26 983 $ 17 665 $ Services de recherche et de conseil
Group Inc.
John Wood Group plc Royaume-Uni 1 657 $ 3 283 $ 8 309 $ Équipement et services
pétroliers et gaziers
KBR, Inc. États-Unis 8 374 $ 9 970 $ 7 905 $ Services de recherche et de conseil
Serco Group plc Royaume-Uni 2 827 $ 3 941 $ 7 296 $ Services environnementaux
et d’installations
Smiths Group plc Royaume-Uni 10 698 $ 12 626 $ 4 149 $ Conglomérats industriels
Stantec Inc. Canada 7 906 $ 8 974 $ 4 518 $ Services de recherche et de conseil
Tetra Tech, Inc. États-Unis 11 469 $ 11 830 $ 4 028 $ Services environnementaux
et d’installations
WSP Global Inc. Canada 21 611 $ 23 864 $ 9 636 $ Ingénierie et construction
75 [e] centile 11 280 $ 12 660 $ 12 090 $
Médiane 8 140 $ 8 690 $ 7 660 $
25 [e] centile 2 840 $ 4 000 $ 4 790 $
Moyenne 9 116 $ 10 601 $ 8 924 $
Groupe SNC- Canada 5 426 $ 7 288 $ 7 124 $ Ingénierie et construction
Lavalin inc. [(5)]
Rang centile 42 [e] 44 [e] 38 [e]
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(1) Source : Bloomberg et documents déposés par les sociétés. Données en M$ CA, converties en dollars canadiens selon les taux de change au comptant pertinents de la Banque du Canada au 31 décembre 2021.

(2) Au 31 décembre 2021.

(3) Selon les renseignements disponibles publiquement le 31 décembre 2021.

(4) Selon la classification sous-sectorielle des Global Industry Classification Standards (GICS) utilisée par Bloomberg.

(5) La capitalisation boursière et la valeur totale de l’entreprise sont fondées sur un cours de clôture de 30,91 $ par action.

La Société utilise également un groupe de comparaison pour le rendement afin d’évaluer le RTA relatif de la Société aux termes du RUAR. Ce groupe de comparaison pour le rendement est décrit à la sous-section intitulée « Structure du RUAR » de la présente analyse de la rémunération.

Positionnement cible

Dans le cas de tous nos cadres supérieurs, le cadre de rémunération des membres de la haute direction vise une RDT, comprenant le salaire de base et les primes cibles incitatives à court et à long terme (à la juste valeur à la date d’octroi), qui se situe à la médiane du groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction, compte tenu d’une pondération égale accordée à chacune des sociétés avec ajustement pour le change, et fait en sorte qu’une rémunération supérieure à la médiane soit réalisée au moyen des primes incitatives lorsque le rendement est supérieur à la cible et qu’une rémunération inférieure à la médiane soit réalisée lorsque le rendement est inférieur à la cible.

Les prestations de retraite, les avantages sociaux et les avantages indirects sont ciblés à un niveau concurrentiel par rapport à des sociétés locales de taille similaire.

STRUCTURE ET COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction visés est variable et liée au rendement par rapport : 1) à nos objectifs financiers et non financiers à court terme aux termes de notre RIA; et 2) au RTA et au rendement du cours de l’action aux termes de notre RILT. Les diagrammes suivants présentent la composition de la RDT cible pour 2021 de notre président et chef de la direction ainsi que celle des autres membres de la haute direction visés (en moyenne).

Composition de la RDT cible du président et chef de la direction[(1)(2)]

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==> picture [32 x 150] intentionally omitted <==

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SALAIRE
20 %
CIBLE AUX
TERMES
DU RIA
20 %
CIBLE AUX
TERMES
DU RILT
60 %
----- End of picture text -----

Composition de la RDT cible moyenne des membres de la haute direction visés[(2)]

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SALAIRE
27 %
CIBLE AUX
TERMES
DU RIA
20 %
CIBLE AUX
TERMES DU RILT
53 %
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(1) Reflète la composition de la RDT cible de
M. Edwards en vigueur le 1[er] janvier 2021.
(2) Les membres de la haute direction visés peuvent choisir annuellement de convertir, en totalité ou en partie, leur prime aux termes du RIA en UAD-MHD. Sans égard à leur choix, le montant intégral de leur prime est compris dans la « Cible aux termes du RIA » aux fins de ce diagramme.

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ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Nos membres de la haute direction visés reçoivent une rémunération à la fois fixe et variable qui est tributaire du rendement de la Société et du rendement individuel. Notre programme de rémunération des membres de la haute direction est composé de six (6) éléments : i) le salaire de base; ii) le RIA; iii) le RILT (RUAR, RUAI, RUAD-MHD); iv) le RAE; v) les avantages sociaux et indirects; et vi) les prestations de retraite.

Élément Risque Objectifs	Calendrier Description	Calendrier Description
Éléments de la RDT
Salaire de base Fixe Offre une rémunération fxe de niveau concurrentiel	Fixé annuellement › ›	Principal élément fxe de la RDT Bien que généralement établi par rapport à la médiane de son groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction, le salaire du membre de la haute direction visé refète le niveau de responsabilités, les compétences et l’expérience, ainsi que le rendement individuel
RIA Variable Récompense les contributions individuelles à l’atteinte des objectifs de la Société et la réalisation de ceux-ci	1 an › ›	Prime en espèces Paiement fondé sur une combinaison d’objectifs fnanciers et d’objectifs non fnanciers approuvés par le conseil, ces derniers incluant le rendement individuel
RUAR Variable Favorise le maintien en fonction, récompense le rendement et crée un incitatif favorisant l’augmentation de la valeur pour les actionnaires	3 ans › ›	Octrois annuels Acquisition en bloc (0 à 200 % des unités octroyées) le troisième 31 décembre suivant la date d’octroi en fonction du RTA relatif de la Société par rapport au rendement du groupe de comparaison pour le rendement et du cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires de la Société immédiatement avant la date d’acquisition du 31 décembre
RUAI Variable Favorise le maintien en	3 ans ›	Octrois annuels
fonction et récompense la contribution à la création	›	Acquisition en bloc au troisième anniversaire de
de valeur à long terme		l’octroi en fonction du cours de clôture moyen
		sur cinq jours des actions ordinaires de la Société
		immédiatement avant la date d’acquisition

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Élément Risque Objectifs Calendrier Description
RUAD-MHD Variable Aligne les intérêts 5 ans lors › Les octrois sont attribués de manière ponctuelle dans
de la direction sur d’octrois des circonstances particulières. Ces attributions sont
ceux des actionnaires (acquisition)
et récompense la généralement acquises à raison de 20 % à la fin de
contribution à la création chaque année civile suivant la date d’octroi ou selon
de valeur à long terme
un calendrier d’acquisition déterminé par le conseil
› Chacun des cadres supérieurs et des autres vice-
présidents directeurs ne relevant pas du président
et chef de la direction qui sont assujettis à des
exigences d’actionnariat peut choisir de convertir
la totalité ou une partie de sa prime aux termes
du RIA en UAD-MHD afin de l’aider à atteindre
ces exigences. Les UAD-MHD reçues à la suite du
choix de convertir une prime aux termes du RIA
en UAD-MHD sont acquises immédiatement
› Les unités acquises sont réglées un
(1) an après la cessation de l’emploi
Autres éléments de la rémunération
RAE Variable Favorise l’actionnariat 3 ans › Régime d’achat d’actions volontaire
et aligne les intérêts
des participants sur › Les cotisations de l’employé peuvent atteindre
ceux des actionnaires 10 % du salaire de base au cours d’une année
donnée, assorties d’une contribution de la Société
correspondant à 35 % de la cotisation de l’employé
sur la période de deux ans subséquente
› Les cadres supérieurs et les autres vice-présidents
directeurs ne relevant pas du président et chef
de la direction qui sont assujettis aux exigences
d’actionnariat peuvent cotiser jusqu’à 20 %,
sans contribution correspondante de la Société
pour la tranche de 10 % supplémentaire
Avantages Fixe Constitue un programme 1 an › Programme collectif flexible d’assurance vie, santé et
sociaux et de rémunération des invalidité et allocation au titre des avantages indirects
indirects membres de la haute
direction efficace
et intéressant
Prestations Fixe 1 an › RRCD – un régime de retraite enregistré (membres
de retraite de la haute direction visés canadiens)
› RRSE – un régime supplémentaire de
retraite non enregistré à l’intention des
membres de la haute direction (membres
de la haute direction visés canadiens)
› 401(k) – (membres de la haute direction
visés rémunérés en $ US)
› Mercer Master Trust – régime du
R.-U. fondé sur une fiducie
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Depuis le mois d’avril 2021, les cotisations au régime de retraite du Royaume-Uni sont versées au Mercer Master Trust. Tous les fonds de retraite ont été transférés du volet à cotisations définies du régime de retraite d’Atkins au Mercer Master Trust en juin 2021.

ÉLÉMENTS DE LA RDT

Salaire de base

Nous déterminons les salaires de base des membres de la haute direction visés en fonction de la médiane de leur groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction, le salaire de base de chacun tenant compte du niveau de responsabilités, des compétences et de l’expérience de celui-ci, ainsi que du rendement individuel. Les salaires de base des membres de la direction qui relèvent directement du président et chef de la direction sont recommandés par celui-ci, puis examinés par le comité RH, en vue de leur approbation définitive par le conseil au cours du premier trimestre de chaque année civile, parallèlement à un examen de la rémunération totale. Le salaire de base du président et chef de la direction est recommandé par le comité RH à l’approbation du conseil en même temps.

Le tableau suivant présente les salaires de base de nos membres de la haute direction visés en 2021 :

Nom	Salaire de base annuel à la fn de l’exercice
	2020 2021 Variation par rapport à 2020
Ian Edwards(1)	1 090 000 $ 1 400 000 $ 28,4 %
Jeff Bell	720 000 $ 734 000 $ 1,9 %
Robert Alger(2)	758 220 $ 773 384 $ 2,0 %
Steve Morriss(3)	s.o. 758 220 $ s.o.
Philip Hoare(4)	615 852 $ 752 708 $ 22,2 %

(1) À la suite de l’examen des résultats d’un exercice d’étalonnage de la rémunération réalisé par le conseiller en rémunération du conseil, le salaire de base de M. Edwards a été augmenté à 1 400 000 $, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021. Dans le cadre de cet examen, tant ses primes incitatives potentielles à court terme que celles à long terme ont été réduites, passant de 125 % à 100 % et de 350 % à 300 % respectivement. Son salaire de base demeure inchangé en 2022.
(2) Le salaire de base de M. Alger est versé en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,2637 $ CA au 31 décembre 2021.
(3) M. Moriss s’est joint à la Société le 11 janvier 2021. Son salaire de base est versé en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,2637 $ CA au 31 décembre 2021.
(4) Le salaire de base de M. Hoare a été augmenté de 22,2 % pour être porté à 440 000 livres sterling le 1[er] janvier 2021 à la suite d’une révision salariale fondée sur son expérience, son développement et son rendement dans l’exercice de ses fonctions et comparé à celui de ses pairs internes et de titulaires externes de postes similaires. Le salaire de base de M. Hoare est versé en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,7107 $ CA au 31 décembre 2021.

RIA

Nos membres de la haute direction visés sont admissibles au RIA, qui récompense la réalisation de divers objectifs à court terme au moyen d’une prime en espèces annuelle.

STRUCTURE DU RÉGIME

Dans le cas de nos membres de la haute direction visés, le RIA est lié à une combinaison d’objectifs financiers et non financiers au niveau de la Société et au niveau individuel et est structuré comme suit :

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CIBLE AUX PRIME AUX
SALAIRE DE BASE RÉSULTAT DU
TERMES DU RIA TERMES DU
($) RENDEMENT (0 à 200 %)
(% DU SALAIRE) RIA ($)
----- End of picture text -----

NIVEAUX DE PRIMES CIBLES

Aux termes du RIA, chaque membre de la haute direction visé a une prime cible (exprimée en pourcentage du salaire de base), aucune prime n’étant versée lorsque le rendement est égal ou inférieur au niveau seuil, et une prime maximale équivalant à 200 % de la cible étant versée lorsque le rendement est égal ou supérieur aux objectifs maximaux. Les niveaux seuil, cible et maximal de l’attribution sont les suivants dans le cas de nos membres de la haute direction visés :

	Seuil		Maximum
	(% du	Cible (%	(% du
Nom	salaire)	du salaire)	salaire)
Ian Edwards(1)	0 %	100 %	200 %
Jeff Bell	0 %	75 %	150 %
Robert Alger	0 %	75 %	150 %
Steve Morriss	0 %	75 %	150 %
Philip Hoare	0 %	75 %	150 %

(1) Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021, la cible aux termes du RIA de M. Edwards a été réduite, passant de 125 % à 100 % de son salaire de base.

MESURE DU RENDEMENT

La structure du régime pour 2021 a été modifiée comme suit :

› Le rendement de tous les membres du comité de direction est maintenant mesuré selon le même périmètre de contrôle, soit SNC-Lavalin, sans égard à leurs responsabilités sectorielles;
› La pondération entre les mesures financières et non financières a été modifiée pour passer de 66,67 % à 70 % et de 33,33 % à 30 % respectivement;
› La pondération du RAII au niveau sectoriel a été éliminée et la pondération du RAIIA ajusté de SNC-Lavalin aux fins du RIA est passée de 25 % à 50 %;
› La pondération des flux de trésorerie disponibles au niveau sectoriel a été éliminée et la pondération des flux de trésorerie disponibles de SNC-Lavalin aux fins du RIA est passée de 25 % à 50 %;
› Les mesures fondées sur l’intégrité ont été examinées et approuvées par le comité GEDD. La mesure liée à la formation obligatoire a été éliminée et des mesures qui évaluent la supervision des résultats négatifs reçus et l’élaboration d’une culture d’intégrité positive ont été ajoutées;
› Les mesures fondées sur la SSE ont été examinées et approuvées par le comité SSPT. Des mesures liées aux activités critiques de sécurité et aux événements à grand potentiel ont été ajoutées et celle liée aux jours parfaits a été éliminée; et
› Les pondérations accordées aux mesures fondées sur l’intégrité et aux mesures fondées sur la SSE sont chacune passées de 15 % à 16,67 % en ce qui a trait aux objectifs non financiers et la pondération du rendement individuel a baissé, soit de 70 % à 66,67 %.

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Le résultat du rendement aux termes du RIA est calculé comme suit :

OBJECTIFS FINANCIERS OBJECTIFS NON FINANCIERS (PONDÉRATION DE 70 %) (PONDÉRATION DE 30 %) Résultat du rendement 1. RAIIA ajusté de SNC-Lavalin aux fins (0 à 200 %) du RIA (50 %) 1. Intégrité (16,67 %) 2. SSE (16,67 %) 2. Flux de trésorerie disponibles de SNC-Lavalin aux fins du RIA (50 %) 3. Rendement individuel (66,67 %)

OBJECTIFS DE RENDEMENT FINANCIER ET RENDEMENT ATTEINT EN 2021 (PONDÉRATION DE 70 %)

En 2021, les mesures de rendement financier étaient définies comme suit :

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50 %
FLUX DE TRÉSORERIE
DISPONIBLES DE
SNC-LAVALIN AUX
FINS DU RIA
50 %
RAIIA AJUSTÉ DE
SNC-LAVALIN
AUX FINS DU RIA
----- End of picture text -----

Le RAIIA ajusté consolidé de SNC-Lavalin aux fins du RIA était inférieur au niveau correspondant au seuil de rendement principalement en raison de la COVID-19, des perturbations de la chaîne d’approvisionnement, de l’inflation et de défis de mise en service, qui ont causé des pertes de productivité, des retards et les hausses de coûts pour les projets CMPF restants. Les efforts constants déployés par la Société pour générer un rendement amélioré des flux de trésorerie ont fait en sorte que les flux de trésorerie disponibles de SNC-Lavalin aux fins du RIA ont engendré un paiement au niveau maximum de 200 % de la cible.

		Cible	Maximum
Mesure du rendement	Seuil (paiement	(paiement	(paiement
(pondération)(1)	de 0 %)	de 100 %)	de 200 %)	Résultat réel	Résultat réel(2)
RAIIA ajusté de SNC-Lavalin aux fns du RIA (en milliers) (50 %)	569 096 $	632 329 $	695 561 $	479 316 $	0,00
Flux de trésorerie disponibles de SNC-Lavalin aux fns du RIA	(247 584)$	(147 584)$	(47 584)$	(14 101) $	2,00
(en milliers) (50 %)

(1) Les termes « RAIIA ajusté de SNC-Lavalin aux fins du RIA » et « Flux de trésorerie disponibles de SNC-Lavalin aux fins du RIA » sont des mesures financières non conformes aux IFRS qui n’ont pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Par conséquent, il est possible qu’ils ne soient pas comparables à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. Le calcul du RAIIA ajusté de SNC-Lavalin aux fins du RIA et des flux de trésorerie disponibles de SNC-Lavalin aux fins du RIA pour 2021 est présenté ci-dessous.
(2) Les résultats sont interpolés de manière linéaire entre les niveaux de rendement seuil, cible et maximum.

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Mesure du Résultat réel
rendement (en milliers)
RAIIA ajusté de SNC-Lavalin [(1)] 524 980 $
pour l’exercice terminé
le 31 décembre 2021
Ajustement lié au programme (45 664) $
de Subvention salariale
d’urgence du Canada
RAIIA ajusté de SNC-Lavalin 479 316 $
aux fins du RIA [(1)]
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(1) Mesure non conforme aux IFRS.

Le RAIIA ajusté de SNC-Lavalin aux fins du RIA consiste en le RAIIA ajusté consolidé de la Société de 525,0 M$, une mesure non conforme aux IFRS (déclarée à la page 107 et aux sections 13.1 et 13.4.2 du rapport de gestion annuel de 2021 disponible sur SEDAR au www.sedar.com , lesquelles pages et sections sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire ), ajusté par le gain constaté en lien avec la Subvention salariale d’urgence du Canada en 2021 de 45,7 M$.

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Mesure du Résultat réel
rendement (en milliers)
Flux de trésorerie nets provenant 134 198 $
des activités d’exploitation de
SNC-Lavalin pour l’exercice
terminé le 31 décembre 2021
Acquisition d’immobilisations (106 291) $
corporelles
Produit sur cessions 26 932 $
d’immobilisations corporelles
Ajustement aux flux de trésorerie (68 940) $
lié au programme de Subvention
salariale d’urgence du Canada
Flux de trésorerie disponibles de (14 101) $
SNC-Lavalin aux fins du RIA [(1)]
----- End of picture text -----

Les flux de trésorerie disponibles de SNC-Lavalin aux fins du RIA consistent en les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation consolidés de la Société de 134,2 M$ (comme ils sont déclarés dans les états financiers consolidés annuels audités de 2021) ajustés par i) l’acquisition d’immobilisations corporelles de 106,3 M$; ii) le produit sur cessions d’immobilisations corporelles de 26,9 M$; et iii) la trésorerie reçue en lien avec la Subvention salariale d’urgence du Canada en 2021 de 68,9 M$.

OBJECTIFS DE RENDEMENT NON FINANCIER ET RENDEMENT ATTEINT EN 2021 (PONDÉRATION DE 30 %)

En 2021, nos mesures de rendement non financier étaient notamment fondées sur l’intégrité, nos résultats en matière de SSE et le rendement individuel.

==> picture [157 x 164] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16,67 %
16,67 %
66,67 %
----- End of picture text -----

SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT (SSE) INTÉGRITÉ RENDEMENT INDIVIDUEL

(1) Mesure non conforme aux IFRS.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

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Mesure du
rendement
(pondération) Objectifs Rendement atteint
Intégrité › Au niveau individuel, résultat de 0 % en cas d’avertissement › Le programme d’intégrité
(16,67 %) ou de sanction par écrit et/ou si les modules de formation fonctionne efficacement et
obligatoire ne sont pas achevés dans le délai prescrit est considéré comme l’un des
› Résultat de 0 % en cas de violation importante ou d’allégations graves pour meilleurs au sein de l’industrie
l’unité d’exploitation, le secteur ou les fonctions d’entreprise pertinents › Évaluation : le facteur de
› Rétroaction sur les résultats négatifs ou les problèmes indiqués dans rendement global est au-dessus
les rapports du contrôleur nommé par le tribunal et essais de suivi de la cible ou à la cible
› Progrès de la culture d’intégrité positive mesuré par
l’amélioration des résultats du sondage sur la culture
d’intégrité par rapport aux résultats précédents
› Communication de sujets reliés à l’intégrité plus de deux fois de
la part de la haute direction et de la direction intermédiaire
SSE (16,67 %) › Résultat de 0 % en cas de décès › Dans l’ensemble, au niveau de
› Fréquence totale des incidents enregistrables (FTIE) [(1)] : 0,10 l’entreprise, l’objectif en matière
› Fréquence des incidents avec perte de temps (FIPT) [(1)] : 0,029 de FTIE n’a pas été atteint tandis
› Indicateurs prévisionnels pour les membres du comité de direction que l’objectif en matière de FIPT a
atteint un rendement maximum
(deux (2) visites de sécurité d’installations, engagement personnel
en matière de sécurité, participation à deux (2) activités critiques de › Dans l’ensemble, les principaux
sécurité par année et taux de clôture de 90 % pour les rétroactions indicateurs ont été atteints
tirées d’incidents importants et d’événements à fort potentiel) pour chacun des membres
de la haute direction visés
› Le rendement maximal peut être atteint seulement si
tous les membres du comité de direction et de l’EGO ont
publié un engagement sur la sécurité personnel
Cote de › Chaque membre de la haute direction visé avait des objectifs › Pour de plus amples
rendement particuliers en matière de rendement individuel renseignements sur les
individuel réalisations individuelles des
(66,67 %) membres de la haute direction
par rapport à ces objectifs, voir
les sous-sections intitulées
« Rémunération du président et
chef de la direction et examen
de celle-ci » et « Rémunération
des autres membres de la
haute direction visés et examen
de celle-ci » de la présente
analyse de la rémunération
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(1) Mesurée au niveau de SNC-Lavalin pour chaque membre de la haute direction visé en 2021 (mesurée au niveau du secteur pour les présidents des secteurs en 2020).

Sur le plan non financier, la Société continue à se démarquer grâce à son programme d’intégrité de référence et a obtenu un rendement en matière de SSE et d’intégrité supérieur à la cible dans l’ensemble.

PRIMES AUX TERMES DU RIA EN 2021

Selon les résultats du rendement financier et non financier présentés ci-dessus, les membres de la haute direction visés ont reçu les primes suivantes aux termes du RIA pour l’année de rendement 2021 :

(1) Les primes réelles aux termes du RIA de MM. Alger et Morriss sont versées en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,2537 $ CA.
(2) M. Morriss s’est joint à la Société le 11 janvier 2021. Par conséquent, la prime aux termes du RIA pour l’année de rendement 2021 a été établie proportionnellement afin de refléter le nombre de jours travaillés au cours de l’exercice.
(3) La prime réelle aux termes du RIA de M. Hoare est versée en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,7243 $ CA.

		Prime réelle
		aux termes
	Prime réelle	du RIA en
	aux termes	pourcentage
Nom	du RIA	de la cible
Ian Edwards	1 650 041 $	118 %
Jeff Bell	663 284 $	121 %
Robert Alger(1)	634 965 $	111 %
Steve Morriss(1)(2)	554 800 $	101 %
Philip Hoare(3)	703 839 $	124 %

OBJECTIFS NON COMMUNIQUÉS

Une partie de la prime aux termes du RIA (Intégrité) pour les trois (3) membres de la haute direction visés qui dirigent des secteurs au sein de la Société est déterminée en fonction du rendement de leur secteur respectif. La Société ne fournit aucune autre information sur les cibles de rendement qui s’appliquent à ces secteurs puisque ces cibles comportent de l’information confidentielle stratégique. L’autre partie de la prime aux termes du RIA est déterminée en fonction des objectifs se rapportant à l’entreprise et des objectifs individuels, dont le détail est communiqué dans la présente circulaire.

Les objectifs de rendement se rapportant aux secteurs pour l’élément lié à l’intégrité du RIA qui ne sont pas entièrement communiqués prévoient des objectifs de rendement à des niveaux seuil, cible et maximum qui, selon la Société, sont ambitieux et encouragent les membres de la haute direction visés à dépasser les attentes et, par conséquent, ont une incidence positive sur le rendement de la Société.

Le pourcentage de la rémunération totale liée aux objectifs de rendement non communiqués pour l’exercice 2021 est de 1 % dans le cas de MM. Alger et Morriss et de 2 % dans le cas de M. Hoare. Les objectifs de rendement sont entièrement communiqués à l’égard de MM. Edwards et Bell.

RILT

En plus du RIA, nos membres de la haute direction visés ont droit à des octrois annuels incitatifs à long terme, qui prévoient une combinaison d’UAR (60 % de l’octroi annuel aux termes du RILT) et d’UAI (40 % de l’octroi annuel aux termes du RILT), comme il est indiqué dans le diagramme ci-dessous. Une pondération plus importante est accordée aux UAR afin de favoriser le rendement à long terme et l’alignement sur les intérêts des actionnaires.

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40 %
UAI
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60 %
UAR
----- End of picture text -----

Nos membres de la haute direction visés et autres employés occupant un poste de haute direction reçoivent leur octroi annuel aux termes du RILT, calculé en pourcentage du salaire de base conformément aux modalités de leur emploi, une fois par année juste après la publication des résultats de fin d’exercice. Des octrois hors cycle aux termes du RILT peuvent exceptionnellement être faits à d’autres moments au cours de l’exercice dans le cadre de promotions ou du recrutement de membres de la haute direction. À titre d’incitatif pour qu’il se joigne à la Société, M. Morriss s’est vu octroyer une attribution d’UAI supplémentaire en mars 2021. Cette attribution est décrite plus en détail à la sous-section intitulée « Octrois d’UAI additionnelles à M. Morriss » de la présente analyse de la rémunération.

RUAR

Structure du RUAR

Le RUAR adopté en 2019 aligne les intérêts de nos employés et membres de la haute direction admissibles sur ceux de nos actionnaires en liant l’acquisition des UAR au classement de notre RTA par rapport au groupe de comparaison pour le rendement, décrit ci-dessous, sur une période de trois ans. Le RTA mesure l’appréciation de nos actions ordinaires et des dividendes versés au cours de la période de rendement, en supposant le réinvestissement des dividendes. Le paiement est plafonné au niveau cible (100 %) si notre RTA absolu est négatif au cours de la période de rendement afin de continuer à stimuler le rendement même dans une conjoncture de marchés en déclin.

L’octroi d’UAR en 2021 est assujetti à une période de rendement allant du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2023, et les unités sont acquises à la fin de la troisième année civile. Au moment de l’acquisition, le nombre d’unités octroyées sera ajusté en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement variant (de 0 % à 200 % des unités octroyées) selon le rendement, comme il est indiqué dans le tableau suivant :

Classement du RTA
relatif par rapport au	Multiplicateur
groupe de comparaison	de prime au
pour le rendement	rendement(1)(2)
Inférieur au 25ecentile	0 %
25ecentile	25 %
Médiane	100 %
Égal ou supérieur	200 %
au 75ecentile

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

(1) Le multiplicateur de prime au rendement est interpolé de manière linéaire entre les quartiles et plafonné à 100 % si notre RTA absolu est négatif au cours de la période de rendement.
(2) Aux termes du RUAR 2019, le multiplicateur de prime au rendement est plafonné à 100 % lorsque les primes sont déclenchées par la cessation d’emploi au cours des deux (2) premières années de la période de rendement de trois (3) ans dans le cas des participants faisant l’objet d’une cessation d’emploi sans motif valable.

À la fin de la période de trois ans, le nombre réel d’unités acquises, ajusté en fonction du rendement, est réglé en espèces ou, au choix des cadres supérieurs et des autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction qui sont assujettis à des exigences d’actionnariat, en actions ordinaires achetées sur le marché libre, déduction faite de tous les impôts applicables.

Le groupe de comparaison pour le rendement a été mis à jour pour les octrois effectués en 2021 et par la suite afin de refléter plus exactement les marchés au sein desquels SNC-Lavalin fait concurrence pour les capitaux, particulièrement dans le contexte d’un changement d’orientation axée sur une entreprise de services professionnels. Le nouveau groupe de comparaison pour le rendement est également aligné sur notre transformation et nos priorités d’avenir, y compris l’alignement en fonction des secteurs, des marchés et régions géographiques et des sociétés de taille comparable. Nos octrois aux termes du RILT continueront de favoriser l’amélioration du cours des actions de SNC-Lavalin et du RTA sur une période de trois (3) ans.

Les sociétés qui forment le nouveau groupe de comparaison pour le rendement sont présentées ci-dessous :

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Produits
totaux pour
Valeur les
Capitalisation totale de 12 derniers
Société Siège social boursière [(1)(2)] l’entreprise [(1)(2)] mois [(1)(3)] Secteur principal [(4)]
AECOM États-Unis 13 788 $ 16 214 $ 16 723 $ Ingénierie et construction
Aecon Group Inc. Canada 1 018 $ 1 274 $ 3 966 $ Ingénierie et construction
Arcadis Pays-Bas 5 678 $ 6 223 $ 4 834 $ Ingénierie et construction
Balfour Beatty plc Royaume-Uni 2 889 $ 2 591 $ 12 790 $ Ingénierie et construction
EMCOR Group Inc. États-Unis 8 523 $ 8 396 $ 11 965 $ Ingénierie et construction
Ferrovial, S.A. Espagne 29 979 $ 36 814 $ 9 755 $ Ingénierie et construction
Fluor Corporation États-Unis 4 391 $ 4 176 $ 16 212 $ Ingénierie et construction
Jacobs Engineering États-Unis 22 593 $ 26 983 $ 17 665 $ Services de recherche et de conseil
Group Inc.
John Wood Royaume-Uni 1 657 $ 3 283 $ 8 309 $ Équipement et services
Group plc pétroliers et gaziers
KBR, Inc. États-Unis 8 374 $ 9 970 $ 7 905 $ Services de recherche et de conseil
Stantec Inc. Canada 7 906 $ 8 974 $ 4 518 $ Services de recherche et de conseil
Tetra Tech, Inc. États-Unis 11 469 $ 11 830 $ 4 028 $ Services environnementaux
et d’installations
Tutor Perini États-Unis 792 $ 1 857 $ 6 211 $ Ingénierie et construction
WorleyParsons Australie 5 253 $ 6 737 $ 8 958 $ Équipement et services
Limited pétroliers et gaziers
WSP Global Inc. Canada 21 611 $ 23 864 $ 9 636 $ Ingénierie et construction
75 [e] centile 12 630 $ 14 020 $ 12 380 $
Médiane 7 910 $ 8 400 $ 8 960 $
25 [e] centile 3 640 $ 3 730 $ 5 520 $
Moyenne 9 728 $ 11 279 $ 9 565 $
Groupe SNC- Canada 5 426 $ 7 288 $ 7 124 $ Ingénierie et construction
Lavalin inc. [(][5)]
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(1) Source : Bloomberg et documents déposés par les sociétés. Données en M$ CA, converties en dollars canadiens selon les taux de change au comptant pertinents de la Banque du Canada au 31 décembre 2021.

(2) Au 31 décembre 2021.

(4) Selon la classification sous-sectorielle des Global Industry Classification Standards (GICS) utilisée par Bloomberg.

(5) La capitalisation boursière et la valeur totale de l’entreprise sont fondées sur un cours de clôture de 30,91 $ par action au 31 décembre 2021.

(3) Selon les renseignements disponibles publiquement le 31 décembre 2021.

OCTROIS D’UAR EN 2021

Aux termes de ce régime, on attribue aux participants un certain nombre d’unités établi en fonction d’un pourcentage cible de leur salaire de base à la date de l’octroi. Les octrois d’UAR suivants ont été faits aux membres de la haute direction visés en 2021 :

Attributions d’UAR en 2021

	ILT cible en pourcentage du	Partie de l’ILT sous	Juste valeur à	Nombre d’unités
Nom	salaire de base	la forme d’UAR	la date d’octroi	attribuées(1)
Ian Edwards(2)	300 %	60 %	2 520 000 $	89 267
Jeff Bell	240 %	60 %	1 056 960 $	37 442
Robert Alger(3)	180 %	60 %	825 341 $	29 237
Steve Morriss(3)	180 %	60 %	809 158 $	28 664
Philip Hoare(4)	180 %	60 %	826 230 $	29 268

(1) Aux fins de la détermination du nombre d’UAR octroyées, on attribue à chaque UAR une valeur théorique équivalant au cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Dans le cas de tous les membres de la haute direction visés, le cours moyen des actions s’établissait à 28,23 $ à la date d’octroi (18 mars 2021).
(2) Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021, l’ILT cible de M. Edwards a été réduit, passant de 350 % à 300 % du salaire de base.
(3) Les attributions d’UAR de M. Alger et de M. Morriss, évaluées respectivement à 660 960 $ US et à 648 000 $ US, ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (18 mars 2021) de 1 $ US pour 1,2487 $ CA.
(4) L’attribution d’UAR de M. Hoare évaluée à 475 200 livres sterling a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (18 mars 2021) de 1 livre sterling pour 1,7387 $ CA.

ACQUISITION ET RÈGLEMENT D’UAR OCTROYÉES EN 2019

Les attributions d’UAR effectuées par la Société en 2019 ont été acquises le 31 décembre 2021. Le multiplicateur de prime au rendement pour l’octroi de 2019 (période de rendement allant du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2021) a été déterminé conformément à la méthode décrite dans la présente analyse de la rémunération.

Au cours de cette période de rendement, la Société a réalisé un RTA de -31,7 %, ce qui place son RTA au 25[e] centile au sein de son groupe de comparaison pour le rendement. Par conséquent, les UAR octroyées en 2019 ont été acquises en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 25 %.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Le diagramme suivant présente le paiement passé d’attributions d’UAR à compter de 2012. Les attributions d’UAR octroyées en 2012 et en 2013 n’ont donné lieu à aucun paiement[(1)] , tandis que les attributions d’UAR octroyées en 2014, en 2015, en 2016, en 2017 et en 2018 ont été acquises en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 200 %, de 168 %, de 168 %, de 0 % et de 25 % respectivement[(2)] .

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200 %
200 %
168 % 168 %
150 %
100 %
50 %
25 % 25 %
0 % 0 % 0 %
0 %
2012-2014 2013-2015 2014-2016 2015-2017 2016-2018 2017-2019 2018-2020 2019-2021
ANNÉE
CIBLE
MULTIPLICATEUR DE PRIME AU RENDEMENT
----- End of picture text -----

(1) Les UAR attribuées en 2012 et en 2013 ont été octroyées aux termes du RUAR 2009 antérieur et calculées entièrement en fonction de la croissance du RPA. Les seuils n’ont pas été atteints pour les périodes de rendement de trois ans respectives.
(2) Les UAR attribuées de 2014 à 2016 ont été octroyées aux termes du RUAR 2014 antérieur et les UAR attribuées en 2017 et en 2018 ont été octroyées aux termes du RUAR 2017 antérieur. Leur RTA relatif s’y rapportant a été comparé à ceux du groupe de comparaison applicable.

RUAI

Structure du RUAI

Le RUAI aligne les intérêts des participants sur ceux des actionnaires et récompense la création de la valeur pour les actionnaires en liant le paiement des unités à la valeur de nos actions ordinaires. Il favorise également le maintien en fonction des employés et des membres de la haute direction grâce à l’acquisition fondée sur l’écoulement du temps. Les UAI sont acquises au troisième anniversaire de la date d’octroi et réglées en espèces ou, au choix des cadres supérieurs et des autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction qui sont assujettis à des exigences d’actionnariat, en actions ordinaires achetées sur le marché libre, déduction faite de tous les impôts applicables.

Octrois d’UAI en 2021

Aux termes de ce régime, les participants reçoivent un nombre d’unités établi en fonction d’un pourcentage cible du salaire de base du participant à la date de l’octroi. Les octrois d’UAI suivants ont été faits aux membres de la haute direction visés en 2021 :

Attributions d’UAI en 2021

	ILT cible en	Partie de
	pourcentage du salaire	l’ILT sous la forme	Juste valeur à la date	Nombre d’unités
Nom	de base	d’UAI	d’octroi	attribuées(1)
Ian	300 %	40 %	1 680 000 $	59 512
Edwards(2)
Jeff Bell	240 %	40 %	704 640 $	24 961
Robert Alger(3)	180 %	40 %	550 227 $	19 491
Steve Morriss(3)	180 %	40 %	539 438 $	19 109
Philip	180 %	40 %	550 820 $	19 512
Hoare(4)

(1) Aux fins de la détermination du nombre d’UAI octroyées, on attribue à chaque UAI une valeur théorique équivalant au cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Dans le cas de tous les membres de la haute direction visés, le cours moyen des actions s’établissait à 28,23 $ à la date d’octroi (18 mars 2021).
(2) Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021, l’ILT cible de M. Edwards a été réduit, passant de 350 % à 300 % du salaire de base.
(3) Les attributions d’UAI de M. Alger et de M. Morriss, évaluées respectivement à 440 640$ US et à 432 000 $ US, ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (18 mars 2021) de 1 $ US pour 1,2487 $ CA.
(4) L’attribution d’UAI de M. Hoare évaluée à 316 800 livres sterling a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (18 mars 2021) de 1 livre sterling pour 1,7387 $ CA.

Octroi d’UAI additionnelles à M. Morriss

En plus des octrois indiqués à la sous-section intitulée « Octrois d’UAI en 2021 » de la présente analyse de la rémunération, M. Morris a reçu 8 847 UAI le 18 mars 2021 à titre d’incitatif pour qu’il se joigne à la Société, ce qui représente une valeur à l’octroi de 200 000 $ US, soit l’équivalent de 249 740 $ selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (18 mars 2021) de 1 $ US pour 1,2487 $ CA. Ces UAI seront entièrement acquises après trois (3) ans.

RUAD-MHD

Structure du RUAD-MHD

Avec prise d’effet en 2014, les octrois annuels récurrents d’UAD-MHD ont été abolis; cependant, le régime demeure en vigueur afin de permettre des octrois discrétionnaires dans des circonstances exceptionnelles.

À l’instar du RUAI, le RUAD-MHD aligne les intérêts des participants sur ceux des actionnaires et récompense la création de valeur pour les actionnaires en liant le paiement des unités à la valeur de nos actions ordinaires. Il favorise également le maintien en fonction des membres de la haute direction grâce à l’acquisition fondée sur l’écoulement du temps. Les UAD-MHD sont généralement acquises à raison de 20 % à la fin de chaque année civile sur une période de cinq (5) ans et sont réglées en espèces un (1) an suivant la fin de l’emploi. Les règles du RUAD-MHD ont été modifiées en 2019 afin de permettre au conseil de déterminer d’autres calendriers d’acquisition à l’égard d’octrois ponctuels.

Les cadres supérieurs et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction qui sont assujettis aux exigences d’actionnariat peuvent choisir annuellement de convertir leur prime aux termes du RIA, en totalité ou en partie, en UAD-MHD. Cette option de conversion est offerte afin d’aider au respect des exigences en matière d’actionnariat dans le délai prescrit. Les UAD-MHD reçues par les membres de la haute direction visés à la suite de leur choix de convertir leur prime aux termes du RIA en UAD-MHD, en totalité ou en partie, sont entièrement acquises au moment de l’octroi, ne sont pas susceptibles de déchéance et ne sont pas assorties d’un octroi correspondant de la Société. M. Edwards, M. Bell et M. Hoare ont eu la possibilité de faire la conversion en 2020 pour l’année de rendement 2020 et en 2021, pour l’année de rendement 2021. Seul M. Edwards a choisi de faire la conversion pour l’année de rendement 2020 et aucun d’eux n’a choisi de faire le choix pour l’année de rendement 2021. M. Edwards a reçu ses UAD-MHD ayant fait l’objet d’un choix en mars 2021.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Étant donné que MM. Alger et Morriss sont assujettis à l’impôt et au code fiscal américains, ce choix leur a été offert en 2021 pour l’année de rendement 2022 afin de respecter la réglementation fiscale. Ils ont choisi de ne pas faire ces conversions.

RÉGIME D’OPTIONS SUR ACTIONS

Avec prise d’effet en 2014, les octrois annuels récurrents aux termes de notre régime d’options sur actions ont été abolis. Aucune option sur actions n’a été octroyée en 2021. Toutes les options octroyées aux termes de notre régime d’options sur actions 2013 ont expiré au plus tard le 13 mai 2019. Comme il est indiqué dans la lettre aux actionnaires du comité RH figurant dans la présente circulaire, les options sur actions seront réinstaurées dans notre RILT pour nos cadres supérieurs à compter de 2022. Pour plus de détails sur notre régime d’options sur actions 2013, voir le Supplément C de la présente circulaire.

AUTRES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

RAE

Le RAE est un régime d’achat d’actions volontaire qui favorise la participation en actions de nos employés et soutient le point de vue de la Société selon lequel l’actionnariat des employés contribue à sa réussite. Ce régime est offert à la grande majorité des employés canadiens, ainsi qu’aux employés d’un certain nombre d’unités d’exploitation à l’extérieur du Canada. Il prévoit le versement de contributions par la Société équivalant à 35 % des cotisations de l’employé qui peuvent atteindre 10 % du salaire de base au cours d’une année donnée (payée en deux (2) versements sur la période de deux (2) ans subséquente); toutefois, au cours de cette période, le participant doit demeurer un employé de la Société et ne pas vendre les actions ordinaires sous-jacentes.

Afin de favoriser et de faciliter l’achat d’actions ordinaires au moyen d’un régime automatique, le RAE permet également aux cadres supérieurs et aux autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction qui sont assujettis à des exigences d’actionnariat de cotiser jusqu’à 20 % de leur salaire de base au RAE. Cependant, les cotisations supérieures à 10 % du salaire de base ne donnent pas lieu à une contribution correspondante de la Société.

Environ 4 400 employés participaient au RAE et, par l’intermédiaire de ce régime, ils détenaient des actions ordinaires représentant environ 2 % de l’ensemble des actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2021.

Avantages sociaux et indirects

Afin d’offrir un programme de rémunération totale intéressant, la Société fournit aux membres de la haute direction certains avantages sociaux et indirects, qui sont conçus de manière à être concurrentiels par rapport à ceux qui sont offerts aux membres de la haute direction d’entreprises comparables. Les avantages indirects sont examinés périodiquement afin de s’assurer qu’ils sont alignés sur le marché. Notre programme d’avantages sociaux à l’intention des membres de la haute direction comprend une assurance vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité. Des avantages indirects sont offerts à nos membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, sous la forme d’une allocation en espèces imposable.

Régime de retraite

Nos membres de la haute direction visés établis au Canada, soit MM. Edwards et Bell, participent au RRCD, auquel peuvent participer la grande majorité de nos employés canadiens. Annuellement, la Société verse au RRCD une contribution correspondant à un pourcentage du salaire annuel de base des membres de la haute direction visés, sous réserve du montant maximal permis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour les régimes enregistrés. Le RRCD offre des fonds à date cible correspondant à la date de retraite prévue du participant qui comportent chacun trois (3) profils de risque différents (conservateur, modéré et agressif), ainsi que des fonds de placement à la carte. Chaque membre de la haute direction visé peut choisir les fonds dans lesquels les contributions seront placées.

Afin d’offrir un programme de rémunération intéressant et concurrentiel et de leur permettre également de compléter leur revenu après la retraite, nos cadres supérieurs établis au Canada participent à notre RRSE. Les contributions de la Société représentant 20 % du salaire de base annuel et excédant le maximum permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour les régimes enregistrés sont créditées dans un compte théorique qui est établi aux termes du régime (qui est garanti au moyen d’une lettre de crédit auprès d’une grande institution financière). M. Edwards participe au régime théorique. Les contributions attribuées au compte théorique portent intérêt comme si elles étaient placées dans

des obligations à long terme du gouvernement du Canada ou le fonds modéré à date cible offert aux participants au RRCD dont la date d’échéance est la plus rapprochée de l’âge moyen des participants ayant un compte théorique (sans dépasser l’âge de 65 ans), selon le placement qui représente le rendement le plus élevé au cours de l’année. Le compte théorique est payable à la retraite ou à la cessation d’emploi en un montant forfaitaire ou en versements mensuels sur une période de cinq (5) ou de dix (10) ans, au choix du participant.

Depuis 2015, les nouveaux participants, y compris M. Bell, participent à un RRSE non enregistré aux termes duquel 20 % du salaire de base annuel excédant le maximum permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) est versé, déduction faite des impôts, dans un régime non enregistré offrant des fonds à date cible et à la carte semblables à ce qu’offre le RRCD.

M. Hoare participe au Mercer Master Trust. Ce régime fondé sur une fiducie à l’intention de la majorité des employés britanniques offre une contribution de l’employeur de un pour deux jusqu’à 5 % pour 10 % du salaire. Les membres choisissent leur stratégie de placement, fondée sur le cycle de vie ou sur une sélection personnalisée, en investissant dans un certain nombre de fonds choisis par le fiduciaire du régime. La Société reconnaît que les employés touchés peuvent souhaiter limiter leurs contributions à un régime de retraite en vue de gérer leur obligations fiscales, donc M. Hoare a choisi de limiter les contributions de la Société au régime de retraite en demandant que le reste lui soit versé comme un versement de salaire additionnel.

L’élément lié au régime de retraite est examiné périodiquement pour s’assurer qu’il demeure approprié.

MM. Alger et Morriss participent au régime d’épargne 401(k) de la Société. Ce régime est offert à la majorité des employés américains et offre une contribution de l’employeur de un pour un jusqu’à concurrence de 3 % du salaire admissible au régime puis à une contribution de l’employeur de un pour deux sur la prochaine tranche de 2 % du salaire admissible au régime. Les membres choisissent leur stratégie de placement, dans des fonds à date cible ou fondée sur une sélection personnalisée, dans un certain nombre de fonds choisis par le fiduciaire du régime.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION ET EXAMEN DE CELLE-CI

Conformément aux modalités de son contrat d’emploi à titre de président et chef de la direction, avec prise d’effet le 31 octobre 2019 et après l’examen des résultats d’un exercice d’étalonnage de la rémunération effectué par le conseiller en rémunération du comité RH pour son poste, M. Edwards a droit à la rémunération annuelle suivante, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021 :

› Un salaire de base de 1 400 000 $;
› Une prime cible aux termes du RIA correspondant à 100 % de son salaire de base; et
› Une prime cible aux termes du RILT correspondant à 300 % de son salaire de base (UAR et UAI).

Le conseil a approuvé des modifications à l’enveloppe de rémunération de M. Edwards avec prise d’effet le 1[er ] janvier 2021, à la suite de l’examen des résultats de l’étalonnage de la rémunération pour ce poste réalisé par son conseiller en rémunération. Le salaire de base de M. Edwards a été porté à 1 400 000 $, tandis que sa prime cible aux termes du RIA et son ILT cible ont été réduits, passant à 100 % et à 300 % du salaire de base, respectivement.

Prime aux termes du RIA

Compte tenu de son rendement en 2021 quant à ses objectifs de rendement individuel indiqués dans le rapport du comité RH dans la présente circulaire, le président et chef de la direction a reçu une prime aux termes du RIA en 2021 de 1 650 041 $, ce qui représente 118 % de sa prime cible.

Octrois aux termes du RILT en 2021

L’octroi aux termes du RILT de M. Edwards s’est établi à 300 % de son salaire de base (c.-à-d. 4 200 000 $), dont une tranche de 60 % lui a été octroyée sous la forme d’UAR et une tranche de 40 % sous la forme d’UAI.

Sommaire de la rémunération du président et chef de la direction

Élément de la rémunération Rémunération cible (avec prise d’effet le 1erjanvier 2022)	Composition de la rémunération cible	Composition de la rémunération cible
Salaire de base 1 400 000 $ 34 % UAR 22 % UAI 6 % OPTIONS SUR ACTIONS RIA (100 % du salaire de base) Élément fnancier (70 %) 980 000 $ Élément non fnancier (30 %) 420 000 $ Total 1 400 000 $ ILT (325 % du salaire de base) UAR (55 %) 2 502 500 $ UAI (35 %) 1 592 500 $ Options sur actions (10 %) 455 000 $ Total 4 550 000 $ RDT annuelle 7 350 000 $		19 % SALAIRE DE BASE 19 % RIA

Rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction : 2019 à 2021

Le tableau suivant compare la valeur de la RDT cible (c.-à-d. la rémunération récurrente à l’exclusion des attributions exceptionnelles) qui a été attribuée au président et chef de la direction à la valeur de la RDT réalisée et réalisable (c.-à-d. la rémunération réellement reçue, ou « réalisée », plus la valeur marchande des attributions en cours, ou valeur « réalisable ») au 31 décembre 2021.

Plus précisément, la RDT cible comprend le salaire de base, la prime cible aux termes du RIA et la juste valeur à la date de l’octroi des incitatifs à long terme annuels récurrents. La rémunération réalisée comprend le salaire de base, la prime réelle reçue aux termes du RIA et la valeur à l’acquisition des attributions fondées sur des actions annuelles récurrentes. La rémunération réalisable comprend la valeur marchande des attributions fondées sur des actions qui demeurent en cours.

La rémunération de M. Edwards avant sa nomination au poste de président et chef de la direction est incluse.

==> picture [506 x 123] intentionally omitted <==

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Valeur de 100 $ investis
annuellement dans la
Rémunération directe rémunération et en actions
Rémunération totale réalisée et
directe totale réalisable au Président et
cible attribuée (en 31 décembre 2021 chef de la
Exercice milliers de dollars) (en milliers de dollars) Période direction [(1)(2) ] Actionnaires [(3) ]
2019 [(4)] 3 928 $ 2 396 $ 1 [er ] janv. 2019 au 31 déc. 2021 61 $ 68 $
2020 6 199 $ 5 934 $ 1 [er] janv. 2020 au 31 déc. 2021 96 $ 104 $
2021 6 987 $ 7 636 $ 1 [er] janv. 2021 au 31 déc. 2021 109 $ 143 $
Total 17 114 $ 15 966 $ 1 [er] janv. 2019 au 31 déc. 2021 93 $ 68 $
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(1) Représente la valeur totale réelle gagnée ou en cours par tranche de 100 $ attribuée au président et chef de la direction à titre de RDT cible au cours de l’exercice indiqué.
(2) Les unités en cours aux termes du RILT sont évaluées en fonction d’un cours de clôture de 30,91 $ au 31 décembre 2021. On suppose un multiplicateur de prime au rendement de 100 % à l’égard des UAR octroyées en 2020 et en 2021. Les UAR octroyées en 2019 sont évaluées en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 25 % et d’un cours de l’action de 31,13 $ (cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours précédant la date d’acquisition du 31 décembre 2021). M. Edwards a choisi de régler les UAR qui lui ont été octroyées en 2019 sous la forme d’actions ordinaires de la Société. Il recevra un nombre d’actions équivalant à 25 % des UAR qui lui ont été octroyées en 2019, déduction faite des retenues prévues par la loi, en mars 2022. La valeur équivalente est incluse dans le tableau.
(3) Représente la valeur cumulative d’un placement de 100 $ dans les actions effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes.
(4) Le salaire de base de 822 000 $ et la prime cible de 75 % de M. Edwards à titre de chef de l’exploitation, établis proportionnellement du 1[er] janvier au 10 juin 2019, sont ajoutés à son salaire de base de 1 050 000 $ et à sa prime cible de 125 % pour son rôle de président et chef de la direction par intérim, puis de président et chef de la direction, établis proportionnellement du 11 juin au 31 décembre 2019.

RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET EXAMEN DE CELLE-CI

Objectifs individuels aux termes du RIA et réalisations

Le tableau suivant présente un aperçu des réalisations individuelles de chacun des autres membres de la haute direction visés en 2021 :

JEFF BELL

› Gestion de la mise en œuvre financière de la vente des activités de Pétrole et gaz, qui a mené à une réduction considérable de l’exposition future au risque
› Réalisation de flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation de 134 M$, au-dessus de la cible malgré les répercussions de la COVID-19 sur les projets CMPF, prolongation de la facilité de crédit renouvelable et amélioration des indicateurs liés à l’engagement du ratio de la dette

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

› Soutien au président et chef de la direction dans l’élaboration de la stratégie « Virage vers la croissance » pour 2022-2024 et gestion de l’établissement des cibles de rendement financier connexes et des priorités d’allocation du capital. Responsable de la présentation de la première Journée des investisseurs avec les marchés financiers en quatre (4) ans
› Gestion de l’initiative de transformation financière, notamment la feuille de route de la stratégie relative aux systèmes financiers, amélioration des processus et utilisation supplémentaire de groupes de ressources de talent travaillant outre-mer
› Soutien de l’élaboration d’un cadre de risque d’entreprise et d’un cadre financier renouvelés pour le comité d’audit et de risque en vue de soutenir l’amélioration des objectifs de gestion du risque d’entreprise

ROBERT ALGER

› Réduction marquée du carnet de commandes des projets CMPF des Projets d’infrastructures d’IAC en cours de 1 765,8 M$ au 31 décembre 2020 à 1 134,1 M$ au 31 décembre 2021
› Reconstitution de l’équipe de direction pour le secteur Grands projets en vue de mettre la Société sur la voie de la réussite et de lui permettre de continuer à produire des résultats dans ce secteur
› Concrétisation d’un vaste réseau d’occasions à saisir grâce à la nouvelle plateforme dédiée de la Société aux projets autres qu’aux projets CMPF en 2022
› Gestion réussie de l’incidence de la pandémie de COVID-19 qui perdure, en réalisant des projets d’infrastructures importants dans des conditions extrêmement difficiles, tout en réduisant le reste du carnet de commandes de projets CMPF des Projets d’infrastructures d’IAC
› Règlement d’un nombre important de réclamations en lien avec des projets
› Réduction marquée de la fréquence des incidents avec perte de temps dans les secteurs par rapport à 2020, ce qui signifie qu’un plus grand nombre de personnes ont pu rentrer à la maison en toute sécurité chaque jour

STEVE MORRISS

› Reconstitution de l’équipe de direction responsable des activités au Moyen-Orient en vue de générer de meilleurs flux de trésorerie, de réduire les coûts et d’atteindre une rentabilité nettement améliorée. Embauche de nouveaux talents pour l’équipe et positionnement de l’entreprise sur la voie de la croissance rentable. Atteinte des cibles liées à la trésorerie et aux profits des Services d’infrastructures au Moyen-Orient
› Atteinte du niveau de profit et de trésorerie prévu dans la région Asie-Pacifique. Recrutement d’un nouveau dirigeant pour l’entreprise australienne. Amélioration de l’approche en Asie en vue de réduire les coûts d’exécution tout en maintenant la rentabilité et la qualité
› Gestion du secteur Ressources pendant le processus de vente de ses activités de Pétrole et gaz. Mise en œuvre d’une approche systématique à la résolution d’anciens enjeux liés au secteur Ressources, comme les garanties, les réclamations et les obligations
› Transformation des activités Mines vers une forte croissance grâce à certaines embauches clés dans le secteur, tout en générant de la trésorerie et des profits dépassant les prévisions bugétaires cibles
› Présidence des activités de Linxon, intégration d’un nouveau chef de la direction et consolidation de l’équipe de direction. Mise en œuvre d’une approche améliorée en matière de croissance et d’exécution de projets grâce à des liens renforcés avec les deux sociétés mères
› Adoption d’une approche unifiée à l’échelle de la Société pour soutenir la stratégie « Virage vers la croissance » en adressant les marchés, les clients et les appels d’offres

PHILIP HOARE

› Gestion du rendement financier solide et constant du secteur ICGP, qui a connu une amélioration à double chiffre de son RAII sectoriel ajusté au cours de 2020 ainsi qu’un retour à une croissance du chiffre d’affaires
› Collaboration étroite avec des collègues au sein de l’entreprise pour former le secteur Services d’ingénierie, qui regroupe les secteurs ICGP, Services d’infrastructures et Mines et métallurgie
› Repositionnement des activités en lien avec la stratégie « Virage vers la croissance » pour parvenir à un carnet de commandes record dans le secteur ICGP de 3,2 G$ au 30 septembre 2021 et à un ratio des octrois sur les produits pour l’année complète de 107 %[(1)] . Les revenus du quatrième trimestre de 2021 ont dépassé 1 G$ pour la première fois

› Prise de mesures importantes en vue d’atteindre les cibles liées à l’ED&I pour 2025; augmentations de la diversité de genres au sein du personnel du secteur et pour l’ensemble de l’effectif et des cadres supérieurs
› Bonne progression maintenue au sein du secteur Grands projets au Canada en raison de l’achèvement de la conception du projet de prolongement de la ligne Trillium et du renouvellement de l’équipe de direction en place pour le Réseau express métropolitain (« REM ») afin d’assurer l’achèvement de la conception en 2022
› Résolution de nombreux dossiers commerciaux de longue date
› Bonne progression enregistrée à l’égard des programmes de carboneutralité dans le secteur de l’ingénierie et le secteur numérique qui ont généré une croissance des revenus; intégration de nouvelles façons de travailler à l’échelle de l’entreprise et lancement de Decarbonomics[MC] , une nouvelle plateforme qui soutiendra les plans de réduction du carbone dans les édifices déjà construits à travers le monde
(1) Le ratio des octrois sur les produits est un ratio non conforme aux normes IFRS et n’a pas de définition normalisée dans les IFRS; par conséquent, il pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. De plus amples renseignements, dont une explication de la composition et l’utilité de ce ratio de même que son mode de calcul sont présentés aux sections 13.1 et 13.4.4 du rapport de gestion 2021 de la Société, disponible sur SEDAR à www.sedar.com , lesquelles sections et pages sont inté ~~grées par renvoi d~~ ans la présente circulaire.

Rémunération totale réalisée et réalisable des membres de la haute direction visés : 2019 à 2021

Le tableau suivant compare la valeur de la RDT cible (c.-à-d. la rémunération récurrente à l’exclusion des attributions exceptionnelles) qui a été attribuée aux autres membres de la haute direction visés à la valeur de la RDT réalisée et réalisable (c.-à-d. la rémunération réellement reçue, ou « réalisée », plus la valeur marchande des attributions en cours, ou valeur « réalisable ») au 31 décembre 2021.

Le tableau comprend M. Bell, M. Alger, M. Morriss et M. Hoare pour 2021, M. Bell, M. Alger et M. Hoare pour 2020, et M. Hoare pour 2019. La rémunération de M. Hoare à son poste antérieur est incluse (voir les notes).

Exercice Rémunération directe totale cible attribuée (en milliers de dollars) Rémunération directe totale réalisée/ réalisable au 31 décembre 2021 (en milliers de dollars) Période	Valeur de 100 $ investis annuellement dans la rémunération et en actions
	Autres membres de la haute direction visés(1)(2) Actionnaires(3)
2019(5) 1 166 $ 948 $ 1erjanv. 2019 au 31 déc. 2021	81 $ 68 $
2020(4)(5) 5 533 $ 6 149 $ 1erjanv. 2020 au 31 déc. 2021	111 $ 104 $
2021(4)(5) 11 128 $ 12 002 $ 1erjanv. 2021 au 31 déc. 2021	108 $ 143 $
Total 17 827 $ 19 099 $ 1erjanv. 2019 au 31 déc. 2021	107 $ 68 $

(1) Représente la valeur réelle gagnée ou en cours totale par tranche de 100 $ attribuée aux membres de la haute direction visés à titre de RDT cible au cours de l’exercice indiqué.

(2) Les unités en cours aux termes du RILT sont évaluées en fonction d’un cours de clôture de 30,91 $ au 31 décembre 2021. On suppose un multiplicateur de prime au rendement de 100 % à l’égard des UAR octroyées en 2020 et en 2021. Les UAR octroyées en 2019 sont évaluées en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 25 % et d’un cours de l’action de 31,13 $ (cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours précédant la date d’acquisition du 31 décembre 2021).

(3) Représente la valeur cumulative d’un placement de 100 $ dans les actions effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes.

(4) Le salaire de base et les autres éléments de rémunération en espèces de MM. Alger et Morriss sont versés en dollars américains et convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,3409 $ CA en 2020 et de 1 $ US pour 1,2537 $ CA en 2021.
(5) Le salaire de base et les autres éléments de rémunération en espèces de M. Hoare sont versés en livres sterling et convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,6940 $ CA en 2019, de 1 livre sterling pour 1,7201 $ CA en 2020 et de 1 livre sterling pour 1,7243 $ CA en 2021. Le salaire de base de 245 000 livres sterling, la cible aux termes du RIA de 40 % et l’ILT cible de 75 % de M. Hoare ont été portés respectivement à 320 000 $, à 75 % et à 180 % au moment de son passage du poste de chef de la direction, Atkins-Royaume-Uni et Europe à celui de président, secteur Atkins, ICGP le 1[er] mai 2019.

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REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

Le graphique indique le rendement cumulatif d’un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2016 dans les actions ordinaires de la Société, dans l’indice composé du rendement total S&P/TSX et dans un indice d’un groupe repère composé de sociétés d’I&C, qui comprend : AECOM, Balfour Beatty plc, Fluor Corporation, Jacobs Engineering Group Inc., John Wood Group plc et WorleyParsons Limited. Le groupe repère est un sous-groupe du groupe de comparaison pour le rendement présenté à la sous-section intitulée « Structure du RUAR » de la présente analyse de la rémunération. Aux fins du calcul, une moyenne pondérée établie en fonction de la capitalisation boursière de chaque société du groupe repère a été utilisée.

Rendement cumulatif total sur cinq ans d’un placement de 100 $ (en supposant le réinvestissement des dividendes)

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200 $ 195,12 $
161,34 $
150 $
100 $
56,65 $
50 $
0 $
DÉC-16 DÉC-17 DÉC-18 DÉC-19 DÉC-20 DÉC-21
----- End of picture text -----

INDICE COMPOSÉ DU RENDEMENT TOTAL S&P/TSX INDICE DE RENDEMENT TOTAL DU GROUPE REPÈRE SNC-LAVALIN

Exercices fnanciers	Déc-16	Déc-17	Déc-18	Déc-19	Déc-20	Déc-21
SNC-Lavalin	100,00	100,74	82,85	54,55	39,72	56,65
Indice de rendement total du groupe repère	100,00	105,83	87,42	128,97	145,00	195,12
Indice composé du rendement total S&P/TSX	100,00	109,10	99,40	122,14	128,98	161,34

La Société préconise le versement d’une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction visés sous la forme d’incitatifs à long terme, qui reflètent la tendance du cours de l’action et permettent d’aligner les intérêts de la direction sur ceux de nos actionnaires. Comme il est indiqué dans les sous-sections intitulées « Rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction : 2019 à 2021 » et « Rémunération totale réalisée et réalisable des membres de la haute direction visés : 2019 à 2021 » de la présente analyse de la rémunération, la valeur de la rémunération réalisée et réalisable est légèrement inférieure aux rendements pour les actionnaires équivalents sur la période de rendement de trois (3) ans (2019 à 2021) pour M. Edwards et légèrement supérieure pour M. Hoare.

La rémunération réalisée de M. Hoare pour la période de trois (3) ans était à 81 % de sa rémunération cible en raison d’une proportion plus faible de la rémunération variable (53 %) comprise dans son enveloppe de rémunération avant sa nomination au poste de président, Atkins, secteur ICGP en mai 2019. Sur les périodes de rendement de un (1) et de deux (2) ans (2021 et 2020 à 2021), la rémunération réalisable est fondée sur des hypothèses utilisant la moyenne du cours des actions et des facteurs de rendement, qui pourront refléter ou non les résultats réels lorsque les UAR et les UAI octroyées en 2020 et en 2021 seront acquises.

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION

Le tableau suivant présente la rémunération globale totale attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois (3) derniers exercices, exprimée en pourcentage du résultat net attribuable aux actionnaires de SNC-Lavalin. La rémunération globale est la somme des valeurs de la rémunération totale annuelle présentées dans le tableau sommaire de la rémunération pour les exercices 2019, 2020 et 2021.

	Résultat net
Rémunération	attribuable aux
totale des	actionnaires
membres de la	de	Ratio du
haute direction	SNC-Lavalin	coût de la
Exercice visés (en M$)(1)	(en M$)(2)	direction
2021 20,1	666,66	3,02 %
2020 23,7	(965,4)	s.o.(3)
2019 21,0	328,2	6,40 %

(1) La rémunération des membres de la haute direction visés est la somme du salaire de base, des octrois incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres, des attributions fondées sur des actions et de la valeur des prestations de retraite, s’il en est, et de toute autre rémunération, qui sont présentés respectivement dans les tableaux sommaires de la rémunération. Les membres de la haute direction visés ont varié d’un exercice à l’autre comme il est indiqué ci-dessous :
2019 – M. Edwards, M. Bruce, M. Girard, M. Muir, M. Wilkinson et M. Taylor;
2020 – M. Edwards, M. Bell, M. Girard, M. Muir, M. Taylor et M. Hoare; et
2021 - M. Edwards, M. Bell, M. Alger, M. Morriss et M. Hoare.
(2) Tel que publié dans les états financiers annuels de la Société.
(3) Sans objet en raison de la perte nette attribuable aux actionnaires de SNC-Lavalin au cours de l’exercice.

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TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente, pour les exercices terminés le 31 décembre 2021, le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019, la rémunération payée par la Société aux membres de la haute direction visés en contrepartie des services fournis dans l’exercice de toutes leurs fonctions.

Nom et poste principal	Exercice Salaire ($) Attributions fondées sur des actions[1] ($) Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération aux termes de programmes d’intéressement non fondés sur des titres de capitaux propres ($) Valeur du régime de retraite[3] ($) Autre rémunération[4] ($) Rémunération totale ($) Programmes d’intéressement annuels[2] Programmes d’intéressement à long terme
Ian Edwards Président et chef de la direction	2021 1 386 884 4 200 000 0	1 650 041 0 277 377 115 325 7 629 627
	2020 1 029 568 5 615 000 0	1 070 789 0 216 462 90 179 8 021 998
	2019 949 430 1 972 800 0	531 556 0 193 712 88 887 3 736 385
Jeff Bell Vice-président directeur et chef des affaires fnancières	2021 731 200 1 761 600 0	663 284 0 83 851 58 553 3 298 488
	2020 603 541 2 088 000 0	319 772 0 72 243 83 483 3 167 039
	2019 – – –	– – – – –
Robert Alger(5) Président, secteur Grands projets	2021 764 371 1 375 568 0	1 034 965 0 14 543 99 779 3 289 226
	2020 285 766 0 0	104 483 0 1 447 16 023 407 719
	2019 – – –	– – – – –
Steve Morriss(6) Président, secteur Services d’ingénierie, États-Unis, Asie-Pacifque et Mines et métallurgie	2021 708 823 1 598 336 0	554 800 0 14 543 46 784 2 923 286
	2020 – – 0	– – – – –
	2019 – – –	– – – – –
Philip Hoare(7) Président, Services d’ingénierie, Royaume- Uni, Europe, Moyen-Orient, Inde et Canada	2021 820 815 1 377 050 0	703 839 0 5 173 60 711 2 967 588
	2020 592 809 1 164 197 0	479 227 0 62 247 62 439 2 360 919
	2019 505 446 331 394 0	441 079 0 44 982 65 993 1 388 894

(1) Les attributions fondées sur des actions comprennent les UAI, UAR et UAD-MHD, comme il est décrit en détail à la sous-section intitulée « RILT » de la présente analyse de la rémunération. La valeur des attributions d’UAI et d’UAR est présentée à la date d’octroi, comme il est décrit aux sous-sections pertinentes de la présente analyse de la rémunération. Elle est calculée en multipliant le nombre d’unités par le cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours ouvrables précédant la date d’octroi. On suppose un multiplicateur de prime au rendement de 100 % pour les UAR. À des fins comptables, la juste valeur des UAI et des UAR est calculée en multipliant le nombre d’unités par le cours de clôture des actions ordinaires à la date d’octroi. M. Morriss a reçu un octroi d’UAI additionnelles de 200 000 $ US, à titre d’incitatif pour qu’il se joigne à la Société, soit l’équivalent de 249 740 $, comme il est décrit à la sous-section intitulée « RILT » de la présente analyse de la rémunération.
(2) Montants des primes gagnées au cours de l’exercice respectif et versées au cours de l’exercice subséquent aux termes du RIA. Aucun membre de la haute direction visé n’a choisi de convertir sa prime aux termes du RIA de 2021 en UAD-MHD pour l’année de rendement 2021. Étant donné que MM. Alger et Morriss sont assujettis à l’impôt et au code fiscal américains, ce choix leur a été offert en 2021 pour l’année de rendement 2022 afin de respecter la réglementation fiscale. Ils ont choisi de ne pas faire ces conversions. M. Edwards, M. Bell et M. Hoare ont eu la possibilité de faire la conversion en 2020 pour l’année de rendement 2020. Seul M. Edwards a choisi de faire la conversion pour l’année de rendement 2020. M. Edwards n’a pas pu faire le choix de convertir sa prime aux termes du RIA de 2019 en UAD-MHD pour l’année de rendement 2019, étant donné qu’il faisait l’objet d’une interdiction d’opérations conformément à la politique relative à la communication de l’information et délits d’initiés de la Société. M. Hoare n’a pas choisi de convertir sa prime aux termes du RIA de 2019 en UAD-MHD. Néanmoins, le montant aux termes du RIA pour les années de rendement pertinentes est inclus dans cette colonne.
M. Alger a reçu une prime à la signature en espèces d’un montant de 1 200 000 $, payé en trois (3) versements : 400 000 $ en 2021, 400 000 $ en 2022 et 400 000 $ en 2023.
M. Hoare a reçu une prime spéciale de maintien en fonction d’un montant de 122 500 livres sterling en 2019. Cette prime a été gagnée entre le 1er décembre 2018 et le 30 septembre 2019. Ce paiement se rapporte à une prime de maintien en fonction antérieure ayant été accordée lorsqu’il occupait le poste de chef de la direction, Royaume-Uni et Europe.
(3) Comprend les contributions de la Société au compte théorique aux termes du RRSE de M. Edwards et les contributions à son compte aux termes du RRCD, ainsi que la contribution nette de la Société au compte non enregistré de M. Bell et la contribution à son compte aux termes du RRCD. Ces contributions sont décrites en détail à la sous-section intitulée « Régime de retraite » de la présente analyse de la rémunération. Les contributions sont versées en fonction du salaire payé au cours de l’exercice donné.
Comprend les contributions de la Société au régime d’épargne 401(k) pour MM. Alger et M. Morriss. Une tranche des contributions pour M. Alger a été déduite au cours de 2020 et versée au régime en 2021.

Cette colonne comprend aussi les contributions de l’employeur au RAE.

M. Edwards a reçu un remboursement de 2 803 $ en 2021 pour couvrir les coûts engagés pour des services professionnels d’immigration et de relocalisation en lien avec son déménagement permanent au Canada.

M. Bell a reçu un remboursement de 39 554 $ en 2020 relativement à son déménagement au Canada. Le remboursement comprenait les frais d’expédition de biens ménagers, de transport aérien et de services de préparation de déclarations de revenus. Il a reçu 2 228 $ pour couvrir les coûts engagés pour des services fiscaux professionnels en 2021.

M. Alger a reçu un remboursement de 1 180 $ US en 2020 et des remboursements de 3 037 $ US et de 43 021 $ CA en 2021 en lien avec un mandat qui lui a été confié au Canada. Le remboursement comprenait les coûts engagés pour des services de relocalisation et d’immigration, des services professionnels fiscaux et des majorations pour les avantages liés au mandat.

M. Hoare a eu droit à un montant forfaitaire tenant lieu d’avantages indirects en 2019 et à une majoration fiscale à titre d’indemnité pour les frais de déplacement et de subsistance en 2019, en 2020 et en 2021.

  - (5) Le salaire de base et les autres éléments de la rémunération en espèces de M. Alger ont été versés en dollars américains et convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,2537 $ CA pour l’exercice 2021 et de 1 $ US pour 1,3409 $ CA pour l’exercice 2020. Les attributions fondées sur des actions de M. Alger ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l’octroi de 1 $ US pour 1,2487 $ CA (18 mars 2021).

  - (6) Le salaire de base et les autres éléments de la rémunération en espèces de M. Morriss ont été versés en dollars américains et convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,2537 $ CA pour l’exercice 2021. Les attributions fondées sur des actions de M. Morriss ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l’octroi de 1 $ US pour 1,2487 $ CA (18 mars 2021).

  - (7) Le salaire de base et les autres éléments de la rémunération en espèces de M. Hoare ont été versés en livres sterling et convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,7243 $ CA pour l’exercice 2021, de 1 livre sterling pour 1,7201 $ CA pour l’exercice 2020 et de 1 livre sterling pour 1,6940 $ CA pour l’exercice 2019. Les attributions fondées sur des actions de M. Hoare ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l’octroi de 1 livre sterling pour 1,7387 $ CA pour l’exercice 2021 (18 mars 2021), de 1 livre sterling pour 1,7966 $ CA (9 mars 2020) et de 1 livre sterling pour 1,7534 $ CA (4 mars 2019). Le salaire de M. Hoare comprenait l’allocation en espèces imposable de 2 636 livres sterling qu’il a choisi de recevoir en remplacement des contributions de la Société au volet à cotisations déterminées du régime de retraite de Mercer Master Trust en 2020. En 2021, son salaire de base comprend l’allocation en espèces imposable de 36 028 livres sterling qu’il a choisi de recevoir en remplacement des contributions de la Société au régime de retraite.

Comprend les contributions de la Société au Mercer Master Trust établi au Royaume-Uni à l’intention de M. Hoare.
(4) Comprend la valeur estimative des primes versées par la Société pour le programme d’avantages sociaux offert aux membres de la haute direction visés, en plus de ce qui est généralement offert aux employés salariés. Il comprend également les avantages indirects sous la forme d’une allocation en espèces imposable (un montant de 50 000 $ pour M. Edwards, un montant de 35 000 $ pour M. Bell et un montant de 35 000 $ US pour MM. Alger et Morriss, établi proportionnellement pour la partie de l’année travaillée) et la valeur de l’espace de stationnement fourni aux membres de la haute direction visés, s’il y a lieu. M. Hoare reçoit une allocation d’automobile annuelle de 13 200 livres sterling.

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GESTION DES RISQUES

La section suivante présente un aperçu de nos politiques et lignes directrices en matière de gestion des risques.

Récupération

Avec prise d’effet le 7 mai 2009, la Société a adopté une politique de récupération visant la rémunération incitative liée au rendement (c.-à-d. le RIA et le RILT). Aux termes de cette politique, le conseil peut, à son gré, dans la mesure où il juge nécessaire de le faire dans l’intérêt de la Société, exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de toute rémunération incitative liée au rendement, si :

› Cette rémunération était fondée sur l’atteinte de certains résultats financiers qui ont subséquemment fait l’objet d’un redressement ou été touchés par le redressement d’une partie ou de la totalité des états financiers de la Société;
› Le membre de la haute direction a fait preuve de négligence grossière ou d’inconduite délibérée ou a commis une fraude ayant entraîné ou causé en partie le besoin de procéder au redressement; et
› Le montant de la rémunération incitative liée au rendement ou le profit revenant au membre de la haute direction aurait été inférieur si les résultats financiers avaient été déclarés correctement.

De plus, le contrat d’emploi passé avec le président et chef de la direction prévoit que la Société peut annuler des attributions incitatives en cours et/ou exiger le remboursement de la rémunération déjà versée à la suite de ce qui suit :

› Un redressement important des résultats financiers de la Société, lorsque des attributions ou des paiements n’auraient pas été versés sur la base des états financiers redressés pour la période pertinente; ou
› Une conduite volontairement trompeuse ou une négligence grossière de la part du président et chef de la direction ayant entraîné, ou étant raisonnablement susceptible d’entraîner, des conséquences économiques négatives pour la Société ou une atteinte à la réputation de celle-ci.

Interdiction d’opérations de couverture et de monétisation

Le conseil a adopté une politique interdisant les opérations de couverture et les opérations sur dérivés, laquelle s’applique aux initiés de la Société, notamment nos membres de la haute direction visés et administrateurs. Les opérations de couverture comprennent les contrats à terme variables prépayés, les swaps d’actions, les tunnels ou les parts de fonds d’échange visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres.

Lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction

Depuis plus de dix (10) ans, la Société a établi des exigences en matière d’actionnariat, car nous estimons que l’actionnariat des cadres supérieurs est fondamental et contribue à notre réussite en permettant d’aligner les objectifs de nos membres de la haute direction sur ceux de nos actionnaires. Ainsi, la Société exige que les cadres supérieurs et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction acquièrent dans les cinq (5) ans suivant leur nomination, et qu’ils détiennent pendant la durée de leur emploi, des actions ordinaires ayant la valeur globale minimale indiquée dans le tableau ci-après. En plus d’avoir à respecter cette exigence d’actionnariat pendant la durée de son emploi, le président et chef de la direction est tenu de le faire pendant un an suivant la cessation de son emploi au sein de la Société. Le respect de ces exigences est examiné annuellement par le comité RH.

Les lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction peuvent être respectées au moyen des actions ou unités suivantes :

› Les actions ordinaires détenues à titre privé, évaluées au prix d’acquisition ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;
› Les actions ordinaires acquises aux termes du RAE, évaluées au prix d’acquisition ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;

› Les unités d’actions acquises non réglées aux termes du RUAD-MHD, sur une base avant impôts, évaluées au prix d’émission ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;
› Les UAD-MHD non acquises, pourvu qu’elles ne fassent pas l’objet de conditions liées au rendement, sur une base avant impôts, évaluées au prix d’émission ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée; et
› Les UAI non acquises, sur une base avant impôts, évaluées au cours du marché.

Les UAR ne sont pas prises en compte aux fins du respect des lignes directrices en matière d’actionnariat.

Leur exigence d’actionnariat doit être respectée, à raison d’au moins 50 %, au moyen de la détention d’actions réelles et non seulement d’unités d’actions non acquises.

Aux termes du RUAR 2019, le cadre supérieur sera réputé avoir choisi de recevoir la totalité de l’attribution d’UAR sous la forme d’actions jusqu’à ce qu’il ait atteint le niveau d’actionnariat requis, si cette exigence n’est pas remplie au moment du paiement.

Le tableau suivant indique les résultats des exigences d’actionnariat des membres de la haute direction visés.

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----- Start of picture text -----

Actions ordinaires
Nom
Ian 5x 7 000 000 $ 0 19 886 116 597 129 283 265 766 8 558 215 $ 1,22 57 % Respect
Edwards [(3)] (date butoir:
31 octobre
2024)
Jeff Bell 3x 2 202 000 $ 2 000 1 325 0 76 618 79 943 2 473 030 $ 1,12 5 % En cours
(date butoir:
11 février
2025
Robert 3x 1 836 000 0 0 0 19 491 19 491 476 748 0,26 0 % En cours
Alger [(4)] $ US $ US (date butoir:
24 août
2025)
Steve 3x 1 800 000 0 0 0 27 956 27 956 683 802 0,38 0 % En cours
Morriss [(4)] $ US $ US (date butoir:
25 janvier
2026)
Philip 3x 1 320 000 0 0 0 40 263 40 263 727 497 0,55 0 % En cours
Hoare [(5)] GBP GBP (date butoir :
1 [er] mai 2024)
(2)
(1)
Actionnariat requis (multiple du salaire de base) Exigence d’actionnariat Détenues à titre privé RAE Unités d’actions différées (UAD-MHD) Unités d’actions incessibles (UAI) non acquises Total des actions ordinaires, des UAI non acquises et des UAD-MHD Valeur au 31 décembre 2021 Actionnariat réel / exigence Critère de conformité Respect de l’exigence
----- End of picture text -----

(1) La valeur au 31 décembre 2021 était fondée sur les règles décrites ci-dessus. Pour évaluer la valeur marchande, le cours de clôture de 30,91 $ au 31 décembre 2021 a été utilisé.
(2) L’exigence d’actionnariat doit être respectée, à raison de 50 %, au moyen de la détention d’actions réelles et non seulement d’unités d’actions non acquises.
(3) À la suite de la nomination de M. Edwards au poste de président, secteur Infrastructures, le niveau d’actionnariat requis à son égard a été augmenté, passant de deux fois à trois fois le salaire de base. M. Edwards est toujours tenu d’atteindre un niveau correspondant à deux fois le salaire de base dans le délai initial de cinq (5) ans à compter de la date de son embauche. L’augmentation de une fois le salaire de base aux fins de l’exigence d’actionnariat doit être réalisée dans un délai de cinq ans suivant la date de sa nomination au poste de président, secteur Infrastructures. De plus, M. Edwards est tenu d’atteindre un niveau correspondant à cinq (5) fois le salaire de base dans un délai de cinq ans suivant sa nomination au poste de président et chef de la direction le 31 octobre 2019.
(4) Les exigences d’actionnariat de MM. Alger et Morriss sont exprimées en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,2637 $ CA le 31 décembre 2021.
(5) L’exigence d’actionnariat de M. Hoare est exprimée en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,7107 $ CA le 31 décembre 2021.

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ACTIONS ORDINAIRES ET UNITÉS D’ACTIONS OU AVOIR EN TITRES DE CAPITAUX PROPRES ÉQUIVALENTS ACCUMULÉS PAR LE PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le tableau suivant présente un aperçu de l’avoir accumulé du président et chef de la direction au 31 décembre 2021 :

	Actions ordinaires Unités d’actions
	Détenues à titre privé RAE UAR non déjà acquises(1) UAI non déjà acquises UAD acquises (UAD-MHD) Total
Nombre	— 19 886 161 704 129 283 97 610 408 483
Valeur au 31 décembre 2021(2)	— 614 683 $ 4 998 271 $ 3 996 138 $ 3 017 125 $ 12 626 217 $

(1) On suppose l’application d’un multiplicateur de prime au rendement de 100 %.
(2) La valeur au 31 décembre 2021 était fondée sur le cours de clôture de 30,91 $ par action.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN PROGRAMME INCITATIF

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau suivant présente des renseignements relatifs aux membres de la haute direction visés concernant les UAR, les UAI et les UAD-MHD détenues au 31 décembre 2021 :

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
	Date de l’octroi Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)	UAR, UAD- MHD et UAI dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis(1) ($) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non payées ou distribuées(1) ($)
Ian Edwards	– – – – –	309 974 9 581 296 3 017 125
Jeff Bell	– – – – –	165 009 5 100 428 –
Robert Alger	– – – – –	48 728 1 506 182 –
Steve Morriss	– – – – –	56 620 1 750 124 –
Philip Hoare	– – – – –	91 636 2 832 469 –

(1) Ce montant est calculé en fonction du cours de clôture de 30,91 $ par action le 31 décembre 2021.

Attributions en vertu d’un programme incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente des renseignements à l’égard des membres de la haute direction visés concernant la valeur des attributions en vertu d’un programme incitatif, soit à l’acquisition des droits ou gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2021 :

			Rémunération en vertu d’un
			programme incitatif non fondé
	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	sur des titres de capitaux
	– valeur à l’acquisition des droits au	– valeur à l’acquisition des droits au	propres – valeur gagnée au
	cours de l’exercice	cours de l’exercice(1)	cours de l’exercice(2)
Nom	($)	($)	($)
Ian Edwards	–	2 160 331	1 650 041
Jeff Bell	–	–	663 284
Robert Alger(3)	–	–	634 965
Steve Morriss(3)	–	–	554 800
Philip Hoare(4)	–	126 407	703 839

(1) Selon le cours de l’action de 26,23 $ pour les UAI attribuées à tous les membres de la haute direction visés qui ont été acquises le 5 mars 2021 (cours de clôture moyen); selon le cours de l’action de 31,13 $ et en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 25 % pour les UAR attribuées à tous les membres de la haute direction visés qui ont été acquises le 31 décembre 2021; selon le cours de l’action de 28,23 $ pour les UAD-MHD ayant fait l’objet d’un choix ou d’un choix réputé qui ont été reçues le 18 mars 2021 (cours de clôture moyen) à l’égard de M. Edwards, qui a converti sa prime aux termes du RIA en UAD-MHD; et selon le cours de l’action de 30,91 $ pour les UAD-MHD qui ont été acquises le 31 décembre 2021 (cours de clôture) à l’égard de M. Edwards. M. Edwards a choisi de régler les UAR qui lui ont été octroyées en 2019 sous la forme d’actions ordinaires de la Société. Il recevra un nombre d’actions équivalant à 25 % des UAR qui lui ont été octroyées en 2019, déduction faite des retenues prévues par la loi, en mars 2022. La valeur équivalente est incluse dans le tableau.
(2) Prime gagnée au cours de l’exercice aux termes du RIA.
(3) Les primes aux termes du RIA de MM. Alger et Morriss, qui sont respectivement de 506 473 $ et de 442 530 $, sont versées en dollars américains et converties en dollars canadiens, aux fins de cette divulgation, selon le taux de change mensuel moyen de 1 dollar canadien pour 1,2537 $ CA.
(4) La prime aux termes du RIA de 408 188 de M. Hoare est versée en livres sterling et convertie en dollars canadiens, aux fins de cette divulgation, selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,7243 $ CA.

Options exercées au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2021

Aucune option n’a été exercée par les membres de la haute direction visés au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2021. Toutes les options octroyées aux termes de notre régime d’options sur actions 2013 ont expiré au plus tard le 13 mai 2019.

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AVANTAGES RELIÉS AUX RÉGIMES DE RETRAITE

RRCD et RRSE

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les montants accumulés dans le compte du RRCD et le compte du RRSE :

Valeur accumulée au début de l’exercice	Variation attribuable à des éléments rémunératoires(1)	Valeur accumulée à la fn de l’exercice
Nom ($)	($)	($)
(a) (b)	(c)	(d)
Ian Edwards 1 174 152	277 377	1 520 966
Jeff Bell 81 966	83 851	189 422
Robert Alger –	14 543	54 908
Steve Morriss –	14 543	49 753
Philip Hoare 1 076 665	5 173	1 166 951

(1) Comprend les contributions de la Société au compte théorique aux termes du RRSE de M. Edwards et les contributions à son compte aux termes du RRCD, ainsi que la contribution de la Société au compte aux termes du RRCD de M. Bell et la contribution nette à son compte non enregistré aux termes du RRSE. Les contributions sont versées en fonction des salaires de base payés au cours de l’exercice donné.

Comprend les contributions de la Société au régime d’épargne 401(k) à l’intention de MM. Alger et Morriss. Les contributions de la Société de 11 600 $ US sont converties en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,2537 $ CA.

Les valeurs accumulées au début et à la fin de l’exercice à l’égard de MM. Alger et Morriss sont détenues en dollars américains et converties en dollars canadiens selon le taux de change de 1 $ US pour 1,2637 $ CA (31 décembre 2021).

Comprend les contributions de la Société au Mercer Master Trust établie au Royaume-Uni à l’intention de M. Hoare. La contribution de la Société de 3 000 livres sterling est convertie en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,7243 $ CA. À compter de décembre 2020, M. Hoare a choisi de plafonner ses contributions de la Société à son régime de retraite à 4 000 livres sterling par année à partir d’avril 2021. Le reste des contributions de la Société à son régime de retraite est versé sous forme d’allocation en espèces qui est incluse dans le salaire de M. Hoare à la sous-section intitulée « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente analyse de la rémunération.

Les valeurs accumulées au début et à la fin de l’exercice à l’égard de M. Hoare sont détenues en livres sterling et converties en dollars canadiens selon le taux de change de 1 livre sterling pour 1,7422 $ CA (31 décembre 2020) et de 1 livre sterling pour 1,7107 $ CA (31 décembre 2021).

CONTRATS D’EMPLOI

La Société a passé des contrats d’emploi avec tous les membres de la haute direction visés, avec prise d’effet aux dates indiquées ci-dessous :

Nom	Commentaire
Ian Edwards–le 31 octobre 2019	Contrat modifé la dernière fois au moment de sa nomination au
	poste de président et chef de la direction le 31 octobre 2019
Jeff Bell–le 11 février 2020	Nouveau contrat à la suite de son embauche; les modalités de son contrat d’emploi de haute direction n’ont pas été modifées lorsqu’il a été nommé au poste de vice-président directeur et chef des affaires fnancières le 14 avril 2020
Robert Alger– le 24 août 2020	Nouveau contrat à la suite de sa nomination
Steve Morriss– le 11 janvier 2021	Nouveau contrat à la suite de sa nomination
Philip Hoare– le 1ermai 2019	Nouveau contrat à la suite de sa promotion au poste de président, secteur ICGP

Ces contrats d’emploi prévoient divers aspects de leurs responsabilités et traitent de questions comme les éléments de la rémunération, la cessation d’emploi, la non-sollicitation et la confidentialité.

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RÉMUNÉRATION À LA RETRAITE ET INDEMNITÉ DE CESSATION D’EMPLOI

Des dispositions en matière de cessation d’emploi sont prévues à l’égard de chacun des membres de la haute direction visés aux termes de leur contrat d’emploi respectif. Aucun montant supplémentaire ne serait versé aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi pour un motif valable ou de démission si la situation du membre de la haute direction visé ne répond pas à la définition de retraite aux termes des régimes pertinents. En cas de démission, toutes les UAD-MHD acquises au moment de la cessation d’emploi sont réglées conformément au RUAD-MHD.

Cessation d’emploi sans motif valable

En cas de cessation d’emploi de l’initiative de la Société pour d’autres raisons qu’un motif valable, les dispositions suivantes s’appliqueront :

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Ian Robert Steve Philip
Type d’indemnité Edwards Jeff Bell Alger Morriss Hoare [(1)]
Indemnité de Deux fois la somme du salaire de base annuel, ✓
cessation d’emploi plus la prime cible annuelle aux termes du RIA.
Une fois et demie la somme du salaire ✓
de base annuel plus la prime cible
annuelle aux termes du RIA.
La somme du salaire de base annuel plus la ✓
prime cible annuelle aux termes du RIA.
La moitié de la somme du salaire de base annuel ✓ ✓
plus la prime cible annuelle aux termes du RIA.
Avantages sociaux Un montant forfaitaire équivalant aux prestations ✓
et avantages de retraite qui auraient continué d’être constituées
indirects pendant une période de deux (2) ans.
Un montant forfaitaire équivalant aux prestations ✓
de retraite qui auraient continué d’être
constituées pendant une période de 18 mois.
Un montant forfaitaire équivalant aux prestations ✓
de retraite qui auraient continué d’être constituées
pendant une période de six (6) mois.
Un montant forfaitaire correspondant ✓
à la valeur des avantages indirects
pendant une période de deux (2) ans.
Un montant forfaitaire correspondant ✓
à la valeur des avantages indirects
pendant une période de 18 mois.
Un montant forfaitaire correspondant ✓
à la valeur des avantages indirects
pendant une période de six (6) mois.
Attributions Les attributions continuent d’être acquises, ✓
octroyées, y deviennent susceptibles d’exercice ou sont
compris les payées ou réglées (selon le cas) comme si leur
attributions titulaire était demeuré en fonction pendant
fondées sur 24 mois après la cessation d’emploi.
des actions ou
Les attributions continuent d’être acquises, ✓
des options
deviennent susceptibles d’exercice ou sont
non acquises
payées ou réglées (selon le cas) comme si leur
titulaire était demeuré en fonction pendant
18 mois après la cessation d’emploi.
Les attributions sont acquises proportionnellement ✓ ✓ ✓
à la date de cessation d’emploi et sont payées ou
réglées (selon le cas) après la cessation d’emploi.
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(1) M. Hoare a droit à un préavis écrit de six (6) mois si la Société met fin à son emploi sans raison sérieuse ou motif valable. Cependant, la Société se réserve le droit de mettre fin à l’emploi de M. Hoare avec prise d’effet immédiate en lui versant une indemnité tenant lieu de préavis.

Le tableau suivant indique les montants supplémentaires qui auraient été payables si une cessation d’emploi sans motif valable avait eu lieu le 31 décembre 2021 :

Cessation d’emploi				Steve
involontaire	Ian Edwards	Jeff Bell	Robert Alger(1)	Morriss(1)	Philip Hoare(2)
Indemnité de cessation d’emploi	5 600 000 $	1 926 750 $	676 711 $	1 326 885 $	658 620 $
Avantages sociaux et avantages indirects	660 000 $	272 700 $	—	—	48 926 $
RAE	68 977 $	—	—	—	—
Valeur des UAI non déjà acquises(3)	3 865 234 $	2 183 853 $	158 321 $	227 096 $	609 143 $
Valeur des UAR non déjà acquises(3)(4)	4 998 271 $	2 537 711 $	301 249 $	295 345 $	757 295 $
Valeur des UAD-MHD non déjà acquises(3)	586 888 $	—	—	—	—
Total	15 779 370 $	6 921 014 $	1 136 281 $	1 849 326 $	2 073 984 $

(1) L’indemnité de cessation d’emploi de MM. Alger et Morriss serait versée en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,2637 $ CA le 31 décembre 2021.

(3) Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 30,91 $ par action le 31 décembre 2021.
(4) En supposant que les UAR seraient acquises intégralement (c.-à-d. au niveau cible).

(2) L’indemnité de cessation d’emploi ainsi que les avantages sociaux et avantages indirects de M. Hoare seraient versées en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,7107 $ CA le 31 décembre 2021.

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Changement de contrôle

La Société a passé des conventions de changement de contrôle prévoyant une disposition à double condition dans le cas des membres de la haute direction visés. Un changement de contrôle, tel qu’il en a été convenu à la réunion du conseil tenue le 6 novembre 2014, survient dans les cas suivants :

› Une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert détient ou contrôle, directement ou indirectement, 50 % ou plus des actions d’une catégorie d’actions avec droit de vote de la Société;
› Une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert réalise avec succès une offre publique d’achat ou d’échange visant 50 % ou plus des actions d’une catégorie d’actions avec droit de vote de la Société;
› La Société fait l’objet d’une liquidation ou d’une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs; ou
› Les personnes agissant à titre d’administrateurs de la Société cessent de constituer la majorité des administrateurs de celle-ci, sauf à la suite d’une élection des administrateurs non contestée.

En cas de cessation d’emploi involontaire ou de démission pour une bonne raison[(1)] à la suite d’un changement de contrôle, les modalités suivantes s’appliqueront :

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Indemnité de Deux (2) fois la somme du salaire de base annuel et de la prime cible annuelle aux termes du RIA
cessation d’emploi
Avantages sociaux et Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du RRCD et du RRSE, plus deux (2) fois l’allocation annuelle
avantages indirects pour les avantages indirects dans le cas des membres de la haute direction visés en poste au Canada
Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du régime d’épargne 401(k), plus deux (2) fois l’allocation
annuelle pour les avantages indirects dans le cas des membres de la haute direction visés en poste aux États-Unis
Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du régime de retraite de Mercer Master Trust, plus deux (2) fois
l’allocation d’automobile annuelle à l’intention des membres de la haute direction visés établis au Royaume-Uni
RAE Les contributions futures devant être faites aux termes du régime et qui ne l’ont pas encore été sont effectuées de
manière anticipée afin que toutes les contributions correspondantes qui sont dues soient versées par la Société
RUAI, RUAR et Toutes les UAI, UAR et UAD-MHD octroyées sont acquises intégralement et sont rachetables
RUAD-MHD contre espèces dans un délai de 30 jours suivant la cessation d’emploi. Aux fins du
RUAR, le multiplicateur de prime au rendement maximal (200 %) est appliqué
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(1) Une démission pour une bonne raison désigne une démission provoquée par un changement important dans les conditions d’emploi à la suite de ce qui suit :
Une modification ou réduction importante de la portée ou de l’envergure des activités dirigées par ce membre de la haute direction visé;
Une modification importante des tâches ou des responsabilités;
Le membre de la haute direction visé n’est plus employé au niveau le plus élevé de la haute direction de la Société;
Une réduction importante du salaire de base ou d’autres éléments de la rémunération ou des avantages; ou
Une relocalisation importante de l’entreprise ou l’obligation pour le membre de la haute direction visé de déménager de sa ville de résidence.

Le tableau suivant indique les montants supplémentaires qui auraient été payables si une cessation d’emploi sans motif valable ou une démission pour une bonne raison (définie ci-dessus) à la suite d’un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2021 :

Changement de contrôle	Ian Edwards	Jeff Bell	Robert Alger(1)	Steve Morriss(1)	Philip Hoare(2)
Indemnité de	5 600 000 $	2 569 000 $	2 706 845 $	2 653 770 $	2 634 478 $
cessation d’emploi
Avantages sociaux et avantages indirects	660 000 $	363 600 $	117 777 $	117 777 $	195 704 $
RAE	68 977 $	15 019 $	—	—	—
Valeur des UAI non déjà acquises(3)	3 996 138 $	2 368 262 $	602 467 $	864 120 $	1 244 529 $
Valeur des UAR non déjà acquises(3)	9 996 541 $	5 464 332 $	1 807 431 $	1 772 008 $	3 175 879 $
Valeur des UAD-MHD non déjà acquises(3)	586 888 $	—	—	—	—
Total(4)	20 908 544 $	10 780 213 $	5 234 520 $	5 407 675 $	7 250 590 $

(1) L’indemnité de cessation d’emploi de MM. Alger et Morriss serait versée en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,2637 $ CA le 31 décembre 2021.
(2) L’indemnité de cessation d’emploi ainsi que les avantages sociaux et avantages indirects de M. Hoare seraient versés en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,7107 $ CA le 31 décembre 2021.
(3) Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 30,91 $ par action le 31 décembre 2021.
(4) M. Edwards aurait droit à un remboursement des frais reliés aux services de transition de carrière pouvant atteindre 50 000 $ en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle. Ce montant n’est pas inclus dans le total.

Retraite

En cas de retraite (au sens des politiques de la Société), toutes les UAD-MHD octroyées non acquises sont acquises intégralement. Toutes les UAI octroyées sont acquises proportionnellement et payables en espèces conformément aux dispositions des régimes. Toutes les UAR octroyées sont acquises proportionnellement et assujetties aux conditions relatives au rendement jusqu’à la fin de l’année civile au cours de laquelle est prise la retraite. Le tableau suivant indique les montants supplémentaires qui auraient été payables aux termes des régimes en cas de retraite prise le 31 décembre 2021.

	Valeur des UAR	Valeur des UAD-MHD		Paiement
Nom	non acquises(1)(2)	non acquises(2)	Valeur des UAI non acquises(2)	supplémentaire total
Ian Edwards	2 413 144 $	586 888 $	2 011 623 $	5 011 655 $
Jeff Bell	1 436 171 $	–	1 213 867 $	2 650 038 $
Robert Alger	301 249 $	–	158 321 $	459 570 $
Steve Morriss	295 345 $	–	227 096 $	522 441 $
Philip Hoare	757 295 $	–	609 143 $	1 366 438 $

(1) En supposant que les UAR soient acquises en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 100 %.
(2) Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 30,91 $ par action le 31 décembre 2021.

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PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Conformément au mandat qui lui est confié par le conseil, le comité RH supervise la planification de la relève et la gestion des talents pour le compte de la Société et prépare un plan de relève au poste de président et chef de la direction. Le processus de planification de la relève au poste de président et chef de la direction prévoit l’examen, en collaboration avec le président et chef de la direction, des candidats internes et externes. Un processus de planification de la relève et des politiques de continuité des affaires ont été mis en œuvre en 2014 par le comité RH et la direction afin d’assurer une préparation permanente en cas d’urgence en matière de relève.

Au cours de l’exercice, le comité RH a également passé en revue les résultats de l’examen de la relève et des talents 2021. Ce processus sert à identifier les talents au sein de la Société et à établir une liste de candidats à la relève, y compris les plans de relève aux postes placés sous la supervision directe du président et chef de la direction, ainsi qu’à ceux des membres de l’EGO et d’autres membres de la haute direction clés. Le comité RH a aussi examiné les programmes de perfectionnement offerts aux membres de la haute direction et aux membres de la direction. Le comité RH recommande annuellement au conseil le plan de relève au poste de président et chef de la direction et présente un rapport au conseil au moins une fois l’an sur les plans de relève aux autres postes de cadre supérieur.

APPROBATION DU RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le comité RH est chargé de déterminer et de recommander à l’approbation du conseil, conformément au cadre de rémunération des membres de la haute direction, les principes aux fins de l’établissement des niveaux de rémunération particuliers des membres de la haute direction visés et d’autres cadres supérieurs. À cet égard, le comité RH examine les régimes, programmes et politiques en matière de rémunération, ainsi que les objectifs du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs, surveille leur rendement et leur rémunération et formule les recommandations pertinentes au conseil.

Le comité RH a examiné et recommandé à l’approbation du conseil la rémunération de nos membres de la haute direction visés décrite dans l’analyse de la rémunération figurant dans la présente circulaire. Nommé par le conseil d’administration, le comité RH se compose d’administrateurs qui répondent aux normes législatives et réglementaires en matière d’indépendance; aucun d’eux n’est endetté envers la Société.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Le conseil d’administration estime que de saines pratiques en matière de gouvernance sont essentielles au fonctionnement efficace et à la réussite de la Société. La Société s’emploie à agir de manière proactive et progressiste, adoptant des principes d’avant-garde en matière de gouvernance, créant des structures correspondantes et mettant en œuvre des procédures conçues pour permettre au conseil de s’acquitter de ses responsabilités en conformité avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et d’évaluer et d’améliorer son propre rendement. Ces principes, structures et procédures comprennent, entre autres, un Code de conduite applicable aux employés, aux membres de la direction et aux administrateurs de la Société et de ses filiales.

Comme il est indiqué dans la présente circulaire, les pratiques de gouvernance de la Société respectent les exigences des ACVM et de la TSX en matière d’information sur la gouvernance actuellement en vigueur. De plus, la Société s’efforce de moduler régulièrement ses pratiques de gouvernance de façon à être à l’avant-garde des pratiques exemplaires à cet égard.

RÔLE ET MANDAT DU CONSEIL

Le conseil a la responsabilité de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. En plus des responsabilités relatives à la supervision de la stratégie et du risque d’entreprise décrites ci-dessous, le mandat du conseil énonce les principales responsabilités du conseil se rapportant à sa fonction de supervision. Le mandat du conseil figure au Supplément B de la présente circulaire et peut être consulté sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « À propos »/« Direction et gouvernance »/« Gouvernance ».

Supervision de la stratégie

La supervision et la surveillance de la stratégie constituent l’une des principales fonctions du conseil. La direction, menée par notre président et chef de la direction, élabore le plan stratégique quinquennal de la Société, le met en œuvre et en assure le suivi, tandis que le conseil participe activement à la supervision de son élaboration, de sa mise œuvre et de son suivi et fournit une orientation.

Chaque année, le conseil examine et approuve le plan stratégique et le budget de la Société. Le plan tient compte notamment des occasions qui s’offrent au chapitre des activités de la Société et des risques auxquels cette dernière est confrontée. De plus, le conseil examine régulièrement la stratégie de la Société en ce qui concerne, entre autres, les ressources humaines et la culture, la technologie, les risques, les principes ESG, l’affection des capitaux, les principaux domaines d’intérêt et la croissance.

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Supervision du risque d’entreprise

La supervision des risques constitue également l’une des principales fonctions du conseil. De manière générale, la fonction de supervision du conseil en matière de gestion des risques de la Société vise à assurer, au moyen de mesures raisonnables, que les principaux risques associés aux activités et aux affaires de la Société sont déterminés et évalués et que la mise en œuvre de mesures permettant de réagir à ces risques est surveillée.

Examen de l’approche de la Société en	Pour remplir ce rôle, le conseil discute activement avec la direction à la séance de planifcation stratégique annuelle de la Société, au cours de laquelle une compréhension mutuelle du profl de risque global de
matière de risques	la Société est examinée et analysée. La position de la Société au sujet de la capacité de prise de risques,
	de l’appétit pour le risque, des seuils, des niveaux de tolérance et de la volonté d’optimiser les occasions
	fait aussi l’objet d’une évaluation pendant l’examen annuel du conseil de la politique sur la gestion des
	risques ainsi que des énoncés sur la tolérance au risque et l’appétit pour le risque de la Société.
Surveillance de l’élaboration, de la mise en œuvre et de la gouvernance du cadre de gestion des risques d’entreprise	Le conseil dans son ensemble est responsable de ce rôle de surveillance et l’exerce en examinant des rapports de la direction sur les activités de gestion des risques existants et en voie d’élaboration et l’effcacité de ces systèmes aux fns de la détermination, de l’évaluation et de la gestion des principaux risques auxquels la Société est exposée.
Examen des principaux risques de la Société	La compréhension par le conseil des risques auxquels la Société fait face dans le cadre de ses activités actuelles et de ses initiatives de planifcation stratégique fait partie intégrante de son rôle de supervision des risques. Cette compréhension s’acquiert en partie par la participation du conseil à la séance de planifcation stratégique annuelle. Cet examen permet à la direction et au conseil, entre autres, d’évaluer si l’évolution de la conjoncture commerciale a entraîné des modifcations des hypothèses importantes et des risques inhérents sous-jacents à la stratégie de la Société et de déterminer l’incidence éventuelle de ces modifcations sur le plan stratégique de la Société.
Suivi des risques les plus importants auxquels la Société est exposée et des mesures prises par la direction à cet égard	Étant donné que les risques évoluent constamment, le conseil obtient régulièrement des mises à jour de la part de la direction sur les risques touchant la Société. Ces mises à jour sont offciellement intégrées dans les ordres du jour des réunions du conseil et des comités, notamment ceux sur lesquels ils exercent des responsabilités de supervision précises conformément à leur mandat respectif.

Faits saillants de 2021

En 2021, le comité SSPT a effectué un examen du cadre de gestion des risques de la Société avec l’aide d’un expert indépendant aux fins d’une analyse comparative du cadre de GRE par rapport aux pratiques exemplaires du secteur. Cet examen par un expert indépendant avait notamment pour objectifs la réalisation d’une évaluation de l’avancement du programme de GRE de la Société et la formulation de recommandations conformes à la stratégie globale de la Société et aux objectifs de celle-ci.

L’examen et le suivi prévoyaient ce qui suit :

› Évaluation détaillée de l’avancement du cadre de gestion des risques de la Société;
› Établissement d’axes directeurs sur la gestion des risques;
› Établissement des énoncés sur l’appétit pour le risque et seuils de tolérance;
› Révision de l’évaluation du risque d’entreprise et des éléments prioritaires de ce risque;
› Sélection des indicateurs sur le risque clés (« IRC ») applicables aux principaux risques; et
› Refonte des exigences en matière de communication d’information et des modèles s’y rapportant.

Ces efforts ont abouti à la relance du cadre de gestion des risques renouvelé en vue d’offrir une plus grande transparence et d’assumer une plus grande responsabilisation en ce qui a trait à la communication d’information sur l’exposition aux risques et ainsi créer un processus de prise de décisions plus informé quant aux risques.

› Mise à jour de la politique sur la gestion des risques et du modèle de gouvernance des risques, notamment de la responsabilité des promoteurs des risques aux fins de communication d’information au comité de direction et au conseil;

Gouvernance de la supervision du risque

Bien que la Société considère que la supervision du risque, comme la supervision de la stratégie de la Société, est une responsabilité du conseil dans son ensemble, chaque comité est chargé de superviser les risques associés à ces secteurs de responsabilité, en lien avec son mandat respectif (et comme il est décrit dans le tableau ci-après) et pour faire rapport à ce sujet au conseil plénier après chaque réunion du comité. Cette approche permet au conseil d’obtenir une perspective et un soutien du comité précieux afin de mieux concentrer son attention sur les risques propres aux secteurs relevant de chaque comité, ainsi que d’avoir une vision d’ensemble du cadre de gestion risque de la Société.

Conseil	Conseil	Comité d’audit	Comité d’audit
d’administration		et	de risque	Comité RH	Comité GEDD		Comité SSPT
Risques stratégiques		Risques fnanciers		Risques liés aux	Risques liés à la		Risques opérationnels
› › ›	Conditions géopolitiques et conjoncture du marché Stratégie de marché Gestion de comptes	› › › ›	Rendement fnancier Contrôles fnanciers Structure du capital Immobilisations et investissements	ressources humaines › Gestion des talents › Culture organisationnelle	conformité et aux principes ESG › Gouvernance d’entreprise › Éthique et conformité		› › ›	SSE Excellence et qualité opérationnelles Sécurité des actifs physiques
	et de clients	›	Garanties		›	Affaires	›	Cybersécurité
›	Concurrents et	›	Fiscalité			réglementaires	›	Gestion des données
	perturbateurs	›	Assurance		›	Litiges	›	Systèmes TI
› › ›	Fusions et acquisitions Initiatives stratégiques Gestion de la marque				› ›	Relations avec les parties prenantes Développement	› Capacité technique Risques liés aux projets
	et de la réputation					durable	›	Gestion de projets
Risques opérationnels								(obtention de mandat, réalisation de
›	Connaissance de							projets et services
	l’entreprise							aux projets)
›	Transformation
	de l’entreprise
›	Résilience de
	l’entreprise

Évaluation des risques

Évaluation des risques	Chaque trimestre, des IRC associés à chacun des principaux risques de la Société sont
de la Société :	compilés et examinés par les responsables des risques, les promoteurs des risques et les
	membres clés de la direction en vue d’obtenir une compréhension des changements dans le contexte et le profl d’exposition de chacun d’eux. Cet exercice permet d’avoir des discussions
	informées pour trouver les stratégies d’atténuation et les mesures correctives requises.
Mesures prises à l’égard des risques :	L’évaluation de l’incidence inhérente de chaque risque et de la probabilité qu’il se produise sert de point de référence pour mesurer l’effcacité des contrôles et/ou des mesures spécifques prises à titre de mesures de traitement des risques. L’évaluation de l’exposition au risque résiduel, en tenant compte de ces différentes mesures, fournit de précieuses indications en vue d’établir des priorités, de repérer des problèmes précis et d’assurer un traitement effcace du processus de gestion des risques.
Amélioration de la	Les axes directeurs, les énoncés sur l’appétit pour le risque et les indicateurs sur le risque clés
culture de gestion des	ainsi que les seuils de tolérance qui y sont associés servent de référence pour établir les risques
risques de la Société :	dans chaque aspect des activités de la Société et dans toutes les régions où nous exerçons des
	activités, et permettent de faire participer de façon proactive le personnel de la Société à l’examen, à la communication et au signalement, effcacement et rapidement, des expositions aux risques
	pour appuyer le processus de prise de décisions par la direction à tous les niveaux et veiller à ce
	qu’il satisfasse aux attentes liées à la supervision exercée par la haute direction et le conseil.

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STRUCTURE, ORGANISATION ET COMPOSITION DU CONSEIL ET DES COMITÉS DU CONSEIL

Structure

Aux termes de son mandat, le conseil peut établir des comités du conseil, solliciter leur avis et leur déléguer des responsabilités. Au 31 décembre 2021, le conseil avait établi les quatre (4) comités permanents suivants :

› Le comité d’audit et de risque
› Le comité GEDD

Organisation

› Cinq (5) réunions régulières du conseil sont tenues chaque année, dont une séance de planification stratégique de deux (2) jours en décembre afin d’examiner et d’approuver le budget de la Société;
› Chaque comité permanent tient au moins quatre (4) réunions régulières par année;
› Des réunions spéciales du conseil et des comités permanents sont tenues au besoin; et
› Des comités non permanents du conseil sont également créés de temps à autre afin de fournir une analyse plus approfondie des questions d’importance stratégique.
› Le comité RHDD
› Le comité SSPT

Les comités examinent des aspects particuliers des activités et des affaires de la Société qui sont énoncés dans leur mandat. Ils analysent les politiques et les stratégies élaborées par la direction et sont conçus de manière à favoriser des discussions plus approfondies sur des sujets donnés. Ils examinent les solutions de rechange et, au besoin, font des recommandations au conseil. Les comités ne peuvent agir ou prendre de décisions pour le compte du conseil, à moins qu’ils ne soient expressément mandatés pour le faire. Le président de chaque comité présente un rapport sur les activités du comité au conseil plénier après chacune des réunions régulières du comité.

Les mandats des comités peuvent être consultés sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « À propos »/« Direction et gouvernance »/« Gouvernance ».

De plus, le comité spécial d’examen des risques, comité non permanent du conseil, créé en 2020 pour aider le conseil à superviser l’examen par la direction portant sur les risques auxquels la Société s’expose à l’égard de certains dossiers litigieux du passé et d’autres risques connexes, a été dissous en 2021 au terme de son mandat.

Le conseil et chacun des comités permanents établissent un plan de travail sur un an. Ces plans de travail sont examinés et adaptés au moins une fois l’an pour s’assurer que toutes les questions relevant du conseil et des comités, ainsi que d’autres points clés, sont traitées au moment opportun.

La secrétaire corporative maintient également une liste à jour des points à discuter qui est fournie au conseil et à chaque comité du conseil à chaque réunion trimestrielle.

Le président du conseil établit l’ordre du jour du conseil en collaboration avec le président et chef de la direction et agit de concert avec la secrétaire corporative pour s’assurer que l’information communiquée au conseil et aux comités est exacte, à jour et claire et qu’il existe un équilibre approprié entre le temps alloué aux présentations et aux discussions pendant les réunions. Les administrateurs reçoivent également des documents relatifs aux réunions du conseil et des comités par voie électronique avant la tenue de chaque réunion, par l’intermédiaire d’un site Internet sécurisé (« portail du conseil »). Les versions électroniques de tous les documents relatifs à la gouvernance, comme les mandats du conseil et des comités, peuvent également être consultées par l’intermédiaire du portail du conseil.

Composition

Au 14 mars 2022, le conseil d’administration est composé de dix (10) membres, dont neuf (9) se présentent aux fins d’élection à l’assemblée.

M. Zin Smati ne se présentera pas aux fins de réélection à l’assemblée. M[me] Ruby McGregor-Smith et M. Robert Paré sont de nouveaux candidats aux postes d’administrateur. Le conseil a donc fixé le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée à onze (11). Quant aux comités, le nombre de membres est fixé à au moins trois (3) et au plus sept (7) administrateurs indépendants.

Le comité GEDD a la responsabilité de formuler des recommandations annuelles au conseil concernant la taille et la composition du conseil et de ses comités. Le comité GEDD effectue régulièrement l’examen des critères de sélection des administrateurs en vue de déterminer la taille et les compétences idéales qui devraient caractériser le conseil d’administration d’une grande entreprise mondiale de services d’ingénierie comme la Société et afin de maintenir et, s’il y a lieu, d’ajouter des compétences essentielles qui sont requises. Pour de plus amples renseignements sur les critères de sélection des administrateurs, voir la sous-section intitulée « Processus d’examen annuel et de relève du conseil » de la présente circulaire.

Dans la mesure du possible, compte tenu des exigences réglementaires et internes relatives à l’expertise personnelle des membres d’un comité en particulier (par ex. les compétences financières exigées des membres du comité d’audit et de risque et l’expérience et les connaissances en matière de ressources humaines et de rémunération des membres de la haute direction exigées des membres du comité RH) et d’autres facteurs, comme l’exigence du conseil voulant qu’il y ait un (1) membre du comité d’audit et de risque qui fasse partie du comité RH (et vice versa), on effectue une rotation régulière des administrateurs siégeant aux comités. En plus d’offrir aux administrateurs la possibilité d’être exposés à différentes questions de gestion et de s’employer dans plusieurs secteurs, une telle rotation permet aux comités de profiter de l’expertise d’une variété de membres du conseil.

INDÉPENDANCE

La politique du conseil en matière d’indépendance de ses membres prévoit que les administrateurs doivent être en majorité indépendants, comme il est déterminé par le conseil, notamment aux termes de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. En outre, le conseil a statué que les membres d’un comité permanent doivent être des administrateurs indépendants, exigence énoncée dans le mandat de chaque comité permanent.

En tant que société canadienne inscrite à la cote de la TSX, SNC-Lavalin est assujettie à diverses lignes directrices, exigences et règles en matière de communication de l’information régissant l’indépendance des membres de son conseil et des comités, y compris les lignes directrices sur la gouvernance et les règles sur le comité d’audit adoptées par les ACVM.

Le conseil a adopté des critères d’indépendance pour ses membres et ceux de ses comités qui reflètent les critères d’indépendance mentionnés au paragraphe 1.2 1) du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (« Règlement 58-101 ») et des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110.

Afin de s’assurer de l’indépendance de ses administrateurs, le conseil, par l’intermédiaire de son comité GEDD, demande à chacun d’eux de remplir un questionnaire exhaustif chaque année. En plus de fournir des renseignements sur ses antécédents en matière de formation, son occupation et ses autres postes d’administrateur, chaque administrateur doit répondre à une série de questions sur son indépendance afin de déterminer s’il répond aux critères d’indépendance établis par les ACVM. Ces questions sont fondées sur les critères d’indépendance mentionnés au paragraphe 1.2 1) du Règlement 58-101 et à l’article 1.4 du Règlement 52-110. Le conseil demande également à chaque administrateur de divulguer tous les autres faits importants dont le conseil devrait tenir compte pour déterminer son indépendance. En outre, les membres du comité d’audit et de risque doivent répondre à une série de questions fondées sur les critères d’indépendance énoncés à l’article 1.5 du Règlement 52-110 qui s’applique aux membres du comité d’audit et de risque seulement.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Afin de maintenir l’indépendance des administrateurs, le même questionnaire permet à chaque administrateur de divulguer tout conflit d’intérêts éventuel qui pourrait avoir une incidence sur sa situation. Nos administrateurs doivent également attester, annuellement, qu’ils respectent notre Code de conduite, y compris l’obligation de divulguer tout conflit d’intérêts réel ou éventuel.

Une fois le questionnaire rempli par chaque administrateur, le comité GEDD examine les intérêts de chacun en scrutant les conflits éventuels et les autres questions pertinentes en matière d’indépendance et présente un rapport au conseil à cet égard. Les résultats du questionnaire aident le comité GEDD et, en dernier lieu, le conseil, à déterminer l’indépendance de chaque administrateur.

Pour déterminer que l’administrateur est considéré comme indépendant, le comité GEDD analyse toutes ses relations avec SNC-Lavalin et doit conclure qu’il n’a aucune relation importante directe ou indirecte avec celle-ci.

À la suite du dernier examen réalisé par le comité GEDD, il a été déterminé que, à l’exception de Ian Edwards, notre président et chef de la direction, tous nos administrateurs actuels et candidats aux postes d’administrateur sont indépendants, y compris William L. Young, notre président du conseil, dont la fonction est distincte de celle de notre président et chef de la direction.

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Situation des candidats aux
Administrateur postes d’administrateur Motif de la non-
Nom Actuel Candidat Indépendant Non-indépendant indépendance
G.C. Baughman ✓ ✓ ✓
M.-A. Bell ✓ ✓ ✓
C.J.B. Clark ✓ ✓ ✓
I. Courville ✓ ✓ ✓
I.L. Edwards ✓ ✓ ✓ Président et chef
de la direction
R. McGregor-Smith ✓ ✓
R. Paré ✓ ✓
S.L. Newman ✓ ✓ ✓
M.B. Pedersen ✓ ✓ ✓
B.M. Warmbold ✓ ✓ ✓
W.L. Young ✓ ✓ ✓
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Il est important de tenir compte des points suivants :

› En 2021, le comité GEDD a retenu les services de Willis Towers Watson pour évaluer si les « lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants » étaient conformes aux pratiques sur le marché et plus particulièrement à celles des sociétés qui composent le groupe de comparaison pour les administrateurs. Aux termes de cet examen, le comité GEDD a recommandé au conseil d’adopter des lignes directrices révisées selon lesquelles un administrateur n’est plus admissible à

une réélection à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit le 12[e] anniversaire (auparavant, le 15[e] anniversaire) de son élection initiale au conseil (pour de plus amples renseignements, voir la soussection intitulée « Processus d’examen annuel et de relève du conseil / Durée du mandat et retraite des administrateurs » de la présente circulaire);

› Au 14 mars 2022, la moyenne de l’ancienneté de nos candidats aux postes d’administrateur s’établit à 2,5 ans (pour de plus amples renseignements, voir la sous-section intitulée « Processus d’examen annuel et de relève du conseil / Durée du mandat et retraite des administrateurs » de la présente circulaire);
› La Société n’a pas d’actionnaire de contrôle (pour de plus amples renseignements, voir la page 13 de la présente circulaire).

SÉANCES À HUIS CLOS

Le mandat du conseil et celui de chacun des comités prévoient qu’à chacune des réunions régulières du conseil et des comités permanents au cours d’un exercice donné, les administrateurs non membres de la haute direction tiennent une séance à huis clos (séance à laquelle n’assistent pas les membres de la direction). Les administrateurs ont aussi l’obligation de tenir de telles séances à huis clos lorsque des questions de rémunération des membres de la haute direction sont abordées.

En 2021, un nombre total de 36 réunions du conseil et des comités permanents ont été tenues. Une séance à huis clos a été tenue à chacune de ces réunions du conseil et des comités permanents. Un sommaire des réunions du conseil et des comités tenues en 2021 figure ci-dessous à la sous-section intitulée « Présences des administrateurs ».

DESCRIPTIONS DE POSTE

Notre conseil a adopté une description du rôle de notre président du conseil et de celui de notre président et chef de la direction. Il a également adopté des dispositions générales visant les responsabilités des présidents de chacun des comités permanents, qui sont énoncées dans le mandat de chaque comité. Les descriptions des postes de président du conseil et de président et chef de la direction peuvent être consultées sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « À propos »/« Direction et gouvernance »/« Gouvernance ».

Nous présentons également un bref sommaire de ces rôles et responsabilités ci-dessous.

Président du conseil

Notre président du conseil est un administrateur indépendant désigné par le conseil et a la responsabilité de la gestion, de la mise sur pied et du fonctionnement efficace du conseil et de la direction de celui-ci dans tous les aspects de ses travaux. Il prend toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que le conseil i) dispose de structures et de procédures lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, ii) s’acquitte efficacement de ses responsabilités et iii) comprend clairement et respecte les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction. Notre président du conseil agit à titre de conseiller auprès du président et chef de la direction et des autres membres de la direction quant à toutes les questions touchant les intérêts et la gestion de la Société et, en consultation avec le président et chef de la direction, joue un rôle dans les relations externes de la Société.

Présidents des comités

Les dispositions générales visant les responsabilités du président de chaque comité permanent sont énoncées dans le mandat de son comité. Ces responsabilités comprennent la présidence des réunions du comité et la supervision de la façon dont chaque comité s’acquitte de son mandat. Après la tenue d’une réunion de leur comité, les présidents des comités doivent présenter un rapport sur les activités de ce comité au conseil à sa prochaine réunion régulière.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Président et chef de la direction

Notre président et chef de la direction a la responsabilité de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Il a notamment pour responsabilités clés de formuler la vision de la Société et de mettre l’accent sur la création de valeur pour les actionnaires, ainsi que d’élaborer et de mettre en œuvre un plan conforme à la vision de la Société et à sa stratégie à long terme. Il reçoit le soutien des cadres supérieurs de la Société et est nommé par le conseil.

Notre président et chef de la direction doit rendre compte au conseil et aux comités; son rendement est examiné une fois par année par le conseil. Le conseil a aussi établi les niveaux décisionnels délégués au président et chef de la direction et aux membres de la direction.

PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS

Sommaire des réunions du conseil et des comités permanents tenues en 2021

	Régulières	Spéciales	Total
Conseil	5	5	10
Comité d’audit et de risque	4	3	7
Comité GEDD	4	2	6
Comité RH	5	1	6
Comité SSPT	4	3	7
TOTAL	22	14	36

Conformément aux politiques et aux lignes directrices de la Société, tous les administrateurs doivent respecter un taux de présences globales d’au moins 75 % aux réunions du conseil et des comités afin de pouvoir se présenter à des fins de réélection, à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, le décès d’un membre de la famille ou une autre situation semblable.

L’absence à une réunion du conseil ou d’un comité se produit rarement et découle généralement d’un engagement imprévu, du court préavis de convocation à une réunion spéciale ou d’un conflit d’horaires avec une autre réunion préalablement prévue dont la tenue ne peut être déplacée.

Comme les administrateurs reçoivent à l’avance les documents relatifs à chacune des réunions du conseil et des comités, ceux qui ne sont pas en mesure d’assister à la réunion sont invités à faire part de leurs commentaires et observations au président du conseil, au président du comité ou à la secrétaire corporative, lesquels s’assurent de communiquer ces commentaires et observations au cours de la réunion.

100

RELEVÉ DES PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS RÉGULIÈRES ET SPÉCIALES DU CONSEIL ET DES COMITÉS POUR LA PÉRIODE DE 12 MOIS TERMINÉE LE 31 DÉCEMBRE 2021

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Présences aux
réunions régulières Présences aux réunions Total des
du conseil et Total des réunions spéciales du conseil réunions
Administrateurs des comités régulières et des comités spéciales Présences globales
(n [bre] ) (%) (n [bre] ) (%) (n [bre] ) (%) (n [bre] ) (%) (n [bre] ) (%)
G. Baughman [(1)] 5 sur 5 Conseil 100 14 sur 14 100 5 sur 5 Conseil 100 9 sur 9 100 23 sur 23 100
5 sur 5 RH 100 1 sur 1 RH 100
4 sur 4 SSPT 100 3 sur 3 SSPT 100
M.-A. Bell [(2)] 5 sur 5 Conseil 100 13 sur 13 100 5 sur 5 Conseil 100 10 sur 10 100 23 sur 23 100
4 sur 4 Audit 100 3 sur 3 Audit 100
4 sur 4 GEDD 100 2 sur 2 GEDD 100
C. Clark [(3)] 5 sur 5 Conseil 100 14 sur 14 100 5 sur 5 Conseil 100 9 sur 9 100 23 sur 23 100
4 sur 4 Audit 100 3 sur 3 Audit 100
5 sur 5 RH 100 1 sur 1 RH 100
I. Courville [(4)] 5 sur 5 Conseil 100 14 sur 14 100 5 sur 5 Conseil 100 8 sur 8 100 22 sur 22 100
4 sur 4 GEDD 100 2 sur 2 GEDD 100
5 sur 5 RH 100 1 sur 1 RH 100
I. L. Edwards [(5)] 5 sur 5 Conseil 100 5 sur 5 100 5 sur 5 Conseil 100 5 sur 5 100 10 sur 10 100
S.L. Newman [(6)] 5 sur 5 Conseil 100 17 sur 17 100 5 sur 5 Conseil 100 13 sur 13 100 30 sur 30 100
4 sur 4 Audit 100 3 sur 3 Audit 100
4 sur 4 GEDD 100 2 sur 2 GEDD 100
4 sur 4 SSPT 100 3 sur 3 SSPT 100
M. Pedersen [(7)] 5 sur 5 Conseil 100 14 sur 14 100 5 sur 5 Conseil 100 9 sur 9 100 23 sur 23 100
5 sur 5 RH 100 1 sur 1 RH 100
4 sur 4 SSPT 100 3 sur 3 SSPT 100
J. Raby [(8)] 1 sur 1 Conseil 100 3 sur 3 100 3 sur 4 Conseil 75 6 sur 8 75 9 sur 11 82
1 sur 1 Audit 100 2 sur 3 Audit 67
1 sur 1 SSPT 100 1 sur 1 SSPT 100
Z. Smati [(9)] 5 sur 5 Conseil 100 13 sur 13 100 5 sur 5 Conseil 100 10 sur 10 100 23 sur 23 100
4 sur 4 GEDD 100 2 sur 2 GEDD 100
4 sur 4 SSPT 100 3 sur 3 SSPT 100
B. Warmbold [(10)] 4 sur 5 Conseil 80 11 sur 14 79 5 sur 5 Conseil 100 9 sur 9 100 20 sur 23 87
3 sur 4 Audit 75 3 sur 3 Audit 100
4 sur 5 RH 80 1 sur 1 RH 100
W. Young [(11)] 5 sur 5 Conseil 100 5 sur 5 100 5 sur 5 Conseil 100 5 sur 5 100 10 sur 10 100
Total 50 sur 51 Conseil 100 123 sur 126 98 53 sur 54 Conseil 98 93 sur 94 98 216 sur 221 98
16 sur 17 Audit 94 14 sur 15 Audit 93
16 sur 16 GEDD 100 8 sur 8 GEDD 100
24 sur 25 RH 96 5 sur 5 RH 100
17 sur 17 SSPT 100 13 sur 13 SSPT 100
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(1) En plus des réunions des comités dont il était membre, M. Baughman a assisté à une (1) réunion régulière du comité GEDD, à deux (2) réunions spéciales du comité d’audit et de risque et à une (1) réunion spéciale du comité GEDD en tant que participant sans droit de vote.
(2) En plus des réunions des comités dont elle était membre, M[me] Bell a assisté à une (1) réunion spéciale du comité RH et à une (1) réunion régulière du comité SSPT en tant que participante sans droit de vote.
(3) En plus des réunions des comités dont il était membre, M. Clark a assisté à une (1) réunion régulière et à une (1) réunion spéciale du comité GEDD en tant que participant sans droit de vote.
(4) En plus des réunions des comités dont elle était membre, M[me] Courville a assisté à une (1) réunion régulière et à deux (2) réunions spéciales du comité d’audit et de risque en tant que participante sans droit de vote.

101

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

(5) M. Edwards, à titre de président et chef de la direction, n’est membre d’aucun comité, mais assiste aux réunions des comités à leur invitation. En 2021, il a assisté à toutes les réunions des comités en tant que participant sans droit de vote.
(6) En plus des réunions des comités dont il était membre, M. Newman a assisté à une (1) réunion spéciale du comité RH en tant que participant sans droit de vote.
(7) En plus des réunions des comités dont il était membre, M. Pedersen a assisté à une (1) réunion régulière et à une (1) réunion spéciale du comité GEDD et à deux (2) réunions spéciales du comité d’audit et de risque en tant que participant sans droit de vote.
(8) M. Raby a cessé d’être administrateur et membre du comité d’audit et de risque et du comité SSPT le 14 mai 2021. En plus des réunions des comités dont il était membre, M. Raby a assisté à une (1) réunion régulière du comité GEDD et à une (1) réunion spéciale du comité RH en tant que participant sans droit de vote.
(9) En plus des réunions des comités dont il était membre, M. Smati a assisté à une (1) réunion régulière et à une (1) réunion spéciale du comité RH et à deux (2) réunions spéciales du comité d’audit et de risque en tant que participant sans droit de vote.
(10) En plus des réunions des comités dont elle était membre, M[me] Warmbold a assisté à une (1) réunion régulière du comité SSPT et à une (1) réunion spéciale du comité GEDD en tant que participante sans droit de vote.
(11) À titre de président du conseil, M. Young a assisté à toutes les réunions régulières et spéciales des comités en tant que membre d’office.

DISPONIBILITÉ DES ADMINISTRATEURS

Le mandat du comité GEDD exige que ses membres ciblent des candidats ayant la capacité et la volonté de se déplacer et d’assister aux réunions et la disponibilité nécessaire pour participer aux fonctions du conseil. Le nombre d’autres sociétés cotées en bourse au sein desquelles les candidats occupent déjà des fonctions d’administrateur est un des facteurs généraux examinés en matière de disponibilité. Afin de mieux définir l’exigence de disponibilité des administrateurs, le conseil, sur recommandation du comité GEDD, a établi les lignes directrices suivantes en matière de disponibilité des administrateurs :

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE DISPONIBILITÉ DES ADMINISTRATEURS

› Un administrateur de la Société ne peut siéger au conseil de plus de quatre (4) autres sociétés cotées en bourse, à moins d’approbation du conseil.
› Les administrateurs occupant également des fonctions de chef de la direction ne peuvent siéger au conseil de plus d’une (1) société cotée en bourse, autre que le conseil de la société pour laquelle ils occupent des fonctions de chef de la direction et le conseil de SNC-Lavalin, à moins d’approbation du conseil.

Le comité GEDD a effectué son examen habituel en 2021 et a conclu que nos administrateurs actuels et candidats aux postes d’administrateur pouvaient consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs responsabilités de manière appropriée. Au 14 mars 2022, tous nos administrateurs actuels et candidats aux postes d’administrateur respectaient les lignes directrices en matière de disponibilité des administrateurs.

102

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Autres émetteurs assujettis auprès
Nom de desquels notre administrateur Symbole boursier :
l’administrateur est aussi administrateur Type d’entreprise Bourse
— — —
G.C. Baughman
M.-A. Bell Cogeco Inc. Services de télécommunications CGO : TSX
NAV Canada Service de navigation aérienne civile s.o.
mdf commerce inc. Services liés aux logiciels MDF : TSX
et à la technologie
C.J.B. Clark Air Canada Ligne aérienne AC : TSX
Choice Properties Real Fonds de placement immobilier (FPI) CHP-UN : TSX
Estate Investment Trust L : TSX
Les Compagnies Loblaw Limitée Magasins d’alimentation
I. Courville Veolia Environnement S.A. Services environnementaux VIE : EPA
Chemin de fer Canadien Chemin de fer CP : TSX
Pacifique Limitée CP : NYSE
I.L. Edwards — — —
— — —
R. McGregor-Smith
S.L. Newman Dril-Quip, Inc. Équipement et services pétroliers et gaziers DRQ : NYSE
R. Paré Banque Nationale du Canada Services bancaires NA : TSX
Québecor Services de télécommunications QBR-B : TSX
M.B. Pedersen CGI Inc. Services de technologie de l’information GIB-A : TSX
GIB : NYSE
Z. Smati Boralex Inc. Services publics – Énergie renouvelable BLX : TSX
B.M. Warmbold La Banque de Nouvelle-Écosse Services bancaires BNS : TSX
Methanex Corporation Produits chimiques BNS : NYSE
MX : TSX
MEOH : NASDAQ
W.L. Young Intact Corporation financière Assurance IFC : TSX
Magna International Inc. Pièces de véhicule MG : TSX
MGA : NYSE
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APPARTENANCE COMMUNE AUX CONSEILS D’ENTITÉS EXTERNES

La Société a adopté une ligne directrice additionnelle interdisant que plus de deux (2) de ses administrateurs siègent ensemble au conseil d’un même conseil externe d’une société ouverte ou non ouverte. La seule appartenance commune est le fait de Mary-Ann Bell et d’Isabelle Courville, qui siègent toutes deux au conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP) société sans but lucratif. Cette appartenance commune est survenue à la suite de l’élection de M[me] Bell au conseil le 7 mai 2020.

PROCESSUS D’EXAMEN ANNUEL ET DE RELÈVE DU CONSEIL

Un conseil est plus solide et plus efficace lorsque les qualités clés et les compétences fondamentales y sont représentées. Le processus d’examen annuel et de relève du conseil vise à assurer que tel est le cas et que, collectivement, les administrateurs ont les connaissances et les compétences nécessaires pour améliorer le rendement à long terme de la Société.

Processus annuel à l’égard des administrateurs actuellement en fonction

Le processus suivant décrit les étapes suivies chaque année afin de déterminer si les administrateurs actuellement en fonction continuent de présenter les compétences requises qui les rendent admissibles à titre de candidats.

103

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

DÉTERMINATION DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS ACTUELS À TITRE DE CANDIDATS

› Évaluer la durée du mandat des administrateurs en fonction de nos lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Durée du mandat et retraite des administrateurs »);
› Examiner le rendement des administrateurs au moyen d’une évaluation annuelle par les pairs (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Évaluation du rendement des administrateurs »);
› Effectuer un examen annuel des qualifications des administrateurs;
› Examiner nos critères de sélection des administrateurs afin de déterminer les compétences requises et/ou absentes qui sont considérées comme essentielles pour assurer une direction stratégique, ainsi qu’une supervision et une surveillance appropriées (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Critères de sélection des administrateurs »);
› Évaluer l’indépendance de chaque administrateur et s’occuper des préoccupations s’y rapportant, s’il y a lieu;
› Évaluer le maintien des qualités requises en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ; et
› Évaluer les compétences des administrateurs en vertu des lois sur les valeurs mobilières et les sociétés applicables.

Après avoir fait cette détermination, le comité GEDD recommande à l’approbation du conseil la liste des personnes proposées en vue de leur élection par les actionnaires.

Processus de planification de la relève au conseil

Le processus de planification de la relève au conseil, décrit plus en détail ci-dessous, tient compte des défis et des occasions se présentant à la Société et vise à maintenir un bon équilibre de compétences au sein du conseil. Il favorise également une transition en douceur lorsqu’un administrateur quitte le conseil ou que l’ajout de compétences nouvelles devient nécessaire. Le processus de planification de la relève permet aussi d’assurer un taux de roulement raisonnable des administrateurs et de maintenir le conseil à une taille idéale (c.-à-d. suffisamment grande pour permettre aux administrateurs de s’acquitter de leur mandat au sein de chaque comité tout en demeurant d’une taille qui favorise les discussions et délibérations ouvertes, informelles et responsables).

Le comité GEDD est chargé de déterminer les besoins en matière de nominations futures bien avant l’expiration du mandat des administrateurs en poste. Lorsqu’un mandat tire à sa fin, qu’un poste devient vacant ou que la décision est prise d’augmenter le nombre d’administrateurs au sein du conseil, le comité élabore un profil de compétences pour le ou les postes qui répond, notamment, aux critères de sélection des administrateurs (décrits dans le tableau ci-dessous).

Il est également tenu compte de la composition actuelle du conseil et des compétences qui devraient être ajoutées ou renforcées au fil du temps afin de permettre au conseil de répondre aux besoins changeants de la Société.

104

Processus de recrutement des administrateurs

Pour trouver et évaluer chacun des candidats, un profil général est appliqué en tenant compte des qualités suivantes :

Qualités personnelles requises de la part de chaque candidat à un poste d’administrateur

Intégrité, probité et capacité d’inspirer la confiance du public et de maintenir la fidélité et la confiance des actionnaires de la Société; Antécédents en affaires et expérience diversifiée; Indépendance d’esprit; Capacité et volonté de se déplacer et d’assister aux réunions et disponibilité nécessaire pour participer aux fonctions du conseil; et Tous les autres critères d’admissibilité que le comité GEDD juge applicables.

Comme il est indiqué dans son mandat, dans le cadre de la sélection de nouveaux administrateurs, le comité GEDD se conformera également aux dispositions de la « politique de diversité et d’inclusion au sein du conseil d’administration et des postes de haut dirigeant » (« politique de diversité »), qui prévoit la prise en considération des femmes, des autochtones, des personnes handicapées et des membres des minorités visibles à titre de candidats aux postes d’administrateur.

Le président du conseil et le président du comité GEDD travaillent de concert afin de trouver et d’évaluer les candidats compétents. Ils reçoivent l’aide d’entreprises de recrutement de cadres externes qui examinent les marchés canadiens et internationaux et dressent des listes de candidats éventuels. Les administrateurs actuels, dont le président et chef de la direction, sont également invités à proposer des candidats éventuels qu’ils ont connus dans le cadre de leurs relations personnelles ou professionnelles correspondant au profil recherché.

Le président du comité GEDD, à la suite de discussions avec le président du conseil, examine la liste des candidats éventuels obtenue auprès de ces sources, assure la diversité dans cette présélection et dresse une liste provisoire de candidats devant être soumise au comité afin de poursuivre les discussions. Le comité GEDD examine ensuite la liste, classe les candidats et dresse une liste restreinte de candidats qui, selon le comité, ont les compétences requises pour répondre au mieux aux besoins du conseil et de la Société.

Les candidats de la liste restreinte sont alors invités à rencontrer le président du conseil, le président et chef de la direction et les membres du comité GEDD. Au cours de ces entrevues, ceux-ci s’assurent que les candidats comprennent bien les exigences associées aux fonctions d’administrateur et qu’ils sont disposés à y consacrer le temps, l’énergie et l’expertise nécessaires s’ils sont nommés. Ils discutent également du moment de la nomination et de la disponibilité du candidat.

Après les entrevues initiales, une vérification des critères d’indépendance et une vérification approfondie en matière d’antécédents et de sécurité sont réalisées à l’égard du ou des candidats retenus. Si les résultats de cette vérification sont probants pour le président du conseil et le président du comité GEDD, ils soumettront leur recommandation au comité GEDD aux fins d’examen et de discussion par ses membres. Si le comité approuve la recommandation, le ou les candidats sont ensuite présentés au conseil aux fins de l’approbation définitive. À la suite de cette approbation, le ou les candidats retenus sont invités à joindre le conseil à titre d’administrateurs nommés, s’ils se joignent au conseil avant l’assemblée annuelle des actionnaires, ou à titre de candidats aux postes d’administrateur devant être élus à l’assemblée annuelle des actionnaires.

À noter que la Caisse a le droit de recommander à SNC-Lavalin un (1) candidat aux fins d’élection ou de nomination à titre d’administrateur et que SNC-Lavalin a convenu de consulter celle-ci avant de nommer un nouveau président du conseil. Pour de plus amples renseignements, voir la page 13 de la présente circulaire.

Comme il est mentionné à la sous-section 2 de la section intitulée « Questions soumises à l’assemblée annuelle des actionnaires 2022 » de la présente circulaire, et dans l’objectif d’apporter une expertise supplémentaire concernant notamment le marché du Royaume-Uni et le monde des affaires québécois, deux (2) nouveaux candidats aux postes d’administrateur ont été invités à se présenter à l’élection à l’assemblée.

105

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Critères de sélection des administrateurs

Le mandat du comité GEDD prévoit l’établissement et la mise à jour des critères de sélection des administrateurs, qui consistent en une liste de l’expérience propre à certains secteurs, de l’expertise en affaires et des qualités personnelles des administrateurs afin de déceler toute lacune pouvant subsister dans la composition du conseil. Les critères généraux ainsi que le niveau d’expérience selon les compétences et l’expertise relevées pour chacun de nos candidats aux postes d’administrateurs sont présentés dans les tableaux qui suivent.

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GENRE ANCIENNETÉ
10
7
HOMMES
1
4 0
FEMMES 0 à 5 6 à 10 11+
ÂGE LANGUE RÉGION
1
R.-U.
3 4
65 ET FRANÇAIS 4
PLUS QUÉBEC
3
É.-U.
8 11 3
MOINS DE ANGLAIS ONTARIO
65
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106

NIVEAU D’EXPÉRIENCE SELON LES COMPÉTENCES ET L’EXPERTISE 1 : BAS 2 : MOYEN 3 : HAUT

	CONNAISSANCE DU SECTEUR DE L’INGÉNIERIE	PLANIFICATION STRATÉGIQUE	GESTION DES RISQUES(1)	GESTION DE PROJETS	EXPLOITATIONS	CONNAISSANCE APPROFONDIE/ EXPÉRIENCE DES MARCHÉS AMÉRICAINS ET BRITANNIQUES	AFFAIRES GOUVERNE- MENTALES/ RÉGLEMENTAIRES(2)	COMPTABILITÉ/ FINANCES	RESSOURCES HUMAINES/ RÉMUNÉRATION(3)	TECHNOLOGIE/TI(4)	MARCHÉS FINANCIERS	FUSIONS ET ACQUISITIONS, DÉSINVESTISSEMENTS, RESTRUCTURATIONS	DIRECTION DE SOCIÉTÉS OUVERTES
G.C. Baughman	3 3 3 2 3 2 2 2 3 2 2 3 2
M.-A. Bell	2 3 3 2 3 1 2 2 3 3 2 2 3
C.J.B. Clark	1 3 3 2 1 1 2 3 3 2 3 3 3
I. Courville	2 2 1 3 3 1 3 1 3 2 1 2 2
I.L. Edwards	3 3 3 3 3 2 1 1 2 2 1 1 2
R. McGregor- Smith	2 3 3 2 3 2 3 3 2 2 3 2 3
R. Paré	1 2 2 1 1 1 2 2 2 1 3 3 2
S.L. Newman	2 3 2 2 3 2 1 2 3 1 2 3 3
M.B. Pedersen	1 3 3 2 2 3 3 2 3 2 2 3 3
B.M. Warmbold	1 2 3 2 3 2 1 3 2 2 3 3 2
W.L. Young	2 3 2 2 2 3 2 3 2 2 3 3 3

(1) Compréhension des contrôles internes, de l’évaluation des risques et de la présentation de l’information.
(2) Compréhension de la politique gouvernementale et publique à divers paliers (fédéral, provincial/étatique, local, etc.).
(3) Compréhension de la rémunération des membres de la haute direction, du recrutement et du maintien en fonction des talents, du perfectionnement professionnel et de la planification de la relève.
(4) Connaissance des nouvelles technologies pertinentes, y compris l’intelligence artificielle, qui s’appliquent au secteur de l’ingénierie.

Durée du mandat et retraite des administrateurs

En date du 14 mars 2022, la durée moyenne du mandat de nos candidats aux postes d’administrateur est de 2,5 ans.

En 2021, à la suite d’un examen des pratiques sur le marché réalisé par le comité GEDD avec l’aide de Willis Towers Watson, le conseil a établi les « lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants » révisées qui suivent :

LIGNES DIRECTRICES RELATIVES À LA DURÉE DU MANDAT ET À LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Le mandat de chaque administrateur expire au moment de l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison.

À moins que le conseil ne convienne, à son gré, de prolonger la durée du mandat de l’administrateur, celui-ci n’est plus admissible à des fins de réélection à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit le 12[e] anniversaire de son élection initiale au conseil.

107

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Les lignes directrices ci-dessus ne s’appliquent pas au président et chef de la direction de la Société, qui doit quitter le conseil au moment où il quitte ses fonctions de président et chef de la direction. Dans la mesure où le nouveau titulaire du poste de président et chef de la direction a été recruté à l’extérieur de la Société, le conseil peut décider d’offrir un poste d’administrateur à l’ancien président et chef de la direction pendant une période de transition déterminée au gré du conseil.

À la suite de l’examen qu’il a réalisé, le conseil n’a pas jugé qu’il était nécessaire de fixer l’âge de la retraite des administrateurs.

Politique relative au vote majoritaire

Le conseil a adopté la politique relative au vote majoritaire selon laquelle, en cas d’élection non contestée des administrateurs, le candidat au poste d’administrateur à l’égard duquel le nombre d’« abstentions de vote » est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection doit remettre immédiatement sa démission au président du conseil. Le comité GEDD et le conseil examinent ensuite la démission de cet administrateur, qui sera acceptée par le conseil en l’absence de circonstances exceptionnelles. La démission prendra effet au moment d’une telle acceptation. Le conseil prend sa décision à cet égard dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires pertinente et l’annoncera sans délai dans un communiqué de presse en précisant notamment les motifs qui justifient le rejet de cette démission, le cas échéant. L’administrateur qui remet sa démission aux termes de cette politique ne participe à aucune réunion du comité GEDD ou du conseil à laquelle sa démission est examinée.

ÉVALUATION DU CONSEIL

En 2021, l’évaluation de l’efficacité du conseil a été réalisée par le président du conseil en collaboration avec tous les administrateurs, tandis que l’évaluation de l’efficacité du président du conseil a été dirigée par le président du comité GEDD, sans la participation du président du conseil et du président et chef de la direction. On a fourni aux administrateurs des outils d’évaluation pour les préparer à la discussion, qui a porté sur sept (7) catégories générales :

› Supervision de la stratégie de la Société : orientation, rendement et principaux facteurs de risque;
› Supervision des questions liées à l’intégrité, à l’éthique et à la conformité;
› Évaluation de la direction, rémunération, perfectionnement des talents et planification de la relève;
› Activités et processus du conseil;
› Comités du conseil;
› Leadership du conseil et des comités, renouvellement et planification de la relève; et
› Rôle du président du conseil et des comités.

Les évaluations du comité ont été divisées en deux (2) catégories :

› Efficacité des comités; et
› Rôles des présidents des comités.

Les évaluations de l’efficacité des comités ont été menées par les présidents de ces comités et se sont d’abord concentrées sur l’efficacité de ceux-ci. Elles ont été suivies par une séance visant à examiner l’efficacité des présidents des comités, sans la présence de ceux-ci, menée par le président du conseil ou le président du GEDD.

Des évaluations par les pairs sur chacun d’eux ont aussi été effectuées puis des discussions individuelles ont eu lieu entre le président du conseil et chacun des administrateurs pour examiner les résultats et en discuter.

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Rétroaction et plan d’action

Dans une optique d’amélioration continue, le président du conseil et le président du comité GEDD ont relevé les domaines d’intérêt pour la prochaine année.

Ces objectifs ont été présentés au comité GEDD et au conseil dans son ensemble et les progrès réalisés feront l’objet de suivis et de rapports par le comité GEDD.

PROGRAMME D’ACCUEIL DES ADMINISTRATEURS

Processus

Le conseil s’assure, par l’intermédiaire de son comité GEDD, que les administrateurs nouvellement nommés comprennent le rôle du conseil et celui des comités, ainsi que l’apport attendu de chaque administrateur. Le comité GEDD a la responsabilité d’approuver le programme d’accueil à l’intention des nouveaux administrateurs et de présenter des rapports au conseil à cet égard.

Programme d’accueil

Lorsqu’il devient membre du conseil, chaque nouvel administrateur peut consulter une trousse d’accueil détaillée qui est mise à sa disposition sur le portail du conseil de la Société. Cette trousse comprend tous les documents administratifs que chaque nouvel administrateur doit remplir et une foire aux questions (« FAQ ») exhaustive relative au conseil, portant notamment sur les pratiques et processus, la structure, les politiques, les procédures, la rémunération, la logistique, la formation, les déclarations d’initiés, la gouvernance des filiales, ainsi que d’autres renseignements pour l’aider à se préparer en vue de l’exercice de ses fonctions d’administrateur. La FAQ fournit des liens vers tous les documents connexes dont il doit être au fait, ainsi qu’un certain nombre de liens internes et externes pratiques lui permettant d’approfondir des questions d’intérêt particulier pour lui.

Les séances d’orientation sont tenues au cours de la première année suivant l’arrivée de l’administrateur au sein du conseil et commencent par une invitation à assister à toutes les réunions de comités qui précèdent la réunion du conseil à laquelle il sera nommé administrateur. Par la suite, des séances d’orientation avec la direction, le président du conseil et les présidents des comités sont offertes avant ou après les réunions trimestrielles du conseil.

FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Processus

Le conseil s’assure également, par l’intermédiaire de son comité GEDD, que des possibilités de perfectionnement et de formation continus sont offertes aux administrateurs en fonction. Le comité GEDD a la responsabilité d’examiner et d’approuver les initiatives en matière de perfectionnement et de formation continue.

Dans le cadre de l’évaluation du rendement du conseil et afin de contribuer à déterminer les besoins de nos administrateurs en matière de formation continue, chacun de nos administrateurs est invité à indiquer à la Société ses intérêts et points de vue sur la formation continue.

Possibilités de perfectionnement et de formation

Les possibilités de perfectionnement et de formation continus des administrateurs comprennent actuellement des présentations régulières par des membres de la direction portant notamment sur les marchés de la Société, ses concurrents, les risques touchant ses activités, les ressources humaines et la culture, la technologie et les principes ESG.

Des conseillers externes sont également invités à faire des présentations sur divers sujets, au besoin.

La secrétaire de l’entreprise fournit régulièrement aux administrateurs des sommaires de l’information à jour concernant les modifications législatives à venir et l’évolution des pratiques de gouvernance et des pratiques du conseil, ainsi que les tendances générales se rapportant aux mandats du conseil et des comités.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Nos administrateurs sont également encouragés à participer à des activités de perfectionnement et de formation professionnels externes et deviennent membres de l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS ») et de la National Association of Corporate Directors (« NACD »), qui offre un programme de formation continue à l’intention des administrateurs.

Tableau sommaire de la formation continue des administrateurs

Le tableau suivant présente des détails sur certaines initiatives de formation continue offertes à nos administrateurs en 2021 :

Sujet :	Présenté par :	Participants :
ESG	Direction et	Tous les
	Norton Rose	administrateurs
	Fulbright
GRE	Direction	Tous les administrateurs
Gens, culture et stratégie	Direction	Tous les administrateurs
Marché de l’eau mondial	Direction	Tous les administrateurs
Ingénierie net zéro	Direction	Tous les administrateurs
Cybersécurité	Direction	Tous les administrateurs
Tendances	Hugessen	Comité RH
en matière de	Consulting
rémunération
sur le marché
nord-américain

Visites d’installations et de projets

Des visites des installations et des projets de la Société sont aussi considérées comme des occasions de formation pour les administrateurs. Les visites d’installations et de projets permettent aux administrateurs de rencontrer directement le personnel administratif et le personnel de chantier de construction, tant les employés que les entrepreneurs indépendants, et les aident à bien comprendre la nature et la complexité de l’entreprise et des activités de la Société. Les administrateurs sont invités à participer à des visites d’installations et de projets qui sont organisées chaque année à l’intention de l’ensemble du conseil. Ils sont également encouragés à visiter personnellement ou en petits groupes les installations et les projets où la Société exerce ses activités.

En 2021, en raison de la pandémie de COVID-19, les visites virtuelles qui suivent ont été tenues. Tous les administrateurs ont assisté à ces visites. Aucune visite d’installations et de projets n’a été effectuée en personne.

Nom de

Nom de
l’installation/projet :	Lieu :	Participants :
Projet de station	Royaume-Uni -	Tous les
d’énergie nucléaire	visite virtuelle	administrateurs
Hinkley Point C	du projet
Projet ferroviaire East West (Phase 2)	Royaume-Uni - visite virtuelle du projet	Tous les administrateurs
Centre de technologie	Inde - visite	Tous les
mondial	virtuelle du	administrateurs
	projet

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Procédures

En plus des possibilités de perfectionnement et de formation continus mentionnées ci-dessus, des procédures ont été établies afin d’assurer que le conseil dispose d’une information à jour et de favoriser un accès efficace et rapide à l’information dont il a besoin pour s’acquitter de ses fonctions. Ces procédures comprennent des rapports de la part du président et chef de la direction, ainsi que des membres de la direction, sur des projets et des questions d’importance se rapportant à l’entreprise, des rapports de chaque comité sur les questions étudiées lors de sa dernière réunion, des mises à jour entre les réunions du conseil sur des questions touchant les activités de la Société et une communication à loisir avec les cadres supérieurs de celle-ci.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

Afin d’assurer le maintien de l’indépendance des administrateurs, chaque administrateur est tenu d’informer le conseil de tout conflit d’intérêts éventuel pouvant le mettre en cause au début de chaque réunion du conseil ou d’un comité. L’administrateur qui se trouve en conflit d’intérêts éventuel à l’égard d’une question soumise au conseil ou à un comité ne doit assister à aucune partie de la réunion au cours de laquelle la question est discutée, ni avoir accès à la documentation pertinente sur cette question, ni prendre part au vote sur cette question. Chaque année, le comité GEDD effectue un examen portant sur les intérêts des administrateurs dans le cadre duquel il est tenu compte des conflits d’intérêts possibles ou perçus et d’autres questions pertinentes relatives à leur indépendance. Les conflits d’intérêts possibles ou perçus sont mis à jour chaque trimestre et tout changement pertinent à ce sujet est signalé au président du comité GEDD et au président du conseil. Puisque les conflits commerciaux potentiels sont évolutifs au sein d’une grande organisation internationale, la direction procède chaque trimestre à un examen interne des conflits possibles.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

SNC-Lavalin s’est engagée à promouvoir l’excellence éthique et appuie cet engagement de manière continue et concrète. La Société a instauré un certain nombre de mesures visant à vérifier les normes de conduite au moyen de formations certifiées et à renforcer les contrôles et processus internes, et elle poursuit l’examen de son cadre d’intégrité en tenant compte de son engagement envers les parties prenantes à faire en sorte d’exercer ses activités conformément aux normes éthiques les plus élevées.

Code de conduite

Le Code de conduite de la Société (« Code ») s’applique à l’ensemble des employés, des consultants, du personnel détaché, des membres de la direction et des administrateurs de SNC-Lavalin[(1)] . Au moment où ils se joignent à SNC-Lavalin et chaque année par la suite, tous les membres du personnel sont tenus de suivre un processus d’attestation en ligne confirmant qu’ils ont reçu, lu et compris le Code et qu’ils s’engagent à en respecter les dispositions.

Notre Code est disponible en huit (8) langues sur notre site Web à www.snclavalin.com , sous « À propos »/« Intégrité »/« Code de conduite », et sur SEDAR à www.sedar.com , sous la dénomination sociale de Groupe SNC-Lavalin inc.

Le Code relève du chef de l’intégrité. La Société surveille la conformité au Code par l’intermédiaire de son comité d’éthique et de conformité (« CEC »), comité de la direction présidé par le chef de l’intégrité. Conformément à sa charte, le CEC a la responsabilité particulière de la surveillance de la conformité au Code.

Le conseil surveille également la conformité au Code par l’intermédiaire de son comité GEDD, qui est chargé d’examiner la conformité globale au Code et de rendre compte au conseil de toute question qui s’y rapporte. Le comité d’audit et de risque et le comité RH sont chargés de rendre compte au conseil de tout élément propre au comité qui relève de leurs responsabilités. Le chef de l’intégrité est tenu de présenter des rapports trimestriels au comité GEDD quant aux activités générales du CEC et au comité d’audit et de risque quant aux questions touchant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit ou la fraude, tandis que le vice-président directeur, Ressources humaines fournit des rapports trimestriels au comité RH quant aux questions de conformité touchant les ressources humaines.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

En 2021, aucune déclaration de changement important n’a été requise ou déposée relativement à une dérogation au Code.

(1) Dans le Code, toute référence à « SNC-Lavalin » renvoie, selon le contexte, au Groupe SNC-Lavalin inc. et à toute entité, coentreprise, partenariat ou autre entreprise sous son contrôle direct ou indirect.

CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS

En septembre 2017, la Société a mis en œuvre son premier Code de conduite des fournisseurs (« Code des fournisseurs »), qui a été mis à jour en 2021 et s’applique à tous ses fournisseurs, sous-traitants et consultants (collectivement, « fournisseurs »), y compris toute entité dont le fournisseur détient, directement ou indirectement, le contrôle. Le Code des fournisseurs résume les attentes et les principes directeurs s’appliquant aux fournisseurs – qu’ils travaillent avec SNC-Lavalin ou agissent pour son compte. En mai 2021, la Société a publié le Code de conduite des contreparties (« Code des contreparties ») à utiliser avec les partenaires qui ne sont pas des fournisseurs, comme nos partenaires en coentreprises (« contrepartie »).

Notre Code des fournisseurs et le Code des contreparties sont traduits en sept (7) langues. Le Code des fournisseurs est disponible sur notre site Web à www.snclavalin.com , sous « À propos »/« Intégrité »/« Code de conduite des fournisseurs ».

MÉCANISME DE SIGNALEMENT

Les personnes qui veulent soulever une question ou formuler une plainte concernant un manquement connu ou soupçonné dont elles ont connaissance à l’égard de notre Code et de nos documents de gouvernance, ainsi qu’un manquement aux lois, aux règles ou aux règlements applicables ou des constats d’inconduite ou de pressions exercées en vue de contourner nos normes d’éthique peuvent le faire en utilisant l’un des nombreux modes de signalement prévus par le Code. Les préoccupations, manquements ou plaintes peuvent être signalés directement aux gestionnaires, aux responsables de l’intégrité, aux représentants des ressources humaines et aux représentants des fonctions pertinentes (par ex. les services de SSE mondiaux, les affaires juridiques, la sécurité mondiale, les finances ou l’audit interne) ou par l’intermédiaire de la ligne de signalement, qui est un système sécuritaire exploité par ClearView Connects, tiers fournisseur de services indépendant qui fournit une ligne téléphonique sans frais et un site Web à cette fin.

La ligne de signalement permet de faire une déclaration sous le couvert de l’anonymat si l’auteur du signalement préfère taire son identité. Pour de plus amples renseignements, voir le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « À propos »/« Intégrité »/« Ligne de signalement ». De même, si un fournisseur ou une contrepartie constate ou soupçonne qu’un employé de SNC-Lavalin ou quiconque faisant affaire avec la Société a violé notre Code, notre Code des fournisseurs, notre Code des contreparties ou une loi, une règle ou un règlement applicable, le fournisseur ou la contrepartie doit immédiatement signaler la question à sa personne-ressource chez SNC-Lavalin ou le faire au moyen de la ligne de signalement.

L’administration des préoccupations, des manquements ou des plaintes signalés au moyen de l’un des nombreux modes de signalement incombe au comité GEDD; sous la direction de ce dernier, le CEC administre le mécanisme de signalement et doit s’assurer que la structure mise en place permet de réagir rapidement et adéquatement à l’égard des activités signalées.

Protection des informateurs et confidentialité

La Société s’est engagée à maintenir un mécanisme de signalement permettant la communication confidentielle, sous le couvert de l’anonymat, d’une préoccupation, d’un manquement ou d’une plainte. Les renseignements relatifs à l’identité d’une personne faisant une telle communication demeureront confidentiels en tout temps, à moins d’autorisation expresse par cette personne ou conformément aux exigences des lois applicables, et ne seront communiqués qu’à ceux qui ont besoin d’en prendre connaissance pour enquêter adéquatement sur la préoccupation, le manquement ou la plainte, conformément au Code.

Aucune personne, agissant de bonne foi, qui communique de l’information concernant une préoccupation, un manquement ou une plainte ne peut faire l’objet de représailles sous quelque forme que ce soit; un tel comportement sera considéré comme une violation grave du Code. Des mesures disciplinaires d’un degré variable de sévérité, pouvant aller jusqu’au congédiement sans préavis ou à la résiliation d’une relation contractuelle, pourront être prises à l’égard de toute personne reconnue pour avoir agi de la sorte.

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Programme et structure d’intégrité

Une structure d’intégrité mondiale est mise en œuvre au sein de la Société depuis mars 2013. Cette structure comprend une fonction d’intégrité générale et de conformité réglementaire, ainsi que des responsables de l’intégrité spécialement assignés au sein des secteurs et des bureaux régionaux et des unités fonctionnelles et une équipe de remédiation et de surveillance de la conformité. Elle a la responsabilité d’élaborer, de mettre en œuvre et de maintenir un programme d’intégrité complet au sein de la Société. Tous les responsables de l’intégrité relèvent du chef de l’intégrité, afin d’assurer l’indépendance réelle de cette fonction. Le chef de l’intégrité rend compte directement au comité GEDD du conseil d’administration et, sur le plan opérationnel, à la vice-présidente directrice et chef du contentieux de la Société.

Un responsable de l’intégrité est nommé pour chaque secteur et chaque région dans laquelle la Société exerce des activités. Tous les employés sont encouragés à poser des questions au sujet de l’interprétation ou de l’application des procédures en matière de conformité en s’adressant directement au responsable de l’intégrité de leur secteur ou de leur région en particulier. La relation étroite et de confiance entre les responsables de l’intégrité et les employés de la Société est à la base de la réussite de notre programme.

En plus de l’engagement de nos professionnels, le programme d’ambassadeur de l’intégrité vise à déployer notre culture d’intégrité du point de vue de la sensibilisation et de la communication, à favoriser un environnement d’affaires valorisant les pratiques éthiques et à améliorer le soutien local offert aux employés. Les ambassadeurs agissent à titre de personnes-ressources pour la fonction d’intégrité, contribuent aux suivis sur les lieux et en personne des questions d’intégrité au besoin et participent aux réunions de la direction afin de communiquer les faits nouveaux en ce qui concerne l’intégrité. En outre, ils fournissent des commentaires en vue de l’amélioration continue du programme afin de s’assurer que nous sommes déterminés à appliquer des pratiques exemplaires.

Les principes, procédures et contrôles en matière d’intégrité sont ancrés et intégrés dans tous les processus clés des activités de la Société. Le programme d’intégrité de la Société englobe toutes ses activités.

Notre programme d’intégrité est obligatoire dans l’ensemble des entités, des secteurs, des unités d’exploitation et des unités fonctionnelles au sein de l’entreprise et repose sur trois éléments d’action : prévenir, détecter et agir. Cette approche globale et intégrée permet de maintenir nos normes d’éthique, de soutenir notre réussite à long terme et de préserver et promouvoir nos valeurs. Les éléments de notre programme d’intégrité respectent les principes d’éthique et de conformité d’organismes internationaux, comme Transparency International, l’Organisation pour la coopération et le développement économique (« OCDE »), le Pacte mondial des Nations Unies, la Banque mondiale et l’African Development Bank, ainsi que les orientations du Department of Justice des États-Unis relatives à la Foreign Corrupt Practices Act .

Faits saillants de 2021

En 2021, afin de maintenir une culture axée sur notre valeur d’intégrité dans l’ensemble de la Société, le conseil d’administration a supervisé et/ou approuvé diverses initiatives, notamment les suivantes :

› Le lancement d’une version mise à jour du Code et l’exécution du processus annuel d’attestation à l’égard du Code;
› La mise en œuvre de la nouvelle mesure d’IRC en matière d’intégrité liée à la communication des éléments du Code par les gestionnaires;
› L’amélioration et le déploiement continus d’un programme d’ambassadeur de l’intégrité dans toutes les régions où la Société est présente, conjointement à l’établissement d’une plateforme de partage de connaissances dédiée;
› Le lancement d’une série de nouveaux modules de formation et de mise à jour sur des sujets liés à l’intégrité et aux finances;
› Le lancement d’une version mise à jour de notre énoncé sur l’esclavage moderne et la traite de personnes;

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

› La remise annuelle de nos prix d’intégrité attribués aux employés sélectionnés par un comité de pairs sous la direction du chef de l’intégrité;
› La réalisation d’un sondage sur la culture d’intégrité à l’échelle de l’entreprise afin d’évaluer l’efficacité de nos séances de formation et communications en matière d’intégrité;
› La mise en œuvre de la troisième semaine mondiale de l’intégrité dans l’ensemble de la Société mettant l’accent sur l’esclavage moderne et la traite de personnes, la conformité des données et d’autres éléments liés à l’ED&I. Certains aspects de notre programme d’intégrité ont également été soulignés, comme le programme des ambassadeurs et les outils de communications en matière d’intégrité (vidéos et présentations);
› Le parrainage de la 5[e] édition du concours d’étude de cas en leadership éthique Ted Rogers, organisée par la Ryerson University à Toronto (Canada), où des équipes de diverses universités canadiennes ont analysé un cas réel et ont fait l’objet d’une évaluation de leurs approches face aux défis du leadership éthique; et
› La participation à des événements de sensibilisation pour informer nos clients, partenaires commerciaux et autres parties prenantes au sujet de nos initiatives visant à renforcer la conformité au sein de notre secteur au bénéfice de toutes les parties prenantes.

En janvier 2021, pour la deuxième fois, nous avons reçu la reconnaissance prestigieuse Compliance Leader Verification de l’institut Ethisphere, un centre indépendant de recherche, de pratiques exemplaires et de leadership éclairé. L’institut Ethisphere a comparé notre programme d’intégrité à son répertoire de données 2020 des entreprises les plus éthiques à l’échelle mondiale, ce qui a permis d’obtenir un aperçu des programmes et des pratiques des principales entreprises dans le monde. Applicable de 2021 à 2022, cette reconnaissance est accordée uniquement aux entreprises ayant les meilleurs programmes d’éthique et de conformité de leur secteur.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Initiatives

Notre conseil d’administration reconnaît l’importance d’être à l’écoute de nos actionnaires et d’interagir avec eux. Sa reddition de comptes et ses communications avec les actionnaires de la Société sont améliorées grâce à chacune des pratiques suivantes :

› Les sites Web d’entreprise et de relations avec les investisseurs;
› L’assemblée annuelle des actionnaires;
› Les présentations, les retransmissions sur le Web et l’enregistrement sonore des assemblées des actionnaires antérieures sont accessibles sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com, sous
« Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur »;
› Les conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels avec les analystes financiers et les investisseurs institutionnels qui présentent les résultats trimestriels;
› Les présentations, les retransmissions sur le Web, l’enregistrement sonore et la transcription des conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels antérieures accessibles sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur »;
› Les communiqués de presse diffusés au cours de l’exercice afin de communiquer des nouvelles et des événements choisis;
› Les initiatives continues en matière de relations avec les investisseurs, comme les réunions avec les investisseurs, et la participation à des conférences reliées au secteur;

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› La journée virtuelle des investisseurs, pendant laquelle le président et chef de la direction, le vice-président directeur et chef des affaires financières ainsi que d’autres membres de l’équipe de direction ont présenté un examen approfondi de la stratégie d’affaires de la société, de ses perspectives financières et des initiatives visant à générer de la valeur à long terme pour les parties prenantes; un enregistrement est disponible sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com, sous « Investisseurs »/« Journée virtuelle des investisseurs 2021 »; et
› Une adresse électronique pour les investisseurs afin de les encourager à formuler leurs questions ou préoccupations particulières éventuelles. Les investisseurs peuvent envoyer leurs commentaires ou questions à [email protected].

Le conseil estime également qu’il est important de communiquer avec les actionnaires sur les questions qui sont importantes pour eux. Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions, commentaires ou suggestions à notre président du conseil et aux autres administrateurs par courriel à [email protected]. Les actionnaires peuvent également envoyer leurs questions par écrit à la chef adjointe du contentieux et secrétaire corporative à l’adresse suivante :

Chef adjointe du contentieux et secrétaire corporative 455, boulevard René-Lévesque Ouest Montréal (Québec) Canada H2Z 1Z3

En 2021, notre président du conseil a communiqué périodiquement avec un certain nombre de nos plus importants actionnaires et investisseurs par divers moyens, notamment des réunions, le rapport annuel et la lettre du président du conseil figurant dans la circulaire.

Notre conseil et les comités examinent et

passent en revue les autres initiatives en matière d’interaction qu’ils estiment susceptibles de renforcer l’engagement à long terme de la Société visant à promouvoir les processus permettant à nos actionnaires d’exprimer leurs points de vue sur les questions de gouvernance et de rémunération et

d’autres sujets. Ils estiment qu’une telle interaction les aide à s’acquitter de leurs responsabilités au mieux des intérêts de la Société. De plus, le conseil a rencontré la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises (CCSGE) pour examiner les pratiques de gouvernance de la Société décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2021 en ce qui concerne la composition du conseil et la planification de la relève, la supervision des questions ESG et leur divulgation, la rémunération des membres de la haute direction et les sujets connexes, la planification de la relève de la direction, la supervision des risques et la diversité.

ÉGALITÉ, DIVERSITÉ ET INCLUSION (ED&I)

Politique de diversité et d’inclusion

NOTRE POLITIQUE DE DIVERSITÉ

SNC-Lavalin a pris des engagements en matière d’ED&I. Notre politique de diversité est mise en œuvre au sein de la Société depuis 2016 et reflète son engagement envers cette question importante. La politique de diversité, qui, à l’origine, était axée principalement sur la diversité de genres, a été modifiée en février 2020 afin de viser la diversité au sein des « groupes désignés » et d’inclure les personnes appartenant aux quatre (4) catégories suivantes, conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et aux définitions prévues dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada) (les « groupes désignés ») :

les femmes,
les autochtones (définis comme les membres des Premières Nations, les Inuit ou les Métis)[(1)] ,
les personnes handicapées (définies comme des personnes qui ont une déficience durable ou récurrente soit de leurs capacités physiques, mentales ou sensorielles, soit d’ordre psychiatrique ou en matière d’apprentissage et : i) soit considèrent qu’elles ont des aptitudes réduites pour exercer un emploi; ii) soit pensent qu’elles risquent d’être classées dans cette catégorie par leur employeur ou par d’éventuels employeurs en raison d’une telle déficience), et

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

les personnes qui font partie des minorités visibles (définies comme les personnes, autres que les autochtones, qui ne sont pas de race blanche ou qui n’ont pas la peau blanche).

La politique de diversité reflète le point de vue de la Société selon lequel la diversité dans ses rangs est essentielle pour que les profils des administrateurs, des membres du comité de direction et des hauts dirigeants offrent la variété de perspectives, d’antécédents, d’expérience et d’expertise nécessaires afin d’assurer une surveillance et une gestion efficaces. Elle constitue un moyen important pour garantir l’application d’un vaste éventail de perspectives à l’examen d’enjeux, tout en augmentant la probabilité que les solutions proposées soient nuancées et exhaustives.

Le comité GEDD (dans le cas des administrateurs) et le comité RH (dans le cas des membres du comité de direction et des hauts dirigeants) sont chargés annuellement de surveiller la mise en œuvre de la politique de diversité et d’examiner le contenu de celle-ci. Ils sont également chargés d’évaluer l’efficacité du processus de nomination des administrateurs, ainsi que l’embauche, la promotion, le maintien en fonction et la planification de la relève de membres de la haute direction et principaux hauts dirigeants, en fonction des progrès réalisés en vue de l’atteinte des objectifs de diversité énoncés dans la politique de diversité, et de présenter un rapport à cet égard au conseil.

La Société estime qu’il est préférable d’identifier et de perfectionner son bassin de talents internes. Elle examine le niveau de représentation des personnes des groupes désignés et des autres éléments de la diversité dans ses rangs et considère que ces deux facteurs sont importants dans le cadre de son processus de recrutement de nouveaux candidats. Des séances d’examen des talents sont tenues au moins une fois l’an afin d’évaluer les plans de relève à tous les postes clés de membre de la haute direction et de principal haut dirigeant et d’ajuster la stratégie pour assurer

le perfectionnement approprié des talents. La Société exige que les plans de relève à tous les postes de membre du comité de direction et de haut dirigeant prévoient des candidats des groupes désignés. La Société évalue également, au cours de chaque exercice, la représentation de personnes des groupes désignés dans son bassin de talents.

NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL

Le comité GEDD est chargé de recommander des personnes compétentes à des fins de nomination au conseil. Conformément à la politique, le comité GEDD a élaboré un ensemble de critères de sélection des administrateurs qui visent une diversité d’antécédents et de compétences au sein du conseil et, au moyen de ses pratiques en matière de recrutement à cet égard, cherche des candidats compétents aux postes d’administrateur, notamment des personnes faisant partie des groupes désignés. Le mandat du comité GEDD prévoit expressément que celui-ci se conformera aux dispositions de la politique de diversité aux fins de la sélection des nouveaux administrateurs. Pour de plus amples renseignements sur notre processus de nomination des nouveaux administrateurs, voir la sous-section intitulée « Processus de planification de la relève au conseil » de la présente circulaire.

Conformément à la politique de diversité, dans l’exercice de leurs responsabilités, le comité RH et le conseil d’administration, lorsqu’ils nomment le président et chef de la direction et les membres de la haute direction, de même que les divers autres principaux dirigeants, examinent la candidature de personnes hautement qualifiées en fonction de leurs expérience, formation, expertise et qualités personnelles. Ils évaluent des candidats éventuels faisant partie des groupes désignés et présentant diverses perspectives en tenant compte des objectifs de diversité de la Société et du niveau de représentation des candidats des groupes désignés aux postes de membre du comité de direction et de haut dirigeant avant d’effectuer des nominations. Conformément à son mandat, le comité RH surveille l’efficacité des programmes, des cibles et des initiatives mis en œuvre par la direction pour atteindre les objectifs de la politique de diversité.

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OBJECTIFS EN MATIÈRE D’ED&I

Femmes

En 2020, nous avons fixé de nouveaux objectifs en matière de genres devant être atteints d’ici la fin de 2025. Ces objectifs en matière de diversité sont les suivants :

› Engagement du conseil de maintenir au moins une représentation de 30 % de femmes
› Représentation des femmes au sein de la haute direction[(1)] – 25 % d’ici 2025
› Représentation des femmes au sein des gestionnaires et des professionnels de rang supérieur[(2)] – 25 % d’ici 2025
› Représentation des femmes au sein du personnel régulier – 33 % d’ici 2025

À la fin de 2021, la progression vers nos objectifs de 2025 était comme suit[(3)(4)(5)] :

› Représentation des femmes au sein de la haute direction[(1)] – point de référence au 31 décembre 2020 était de 18,3 %, actuellement 19,7 %, une augmentation de 1,4 % depuis l’an passé (cible de 25 % d’ici 2025)
› Représentation des femmes au sein des gestionnaires et des professionnels de rang supérieur[(2)] – point de référence au 31 décembre 2020 était de 19,9 %, actuellement 21 %, une augmentation de 1,1 % depuis l’an passé (cible de 25 % d’ici 2025)
› Représentation des femmes au sein du personnel régulier – point de référence au 31 décembre 2020 était de 30,3 %, actuellement 30,9 %, une augmentation de 0,6 % depuis l’an passé (cible de 33 % d’ici 2025)

Nos plans d’action locaux sont en cours de révision parce que nous voulons nous assurer d’avoir mis en place des mesures adéquates pour atteindre nos cibles en matière de genres.

Après l’élection, si tous les candidats aux postes d’administrateur sont élus, 36 % des membres de notre conseil seront des femmes.

AUTOCHTONES, PERSONNES HANDICAPÉES ET PERSONNES QUI FONT PARTIE DES MINORITÉS VISIBLES

À l’heure actuelle, SNC-Lavalin n’a pas pour le moment établi d’objectif précis en matière de représentation des autochtones, des personnes handicapées et des personnes qui font partie des minorités visibles au sein de son conseil et aux postes de membre du comité de direction et de haut dirigeant. La Société évaluera la possibilité d’établir des objectifs en matière de représentation des autochtones,

des personnes handicapées et des personnes qui font partie des minorités visibles au sein de son conseil et aux postes de haute direction et de principaux hauts dirigeants. Cependant, SNC-Lavalin reconnaît le rôle important que les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles, ayant les compétences et l’expérience appropriées et pertinentes, peuvent exercer en apportant différents points de vue et perspectives au conseil et à la direction.

Au 14 mars 2022, aucun autochtone, ni aucune personne handicapée, ni aucune personne qui fait partie des minorités visibles (c.-à-d. 0 %) n’étaient représentés au sein du conseil.

Au 14 mars 2022, aucun (c.-à-d. 0 %) autochtone, quatre (4) (c.-à-d. 3,1 %) personnes handicapées et dix (10) (c.-à-d. 7,8 %) personnes qui font partie des minorités visibles occupaient des postes de membre de la haute direction[(5)] .

(1) Cette catégorie comprend les membres du comité de direction et les autres membres de la haute direction (comme les vice-présidents principaux et les vice-présidents) et les gestionnaires de projets principaux.
(2) Cette catégorie comprend les gestionnaires, les professionnels de rang supérieur et les gestionnaires de projets.
(3) Pour 2021, l’augmentation entre le point de référence et le progrès d’une année à l’autre est la même que l’augmentation cumulative.
(4) Les données courantes et historiques tiennent compte de la mutation des employés à la suite de la vente des activités de Pétrole et gaz du secteur Ressources de la Société.
(5) Cette divulgation est tirée des renseignements fournis par les administrateurs et les employés. Conformément à la législation sur la protection des renseignements personnels, ces renseignements ont été fournis sur une base volontaire; lorsqu’une personne donnée a choisi de ne pas répondre, SNC-Lavalin n’a pas fait d’hypothèse ni autrement attribué une donnée à cette personne.

PROGRAMME D’ED&I

L’année 2021 fut une année décisive pour SNC-Lavalin en ce qui concerne son engagement de longue date envers l’ED&I. Notre engagement s’est consolidé grâce au lancement de notre programme mondial d’ED&I appelé « La différence fait la différence ». Le programme, qui a été créé en collaboration avec nos employés, reconnaît la force de la famille SNC-Lavalin en soulignant et en célébrant nos différences aux quatre coins du monde. Il met nos employés, nos clients et nos collectivités au cœur de tout ce que nous faisons et nous aide à développer une culture de totale inclusion.

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Notre programme souligne également que nous devons tous changer pour concrétiser véritablement notre engagement en matière d’ED&I. Afin de reconnaître les changements requis, nous appliquons notre programme, tant à l’échelle locale qu’à l’échelle mondiale, en vue de cocréer des plans d’action solides et pertinents dans l’ensemble de nos régions.

Dans le cadre de notre nouveau programme, nous avons redéfini notre engagement et notre approche :

NOTRE ENGAGEMENT :

consiste à créer et à maintenir une culture d’inclusion où chacun a sa place et peut être soi-même, tout en ayant la possibilité d’atteindre son plein potentiel.

NOTRE APPROCHE :

est de continuer à renforcer l’engagement, à accroître la sensibilisation, à habiliter nos employés et nos collectivités à changer les choses et à être responsables les uns les autres.

Pour nous aider à demeurer responsables, nous avons fixé des objectifs clairs assortis de cibles et nous ferons une évaluation annuelle formelle de nos progrès par rapport à ces objectifs.

Nous voulons nous assurer que l’ensemble de notre travail est éclairé par les expériences personnelles de nos employés et accrédité par nos partenaires en ED&I, le cas échéant.

INITIATIVES EN MATIÈRE D’ED&I EN 2021

En appui à notre programme, de nombreuses initiatives ont été prises dans l’ensemble dans nos régions. Aux États-Unis, notre groupe Women Inspiring Leadership (« WIL ») a organisé chaque trimestre des « conversations carrière » ( Career Conversations ) et des discussions de groupe à l’échelle du pays pour souligner et célébrer l’événement Women of Color. WIL a aussi accru sa présence, passant de 2 à 9 « chapitres » aux États-Unis.

Nos 16 groupes-ressources des employés, qui sont des réseaux dédiés appartenant à nos employés et gérés par ceux-ci, ont démontré leur collaboration à l’échelle mondiale en se rassemblant pour créer nos propres prix « Difference Makers in Living Color ». Ces prix récompensent nos employés noirs et issus de minorités ethniques du monde entier qui font une réelle différence pour notre culture en représentant les valeurs fondamentales de SNC-Lavalin.

Nos programmes d’apprentissage et de développement des talents ont aussi appuyé notre engagement en instaurant cette année du mentorat à l’intention des femmes, du mentorat inversé et des programmes dédiés aux membres des communautés sous-représentées. Des séances d’information portant sur l’élimination de la discrimination raciale et sur l’inclusion consciente continueront également d’être données dans le monde entier. De plus, des programmes à l’intention des personnes de retour sur le marché du travail ont été créés afin d’afficher notre volonté d’attirer et de maintenir en poste des gens de talent issus de la diversité en provenance de partout sur la planète.

La reconnaissance et célébration de nos différences a été un thème clé de l’année 2021; nous avons célébré le mois de la Fierté, le Mois de l’histoire des noirs, la Journée internationale des droits des femmes et la Journée internationale des personnes handicapées. Nous avons également souligné la Journée internationale de l’homme et la Journée mondiale contre l’homophobie, la transphobie et la biphobie en mai.

Notre deuxième mois dédié à l’ED&I en octobre a permis de clore en beauté nos célébrations et nous avons consacré le mois à des thèmes clés comme l’alliance et la conception inclusive. La conception inclusive était une priorité clé pendant le mois et nous a permis de présenter notre tout premier groupe de conception inclusive mondiale. Ce groupe a attiré plus de 2 000 employés qui se sont regroupés pour partager leur expertise sur les façons que nous pouvons prendre pour offrir des conceptions inclusives et accessibles pour nos clients et nos collectivités. L’alliance était un autre thème clé et plusieurs événements organisés à ce

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sujet à l’échelle mondiale ont permis à tous de mieux comprendre quoi faire pour devenir des alliés actifs et visibles de certaines collectivités. Dans le cadre des activités du mois, notre comité de direction et notre EGO ont chacun pris des engagements en vue de devenir des alliés actifs et visibles d’au moins une collectivité sous-représentée.

Outre nos initiatives, nous avons continué à recevoir une reconnaissance externe pour nos engagements en matière d’ED&I et les progrès que nous avons réalisés à cet égard. La région RU&E a été reconnue comme l’un des 50 meilleurs employeurs pour les femmes par le Times, le classement le plus reconnu et établi des employeurs qui sont des modèles d’excellence en matière d’égalité de genres en milieu de travail. Nous avons également été reconnus comme l’organisation de mentorat la plus dynamique aux Women in Rail Awards, et les Rail Industry Supplier Excellence Awards ont récompensé notre nouveau programme mondial d’ED&I. Dans la région Asie-Pacifique, nous avons été reconnus comme étant un exemple d’inclusion ( Exemplar of Inclusion ) par l’indice des sociétés les plus inclusives ( Inclusive Companies Index ) (MICI), parmi les 100 meilleures sociétés pour les femmes en Inde par Avtar et Working Mother et nous avons obtenu une reconnaissance spéciale pour notre ED&I dans le cadre du programme des meilleurs employeurs de Singapour.

Notre groupe-ressource des employés situé au Royaume-Uni ( Empower-women’s professional network ) a aussi été reconnu comme le « réseau d’employés de l’année » par les talents en ingénierie. Notre région RU&E a obtenu la certification « Gold standard » du Clear Assured Accreditation et est considérée comme un employeur de confiance des personnes handicapées de niveau 2 ( Disability confident employer Level 2 ).

Notre programme nous oblige à rendre des comptes en fonction de nombreuses mesures différentes. En 2021, les répercussions des actions mises en œuvre pendant l’année se sont matérialisées par une amélioration de notre indice ED&I (un volet de notre sondage sur l’engagement des employés). Nous avons obtenu une note de 86,5 par rapport à

un groupe de référence de l’industrie de 77 (services professionnels) grâce à des augmentations de plus de 6 points de pourcentage pour des questions telles que « Je suis traitée avec équité et respect ». Dans notre région RU&E, nous avons aussi démontré l’importance des actions que nous avons prises, par l’augmentation, encore une fois, des admissions à notre programme d’apprenties, qui est passé de 32 % en 2019 à 38 % en 2021. Nous avons constaté une augmentation semblable dans le nombre d’admissions aux stages d’étudiants, qui nous sert de bassin de talents pour les postes proposés aux futurs diplômés. Ce nombre a augmenté de 7 %, passant de 32 % en 2019 à 39 % en 2021. Des effets semblables ont été ressentis dans les admissions de personnes de minorité ethnique, qui se sont traduits par des augmentations chez les apprentis, les stagiaires et les diplômés; dans ce lot, les diplômés de minorité ethnique ont représenté l’augmentation la plus importante, en passant de 23 % à 31 %. Au Canada, nous avons également enregistré le plus grand nombre d’admissions de diplômées à ce jour, soit 34 %. Aux États-Unis, 12 de nos 19 bourses ont été données à des femmes en 2021, ce qui promet d’être très intéressant pour le bassin de talents susceptibles d’être candidats à notre programme à l’intention des futurs diplômés.

SURVEILLANCE DES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES[(1)]

SNC-Lavalin aide ses clients des secteurs privé et public à affronter les enjeux liés à la conception, à l’ingénierie et aux infrastructures auxquels ils sont confrontés depuis plus d’un siècle. À cette époque charnière de l’histoire, à un moment où l’humanité doit faire face à des tendances lourdes comme le changement climatique, la croissance démographique et la rapidité de la numérisation, la Société a confiance en sa capacité à transformer profondément sa façon de fonctionner tout en aidant la société à se réinventer.

(1) La présente section contient de l’information prospective. Veuillez vous reporter aux énoncés prospectifs sur les éventualités à la page 2.

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À l’avant-plan de nos initiatives, on retrouve un exemple du leadership éclairé de SNC-Lavalin, le programme Ingénierie net zéro, un exercice dans le cadre duquel quelques-uns de nos meilleurs talents ont cherché des solutions et des actions pouvant être mises en œuvre immédiatement que les gouvernements peuvent, voire doivent prendre, en vue d’atteindre l’objectif mondial de 2050 et de créer une économie sans émission de gaz à effet de serre. Nous nous concentrons sur les tâches difficiles associées à la création du monde carboneutre qui est nécessaire pour gérer les risques que présente un changement climatique effréné :

› Comment construire le système à faibles émissions de carbone de l’avenir au rythme requis?
› Comment gérer l’interdépendance entre l’offre, la distribution et la demande d’énergie pour s’assurer que de l’énergie à faibles émissions de carbone est disponible dans nos collectivités et alimente notre croissance future?
› Comment aider les clients à gérer leurs actifs existants – dont 70 % devront faire partie de la carboneutralité d’ici 2050 – et à en construire de nouveaux, en faisant du carbone un élément clé, au même titre que le temps, le coût et la qualité?

SNC-Lavalin a répondu à ces questions au moyen d’une approche de pointe en matière de leadership. Cette initiative a été amorcée au Royaume-Uni en novembre 2019 par la publication de notre premier rapport Ingénierie net zéro, qui indique la voie et les mesures sans retour devant être prises par le gouvernement britannique pour respecter ses engagements légalement contraignants en matière de réduction des émissions de carbone. En mars 2021, SNC-Lavalin a rédigé un rapport équivalent pour le Canada afin de soutenir le gouvernement qui s’apprête à fixer ses propres objectifs en matière de décarbonisation.

En mai 2021, SNC-Lavalin a lancé « Notre vision pour façonner une société durable » présentant nos cibles liées aux principes environnementaux, de société et de gouvernance (ESG) pour les activités d’entreprise de la Société. Pour adhérer à cette vision, la Société a annoncé qu’elle visait la carboneutralité d’ici 2030 en prenant 2019 comme année de référence. En octobre 2021, dans la foulée de la COP26, SNC-Lavalin s’est jointe à la campagne mondiale Objectif zéro de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (CCNUCC) et a signé l’Ambition commerciale pour atteindre la cible de 1,5 °C. SNC-Lavalin est également signataire du Pacte mondial, qui vise à réaliser l’accord de Paris avec 10 ans d’avance et à être carboneutre d’ici 2040 ou plus tôt.

En juillet 2021, SNC-Lavalin a procédé à la vente de ses activités de Pétrole et gaz du secteur Ressources, une avancée importante dans la stratégie de la Société visant à réduire son profil de risque et à accélérer sa transition en vue de devenir un fournisseur de premier plan de services professionnels d’ingénierie et de solutions de gestion de projet. L’opération constitue également une étape importante du parcours de la Société dans sa stratégie d’affaires durable, comme il est indiqué dans le Rapport sur le développement durable 2020 de la Société.

Ingénierie net zéro

Cependant, c’est grâce aux efforts que nous accomplissons en partenariat avec nos clients que nous exerçons les pressions les plus importantes pour relever le défi du changement climatique. SNC-Lavalin est fière d’offrir depuis longtemps à ses clients des solutions à faibles émissions de carbone, que ce soit par la production d’énergie à faibles émissions de carbone ou par la réduction des émissions de carbone dans la conception, la construction, l’exploitation et la mise hors service d’actifs. Le programme Ingénierie net zéro définit la gamme des services que nous offrons à nos clients pour les aider à atteindre leurs objectifs en matière de carboneutralité, notamment :

› Conseils stratégiques en matière d’émissions de carbone : Un service de consultation qui aide les clients au moyen de feuilles de route et d’une planification de pointe. De la conception à la gestion en passant par la mise en œuvre, nous définirons et tracerons la voie vers la carboneutralité et fournirons des solutions pratiques et économiques pour respecter nos engagements en matière de carboneutralité.
› Systèmes d’énergie carboneutre : SNC-Lavalin propose une approche globale pour fournir une capacité d’un bout à l’autre du cycle de vie des actifs de production. Nous aidons nos clients à décarboniser les secteurs clés des systèmes existants, à concevoir de nouveaux actifs de production d’énergie à faibles émissions de carbone, à adopter des approches de captage du carbone, à intégrer des solutions d’énergie propre et à élaborer des solutions permettant la décarbonisation de l’environnement bâti au sens large. La production et le déploiement d’hydrogène sont également des points clés qui retiennent notre attention.

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› Immeubles et villes : Qu’il s’agisse d’immeubles autonomes ou d’un campus, d’un domaine ou d’une ville durables, SNC-Lavalin aide ses clients à réaliser leurs plans de carboneutralité au cours du cycle de vie de leurs actifs et à intégrer des immeubles nouveaux ou existants pour créer les collectivités carboneutres de l’avenir. SNC-Lavalin applique des méthodes et des pratiques à la fine pointe du secteur pour livrer des bâtiments et des aménagements à haut rendement, interconnectés au moyen de systèmes et d’infrastructures intelligents et écologiques, tout en tenant compte du contexte plus large des priorités commerciales, économiques, sociales et environnementales en concurrence. En janvier 2022, nous avons lancé une nouvelle offre de service :
› Decarbonomics[MC] : Ce service intégré met l’accent sur la décarbonisation des immeubles existants pour qu’ils atteignent la carboneutralité. Le service repose sur une approche en trois étapes : l’analyse comparative (élaborer une base de référence sur le carbone), la feuille de route (concevoir une voie rentable de réduction des émissions de carbone) et la réalisation (mettre en œuvre des solutions de réduction des émissions de carbone) pour l’environnement bâti, qui nous permet d’aider nos clients à réduire les émissions de carbone dans leurs portefeuilles d’immeubles existants.
› Transport carboneutre : SNC-Lavalin aide ses clients à accélérer le passage à des réseaux de transport à faibles émissions de carbone ou carboneutres. Nous offrons des plans visant l’adoption de modes de transport locaux à faibles émissions de carbone, la décarbonisation de la circulation routière au moyen d’une transition rapide vers les véhicules électriques et la décarbonisation du transport de passagers et de marchandises sur de plus longues distances, grâce au recours accru aux chemins de fer électrifiés et aux nouvelles technologies pour les poids lourds, les avions et les navires, sur les plans de la conception, de l’exploitation et de l’entretien.
› Solutions industrielles carboneutres : SNC-Lavalin s’appuie sur son expertise intersectorielle pour créer des parcours complets vers la carboneutralité et renforcer la résilience climatique des actifs nouveaux et existants. Nos services à l’échelle du système vont des conseils concernant les solutions fondées sur la nature, l’utilisation des sols et les stratégies de création de chaînes de valeur plus durables, à la transformation et au recyclage des actifs existants, en passant par la maintenance intelligente, la logistique et la conception écologiques et les méthodes modernes de construction.
› Retrait des gaz à effet de serre : Pour parvenir à un monde carboneutre, une quantité importante de dioxyde de carbone devra être retirée de l’atmosphère. Cela se fera probablement au moyen d’un ensemble de solutions naturelles et technologiques, comme le captage direct dans l’air. SNC-Lavalin aidera ses clients à déterminer, à concevoir et à livrer la bonne solution qui les maintiendra sur la voie de la carboneutralité.

Le programme Ingénierie net zéro permettra à SNC-Lavalin de consolider l’importance du développement durable au cœur de sa stratégie d’affaires et d’entreprendre des activités commerciales d’une manière bénéfique à l’environnement et à la société, ainsi qu’à l’économie à l’échelle mondiale et locale. Notre stratégie d’affaires durable est fondée sur les objectifs de développement durable des Nations Unies et reconnaît l’importance de faire progresser le triple objectif de durabilité environnementale, sociale et économique, alignant ainsi notre modèle d’affaires sur l’impératif mondial selon lequel « personne ne sera laissé pour compte ». Ces objectifs découlent d’un effort concerté de la communauté internationale pour régler des questions pressantes, comme le changement climatique, la consommation d’énergie ininterrompue, l’inégalité, la santé et le bien-être et le manque d’eau potable et de salubrité. Nous sommes également signataires du Pacte mondial des Nations Unies, attestant notre soutien à l’adoption de principes de développement durable universels pour le bien de tous.

Dans le cadre de la mise en œuvre de notre programme Ingénierie net zéro, nous concentrerons notre contribution sur les trois objectifs de développement durable des Nations Unies que nous considérons comme les plus importants, non seulement pour notre stratégie d’affaires et nos capacités, mais également pour nos parties prenantes.

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Contribution aux objectifs de développement durable des Nations Unies

OBJECTIF 7 : ÉNERGIE PROPRE ET D’UN COÛT ABORDABLE

Le premier objectif de l’ONU que nous priorisons est l’objectif 7 : Énergie propre et d’un coût abordable, qui exige que les entreprises assurent l’accès à de l’énergie d’un coût abordable, fiable, durable et moderne pour tous. Face à la nécessité de réduire la dépendance aux hydrocarbures à l’échelle mondiale, nous examinons l’évolution future dans les marchés de l’énergie propre, comme l’hydroélectricité, l’énergie nucléaire, l’énergie éolienne, l’énergie solaire et le captage du carbone, afin de nous assurer que nos prochaines initiatives de croissance stratégique préconisent l’installation de systèmes énergétiques abordables et propres, en nous appuyant sur notre présence sur le marché, nos compétences et nos capacités existantes.

Dans ce contexte, nous reconnaissons que notre rôle ne consiste pas simplement à suivre les marchés; à titre de chef de file du secteur, nous avons la responsabilité de contribuer à façonner les marchés énergétiques de l’avenir.

En plus d’exercer un leadership éclairé en matière de carboneutralité, nous examinons notre engagement et notre soutien à la formation de nos équipes sur tous les aspects de la carboneutralité et veillons à ce que ce principe fasse partie du langage courant, non seulement au sein de notre entreprise, mais aussi dans la société dans son ensemble.

OBJECTIF 11 : VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES

Le deuxième objectif de l’ONU que nous priorisons est l’objectif 11 : Villes et communautés durables, qui exige que les entreprises comme la nôtre rendent les villes inclusives, sécuritaires, résilientes et durables.

La création de villes et de collectivités durables va bien au-delà de la réduction des émissions de carbone, mais c’est une préoccupation de plus en plus importante pour les clients. Nos offres de services Ingénierie net zéro sont conçues pour aider les clients à planifier la décarbonisation de leurs actifs, qu’il s’agisse d’un immeuble, d’un domaine ou d’une ville entière, ou d’un parc immobilier neuf ou existant. Nous soutenons les villes grâce à nos services de planification générale. Nos équipes chargées des

transports dans le monde entier travaillent avec les clients pour concevoir et construire les solutions de transport en commun qui permettront de déplacer efficacement les personnes et les marchandises. Nos équipes d’architecture conçoivent des espaces publics primés dont les collectivités peuvent profiter, tandis que, de manière plus générale, nous aidons nos clients à quantifier et à gérer les émissions de carbone de leurs actifs existants, ainsi qu’à construire de nouveaux immeubles carboneutres.

Notre capacité de jumelage numérique (Digital Twin), un élément central de notre programme Digital Future , présente une occasion très intéressante d’aider nos clients à concevoir et à exploiter leurs actifs de manière nouvelle et à plus faibles émissions de carbone.

OBJECTIF 13 : MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES

Le troisième objectif de l’ONU que nous priorisons est l’objectif 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques.

Même si notre approche en matière de carboneutralité concernant l’utilisation et la production d’énergie vise à atténuer les pires effets du changement climatique découlant de l’activité humaine, nous reconnaissons également notre responsabilité de contribuer à la création d’une société résistante aux effets du changement climatique qui peuvent déjà être irréversibles. Nous devons faire les deux. Notre travail avec le secteur de l’eau dans le monde entier illustre bien notre façon de faire. Nous collaborons avec nos clients et les organismes publics pour créer des plans carboneutres réalisables intégrant la résilience climatique comme principe de base. Nous disposons également de compétences approfondies en matière de services de résilience. Par exemple, nous travaillons en étroite collaboration avec des organismes fédéraux aux États-Unis aux fins d’opérations de secours aux sinistrés à la suite d’événements épisodiques touchant souvent les infrastructures liées à l’eau. Nous contribuons également à des programmes à plus long terme visant à améliorer la résilience des infrastructures face aux catastrophes d’origine climatique et autres catastrophes naturelles.

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NOTRE OBJECTIF ET NOTRE ENGAGEMENT POUR 2030 EN MATIÈRE DE CARBONEUTRALITÉ

Notre stratégie Ingénierie net zéro définit comment, à titre de chef de file de la conception et de la réalisation de l’environnement bâti, SNC-Lavalin peut aider ses clients à construire un avenir à faibles émissions de carbone.

Nous reconnaissons cependant que nous devons réduire nos propres émissions. Nous entendons y parvenir en mettant en œuvre notre plan de carboneutralité audacieux, qui détaille la manière dont nous atteindrons des émissions nettes neutres de carbone pour les activités corporatives d’ici 2030.

Le plan se concentre sur ce qui suit :

› La réduction des émissions de carbone provenant de l’énergie et des consommables utilisés dans nos bureaux;
› La réduction des émissions de carbone provenant des déplacements d’affaires; et
› Les solutions de compensation des émissions de carbone.

Contributions sociales

Le programme de dons et de commandites de SNC-Lavalin soutient des initiatives ayant une incidence positive sur les collectivités, l’apprentissage et l’innovation, ainsi que celles qui stimulent le progrès. Chaque année, nous faisons des engagements financiers consacrés à diverses causes éducatives – le point central du programme – et à des initiatives qui soutiennent la prochaine génération de talents.

La Société contribue également à des organismes de bienfaisance qui promeuvent la solidarité au sein des collectivités, comme Centraide/United Way Canada, divers organismes de soins de santé et d’autres qui soutiennent le développement des arts et de la culture. En plus des engagements financiers prévus par le programme, celui-ci encourage les employés à s’impliquer activement dans leur collectivité en offrant une allocation monétaire correspondant à certains dons faits par les employés, en temps ou en argent.

Peuples autochtones

En harmonie avec la vision et les valeurs de SNC-Lavalin, nous honorons les droits et les cultures autochtones et exigeons des relations respectueuses et équitables avec les communautés, les entreprises, les organisations et les membres des communautés autochtones dans toutes les activités commerciales réalisées par nos employés, nos entités juridiques, ou à travers nos partenariats (y compris les coentreprises) et nos opérations au Canada.

L’ENGAGEMENT DE SNC-LAVALIN ENVERS LES PEUPLES AUTOCHTONES

Au début de 2019, nous nous sommes engagés dans le programme Progressive Aboriginal Relations (« PAR »), un programme de gestion et d’information en ligne qui soutient l’amélioration progressive des relations avec les autochtones et remet des attestations confirmant le rendement des entreprises à cet égard. Ce programme est supervisé par le Conseil canadien pour le commerce autochtone (« CCCA »). L’attestation du programme PAR permettra d’améliorer nos pratiques dans quatre (4) secteurs importants pour l’inclusion des autochtones, à savoir les actions en matière de leadership, l’emploi, le développement des entreprises et les relations avec la collectivité. En faisant l’objet d’audits annuels, nous visons à devenir un membre accrédité du programme PAR en 2022. En septembre, le CCCA a reconnu le respect par SNC-Lavalin des exigences de la première année du programme PAR.

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En 2020, dans le cadre du programme PAR, nous avons publié notre engagement envers les peuples autochtones pour nous aider à réaliser et à soutenir l’intégration des peuples autochtones, ainsi qu’à établir des relations positives avec les peuples autochtones :

NOTRE ENGAGEMENT ENVERS LES PEUPLES AUTOCHTONES

SNC-Lavalin s’engage à établir et à maintenir des relations mutuellement respectueuses et significatives entre les communautés autochtones, nos clients et notre entreprise. Conformément à cette approche, SNC-Lavalin s’engage à collaborer davantage avec les communautés autochtones et à travailler en partenariat avec les entreprises autochtones pour le bénéfice de toutes les parties.

Guidés à la fois par la Constitution du Canada, la Déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones (UNDRIP) et par les recommandations de la Commission de vérité et réconciliation du Canada, nous sommes engagés à prendre des mesures positives et concrètes sur une base continuelle en faveur de la réconciliation.

En 2021, nous avons également pris les mesures suivantes :

› Nous avons participé à la Journée nationale des peuples autochtones, où tous les Canadiens sont appelés à reconnaître et à célébrer l’héritage unique, la diversité culturelle et les contributions remarquables des Premières Nations, des Inuit et des Métis. Nous avons reçu Tabatha Bull, présidente et chef de la direction du CCCA pour une séance de discussions sur les mesures que chacun peut prendre en vue de soutenir et de promouvoir la prospérité des peuples autochtones; et
› Afin de formaliser davantage notre engagement envers les peuples autochtones et dans le cadre de l’étape suivante de notre participation au programme PAR, nous avons publié une procédure relative aux relations avec les autochtones et à l’inclusion des autochtones visant à faire appliquer les valeurs, l’orientation et le savoir-faire de la Société aux initiatives et aux décisions que nous prenons en matière d’inclusion des peuples autochtones et d’établissement de relations positives avec les peuples autochtones.

En septembre 2021, nous avons souligné la Journée nationale de la vérité et de la réconciliation. Cette journée est l’occasion de rendre hommage aux enfants disparus et aux survivants des pensionnats, à leurs familles et à leurs communautés.

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AUTRES RENSEIGNEMENTS

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA DIRECTION

Au 14 mars 2022, aucun prêt n’avait été consenti aux administrateurs, aux membres de la direction ni aux employés actuels ou anciens de la Société et de ses filiales relativement à l’achat de titres de la Société ou à une autre fin.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Certains renseignements concernant l’intérêt de personnes informées dans des opérations importantes sont présentés sous la section intitulée « Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes » à la page 32 de la notice annuelle de la Société datée du 2 mars 2022 et la section intitulée « Développement général de l’activité » aux pages 7 à 11 de la notice annuelle; ces renseignements sont intégrés par renvoi dans les présentes. La notice annuelle peut être consultée sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur », et sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com , sous la dénomination sociale de Groupe SNC-Lavalin inc. Un exemplaire de celle-ci sera fourni sans frais à tout porteur de titres de la Société qui en fait la demande.

Sauf comme il est décrit ailleurs dans les présentes et les sections de la notice annuelle mentionnées ci-dessus, la direction de la Société n’est au courant d’aucun intérêt important, direct ou indirect, que peut avoir toute personne informée à l’égard de la Société, tout candidat aux postes d’administrateur ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou une personne de son groupe ou de ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Conformément au Code, les administrateurs doivent déclarer, entre autres choses, toute relation importante ou tout intérêt important, direct ou indirect, dans un contrat ou une opération de nature importante. En outre, afin de respecter les critères d’indépendance établis par les ACVM et de contribuer à la détermination et à la surveillance des opérations avec une personne apparentée, les administrateurs sont tenus de remplir un questionnaire annuel et des attestations trimestrielles décrivant toute opération avec une personne apparentée. Aux termes de son mandat, le comité d’audit et de risque est chargé d’examiner les opérations avec une personne apparentée conformément aux normes IFRS, ainsi qu’aux lois et règlements applicables. Dans la mesure nécessaire, le comité d’audit et de risque peut retenir les services de conseillers externes pour l’aider à s’acquitter de cette responsabilité.

En 2021, aucun administrateur ni aucun membre du comité de direction n’avait participé à une opération avec une personne apparentée.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La date limite pour la présentation de propositions par les actionnaires de la Société afin que celles- ci soient incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction se rapportant à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023 est le 5 décembre 2022.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

De l’information financière est présentée dans les états financiers annuels et trimestriels de la Société ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et trimestriels. La Société est un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et respecte l’exigence de déposer des états financiers annuels et trimestriels et des rapports de gestion annuels et trimestriels, ainsi que sa circulaire et sa notice annuelle auprès des diverses commissions des valeurs mobilières de ces provinces. Les documents d’information les plus récents de la Société, soit les états financiers annuels, le rapport de gestion annuel, les états financiers trimestriels, les rapports de gestion trimestriels, la circulaire, la notice annuelle et des renseignements supplémentaires concernant la Société sont accessibles sur le site Web de la Société à www.snclavalin.com , sous « Investisseurs / Trousse de l’investisseur », et sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com , sous la dénomination sociale de Groupe SNC-Lavalin inc.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu de la présente circulaire et en ont autorisé l’envoi à chaque administrateur, à chaque actionnaire dont la procuration est sollicitée et à l’auditeur.

Montréal (Québec), le 14 mars 2022

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La chef adjointe du contentieux et secrétaire corporative,

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Andrée-Claude Bérubé

Un exemplaire imprimé peut être commandé en ligne sur le site Web de la Société www.snclavalin.com , sous « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur », ou obtenu auprès de la chef adjointe du contentieux et secrétaire corporative, au 455, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal (Québec) H2Z 1Z3, Canada. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables lorsque la demande d’exemplaires imprimés provient d’une personne qui n’est pas un porteur de titres de la Société, sauf si la Société effectue un placement de ses titres conformément à un prospectus simplifié, auquel cas des exemplaires sur papier seront fournis sans frais.

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SUPPLÉMENT A – PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES

Cinq (5) propositions d’actionnaires ont été reçues par la Société. Les propositions n[os] 1, 2, 3 et 4 ci-après ont été soumises en vue de leur examen à l’assemblée par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, Canada, un porteur d’actions ordinaires de la Société. La proposition n[o] 5 a été soumise par la Shareholder Association for Research & Education (« Share »), 1155 Robson Street, Suite 510, Vancouver (ColombieBritannique) V6E 1B5. La proposition soumise en anglais par Share a été traduite en français. À la suite de discussions avec le MÉDAC et compte tenu des réponses fournies par la Société ci-dessous, il a été convenu réciproquement de ne pas soumettre au vote les propositions n[os] 1 et 2.

PROPOSITION N[O] 1 : REPRÉSENTATION FORMELLE DES EMPLOYÉS DANS LES PRISES DE DÉCISION STRATÉGIQUES

Non soumise au vote des actionnaires

Proposition telle qu’elle a été formulée par le Médac :

Il est proposé que le conseil d’administration évalue les moyens d’accroître la participation des employés dans ses prises de décision. Il est suggéré que les conclusions de cette réflexion fassent l’objet d’un rapport lors de la prochaine assemblée annuelle de 2023.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par le Médac :

La crise sanitaire et économique nous a rappelé l’importance de la santé et du bien-être des employés au sein des organisations. Nul n’est besoin de rappeler certains avantages : un niveau plus élevé de satisfaction en regard de leur emploi, un meilleur sentiment d’appartenance, un taux d’engagement plus élevé, une productivité accrue, une diminution de l’absentéisme, une diminution des coûts d’assurance, des risques d’accidents de travail et des maladies professionnelles. Au cours des prochaines années, les conseils d’administration seront confrontés à plusieurs enjeux relevant de la gestion et au développement des talents.

Depuis les dernières années, les conseils d’administration se sont fait un devoir d’accroître la qualité de leurs prises de décision en faisant appel à différentes expériences et compétences et en faisant appel le plus possible à des personnes de tous les sexes, de tous les âges, de toutes les origines et de toutes les religions. Bien que nos conseils d’administration soient constitués majoritairement

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

d’administrateurs indépendants, il y manque la vision des employés qui pourrait apporter une perspective autre des enjeux opérationnels et stratégiques de l’organisation, une meilleure surveillance des décisions de la haute direction et un meilleur équilibre des décisions prises avec des perspectives à court et à long terme, les employés ayant tendance à privilégier le long terme[(1)] .

Le Code de gouvernance corporative du Royaume-Uni[(2) ] invitait, dans sa plus récente édition (2018), à considérer différentes initiatives pour accroître la participation des employés dans les décisions hautement stratégiques des organisations notamment les suivantes : la création d’un comité consultatif statutaire sur la main-d’oeuvre, la désignation d’un membre du conseil d’administration pour assurer la liaison avec les travailleurs ou la mise en nomination d’au moins un employé autre que le PDG au titre de membre du conseil d’administration.

Parfaitement convaincus de la grande valeur qu’aurait la contribution directe et formelle des employés aux prises de décision stratégiques, notamment celles comportant des volets importants de gestion et de développement de talents, nous déposons cette proposition, confiants de ce que la société saura proposer, lors de la prochaine assemblée annuelle en 2023, des moyens pour assurer l’éclairage et la participation des employés.

(1) Andreas KOKKINIS et Konstantinos SERGAKIS, « A flexible model for efficient employee participation in UK companies », (2020) 20-2 J. Corp. Law Stud. 453-493, DOI : 10.1080/14735970.2020.1735161.
(2) Financial Reporting Council - 2018 - The UK Corporate Governance Code
ht tps :// www .frc. org.uk /getattachment/88bd8c4550ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018UK-Corporate-GovernanceCode-FINAL.PDF

Réponse du conseil d’administration

Le conseil est d’avis que les structures de gouvernance et les façons de travailler actuelles chez SNC-Lavalin offrent les possibilités nécessaires d’interagir avec les employés et d’avoir une vision à plus long terme de nos gens, leur bien-être et leurs priorités.

Un important ensemble de données provient de Vox, notre sondage annuel sur l’engagement de tous les employés, qui fournit au conseil des renseignements clés sur les points de vue et les opinions des employés à l’égard de nombreux sujets, ainsi que des rencontres d’information planifiées à l’échelle mondiale ou régionale. La Société peut aussi compter sur un réseau florissant de groupes communautaires, représentatifs de la diversité de notre main-d’œuvre, qui sont régulièrement consultés afin d’élaborer de nouvelles approches sur nos modes de fonctionnement.

Ces consultations, en plus des occasions régulières pour les membres du conseil de rencontrer et d’écouter nos employés, tous échelons confondus, dans le cadre de réunions d’information avec la direction, de présentations, de visites de sécurité avec les administrateurs et de visites de sites, ont permis au conseil d’avoir une vision globale de nos employés, des défis et occasions auxquels ils font face au quotidien et de la façon dont ils interagissent avec la haute direction.

Aux termes de son mandat, le conseil d’administration doit toujours, lorsqu’il prend des décisions, agir dans l’intérêt de la Société et, à cette fin, il peut tenir compte d’autres intérêts, dont ceux des employés. Le conseil est d’avis que les mécanismes en place au sein de la Société pour assurer que les points de vue et les opinions des employés soient entendus, considérés et communiqués sont suffisants et adéquats.

Nous sommes convaincus que nos pratiques actuelles sont conformes aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise au Canada et nous continuerons de surveiller et de considérer, dans notre réflexion, les meilleures pratiques nationales et internationales, notamment celles du Royaume-Uni et de l’Europe continentale à mesure qu’elles évoluent. Nous ferons état du résultat de cette réflexion l’an prochain dans l’un de nos rapports publics.

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PROPOSITION N[O] 2 : FEMMES GESTIONNAIRES : PROMOTIONS, AVANCEMENT ET MONTÉE EN GRADE

chacun de ceux-ci et à renseigner toutes les parties prenantes sur les stratégies qui seront mises en place afin d’assurer le caractère vigoureux de la relance des activités, notamment après la crise sanitaire.

(1) Les femmes et le travail au Canada : d’aujourd’hui à demain ht tps ://www . mckinsey. com/~/media/mckinsey/featured% 20insights/gender%20equality/the%20present%20and% 20f uture% 20of% 20women% 20at% 20work% 20in% 20canada / 20190602-women-matter-2019-vf.pdf

Non soumise au vote des actionnaires

Proposition telle qu’elle a été formulée par le Médac :

Il est proposé que la société publie annuellement, selon la forme qui lui conviendra, un rapport sur la représentation des femmes au sein de ses gestionnaires du premier échelon au dernier échelon, immédiatement sous la présidence.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par le Médac :

La pandémie a complètement bouleversé notre économie et nos différents milieux de travail. La crise a particulièrement touché les femmes, alors que des millions d’entre elles ont dû quitter leur travail, privilégier le temps partiel ou ont été tout simplement mises à pied, compte tenu de la nature de leur travail ou du secteur économique au sein duquel elles œuvraient. Les entreprises se retrouvent ainsi avec beaucoup moins de femmes à la direction ou en voie de devenir dirigeantes dans l’avenir. Ceci ne fera qu’accentuer une situation qui existait déjà. Selon une étude du cabinet McKenzie[(1)] , si les femmes composaient 50 % des employés au premier échelon dans les organisations sondées, celles-ci ne composent que 31 % des postes de vice-président et 14 % des postes de PDG comme l’illustre ce graphique.

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Il existe notamment des mesures pour « atténuer l’impact qu’un congé parental sans solde et un emploi à temps partiel a sur la carrière et le revenu des employées[(2)] », les femmes étant encore aujourd’hui plus susceptibles que les hommes de vivre pareille situation professionnelle, ce qui constitue des entraves à leur avancement.

Les entreprises ne peuvent prendre le risque de perdre encore plus de femmes dans les postes de gestion. Le rapport proposé ici permettra de brosser le bilan de la situation selon ces différents échelons, d’encourager les hauts dirigeants à fixer des objectifs de mixité pour

(2) Ibid., voir le programme Shared Care, de la société australienne Aurizon, notamment, entre autres exemples.

Réponse du conseil d’administration

La Société travaille d’arrache-pied pour créer et maintenir une forte culture d’ED&I et elle prend des mesures en vue d’accroître la proportion de femmes dans des rôles professionnels et dans tous les niveaux de gestion. En 2021, nous avons établi des cibles révisées en matière de représentation de genres qui devront être respectées d’ici 2025. Ces cibles constituent désormais une mesure utilisée dans le calcul du régime d’intéressement annuel.

Nous divulguons chaque année les données sur la représentation de genres dans notre circulaire annuelle. Ces données sont présentées par groupe d’employés et nous avons ajouté le détail des échelons de poste. Les données de cette année se trouvent à la section Égalité, diversité et inclusion (ED&I) de la circulaire aux pages 115 et suivantes.

En 2021, nous avons aussi nommé un chef mondial de l’ED&I pour veiller à être conséquents dans notre approche en cette matière et à appliquer les apprentissages et les meilleures pratiques à tous les aspects de la diversité dans l’ensemble de nos entreprises à l’échelle mondiale. Notre circulaire présente notamment les programmes en place pour soutenir les femmes (voir la section « Programme d’ED&I » aux pages 117 et suivantes de celle- ci). Nos initiatives mondiales en matière d’ED&I en 2021 sont présentées en détail aux pages 118 et suivantes de la présente circulaire, tout comme notre rendement par rapport à notre indice ED&I, qui provient de Vox, notre sondage sur l’engagement des employés.

Le conseil est d’avis que le degré actuel de divulgation des données sur la représentation de genres donne à nos actionnaires l’information nécessaire pour évaluer la performance de la Société en la matière.

Le conseil ne croit pas qu’une plus grande segmentation de l’information comme ce qui est proposé serait très avantageuse pour la progression de nos objectifs en matière d’ED&I, y compris nos cibles visant à augmenter la représentation féminine à tous les échelons de l’organisation.

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PROPOSITION N[O ] 3 : LE FRANÇAIS, LANGUE OFFICIELLE

Proposition telle qu’elle a été formulée par le Médac :

Il est proposé que la langue de la société soit le français, notamment la langue de travail au Québec, y compris la langue aux assemblées annuelles. Son statut officiel doit être inscrit formellement, par écrit, aux lettres de la société.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par le Médac :

Le siège de la société est au Québec, un État de langue française.

L’État du Québec existe depuis plus de 400 ans. Aussi, la langue officielle du Québec est le français.

L’État du Québec est le seul État de langue française en Amérique.

Aussi, il est parfaitement possible de faire des affaires partout dans le monde avec un siège qui fonctionne dans la langue de l’État où il se trouve[(4)] .

Par exemple, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Samsung[(5)] (Suwon) est en coréen, Heineken[(6)] (Amsterdam) en néerlandais, Nissan[(7)] (Yokohama) en japonais, Foxconn[(8)] (Taïwan) en mandarin, Volkswagen[(9)] (Wolfsbourg) en allemand, puis L’Oréal[(10)] (Clichy), Danone[(11)] (Paris), Christian Dior[(12)] (Paris) et LVMH[(13)] (Paris) en français. Le contenu est traduit dans les autres langues. Le principe est simple et clair.

La langue française n’est pas un choix. C’est l’instrument collectif pour communiquer. Du reste, pour les langues étrangères, il y a la traduction, simultanée ou non.

Le français est notre langue à tous.

C’est un enjeu collectif d’équité, de justice et de dignité. Un enjeu national.

(1) La Charte de la langue française : une entrave […] http://hdl.handle.net/11143/10216
(2) Projet de loi C-32 https://parl.ca/DocumentViewer/fr/43-2 /projet-loi/C-32/premiere-lecture

Français et anglais : Vers une égalité

La langue d’un peuple est son attribut fondamental le plus essentiel, un attribut existentiel.

La diversité du monde ne saurait d’aucune manière se réduire à des questions strictement relatives à la nature biologique des personnes physiques ou à l’arbitrage de privilèges individuels.

La diversité du monde est d’abord et avant tout une question collective reposant essentiellement sur la culture des peuples.

Le peuple du Québec, par le truchement de son État territorial et de ses institutions publiques, à commencer par son assemblée nationale, sa constitution et ses chartes, assure la protection de la diversité linguistique dans le monde en protégeant rigoureusement le caractère collectif et public de sa langue. L’esprit de la Loi est limpide[(1)] , y compris celui des réformes des Lois fédérale[(2)] et québécoise[(3)] .

[…] https://www.canada.ca/fr/patrimoine-canadien/organisation/ publications/publications-generales/egalite-langues-officielles.html

(3) Projet de loi n° 96

http://assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/ projets-loi/projet-loi-96-42-1.html

(4) Comment se conclut un « deal » en français? […]

http://collections.banq.qc.ca/ark:/52327/1832243

(5) AAA 2021 Samsung

https://www.youtube.com/watch?v=v8l9iOOv58A

(6) AAA 2021 Heineken

https://www.theheinekencompany.com/sites/ theheinekencompany/files/Downloads/PDF/AGM%20 2021/20210609% 20Heineken%20N.V.%20Notulen%20AvA.pdf

(7) AAA 2021 Nissan

https://www.youtube.com/watch?v=OS9Sm3Rgt9k

(8) AAA 2021 Foxconn

https://www.youtube.com/watch?v=pPNJ37Rt3Q0

(9) AAA 2021 Volkswagen

https://www.volkswagenag.com/

de/InvestorRelations/annual-general-meeting.html

(10) AAA 2021 L’ORÉAL

Le respect et la promotion de cet attribut de la diversité planétaire est notamment une question de responsabilité sociale de toutes les entreprises.

Il en va de l’intérêt de toutes les parties prenantes, à commencer par l’ensemble de la collectivité, toutes origines confondues.

https://www.loreal-finance.com/fr/assemblee-generale-2021

(11) AAA 2021 DANONE

https://www.danone.com/fr/investor-relations/ shareholders/shareholders-meeting.html

(12) AAA 2021 Christian DIOR

https://voda.akamaized.net/dior/1520614_ 605ded3e38389/

(13) AAA 2021 LVMH

Le développement durable et le rendement à long terme ne peuvent se concevoir autrement.

https://www.lvmh.fr/actionnaires/agenda/ assemblee-generale-2021/

Il est du devoir de la société d’agir dans le respect scrupuleux de ces principes sacrés.

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Réponse du conseil d’administration

SNC-Lavalin est une entreprise centenaire composée de femmes et d’hommes qui ont largement contribué à forger le Québec moderne et à faire rayonner nos talents d’ingénierie dans le monde entier. Aujourd’hui, elle est présente sur tous les continents et ses activités mondiales impliquent plus de 30 000 employés issus de 130 nationalités différentes et parlant 70 langues. Tous collaborent quotidiennement à la réalisation de projets d’envergure pour concevoir un meilleur avenir pour notre planète et ceux qui l’habitent.

Notre présence mondiale ne nous empêche pas de veiller à l’utilisation du français, langue commune et officielle du Québec, au sein de l’entreprise. Au Québec, le français est présent et parlé dans tous nos bureaux où nos employés sont automatiquement dotés de matériel configuré en français.

Nous sommes conscients que la situation est perfectible, et nous mettons les efforts requis pour l’améliorer, notamment par l’ajout de services de communications et grâce à la collaboration des dirigeants qui ont été sensibilisés à la réalité québécoise.

Cet engagement s’ajoute notamment à :

› la vigie constante déjà réalisée par notre comité de francisation concernant la conformité à la Charte de la langue française;
› l’implication des membres du centre d’excellence en communications qui veillent à faire traduire en français les nouvelles issues des autres régions du monde;
› des communications d’entreprise envoyées et publiées en français;
› la sensibilisation auprès de nos secteurs d’activités d’ici et d’ailleurs afin qu’une proportion plus grande des contenus hors Canada soit disponible en français;
› l’engagement pris par notre président et chef de la direction de mettre les efforts nécessaires pour suivre une formation linguistique au meilleur de ses capacités.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

Quant à nos communications avec nos actionnaires, il nous importe que tous soient en mesure de communiquer avec nous, et que toute notre documentation soit disponible en français, en plus d’avoir de la traduction simultanée lors de nos assemblées annuelles des actionnaires. Par conséquent, nous prônons l’amélioration continue de nos façons de faire plutôt qu’une modification aux règlements ou aux statuts de la Société. Ainsi, pour notre Assemblée générale annuelle 2022, nous nous engageons à inclure davantage de contenu original en français. Nous nous efforcerons de continuer à en augmenter le contenu original en français d’année en année.

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PROPOSITION N[O] 4 : RÉVISION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Proposition telle qu’elle a été formulée par le Médac :

Il est proposé que le conseil d’administration révise sa politique de rémunération des dirigeants de manière à ce qu’elle soit arrimée à la performance de l’entreprise et évite ainsi de provoquer les critiques vives de la collectivité.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par le Médac :

En avril dernier, le Journal de Québec titrait « Rémunération versée au grand patron : les employés de SNC-Lavalin littéralement dégoûtés[(1) ] ». Le Journal de Montréal, par la voix du chroniqueur économique Michel Girard, titrait pour sa part « Les patrons de SNC-Lavalin vivent sur une autre planète[(2)] ». Dans ces textes, l’on s’interroge ouvertement sur la hausse de rémunération du PDG et des plus hauts dirigeants en 2020, par rapport à 2019. L’entreprise rapportait en effet une lourde perte de 956 M$ en 2020, contre un profit net de 330 M$ en 2019. Sur la même période, le titre de la société subissait une chute de 26 %, clôturant l’année 2020 à 21,73 $ l’action[(3)] . Il est inutile de mentionner, par ailleurs, que l’année 2017 se clôturait, elle, à 57,05 $ l’action[(4)] .

Il y a lieu de réfléchir à la structure actuelle de la politique de rémunération afin d’éviter que de telles critiques puissent à nouveau venir ternir la réputation de l’entreprise tant dans la collectivité en général qu’au sein du groupe spécifique de ses propres employés.

(1) https://www.journaldequebec.com/2021/04/ 16/snc-lavalin-les-employes-litteralement-degoutes
(2) https://www.journaldemontreal.com/2021/04/ 16/les-patrons-de-snc-lavalin-vivent-sur-une-autre-planete
(3) Rapport financier 2020
(4) Ibid.

Réponse du conseil d’administration

Le conseil d’administration examine chaque année notre politique sur la rémunération des membres de la haute direction afin de s’assurer qu’elle continue d’encourager l’atteinte d’objectifs de rendement qui visent à favoriser la création d’une valeur durable à long terme pour les actionnaires.

Par exemple, en 2021, nous avons ajouté de nouvelles cibles en matière d’ESG à notre RIA et nous avons modifié le groupe repère qui sert de référence pour déterminer le rendement au titre du RTA relatif aux fins de nos UAR.

Une tranche considérable de la rémunération versée aux cadres supérieurs est liée au rendement, c’est-à-dire qu’elle est « à risque » afin de mieux faire concorder la rémunération avec le rendement de la Société. En 2021, une tranche de 80 % de la rémunération directe totale cible du président et chef de la direction était liée au rendement. En moyenne, en 2021, 73 % de la rémunération de nos membres de la haute direction visés étaient liés au rendement

À titre d’exemple récent de la façon dont le rendement de la Société influe sur la rémunération versée aux cadres supérieurs, on retrouve les paiements effectués sous forme d’unités d’actions au rendement (UAR), qui sont une composante du régime incitatif à long terme (RILT) et qui représentent jusqu’à 60 % du paiement aux termes du RILT. En 2021 et en 2022, le paiement effectué au titre des UAR représentait 10 % et 21 % de la cible respectivement, en raison du rendement du cours de l’action de la Société, par rapport à celui du groupe repère de sociétés. En 2020, le paiement effectué au titre des UAR représentait 0 % de l’attribution cible.

Chaque année, la Société divulgue l’alignement de la rémunération au rendement dans la sous-section portant sur la rémunération réalisée/réalisable de la section sur l’analyse de la rémunération. Cette information compare la rémunération du président et chef de la direction avec le rendement du cours de l’action (voir la page 75 de la présente circulaire).

Les actionnaires ont la possibilité de ratifier la rémunération versée par la Société aux membres de la haute direction au moyen de la résolution annuelle sur la rémunération. Cette résolution a reçu un appui massif au cours des cinq dernières années. À notre assemblée annuelle des actionnaires de 2021, les actionnaires ont réitéré leur appui solide envers nos programmes de rémunération des membres de la haute direction avec 96,8 % des voix exprimées approuvant le vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

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PROPOSITION N[O] 5

Proposition telle qu’elle a été formulée par Share (traduction) :

RÉSOLU : Les actionnaires demandent à SNC-Lavalin de leur communiquer les résultats des efforts déployés pour l’égalité, la diversité et l’inclusion en publiant des données quantitatives détaillées sur la composition de l’effectif (p. ex. les taux de recrutement, de maintien en poste et de promotion) et les pratiques en matière de rémunération (p. ex. les salaires, les primes et l’accès aux avantages) selon le genre, la race et l’ethnicité. La publication de cette information devrait se faire moyennant des frais raisonnables et exclure l’information exclusive.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par Share (traduction) :

La direction de SNC-Lavalin a souligné les avantages importants d’un effectif diversifié, appuyés par des études réalisées par The Wall Street Journal, Credit Suisse, Morgan Stanley, McKinsey et BCG. Dans le cadre de ses initiatives en matière d’égalité, de diversité et d’inclusion (ED&I), le chef de la direction de SNC-Lavalin a fait la promotion des objectifs de développement durable de l’ONU sur l’égalité entre les sexes et la réduction des inégalités.

Les efforts déployés par la Société à ce jour se sont concentrés sur la diversification de son équipe de direction et elle n’a pas choisi de divulguer les principales mesures se rapportant à la diversité en milieu de travail qu’elle applique dans l’information communiquée selon la Global Reporting Initiative des Nations Unies (UN GRI), notamment les différences entre les genres sur le plan de la rémunération, du maintien en poste ou de l’accès aux principaux avantages liés à l’emploi.

Assurer un suivi et un repérage des écarts dans les pratiques de représentation et de rémunération à l’échelle d’une organisation aide à évaluer où se trouvent les véritables progrès réalisés en matière de diversité et où demeurent des problèmes qui nécessitent une attention particulière. Ces pratiques ont fait du chemin : par exemple, en septembre 2020 et septembre 2021, le nombre de sociétés dans le S&P 100 qui publient des données sur le taux de recrutement selon le genre, la race et l’ethnicité a augmenté de 234 %, de sociétés qui publient des données sur le taux de maintien en poste a augmenté de 79 % et de sociétés qui publient des données sur le taux de promotion a augmenté de 379 %.

Lorsque SNC-Lavalin est tenue par la loi de divulguer de l’information plus détaillée sur l’équité en milieu de travail, cette information s’est révélée instructive. Par exemple, le Royaume-Uni oblige tous les employeurs comptant plus de 250 employés à divulguer annuellement les écarts salariaux entre les genres. Les documents déposés par SNC-Lavalin révèlent que chez Atkins, la rémunération moyenne des hommes est près de 20 % plus élevée que celle des femmes au Royaume-Uni. Les hommes sont plus susceptibles de recevoir des primes et les primes versées aux hommes sont en moyenne de 40 % plus élevées. Les écarts sont généralement plus grands dans les autres filiales britanniques.

Au Canada, les employés de la filiale nucléaire de SNC-Lavalin, Candu Energy, déclarent que la Société n’a pas accordé les mêmes droits de base à un syndicat composé majoritairement de femmes que ceux accordés aux syndicats composés majoritairement d’hommes, notamment en ce qui concerne l’accès à des avantages soins de santé et à des congés de maladie payés comparables, et n’a pas non plus prévu de procédure en cas de harcèlement équivalente. Ce sont toutes des mesures qui pourraient nuire à la capacité de la Société à recruter, à maintenir en poste et à promouvoir un effectif plus diversifié.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Une présentation d’information détaillée sur les résultats portant sur la composition de l’effectif et les pratiques en matière de rémunération aiderait le conseil et les actionnaires à évaluer l’efficacité du programme d’ED&I de la Société.

https://www.snclavalin.com/en/sustainability/ our-esg-measurement-categories/diversity, https://www.wsj.com/articles/the-business -case-for-more-diversity-11572091200, https://www.bcg.com/en-ca/capabilities /diversity-inclusion/insights, https://www.morganstanley.com/access /gender-diversity,

https://www.credit-suisse.com/about-us-news/en/ articles/news-and-expertise/ strong-diversity-and-inclusion-practices-are-goodfor-business-202012.html,

https://www.mckinsey.com/featured-insights/ coronavirus-leading-through-the-crisis/chartingthe-path-to-the-next-normal /most-diverse-companies-now-more-likelythan-ever-to-outperform-financially

https://www.snclavalin.com/~/media/Files/S/ SNC-Lavalin/download-centre/en/report/ sustainability-report-2019.pdf, p.182

https://www.asyousow.org/resolutions/2021/ 24/11-ups-greater-disclosure-of-materialcorporate-diversity-equity-and-inclusion-data https://www.snclavalin.com/~/media/Files/S/ SNC-Lavalin/download-centre/en/report/gender -pay-gap-report-2020.pdf

Réponse du conseil d’administration

La Société est résolue à accroître la diversité de ses ressources humaines et à promouvoir une culture entièrement inclusive où tout le monde a un sentiment d’appartenance et peut atteindre son plein potentiel.

Chaque trimestre, la direction divulgue des données détaillées sur les tendances en ressources humaines au comité RH du conseil, qui comprennent des données sur la composition de l’effectif et des données sur la diversité lorsqu’elles sont disponibles. De plus, le comité RH révise chaque année la stratégie et les plans mondiaux en matière d’ED&I. Par conséquent, le conseil d’administration, au nom de nos actionnaires, a une très bonne compréhension de l’influence positive générée par les activités liées à l’ED&I de la Société sur la diversité de notre effectif.

Les décisions en matière de rémunération au sein de la Société sont prises individuellement en fonction de l’apport de l’employé et de l’étalonnage par rapport au marché. Nous continuerons de demeurer à l’affût, en nous assurant que nos politiques et pratiques sont équitables. Nous scrutons attentivement les décisions reliées à notre rendement annuel, aux salaires et aux primes. Par ailleurs, nous ne limitons pas l’accès aux avantages en raison du genre, de la race ou de l’ethnicité ni ne faisons de distinction fondée sur le genre, la race ou l’ethnicité dans l’octroi de tels avantages.

L’analyse détaillée de l’effectif, qui comporte des données sur le maintien en poste, la promotion et la rémunération, donne un avantage concurrentiel à la Société parce qu’elle lui donne de l’information sur notre stratégie de gestion des talents, d’embauche et de recrutement de même que sur nos actions et priorités en lien avec l’ED&I. Il s’agit d’une information exclusive à la Société qui n’est pas divulguée publiquement. La Société publie cependant chaque année une explication très détaillée sur les mesures que nous avons prises pour atteindre les cibles et sur l’ensemble de nos réalisations en matière d’ED&I. Cette information exhaustive peut être consultée à la section Égalité, diversité et inclusion (ED&I) de la circulaire.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

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SUPPLÉMENT B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. MISSION

Le conseil d’administration (le « conseil ») du Groupe SNC-Lavalin inc. (la « Société ») supervise et contrôle la gestion des activités et des affaires de la Société.

2. COMPOSITION

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les statuts de la Société prévoient que le conseil est composé d’un nombre minimal de huit (8) et d’un nombre maximal de vingt (20) administrateurs, qui doivent être élus annuellement. Une majorité d’administrateurs doit être « indépendante », comme le définit le conseil et à la lumière des lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières.

Le conseil s’efforce d’inclure dans ses rangs un groupe diversifié de personnes, reflétant notamment, de façon non limitative, la diversité ethnique et de genre et il se conforme à la Politique de diversité et d’inclusion au sein du Conseil et des postes de haut dirigeant, qui exige de considérer des femmes, des membres des peuples autochtones, des personnes handicapées et des membres des minorités visibles dans le cadre du processus de sélection des administrateurs, ainsi qu’aux lois et aux règlements applicables.

2.2 CONFLITS D’INTÉRÊTS

Bien que les administrateurs puissent être nommés par le conseil et élus par les actionnaires afin d’apporter leur expertise, leur expérience ou leur perspective aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier. L’intérêt de la Société doit primer en tout temps, en tenant compte des intérêts que le conseil estime approprié d’examiner de temps à autre, y compris les intérêts des diverses parties prenantes de la Société.

2.3 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil peut établir des comités du conseil, obtenir des recommandations de ceux-ci et leur déléguer des responsabilités. Cette délégation ne dégage pas le conseil de ses responsabilités générales. Le conseil se réserve le droit de superviser, d’examiner et d’approuver les activités des comités. Les comités ne prennent aucune mesure ni ne prennent aucune décision au nom du conseil, à moins d’être expressément mandatés à le faire.

Le conseil a établi les comités permanents suivants :

› Comité d’audit et de risque;
› Comité de gouvernance, d’éthique et de durabilité
› Comité des ressources humaines; et
› Comité de la sécurité, de la supervision de projets et de la technologie

Le conseil peut également mettre sur pied des comités non permanents dotés de mandats ponctuels précis.

3. ACTIVITÉS, OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

3.1 INTERACTION AVEC LA DIRECTION

La gestion des activités et des affaires internes de la Société est assurée par le président et chef de la direction (le « chef de la direction »), qui est chargé de la gestion quotidienne de la Société. La direction tient le conseil dûment informé des activités de la Société, de l’évolution de ses objectifs stratégiques et des risques auxquels elle est exposée.

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3.2 AFFAIRES DU CONSEIL

A. Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la Société, le conseil gère ses propres affaires et, avec l’appui du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, il est responsable de ce qui suit :
i. planifier sa taille et sa composition ainsi que celles de ses comités;
ii. choisir le président du conseil, qui ne peut pas être le président et chef de la direction;
iii. proposer des candidats à l’élection au conseil;
iv. nommer les membres et les présidents de ses comités;
v. établir les responsabilités de ses comités;
vi. déterminer la rémunération du conseil;
vii. surveiller le processus de planification de la relève du conseil; et
viii. évaluer le rendement du conseil, des comités, du président du conseil, des présidents des comités et de chaque administrateur.
B. Le conseil s’assure que des structures et des procédures appropriées sont mises en place pour que le conseil et ses comités puissent fonctionner indépendamment de la direction.
C. Le conseil offre un programme d’orientation et de formation aux nouveaux administrateurs, lequel est élaboré avec l’aide du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable. Le conseil encourage tous les administrateurs à mettre à jour périodiquement leurs compétences ainsi que leur connaissances au sujet de la Société, de ses activités, de ses affaires et de sa haute direction, et leur donne l’occasion de le faire.

3.3 RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS, ÉVALUATION DU RENDEMENT ET PLANIFICATION DE LA RELÈVE

A. Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve la philosophie, la stratégie, les politiques, la référenciation (y compris le choix du groupe de référence) et les niveaux de primes fondés sur le principe de rémunération globale pour le groupe composé des membres du comité de direction (y compris le président et chef de la direction) et des autres membres de la haute direction relevant directement du président et chef de la direction (les « cadres supérieurs »), selon le cas.
B. Chaque année et sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve les primes, les paiements et l’établissement des objectifs de rendement, des cibles, des paramètres et des critères d’acquisition applicables se rapportant aux régimes incitatifs à court et à long terme de la Société.
C. Chaque année, sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve les cotes de rendement et les mesures de perfectionnement des cadres supérieurs.
D. Chaque année, le conseil examine la liste des objectifs du président et chef de la direction pour l’année à venir.
E. Le conseil prodigue des conseils au président et chef de la direction et prend des mesures lorsque le rendement est inférieur aux objectifs fixés ou lorsque d’autres circonstances spéciales le justifient.
F. Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve la nomination et le remplacement du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs ainsi que leur rémunération.
G. Chaque année, le conseil reçoit un rapport du comité des ressources humaines concernant les plans de relève des cadres supérieurs, à l’exclusion du président et chef de la direction, et il surveille le processus de planification de la relève.
H. Chaque année, sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve le plan de relève du président et chef de la direction.

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3.4 SUPERVISION DE LA STRATÉGIE

A. Le conseil participe à l’élaboration de la stratégie de la Société et supervise les progrès réalisés à cet égard. Chaque année, le conseil examine et approuve le plan (quinquennal) stratégique et le budget de la Société. Le plan tient compte, entre autres, des occasions et des risques liés aux activités de la Société. Le conseil examine aussi régulièrement la stratégie de la Société concernant, notamment, les personnes et la culture, la technologie, les risques, les facteurs ESG, l’affectation du capital, les secteurs d’intérêt clés et la croissance.

3.5 FACTEURS ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

A. Avant leur publication et sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve les modifications nouvelles ou importantes apportées aux déclarations et aux engagements de la Société en matière de gouvernance, y compris l’énoncé de l’objectif de la Société et les questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »).
B. Chaque année, sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve le rapport annuel sur le développement durable de la Société, ainsi que toute autre divulgation publique importante liée aux facteurs ESG, avant sa publication.

3.6 GOUVERNANCE, ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

A. Le conseil, avec l’aide du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, adopte, met à jour et surveille la conformité aux structures, aux politiques et aux procédures de gouvernance de la Société.
B. Le conseil, avec l’aide du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, adopte, met à jour et surveille le respect du Code de conduite de la Société.
C. Le conseil prend des mesures raisonnables pour s’assurer que les cadres supérieurs agissent avec intégrité et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.

3.7 AFFAIRES FINANCIÈRES ET CONTRÔLES

A. Le conseil s’assure, par des mesures raisonnables, que les états financiers annuels audités de la Société sont présentés fidèlement et conformément aux normes comptables généralement reconnues.
B. Le conseil, avec l’aide du comité d’audit et de risque, surveille au moyen de mesures raisonnables, les contrôles internes et les systèmes d’information de gestion de la Société.

3.8 DIVULGATION D’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES ET À D’AUTRES

A. Avant leur publication et sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve les états financiers trimestriels non audités et les états financiers annuels audités de la Société et les notes y afférentes, ainsi que le rapport de gestion et le communiqué de presse reliés.
B. Le conseil s’assure au moyen de mesures raisonnables que le rendement de la Société est adéquatement communiqué à ses actionnaires, à ses autres porteurs de titres, à la communauté financière, aux organismes de réglementation pertinents et au public en temps opportun et régulièrement, conformément aux lois et règlements applicables.
C. Avant sa publication et sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve la notice annuelle de la Société.
D. Avant sa publication et sur recommandation du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve la circulaire de sollicitation de procurations.
E. Le conseil examine et approuve les prospectus et les autres documents d’information que la Société doit divulguer ou déposer en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, avant leur divulgation au public ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation.
F. Le conseil examine et approuve les résolutions visant la convocation d’assemblées d’actionnaires, d’offres publiques de rachat dans le cours normal de ses activités, ainsi que les documents divulgués ou déposés par la Société relativement aux assemblées des actionnaires.

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G. Le conseil s’assure par des mesures raisonnables que la divulgation de l’information est faite en temps opportun conformément aux lois et règlements applicables et à la Politique en matière de communication de l’information et de délits d’initiés de la Société. Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine la Politique en matière de communication de l’information et de délits d’initiés, la Charte du comité de communication de l’information de la Société et les recommandations concernant tout changement requis, à la lumière des exigences légales et réglementaires applicables.
H. Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve les modifications devant être apportées aux processus de transactions entre parties liées de la Société à la lumière des exigences légales et réglementaires applicables.
I. Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve les modifications devant être apportées à la garantie d’assurance générale de la Société y compris l’assurance captive et l’assurance des administrateurs et des dirigeants.
J. Le conseil examine périodiquement les activités d’engagement des actionnaires et des autres parties intéressées.
K. Avant leur publication et sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve l’information financière figurant dans les documents d’information publics de la Société au sujet des facteurs ESG.

3.9 SANTÉ, SÉCURITÉ, SÛRETÉ ET ENVIRONNEMENT

Le conseil s’assure, au moyen de mesures raisonnables, que la Société est dotée de politiques, de pratiques, de systèmes et de ressources appropriés pour assurer le rendement de la Société en matière de santé et de sécurité, de sûreté matérielle et de protection de l’environnement, conformément aux lois et aux règlements applicables.

3.10 SUPERVISION DES PROJETS

Chaque année et sur recommandation du comité de sécurité, de supervision des projets et de la technologie, le conseil d’administration examine et approuve toute mise à jour du cadre d’approbation de projets pour les nouveaux projets et les sections y afférentes de la Politique relative à la hiérarchie des pouvoirs décisionnels de la Société.

4. CONTRÔLE DES RISQUES D’ENTREPRISE

4.1 CONTRÔLE DES RISQUES

Pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités concernant le cadre de gestion des risques de la Société et conformément à la politique de gestion des risques de la Société, le conseil s’assure que la Société supervise notamment :

i. les risques stratégiques liés aux conditions géopolitiques et aux conditions du marché, à la stratégie du marché, aux clients, à la gestion des comptes, aux concurrents et entreprises perturbatrices, aux fusions et acquisitions, aux initiatives stratégiques et à la gestion de la marque.
ii. les risques opérationnels liés aux connaissances de l’entreprise, à la transformation des activités et à la résilience organisationnelle.

4.2 ÉVALUATION DES RISQUES

A. Le conseil s’assure, en prenant des mesures raisonnables, que les principaux risques liés aux activités et aux affaires internes de la Société sont repérés et que des mesures visant à atténuer et à gérer ces risques sont mises en œuvre. Le Conseil surveille également les progrès concernant les mesures correctives et les mesures d’atténuation.
B. Le conseil s’assure qu’un système intégré de gestion des risques d’entreprise est en place et en examine annuellement les mises à jour.
C. Chaque année, sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve la Politique de gestion des risques et les Énoncés de tolérance au risque et de propension au risque de la Société.

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5. ORGANISATION ET PROCÉDURES

A. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre, puis au besoin. De plus, une réunion supplémentaire du conseil est tenue au moins une fois par an, pour examiner et approuver le plan stratégique et le budget annuels de la Société. Au moins un an à l’avance, le conseil établit le calendrier des réunions du conseil et des comités qui doivent être tenues au cours d’une année civile donnée. À chacune des réunions régulières du conseil, les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos.
B. La participation et l’engagement des administrateurs sont attestés par leur présence régulière au conseil et au sein des comités, leur examen préalable des documents relatifs aux réunions mis à leur disposition, leur disponibilité pour consulter d’autres administrateurs ou membres de la direction au besoin, de même que leur préparation et leur participation active aux délibérations du conseil.
C. Le président du conseil établit l’ordre du jour de chaque réunion du conseil, en consultation avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif. Le président du conseil ou, en son absence, le président et chef de la direction, préside les réunions du conseil. En leur absence, un remplaçant peut être élu par le conseil. Les membres de la haute direction sont à la disposition des administrateurs aux réunions du conseil afin de les aider à s’acquitter de leurs obligations.
D. Un administrateur peut participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par téléphone ou par d’autres moyens de communication permettant à toutes les personnes qui participent à la réunion de communiquer adéquatement entre elles. L’administrateur qui participe à une réunion de cette façon est réputé y être présent. Si une réunion régulière a été convoquée, la participation physique des administrateurs à la réunion est encouragée et prévue, sauf dans des circonstances particulières.
E. Le secrétaire corporatif ou, lorsqu’il ne peut pas assister à la réunion du comité, le secrétaire corporatif adjoint, agit à titre de secrétaire de la réunion et transmet tous les procès-verbaux des réunions du conseil à chaque administrateur en temps opportun.
F. La majorité du nombre d’administrateurs ou le nombre minimal d’administrateurs stipulé aux statuts constitue un quorum pour transiger lors de toute réunion du conseil. Les délibérations du conseil se déroulent conformément aux règlements de la Société.
G. Le conseil peut avoir besoin des ressources de la Société pour effectuer des recherches, des enquêtes et préparer des rapports sur des questions qui relèvent de ses responsabilités.
H. Le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société pour effectuer des recherches et des enquêtes et pour préparer des rapports sur les questions relevant des responsabilités du conseil. Le conseil approuve les modalités d’embauche des conseillers externes, y compris leur rémunération, et il supervise leur travail.
I. Le conseil révise annuellement son mandat afin de s’assurer qu’il reste pertinent et il établit son plan de travail annuel.

Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre la portée des normes de conduite ou des autres obligations en vertu d’une loi ou d’un règlement s’appliquant aux administrateurs de la Société.

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SUPPLÉMENT C – SOMMAIRE DES RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

RÉGIMES D’OPTIONS SUR ACTIONS

Toutes les options octroyées aux termes du régime d’options sur actions 2013 ont expiré au plus tard le 13 mai 2019. Le régime d’options sur actions 2011 a pris fin en 2017 et toutes les options octroyées aux termes de celui-ci ont expiré au plus tard le 11 mai 2017.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les options sur actions octroyées au cours des cinq (5) dernières années :

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2017 2018 2019 2020 2021
Nombre d’actions visées par les options octroyées 0 0 0 0 0
Nombre d’employés ayant reçu des options sur actions 0 0 0 0 0
Nombre d’actions visées par des options en 326 763 260 866 0 0 0
cours de validité à la fin de l’exercice
Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours de validité 40,98 $ 40,98 $ s.o. s.o. s.o.
Pourcentage du nombre des actions visées par les 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %
options octroyées par rapport au nombre d’actions
en circulation (« taux d’épuisement »)
Nombre d’actions visées par des options exercées 251 402 65 897 0 0 0
----- End of picture text -----

SOMMAIRE DU RÉGIME D’OPTIONS SUR ACTIONS 2013

Le 8 mars 2013, sous réserve de l’approbation de la TSX et de celle des actionnaires de la Société, qui ont été obtenues par la suite, le conseil d’administration de la Société a adopté le régime d’options sur actions 2013 (« régime 2013 ») à l’intention d’employés clés de la Société et de ses filiales et d’autres personnes morales dans lesquelles la Société détient une participation en actions.

Le régime 2013 prévoit l’octroi d’options non transférables visant l’achat d’actions ordinaires. Le nombre global d’actions ordinaires autorisées et non émises aux fins des options aux termes du régime 2013 est égal à 3 200 000, nombre qui, avec le nombre d’actions visées par des options en cours de validité (qui ont été octroyées mais qui n’ont pas été exercées) au 11 mars 2013 aux termes de régimes d’options sur actions antérieurs, totalise moins de 5 % des actions ordinaires de la Société en circulation à la même date. Le conseil d’administration de la Société choisira les titulaires

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(« titulaires ») et déterminera le nombre d’actions ordinaires visées par chaque option et la date d’octroi de chaque option. Le conseil d’administration aura également le pouvoir d’établir, sous réserve des restrictions énoncées dans le régime 2013, le moment de l’exercice, les dates d’exercice, le prix d’exercice et les autres modalités applicables à une option octroyée aux termes du régime 2013.

Le prix d’exercice d’une option à une date d’octroi sera déterminé par le conseil d’administration et ne sera pas inférieur au cours de clôture moyen par action ordinaire à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant cette date d’octroi (« valeur de l’action »). Si le conseil d’administration décide d’octroyer une option pendant une période imposée par la Société au cours de laquelle il est interdit aux administrateurs, aux membres de la direction et à certains employés de la Société de négocier les titres de la Société (« période d’interdiction »), le prix d’exercice de cette option correspond à la valeur de l’action le sixième jour de bourse suivant la fin de la période d’interdiction. Chaque option peut être exercée seulement pendant la période commençant le premier jour de la troisième année suivant la date d’octroi de l’option et se terminant le dernier jour de la sixième année suivant cette date d’octroi ou le dernier jour d’une prolongation de dix (10) jours ouvrables suivant la fin d’une période d’interdiction si la date d’expiration d’une option tombe au cours de la période d’interdiction ou dans les dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction (« prolongation de la durée de l’option ») (et collectivement, « période d’option »). Les options peuvent être exercées pendant la période d’option s’y rapportant conformément aux modalités suivantes : i) pendant la première année de la période d’option, le titulaire peut exercer une tranche allant jusqu’à 33,33 % des options; ii) pendant la deuxième année de la période d’option, le titulaire peut exercer une tranche additionnelle allant jusqu’à 33,33 % des options; et iii) pendant la troisième année de la période d’option, le titulaire peut exercer le reste ou la totalité des options.

Au moment d’exercer ses options, i) le titulaire qui est vice-président directeur de la Société est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à deux fois son salaire de base annuel; ii) le titulaire qui est président d’une unité d’exploitation/de produits est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à trois fois son salaire de base annuel; et iii) le titulaire qui est président et chef de la direction de la Société est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à cinq (5) fois son salaire de base annuel. Si le vice-président

directeur, le président d’une unité d’exploitation/de produits ou le président et chef de la direction ne respecte pas les exigences d’actionnariat décrites ci-dessus au moment d’exercer ses options, il sera tenu de détenir (et il lui sera interdit de vendre) des actions ordinaires sous-jacentes représentant au moins 25 % du gain après impôts tiré de cet exercice jusqu’à ce que les exigences soient respectées.

Le régime 2013 prévoit les restrictions quantitatives suivantes : i) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, aux termes du régime 2013 et d’autres mécanismes de rémunération en actions de la Société, doit être inférieur à 5 % des actions ordinaires émises; ii) le nombre d’actions ordinaires émises aux termes du régime 2013 et d’autres mécanismes de rémunération en actions de la Société a) à des initiés, au cours d’une période de un an, doit être inférieur à 5 % des actions ordinaires émises et b) à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci, au cours d’une période de un an, doit être inférieur à 2,5 % des actions ordinaires émises; et iii) le nombre global d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes d’options octroyées à une personne en vertu du régime 2013 doit être inférieur à 2,5 % des actions ordinaires émises. Les actions ordinaires sous-jacentes à des options qui sont octroyées mais non exercées avant leur expiration ou leur résiliation deviennent disponibles aux fins de nouveaux octrois conformément aux dispositions du régime 2013.

Le titulaire qui devient retraité avant l’expiration de la période d’option peut exercer ses options conformément au régime comme tout autre titulaire. Un « retraité » désigne un titulaire qui, à son dernier jour de travail à titre d’employé régulier à temps plein, quitte volontairement son emploi, compte au moins cinq années de service continu au sein de la Société et est âgé d’au moins 55 ans. Si le titulaire devient retraité avant l’expiration de la période d’option et qu’il exerce certaines activités faisant concurrence à celles de la Société, comme il est décrit plus en détail dans le régime 2013, ses options acquises non exercées seront annulées et ses options non acquises expireront, avec prise d’effet à son dernier jour de travail à titre d’employé régulier à temps plein de la Société.

Si le titulaire se voit accorder un congé pour des raisons de maladie ou pour une autre raison avant l’expiration de la période d’option, il aura le droit d’exercer ses options pendant son congé. Si le titulaire décède avant l’expiration de la période d’option, ses représentants légaux auront le droit d’exercer les options acquises pendant une période de un (1) an suivant la date du décès; toutes les options non acquises expireront à la date du décès.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE SNC-LAVALIN

Aux termes du régime 2013, à moins que le conseil n’en décide autrement, s’il est mis fin à l’emploi du titulaire sans motif valable ou que celui-ci remet sa démission pour une bonne raison dans les 24 mois suivant un changement de contrôle (défini ci-dessous) : i) chaque option acquise non exercée alors détenue par le titulaire pourra être exercée pendant une période de 24 mois civils suivant la date de la cessation d’emploi ou de la démission, mais sans dépasser l’échéance de la période d’option, toute option de ce genre expirant passé ce délai; et ii) chaque option acquise non exercée alors détenue par le titulaire pourra être exercée au moment de cette cessation d’emploi ou démission, et ce, pendant une période de 24 mois civils suivant la date de cette cessation d’emploi ou démission, mais sans dépasser la période d’option, toute option de ce genre expirant passé ce délai. Aux fins du régime 2013, un « changement de contrôle » désigne, en tout temps, l’un des événements suivants : a) une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert détient ou exerce le contrôle, directement ou indirectement, sur 50 % ou plus des actions d’une catégorie d’actions à droit de vote de la Société; b) une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert mène à bien une offre publique d’achat ou une offre publique d’échange en vue d’acquérir 50 % ou plus des actions d’une catégorie d’actions à droit de vote de la Société; c) la majorité des membres du conseil d’administration de la Société est remplacée, au cours d’une période de douze mois donnée, par des administrateurs dont la désignation ou l’élection n’est pas proposée par la direction et endossée par la majorité des membres du conseil d’administration de la Société avant la date de la désignation ou de l’élection en question; ou d) une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert acquiert (ou a acquis pendant la période de douze mois se terminant le jour de la dernière acquisition faite par cette personne ou ce groupe de personnes) des actifs représentant 50 % ou plus de la juste valeur marchande brute totale de tous les actifs directement liés aux activités d’ingénierie de la Société immédiatement avant cette ou ces acquisitions.

S’il est par ailleurs mis fin à l’emploi d’un titulaire ou que celui-ci démissionne de son emploi, toutes les options non acquises expireront avec prise d’effet à la date de cette cessation d’emploi ou démission et le titulaire disposera d’une période de 30 jours suivant cette date pour exercer ses options acquises non exercées, après quoi ces options expireront.

Le régime 2013 prévoit une disposition de modification permettant au conseil de modifier des dispositions du régime 2013 ou de modifier les modalités des options en cours de validité octroyées aux termes du régime 2013, sous réserve que la Société obtienne l’approbation des actionnaires dans les cas suivants : a) une modification du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime 2013, sauf les ajustements découlant d’une déclaration d’un dividende, d’une division, d’un regroupement, d’un reclassement ou d’un autre changement ou mesure touchant les actions ordinaires (« ajustement touchant les actions »); b) un changement qui permettrait aux administrateurs non membres de la direction de participer au régime 2013; c) une modification qui permettrait qu’une option octroyée aux termes du régime 2013 puisse être transférée ou cédée, autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession; d) une réduction du prix d’exercice d’une option après l’octroi de celle-ci ou l’annulation d’une option et son remplacement par une nouvelle option comportant un prix d’exercice inférieur, sauf en cas d’ajustement touchant les actions; e) toute prolongation de la durée d’une option au-delà de la période d’option initiale, à moins qu’elle ne tombe au cours d’une période d’interdiction, auquel cas la période d’option sera prolongée de la prolongation de la durée de l’option; f) une augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être octroyées i) aux initiés aux termes du régime 2013 ou d’un autre mécanisme de rémunération en actions offert par la Société ou ii) à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci au cours d’une année donnée, sauf en cas d’ajustement touchant les actions; et g) une modification de la disposition de modification qui n’est pas d’ordre administratif ou qui n’a pas pour objet de clarifier cette disposition.

Aucune modification, suspension ou abolition ne peut, sans le consentement écrit des titulaires touchés, avoir une incidence défavorable sur les options non exercées précédemment octroyées aux termes du régime 2013.

Le 31 décembre 2021, un nombre maximal de 3 200 000 actions ordinaires pouvaient être émises aux termes du régime 2013, représentant 1,8 % de nos 175 554 252 actions ordinaires émises et en circulation. Au 31 décembre 2021, aucune option n’était en cours de validité aux termes du régime 2013 et des options visant 2 787 863 actions ordinaires demeuraient disponibles aux fins d’octroi, représentant 1,6 % de nos actions ordinaires alors émises et en circulation. Le nombre d’actions ordinaires visées par des options demeurant disponibles aux

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fins d’octroi (2 787 863) correspond au nombre d’actions ordinaires autorisées et non émises qui sont disponibles aux fins des options aux termes du régime 2013 (3 200 000), moins toutes les actions ordinaires visées par les options octroyées aux termes du régime 2013 (1 246 800 en 2013), plus toutes les actions ordinaires visées par des options annulées aux termes du régime 2013 (834 663).

Le conseil peut, sous réserve de la réception de l’approbation de la TSX requise, s’il y a lieu, à son gré, apporter toutes les autres modifications au régime 2013 ou aux attributions d’options qui ne sont pas mentionnées ci-dessus, y compris, sans s’y limiter, les suivantes : a) les modifications d’ordre administratif ainsi que toute modification ayant pour objet de clarifier une disposition du régime 2013; b) une modification des dispositions concernant l’acquisition d’une option; c) une modification des dispositions concernant la résiliation d’une option qui n’entraîne pas une prolongation au-delà de la période d’option initiale, telle que prolongée par la prolongation de la durée de l’option, le cas échéant; d) une variation de la valeur des actions ordinaires que certains membres de la direction et/ou employés sont tenus de maintenir afin d’exercer leurs options, compte tenu des exigences minimales de détention d’actions ordinaires mentionnées ci-dessus; e) un ajustement touchant les actions; et f) la suspension ou l’abolition du régime 2013.

143

Siège Social 455, boul René-Lévesque Ouest Montréal, QC, H2Z 1Z3, Canada

Tél. : 514 393-1000 Téléc. : 514 866-0795

À PROPOS DE LA PRODUCTION DE NOTRE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION SNC-Lavalin reconnait l’importance de contribuer à la sauvegarde de notre environnement en utilisant un papier provenant de forêts bien gérées ou d’autres sources contrôlées certifiées conformément aux normes internationales du Forest Stewardship Council®.

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AtkinsRéalis Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

RENVOIS À DES SITES WEB

GLOSSAIRE

LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

INVITATION AUX ACTIONNAIRES

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Progrès durable et mesurable dans l’orientation stratégique

Nouveaux administrateurs

Consolidation de notre engagement en matière d’ESG

Sincères salutations,

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

DATE ET HEURE

COMMENT PUIS-JE Y ASSISTER?

En personne*

En ligne

QUI PEUT ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE?

QUELLE EST LA DIFFÉRENCE ENTRE UN ACTIONNAIRE INSCRIT ET UN PROPRIÉTAIRE VÉRITABLE?

SUR QUOI PORTERA LE VOTE?

Andrée-Claude Bérubé

LIVRAISON DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE

Notification et accès

COMMENT PUIS-JE DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE?

Avant l’assemblée

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

COMMENT CONSULTER LES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Sur SEDAR

ou

Après l’assemblée

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

COMMENT SERONT EXERCÉS LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À MES ACTIONS ORDINAIRES SI JE DONNE MA PROCURATION?

COMMENT PUIS-JE VOTER ?

OPTION 1 – EXERCER VOS DROITS DE VOTE PAR PROCURATION (AVANT L’ASSEMBLÉE)

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Internet

Téléphone intelligent ou tablette

Téléphone

Poste

Internet

Téléphone intelligent ou tablette

Téléphone

Poste

Actionnaires inscrits

En ligne par webdiffusion en direct

En personne

Actionnaires non inscrits

COMMENT PUIS-JE NOMMER UN TIERS EN TANT QUE FONDÉ DE POUVOIR?

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Internet et poste

Internet et poste

SI JE CHANGE D’AVIS, COMMENT PUIS-JE RÉVOQUER UN FORMULAIRE DE PROCURATION OU FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE?

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

ou

QUESTIONS?

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE AU SUJET DE L’ASSEMBLÉE

Information concernant certains actionnaires de la Société

Information supplémentaire et procédures aux fins de l’assemblée

ASPECTS TECHNIQUES DE L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

PROCÉDURE À L’ASSEMBLÉE

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES

VOTE AVANT OU PENDANT L’ASSEMBLÉE

QUESTIONS POSÉES À L’ASSEMBLÉE PORTANT SUR LES QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL POSÉES APRÈS L’ORDRE DU JOUR OFFICIEL DE L’ASSEMBLÉE

AUTRES POINTS

ENREGISTREMENT DE L’ASSEMBLÉE

AVANT DE POSER UNE QUESTION

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2022

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET RAPPORT DE L’AUDITEUR

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

ONZE CANDIDATS POUR 2022

3. NOMINATION DE L’AUDITEUR

Honoraires de l’auditeur

AtkinsRéalis Group Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2022