PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ATAL S.A. Z SIEDZIBĄ W CIESZYNIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24.06.2026 r. GODZ. 11.00

Punkt 2 porządku obrad:

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie ...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 4 porządku obrad:

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2025.
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2025 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.
Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2025.
Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2025.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2025.
Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2025 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.
Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2025.

Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania „Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2025".
Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025.
Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025.
Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych Pracowników i Członków Zarządu Grupy ATAL S.A.
Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 9 porządku obrad:

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2025

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ATAL S.A. za rok 2025, na które składa się:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej, obejmujące bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.947.883 tysięcy złotych
Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujący zysk netto w wysokości 221.193 tysięcy złotych
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2025
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 22.352 tysięcy złotych
Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 10 porządku obrad:

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2025 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2025 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 11 porządku obrad:

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2025

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2025, na które składa się:

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmujące skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.915.533 tysięcy złotych
Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zysk netto w wysokości 223.490 tysięcy złotych
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2025
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 18.606 tysięcy złotych
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 12 porządku obrad:

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2025

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 7 Rady Nadzorczej z dnia 26 maja 2026 r., postanawia dokonać podziału zysku netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku w kwocie 221.192.246,23 zł (słownie: dwieście dwadzieścia jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych i 23/100) w następujący sposób:

a. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 194.672.475,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć złotych), tj. 4,50 zł (słownie: cztery złote pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję,
b. przenieść na kapitał zapasowy kwotę 26.519.771,23 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych i 23/100).

§ 2.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt a (dzień dywidendy), ustala się na 15 lipca 2026 roku.

§ 3.

Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 1 października 2026 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 13 porządku obrad

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2025

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, opiniuje

pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą „Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2025".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszej uchwały o doradczym charakterze, opiniującej „Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2025" (dalej Sprawozdanie o wynagrodzeniach) następuje w wykonaniu obowiązku wprowadzonego na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie) w zw. z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiada Rada Nadzorcza Spółki. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach dokonano przeglądu wynagrodzeń, z uwzględnieniem wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A." przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 19.12.2023 r., zastępującą poprzednio obowiązującą w Spółce „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A.", której tekst jednolity został przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 30.06.2021 r. Uwzględniwszy powyższe jak i wnioski biegłego rewidenta, zawarte w raporcie sporządzonym na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, stwierdzające kompletność informacji zawartych w sprawozdaniu względem elementów wymienionych w art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie, zasadne jest podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały pozytywnie opiniującej jego treść bez dodatkowych uwag lub zastrzeżeń.

Punkt 14 porządku obrad:

Uchwała numer ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Juroszek z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Bromboszcz z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Urszuli Juroszek z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Kadrowo-Płacowych w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Andrzejowi Biedronka-Tetla z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 15 porządku obrad:

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków
w roku 2025

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Juroszek z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków
w roku 2025

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Maciejowi Fijak z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków
w roku 2025

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Wiesławowi Smaza z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków
w roku 2025

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Elżbiecie Spyra z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków
w roku 2025

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Dawidowi Prysak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 16 porządku obrad:

Uchwała numer ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
w przedmiocie: wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych Pracowników i Członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. mając ma celu wprowadzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej (łącznie „Grupa”) oraz dalsze umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy pracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

Postanawia się o ustanowieniu w Grupie programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”), realizowanego w oparciu o wyniki finansowe i operacyjne Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od okresu rozpoczynającego się dnia 1 lipca 2026 roku i kończącego się w dniu 31 grudnia 2026 roku do roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2027 roku.

§ 2.

Programem Motywacyjnym objęci zostaną członkowie zarządu oraz kluczowi pracownicy dowolnego członka Grupy.
Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego („Regulamin”), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – określonych w Regulaminie – w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Załącznik:

Regulamin Programu Motywacyjnego dla Kluczowych Pracowników i Członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

Punkt 17 porządku obrad:

Uchwała numer ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 445 § 1 oraz art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki, polegającą na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na kolejne 3 lata, poprzez zmianę § 3a Statutu Spółki ATAL S.A., który otrzymuje następujące nowe brzmienie:

§ 3a

Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej

niż 100.000 (słownie: stu tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć) każda (kapitał docelowy).

Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w ramach oferty publicznej, w tym w trybie subskrypcji prywatnej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów (lub podpisywania umów objęcia akcji) oraz dokonania przydziału akcji,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację i dematerializację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego.

Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego, stanowiącym jednocześnie uzasadnienie niniejszej uchwały oraz Opinię Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlowych.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE

Uchwała upoważniająca Zarząd Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na 3 lata, zastępująca dotychczasowe upoważnienie wprowadzone do Statutu Spółki Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 19 grudnia 2023 r., ma celu realizację Programu Motywacyjnego ustanowionego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2026 r. Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest ustanowienie skutecznych narzędzi, które zwiększają trwałość zaangażowania pracowników w ramach Spółki oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy oraz zmotywują uczestników do realizacji strategii Spółki.

Załącznik:

1) Opinia Zarządu ATAL S.A. w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Uchwała numer ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki, polegającą na zmianie przedmiotu działalności wynikającej z konieczności dostosowania Statutu Spółki do nowej Polskiej Klasyfikacji działalności wprowadzonej Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 17.10.2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), poprzez zmianę § 2 ust. 5 Statutu Spółki ATAL S.A., który otrzymuje następujące nowe brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

7) działalność w zakresie konserwacji i renowacji oraz pozostała działalność wspomagająca na rzecz dziedzictwa kulturowego (PKD 91.30.Z),
8) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
9) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
10) wykonywanie wykopów i wiercen geologiczno - inżynierskich (PKD 43.13.Z),
11) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
12) wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
13) montaż izolacji (PKD 43.23.Z),
14) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.24.Z),
15) tynkowanie (PKD 43.31.Z),
16) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
17) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
18) malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
19) montaż izolacji (PKD 43.23.Z),
20) tynkowanie (PKD 43.31.Z),
21) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
22) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
23) malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
24) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.35.Z),
25) pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 81.22.B),
26) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.41.Z),
27) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
28) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
29) montaż izolacji (PKD 43.23.Z),
30) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.35.Z),
31) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.41.Z),
32) wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków (PKD 43.42.Z),
33) roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej (PKD 43.50.Z),
34) roboty murarskie (PKD 43.91.Z),
35) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
36) pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 81.22.B),
37) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
38) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
39) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.64.Z),
40) sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czystości (PKD 46.44.Z),
41) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
42) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.83.Z),
43) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.84.Z),
44) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
45) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
46) transport lotniczy pasażerski (PKD 51.10.Z),
47) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),

48) pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D),
49) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z),
50) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z),
51) pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),
52) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
53) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
54) działalność związana z wyceną nieruchomości (PKD 68.32.A),
55) działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie (PKD 68.32.B),
56) pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 68.32.C),
57) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.A),
58) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),
59) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
60) działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa (PKD 74.91.Z),
61) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z),
62) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 77.11.Z),
63) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
64) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów (PKD 77.33.Z),
65) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
66) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),
67) niespecjalistyczne sprzątanie budynków (PKD 81.21.Z),
68) działalność usługowa na rzecz osób w miejscu zamieszkania (PKD 96.91.Z),
69) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
70) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

Załącznik:

1) STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ - Tekst jednolity.

Punkt 18 porządku obrad

Uchwała numer ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje jednolity tekst zmienionego Statutu ATAL S.A., uwzględniający zmiany przyjęte przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

Załącznik:

1) STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ - Tekst jednolity.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 24 czerwca 2026 r.

Regulamin

Programu Motywacyjnego dla Kluczowych
Pracowników oraz Członków Zarządu Grupy
ATAL S.A.

uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 24 czerwca 2026 r.

Spis treści

Strona

Ogólne założenia Programu Motywacyjnego ... 16
Definicje i interpretacja ... 17
Uprawnienie Zarządu ... 18
Udział w Programie Motywacyjnym ... 18
Ustalenie oraz weryfikacja Celów ... 20
Przydział Akcji Premiowych ... 21
Lock-up ... 21
Umowa z administratorem ... 22
Zarządzanie Programem Motywacyjnym ... 22
Zawiadomienia ... 22
Ochrona danych ... 22
Prawo właściwe i jurysdykcja ... 23

Program Motywacyjny dla kluczowych Pracowników i członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

Ogólne założenia Programu Motywacyjnego

1.1 Niniejszy Program Motywacyjny został przyjęty na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 24 czerwca 2026 r. i określa zasady oraz warunki, na jakich może nastąpić przydział Akcji na rzecz Uczestników (zgodnie z definicją poniżej).

1.2 Cele Programu Motywacyjnego to:

(a) związanie interesów Uczestników Programu Motywacyjnego z osiągnięciem długoterminowych celów biznesowych oraz realizacją strategii Grupy;

(b) utrzymanie stosunku zatrudnienia z Uczestnikami, którzy mają kluczowy wpływ na kształtowanie i realizację strategii Grupy.

1.3 W zakresie Uczestników będących członkami Zarządu, Program Motywacyjny realizuje cele polityki wynagrodzeń Spółki przyjętej na podstawie art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 592 z późn. zm.) poprzez trwałe związanie interesów członków Zarządu z długoterminowymi celami i strategią Grupy w związku z umożliwieniem uczestnictwa członkom Zarządu we wzroście wartości Spółki.

1.4 Program Motywacyjny obejmuje realizację Celów za okres od 1 lipca 2026 r. do 31 grudnia 2026 r.

oraz za rok obrotowy zakończone 31 grudnia 2027 r., a emisja Akcji Premiowych w ramach Programu Motywacyjnego może nastąpić w 2027 r. lub 2028 r.

Definicje i interpretacja

W niniejszym Regulaminie następujące pojęcia mają, poniższe znaczenie, chyba że kontekst wskazuje inaczej:

„Akcja” oznacza w pełni opłaconą akcję zwykłą w kapitale zakładowym Spółki;

„Akcje Premiowe” oznaczają akcje, które zostaną wyemitowane na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2026 r. i przyznane Uczestnikom Programu Motywacyjnego;

„Cele” oznaczają docelową Liczbę Sprzedanych Mieszkań oraz Zysk Netto Grupy za dany Okres Wyników określone przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Radę Nadzorczą, nie później niż w terminie miesiąca od zakończenia danego Okresu Wyników, oraz inne cele ustalone przez Zarząd, a w stosunku do członków Zarządu – Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 5.2 Regulaminu.

„Członek Grupy” oznacza Spółkę oraz inne spółki pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę;

„Dane Osobowe” oznacza dane osobowe, które mogą posłużyć do pośredniej lub bezpośredniej identyfikacji Uczestnika dla celów Programu Motywacyjnego, obejmujące w szczególności imię, nazwisko, numer PESEL, numer dokumentu tożsamości, numer rachunku maklerskiego oraz inne dane wskazane przez Spółkę wymagane dla realizacji Programu Motywacyjnego oraz objęcia Akcji Premiowych przez Uczestnika;

„Data Przydziału” oznacza datę zawarcia umów objęcia Akcji Premiowych;

„Grupa” oznacza Spółkę oraz pozostałych Członków Grupy;

„Kodeks Spółek Handlowych” oznacza Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.);

„Liczba Sprzedanych Mieszkań” oznacza liczbę podpisanych umów deweloperskich i przedwstępnych w danym roku realizacji Programu Motywacyjnego;

„List w sprawie Uczestnictwa w Programie” oznacza pismo o treści zgodnej z Załącznikiem nr 1;

„Okres Lock-Up” termin ten ma znaczenie nadane w art. 7.1;

„Okres Wyników” oznacza następujące okresy wyników:

Okres Wyników:	Data rozpoczęcia:	Data zakończenia:
Okres Wyników 1 (“Okres Wyników 1”)	1 lipca 2026	31 grudnia 2026
Okres Wyników 2 (“Okres Wyników 2”)	1 stycznia 2027	31 grudnia 2027

"Pracownik" oznacza członka Zarządu, innego niż Pan Zbigniew Juroszek, lub inną osobę zatrudnioną na podstawie umowy o pracę (niezależnie od prawa właściwego rządzącego umową) przez dowolnego Członka Grupy;

"Program Motywacyjny" oznacza niniejszy program motywacyjny (wraz z załącznikami) przyjęty na podstawie uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2026 r., z późniejszymi zmianami;

"Regulamin" oznacza niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego;

„Spółka” oznacza ATAL S.A., spółkę akcyjną utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Cieszynie (adres: 43-400 Cieszyn, ul. Stawowa 27, REGON: 240415672, NIP: 5482487278), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku - Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000262397;

„Uczestnik(-cy)” oznacza Pracowników dowolnego Członka Grupy, którzy otrzymali od Zarządu List w sprawie Uczestnictwa w Programie;

„Wartość Nominalna” oznacza wartość nominalną jednej Akcji w Spółce;

„Zarząd” oznacza zarząd Spółki;

„Zawiadomienie Podsumowujące” oznacza pismo o treści zgodnej z Załącznikiem nr 2;

„Zysk Netto” oznacza skonsolidowany zysk netto za okres sprawozdawczy wykazany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok objęty Programem Motywacyjnym.

Uprawnienie Zarządu

3.1 Zarząd jest uprawniony do emisji maksymalnie 100.000 Akcji Premiowych, które mogą zostać przydzielone Uczestnikom pod warunkiem spełnienia warunków określonych w niniejszym Regulaminie.

Udział w Programie Motywacyjnym

4.1 Lista Uczestników i Warunki przydziału Akcji Premiowych

(a) W przypadku Uczestników innych niż Członkowie Zarządu, Zarząd określa (i) listę takich Uczestników, którzy otrzymają List w sprawie Uczestnictwa w Programie oraz (ii) maksymalną liczbę Akcji Premiowych, które może otrzymać dany Uczestnik w ramach Programu Motywacyjnego za realizację Celów w każdym z Okresów Wyników. W przypadku Uczestników będących członkami Zarządu, (i) listę osób, którzy otrzymają List w sprawie Uczestnictwa w Programie oraz (ii) maksymalną liczbę Akcji Premiowych, które może otrzymać dany Uczestnik w ramach Programu Motywacyjnego za realizację Celów w każdym z Okresów Wyników określa Rada Nadzorcza.

(b) Uczestnikiem Programu Motywacyjnego może być Pracownik, który od co najmniej trzech lat współpracuje ze Spółką lub jakimkolwiek z Członków Grupy (niezależnie od postawy prawnej zatrudnienia czy świadczenia usług). W uzasadnionych przypadkach, Uczestnikami mogą zostać osoby niespełniające kryterium, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

(i) Grupa I – grupa obejmująca członków Zarządu;

(ii) Grupa II – grupa obejmująca Uczestników innych niż członkowie Zarządu, w przypadku których długość okresu ich zatrudnienia w Grupie, doświadczenie zawodowe lub ich znaczenie dla Grupy stanowią podstawę dla otrzymania zwiększonej liczby Akcji Premiowych w ramach Programu Motywacyjnego;

(iii) Grupa III – grupa obejmująca Uczestników innych niż wskazanych w pkt (i) i (ii) powyżej.

Uczestnik zostanie poinformowany o zakwalifikowaniu do jednej z powyższych grup w Liście w sprawie Uczestnictwa w Programie.

(d) Lista Uczestników będzie weryfikowana przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą, na koniec każdego Okresu Wyników. Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, może, według własnego uznania, wskazać nowych Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy będą uprawnieni do udziału w Programie Motywacyjnym.

(e) Maksymalna liczba Akcji Premiowych będzie ustalana indywidualnie dla każdego Uczestnika przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących Członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą, w oparciu o ocenę istotności danego Uczestnika dla realizacji strategii Grupy.

(f) W przypadku zmiany oceny istotności pracownika dla Grupy, Zarząd może podjąć decyzję o zmianie kwalifikacji Uczestnika do danej grupy lub dokonać zmiany maksymalnej liczby Akcji Premiowych, które może otrzymać Uczestnik w kolejnych Okresach Wyników. W przypadku Uczestników będących członkami Zarządu Rada Nadzorcza jest uprawniona, według własnego uznania, do dokonania zmiany maksymalnej liczby Akcji Premiowych, które może otrzymać członek Zarządu w kolejnych okresach wyników, w szczególności jeżeli wpływ jego stanowiska na realizację strategii Spółki ulegnie zmianie.

(g) Uczestnicy mogą zostać wykluczeni z Programu Motywacyjnego w wyniku negatywnej weryfikacji danego Uczestnika, a w szczególności w przypadku:

(i) niskiej okresowej oceny Uczestnika w zakresie reprezentowania wartości Grupy oraz wykonywania obowiązków pracowniczych; (ii) angażowania się w działalność konkurencyjną;

(iii) działania na szkodę Spółki.

Uczestnik wykluczony z udziału w Programie Motywacyjnym przestaje uczestniczyć w Programie Motywacyjnym po upływie Okresu Wyników, w trakcie którego został wykluczony. Wykluczenie takie nie będzie miało wpływu na prawo do nabycia Akcji Premiowych za Okres Wyników, w którym Uczestnik został wykluczony, chyba, że wykluczenie nastąpiło z powodu wskazanego w pkt (ii) lub (iii) powyżej.

(h) Uczestnik nie jest uprawniony do otrzymania Akcji Premiowych w ramach niniejszego Programu Motywacyjnego, jeżeli na Datę Przydziału Akcji Premiowych za dany Okres Wyników:

(i) Uczestnik nie będzie Pracownikiem Członka Grupy lub członkiem Zarządu;

(ii) Uczestnik złożył lub otrzymał wypowiedzenie w odniesieniu do swojej umowy o pracę z winy Uczestnika (dla uniknięcia wątpliwości, również w przypadku gdy okres wypowiedzenia przypada po Dacie Przydziału Akcji Premiowych za

dany Okres Wyników) lub złożył rezygnację lub został odwołany z funkcji członka Zarządu;

(iii) Uczestnik podpisał porozumienie w sprawie rozwiązania jego stosunku pracy.

4.2 List w sprawie Uczestnictwa w Programie

(a) W celu udziału w Programie Motywacyjnym każdy Uczestnik musi podpisać List w sprawie Uczestnictwa w Programie, w formie zasadniczo zgodnej z Załącznikiem nr 1 do niniejszego Regulaminu, w którym Uczestnik wyrazi zgodę na otrzymanie Akcji Premiowych zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego.

(b) List w sprawie Uczestnictwa w Programie zostanie wysłany przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą, do każdego Uczestnika i będzie zawierał szczegółowe informacje dotyczące przydziału Akcji Premiowych, w tym maksymalną liczbę Akcji Premiowych, które może otrzymać dany uczestnik za realizację Celów za każdy Okres Wyników.

Ustalenie oraz weryfikacja Celów

5.1 Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, ustala Cele za dany Okres Wyników nie później niż w ciągu trzech miesięcy od rozpoczęcia danego Okresu Wyników.

5.2 Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, może ustalić inne cele dotyczące wyników finansowych, działalności operacyjnej oraz cele o charakterze niefinansowym, od których spełnienia będzie uzależnione otrzymanie Akcji Premiowych przez Uczestników. W przypadku Uczestników będących członkami Zarządu, określone cele w każdym wypadku będą zgodne z obowiązującą w Spółce „Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.”.

5.3 Weryfikacja spełnienia Celów następuje w terminie dwóch tygodni od publikacji raportu rocznego Spółki za dany Okres Wyników. Weryfikacja następuje w formie uchwały Zarządu, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – uchwały Rady Nadzorczej.

5.4 Ostateczna liczba Akcji Premiowych, do których Uczestnik będzie uprawniony za każdy Okres Wyników, zostanie obliczona proporcjonalnie do poziomu realizacji Celów, z tym że Uczestnik nie będzie uprawniony do objęcia Akcji Premiowych za danych Okres Wyników w przypadku, gdy Cele zostaną spełnione na poziomie niższym niż 90%.

5.5 Wagi poszczególnych celów wynoszą:

(i) Liczba Sprzedanych Mieszkań = 1 („Cel A”);

(ii) Zysk Netto = 1 („Cel B”).

Poziom realizacji celów określany jest zgodnie z poniższym wzorem:

$$
x = \frac{\text{realizacja Celu A} + \text{realizacja Celu B}}{2}
$$

W przypadku wyznaczenia dodatkowych celów ich waga oraz poziom zostaną określone przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą. W takim wypadku powyższy wzór stosuje się odpowiednio.

5.6 Maksymalna liczba Akcji Premiowych, które mogą zostać przydzielone w każdym z Okresów Wyników wynosi:

(i) 45% Akcji Premiowych - w Okresie Wyników 1; oraz
(ii) 55% Akcji Premiowych – w Okresie Wyników 2.

Przydział Akcji Premiowych

6.1 W terminie 30 dni od publikacji raportu rocznego Spółki za dany Okres Wyników, każdy Uczestnik otrzyma od Zarządu Zawiadomienie Podsumowujące, w formie zasadniczo zgodnej z Załącznikiem nr 2, potwierdzające (i) poziom spełnienia Celów za dany Okres Wyników oraz (ii) łączną liczbę Akcji Premiowych, do których dany Uczestnik jest uprawniony.

6.2 Każdy Uczestnik zapłaci cenę emisyjną za jedną Akcję Premiową równą Wartości Nominalnej jednej Akcji Spółki („Cena Emisyjna”).

6.3 Szczegółowe informacje dotyczące zapłaty Ceny Emisyjnej za Akcję Premiową zostaną określone w Zawiadomieniu Podsumowującym. Jeżeli Uczestnik nie dokona zapłaty za Akcję Premiową w odpowiednim terminie, będzie to skutkowało nieotrzymaniem Akcji Premiowych w ramach Programu Motywacyjnego.

6.4 Zarząd podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i przydziału Akcji Premiowych poszczególnym Uczestnikom niezwłocznie po otrzymaniu od każdego z Uczestników potwierdzenia zapłaty Ceny Emisyjnej, z zastrzeżeniem, że w przypadku naruszenia przez Uczestnika ograniczeń określonych w niniejszym Regulaminie, taki Uczestnik nie będzie uprawniony do otrzymania Akcji Premiowych w ramach Programu Motywacyjnego. W celu sfinalizowania przydziału Akcji Premiowych Uczestnicy zobowiązani są do spełnienia warunków i podpisania wszelkich dokumentów wynikających z obowiązujących przepisów, w tym w szczególności z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych.

Lock-up

7.1 Okres ograniczenia zbywalności Akcji Premiowych trwa przez 12 miesięcy licząc od danej Daty Przydziału, chyba że Zarząd odstąpi od tego wymogu („Okres Lock-Up”).

7.2 Podczas obowiązującego Okresu Lock-Up Akcji Premiowych:

(a) Uczestnicy będą pełnoprawnymi i rzeczywistymi właścicielami Akcji Premiowych;
(b) ani Akcje Premiowe, ani korzyści z nich płynące nie mogą być przedmiotem sprzedaży, przeniesienia, cesji, obciążenia lub innego rodzaju zbycia.

7.3 Po zakończeniu Okresu Lock-Up, każdy Uczestnik zostanie zwolniony z ograniczeń określonych w niniejszym art. 7 w odniesieniu do Akcji Premiowych objętych blokadą Lock-up.

7.4 Ograniczenia zbywalności Akcji Premiowych, o których mowa w art. 7.2(b) powyżej, nie mają zastosowania do zbycia Akcji Premiowych przez Uczestnika w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich Akcji Spółki ogłoszonego przez jakikolwiek podmiot.

7.5 Z ważnych powodów Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu, Rada Nadzorcza, może podjąć decyzję o zwolnieniu danego Uczestnika z przestrzegania ograniczeń, o których mowa w niniejszym art. 7.

Umowa z administratorem

Spółka może powierzyć firmie inwestycyjnej administrację Programem Motywacyjnym („Firma Inwestycyjna”), w szczególności w zakresie nadzoru nad przestrzeganiem ograniczeń możliwości zbycia Akcji Premiowych przez Uczestników zgodnie z postanowieniami art. 7.

Zarządzanie Programem Motywacyjnym

9.1 Kompetencje Zarządu

Za realizację postanowień Programu Motywacyjnego odpowiedzialny jest Zarząd. Zarząd posiada pełne uprawnienia, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu, do zarządzania Programem Motywacyjnym, w tym uprawnienia do interpretacji postanowień Regulaminu oraz przyjmowania dalszych zasad i wytycznych dotyczących realizacji Programu Motywacyjnego. Zarząd jest uprawniony do wprowadzania zmian w Regulaminie o charakterze technicznym, jeżeli jest to wymagane dla prawidłowego funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz nie narusza interesów Uczestników.

Zawiadomienia

Wszelkie zawiadomienia lub inne dokumenty, które muszą zostać przekazane Uczestnikowi w związku z Programem Motywacyjnym mogą być:

(a) dostarczone lub wysłane do niego pocztą na jego adres domowy lub korespondencyjny zgodnie z aktami osobowymi prowadzonymi przez jego pracodawcę; lub

(b) wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail, którego Uczestnik używa zgodnie z informacjami posiadanyimi przez jego pracodawcę.

Wszelkie zawiadomienia lub inne dokumenty, które muszą zostać przekazane Spółce lub innemu należycie wyznaczonemu przedstawicielowi na podstawie lub w związku z Programem Motywacyjnym, mogą zostać dostarczone lub wysłane pocztą na adres siedziby Spółki (lub do innego miejsca, o którym Zarząd lub należycie wyznaczony przedstawiciel może skutecznie zdecydować i powiadomić Uczestników zgodnie z Programem Motywacyjnym) lub wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail podany przez Spółkę lub jej przedstawiciela.

Ochrona danych

11.1 Biorąc udział w Programie Motywacyjnym, każdy Uczestnik wyraża zgodę na przetwarzanie i przekazywanie Danych Osobowych przez każdego Członka Grupy dla wszystkich celów związanych z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego.

11.2 Cele związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego, o których mowa w art. 9.1, obejmują, między innymi:

(a) przyznanie Uczestnikowi Akcji Premiowych oraz zawarcie z nim umowy objęcia Akcji Premiowych w przypadku emisji Akcji Premiowych w związku z realizacją Celów;

(b) przechowywanie i utrzymywanie szczegółowych danych dotyczących Akcji Premiowych Uczestnika, w szczególności maksymalnej liczby Akcji Premiowych, liczby objętych Akcji Premiowych oraz liczby Akcji Premiowych podlegającym ograniczeniom zbywalności, o których mowa w art. 7;

(d) komunikację z Uczestnikiem w zakresie m.in. realizacji Celów, przyznania i emisji Akcji Premiowych oraz zmian niniejszego Regulaminu;

(e) realizację prawnie usprawiedliwionych interesów Spółki polegających na dochodzeniu albo obronie przed roszczeniami związanymi z niniejszym Programem Motywacyjnym;

(f) przekazywanie Danych Osobowych Uczestnika Firmie Inwestycyjnej, której powierzono administrację Programem Motywacyjnym zgodnie z art. 8, w zakresie wymaganym do realizacji obowiązków Firmy Inwestycyjnej jako administratora Programu Motywacyjnego.

Prawo właściwe i jurysdykcja

Regulamin oraz Program Motywacyjny podlegają prawu polskiemu, a sądy polskie mają wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów powstałych na podstawie Regulaminu oraz Programu Motywacyjnego lub w związku z nimi.

Załącznik 1 List w sprawie Uczestnictwa w Programie

Do: [imię i nazwisko] (“Uczestnik”)
[adres]

Od: ATAL S.A.
(“Spółka”) ul.
Stawowa 27
43-400 Cieszyn
Polska

(Uczestnik i Spółka, zwani łącznie „Stronami”, a każdy z nich „Stroną”)

[data]

Program Motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowych Pracowników Grupy ATAL S.A. („Program Motywacyjny”)

Szanowny Panie/Szanowna Pani,

jak Panu/Pani wiadomo, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. Mając to na uwadze, cieszymy się, że możemy zaoferować Panu/Pani możliwość uczestnictwa w dalszym rozwoju Grupy ATAL S.A. W związku zakwalifikowaniem Pana/Pani do Grupy Uczestników [1/2/3], chcielibyśmy umożliwić Panu/Pani nabycie Akcji Premiowych Spółki na warunkach określonych w niniejszym piśmie.

Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu Programu Motywacyjnego, którego celem jest uwzględnienie interesów kluczowych pracowników z działalnością Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło regulamin Programu Motywacyjnego („Regulamin”), którego kopia stanowi załącznik do niniejszego pisma.

Wyrazy i wyrażenia zdefiniowane w Regulaminie zachowują takie samo znaczenie w niniejszym piśmie, chyba że co innego wynika z ich definicji lub z kontekstu.

W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszego pisma a postanowieniami Regulaminu wiążące będą postanowienia Regulaminu.

Zapraszamy Pana/Panią do udziału w Programie Motywacyjnym realizowanym w latach 2026-2027 na następujących warunkach:

(i) Maksymalna liczba Akcji Premiowych, do których będzie Pan/Pani uprawniony/-a wynosi pod warunkiem realizacji Celów:

za realizację Celów dla Okresu Wyników 1: [●] Akcji Premiowych,
za realizację Celów dla Okresu Wyników 2: [●] Akcji Premiowych,

(ii) Cel Zysku Netto dla poszczególnych Okresów Wyników wynosi:

dla Okresu Wyników 1: [●] PLN,
dla Okresu Wyników 2: [●] PLN. iii) Cel Liczby Sprzedanych Mieszkań dla poszczególnych Okresów Wyników wynosi:
dla Okresu Wyników 1: [●],
dla Okresu Wyników 2: [●].

Składając swój podpis na egzemplarzu niniejszego pisma, przyjmuje Pan/ Pani do wiadomości, że Cele za dany Okres Wyników ustalane są nie później niż w ciągu trzech miesięcy od rozpoczęcia danego Okresu Wyników oraz mogą podlegać zmianom.

Składając swój podpis na egzemplarzu niniejszego pisma, przyjmuje Pan/ Pani do wiadomości i wyraża zgodę na to, że przyznanie Akcji Premiowych będzie podlegało postanowieniom Regulaminu.

W przypadku akceptacji niniejszych warunków, prosimy o podpisanie, opatrzenie datą i odesłanie jednego egzemplarza niniejszego pisma do ATAL S.A. do dnia [●], aby potwierdzić jego przyjęcie i zgodę na przedstawione warunki.

Po zaakceptowaniu przez Pana/Panią warunków niniejszego pisma, uzyska Pan/Pani status Uczestnika Programu Motywacyjnego. Informacje dotyczące przetwarzania Pana/Pani Danych Osobowych znajdują się w załączniku do niniejszego zawiadomienia.

Z poważaniem,

ATAL S.A.

Imię i nazwisko:
Członek Zarządu

Załączniki:
1. Klauzula informacyjna dot. ochrony danych osobowych.
2. Klauzula poufności.

Potwierdzenie i akceptacja

Niniejszym potwierdzam otrzymanie Państwa pisma z dnia _____, którego kopię stanowi niniejszy dokument, i oświadczam, że zgadzam się na przyjęcie jego warunków.

przez [imię i nazwisko Uczestnika]

Data:

Załącznik 2 Zawiadomienie Podsumowujące

Akcje Premiowe emitowane w ramach Programu Motywacyjnego Grupy ATAL S.A. („Program Motywacyjny”)

Szanowny Panie/Szanowna Pani,

terminy pisane w Zawiadomieniu wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszym dokumencie, zostały zdefiniowane w regulaminie Programu Motywacyjnego („Regulamin”), którego kopia została przekazana Panu/Pani w Liście w sprawie Uczestnictwa w Programie.

Imię i nazwisko Uczestnika
[●]

Po zakończeniu Okresu Wyników [1, 2] Zarząd stwierdził, że Cele zostały osiągnięte w następującym zakresie:

Cel Zysku Netto dla Okresu Wyników [1, 2]	Wartość dla Okresu Wyników [1, 2]	Procent Realizacji Celu
[●]		[●]%
Cel Liczby Sprzedanych Mieszkań dla Okresu Wyników [1, 2]	Wartość [●] dla Okresu Wyników [1, 2]	Procent Realizacji Celu [●]
---	---	---
[●]		[●]%

Z przyjemnością informujemy, że w związku z realizacją Celów po zakończeniu Okresu Wyników [1 lub 2] przewidzianego w Programie Motywacyjnym przysługuje Panu/Pani prawo do otrzymania następującej liczby Akcji Premiowych:

Liczba Akcji Premiowych	[●]
Należna kwota	[●] PLN

Płatność za Akcje Premiowe powinna zostać dokonana nie później niż do dnia [●] na następujący rachunek bankowy Spółki: [●]. W przypadku niedokonania wpłaty za Akcje Premiowe w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, Uczestnikowi nie przysługują żadne Akcje Premiowe.

Z poważaniem,

ATAL S.A.

Imię i nazwisko:
Członek Zarządu

Załącznik do uchwały nr... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 24 czerwca 2026 r.

Opinia Zarządu ATAL S.A. w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATAL S.A. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zwołanego na 24.06.2026r., Zarząd ATAL S.A. przyjął pisemną opinię w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji, które mają być emitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 24 czerwca 2026 r., w liczbie nie wyższej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) („Akcje”). Propozycja powzięcia wskazanej wyżej uchwały związana jest z wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego w okresach od 01.07.2026r. do 31.12.2026r. oraz od 01.01.2027r. do 31.12.2027r. („Program Motywacyjny”), który ma zostać wdrożony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Program Motywacyjny będzie obejmować swoim zakresem członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki oraz podmiotów Grupy ATAL S.A. („Uczestnicy”).

Wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na kolejne 3 lata, ma na celu ponowne stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających emisję akcji w ramach Programu Motywacyjnego. W interesie Spółki jest upoważnienie Zarządu (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej) do umożliwienia pozbawienia w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi zaoferowanie objęcia akcji bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, dzięki czemu Spółka w szybki i efektywny pod względem kosztów sposób będzie mogła emitować akcje do Uczestników Programu Motywacyjnego.

Objęcie Akcji nastąpić będzie na podstawie przyznanych w Programie Motywacyjnym uprawnień i będzie uzależnione od spełnienia warunków, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego. Objęcie Akcji będzie uzależnione od spełnienia przez Uczestnika odpowiednich warunków wskazanych w Programie Motywacyjnym. W szczególności Programem Motywacyjnym będą mogły być objęte osoby, które od co najmniej trzech lat współpracują ze Spółką lub jakimkolwiek z członków grupy kapitałowej Spółki (niezależnie od postawy prawnej zatrudnienia czy świadczenia usług). W uzasadnionych przypadkach, Programem Motywacyjnym będą mogły zostać objęte osoby niespełniające kryterium 3 lat współpracy ze Spółką lub członkami grupy kapitałowej Spółki. Objęcie Akcji będzie również uzależnione od realizacji celów Programu Motywacyjnego, na które składają się: (i) osiągnięcie przez Grupę ATAL S.A. („Grupa”) docelowej liczby sprzedanych mieszkań, (ii) osiągnięcie przez Grupę określonego zysku netto, w okresach od 01.07.2026r. do 31.12.2026r. oraz od 01.01.2027r. do 31.12.2027r., lub (iii) innych celów określonych zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego.

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania interesów uczestników Programu Motywacyjnego z osiągnięciem długoterminowych celów biznesowych oraz realizacją strategii Grupy oraz utrzymanie stosunku zatrudnienia z Uczestnikami, którzy mają kluczowy wpływ na kształtowanie i realizację strategii Grupy.

Akcje w ramach Programu Motywacyjnego będą emitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji lub innej cenie określonej zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego.

Biorąc pod uwagę powyższe, podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części, jest zgodne z interesem Spółki, jak również jej akcjonariuszy, i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki jej podjęcie.

29.05.2026r.

Załącznik do uchwały nr... WZ ATAL S.A. z dnia 24 czerwca 2026 r..

„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ”

Tekst jednolity

II. Postanowienia ogólne

§ 2.

Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą ATAL Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu ATAL S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.
Założycielem Spółki jest Zbigniew Juroszek.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Cieszyn.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki w kraju i za granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego, jak też uczestniczyć we wszystkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.
Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych (PKD 68.12.A),
2) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (PKD 68.12.B),
3) realizacja pozostałych projektów budowlanych (PKD 68.12.C),
4) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych (PKD 41.00.A),
5) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (PKD 41.00.B),
6) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
7) działalność w zakresie konserwacji i renowacji oraz pozostała działalność wspomagająca na rzecz dziedzictwa kulturowego (PKD 91.30.Z),
8) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
9) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
10) wykonywanie wykopów i wiercen geologiczno - inżynierskich (PKD 43.13.Z),
11) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
12) wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
13) montaż izolacji (PKD 43.23.Z),
14) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.24.Z),
15) tynkowanie (PKD 43.31.Z),
16) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
17) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),

18) malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
19) montaż izolacji (PKD 43.23.Z),
20) tynkowanie (PKD 43.31.Z),
21) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
22) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
23) malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
24) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.35.Z),
25) pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 81.22.B),
26) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.41.Z),
27) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
28) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
29) montaż izolacji (PKD 43.23.Z),
30) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.35.Z),
31) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.41.Z),
32) wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków (PKD 43.42.Z),
33) roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej (PKD 43.50.Z),
34) roboty murarskie (PKD 43.91.Z),
35) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
36) pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 81.22.B),
37) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
38) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
39) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.64.Z),
40) sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czystości (PKD 46.44.Z),
41) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
42) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.83.Z),
43) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.84.Z),
44) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
45) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
46) transport lotniczy pasażerski (PKD 51.10.Z),
47) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
48) pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D),
49) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z),
50) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z),
51) pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),
52) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
53) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
54) działalność związana z wyceną nieruchomości (PKD 68.32.A),

55) działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie (PKD 68.32.B),
56) pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 68.32.C),
57) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.A),
58) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),
59) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
60) działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa (PKD 74.91.Z),
61) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z),
62) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 77.11.Z),
63) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
64) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów (PKD 77.33.Z),
65) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
66) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),
67) niespecjalistyczne sprzątanie budynków (PKD 81.21.Z),
68) działalność usługowa na rzecz osób w miejscu zamieszkania (PKD 96.91.Z),
69) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
70) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z).

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

§ 4.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 216.302.750,00 zł (dwieście szesnaście milionów trzysta dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 43.260.550 (czterdzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 5,00 zł (pięć złotych) każda, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A,
b) 13.604.600 (trzynaście milionów sześćset cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B,
c) 17.110.000 (siedemnaście milionów sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, ---
d) 10 (dziesięć) akcji na okaziciela serii D,
e) 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
f) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 45.940 (czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela serii G.
Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że na walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.
Spółka może emitować akcje na okaziciela i akcje imienne, przy czym wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określi uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od akcjonariuszy akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji lub w trybie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki.

§ 3a.

Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 100.000 (słownie: stu tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć) każda (kapitał docelowy).
Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

IV. Gospodarka finansowa Spółki.

§ 5.

W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub powołane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.
Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze.
O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§ 6.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 7.

Zarząd jest zobowiązany w terminie 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.

§ 8.

W przypadku gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem po wzięciu uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

V. Organy Spółki

§ 9.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 10.

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach Rada Nadzorcza.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.

§ 11.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki.
Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w niniejszym Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe.
Zarząd może nabywać i zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości), prawo użytkowania wieczystego oraz obciążać nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi bez zgody Walnego Zgromadzenia. W wypadku składania w imieniu Spółki oświadczeń woli dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie, w sytuacjach, gdy wartość zbywanej lub nabywanej nieruchomości względnie udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie przekracza równowartość 20% kapitału zakładowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
Zarząd prowadzi stronę internetową Spółki, na której od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), publikuje informacje dla akcjonariuszy, w tym ogłoszenia o zwołaniu Walnego zgromadzenia oraz inne informacje zgodnie z wymogami prawa.

§ 12.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 13.

Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz.

§ 14.

Do prowadzenia spraw Spółki zobowiązani i uprawnieni są wszyscy członkowie Zarządu. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności każdy z członków Zarządu działa samodzielnie w granicach swoich kompetencji. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo.
Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie, Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie tej transakcji, z uwzględnieniem wyłączenia oraz szczegółowych uregulowań w tym zakresie określonych w Rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję istotnej transakcji oraz podmiotu powiązanego w rozumieniu ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza

§ 15.

Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływania na wspólną trzyletnią kadencję.
Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.
Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, jeżeli po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków, Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia liczebności Rady Nadzorczej do co najmniej 5 (pięciu) członków.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.

§ 16.

Od momentu, gdy akcje Spółki wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak pozostawać będą w tym obrocie, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi.
Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wytyczne zawarte dokumencie pn.: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych.
Przynajmniej jeden Członek Niezależny Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
Niepowołanie Członków Niezależnych w skład Rady Nadzorczej oraz ich powołanie w liczbie mniejszej, niż wskazana w ust. 1 powyżej nie ma wpływu na możliwość funkcjonowania Rady Nadzorczej, zakres działania jej członków oraz ważność podejmowanych przez nią uchwał.

Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu przez kandydata warunków wskazanych w ust. 2 powyżej. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 17.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednakże, że Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Założyciel.
Wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się kiedy zajdzie taka potrzeba, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku Rada Nadzorcza winna odbyć posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia powyższego wniosku.
Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności na posiedzeniu - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 18.

Do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych członków Rady (więcej głosów „za", niż „przeciw", głosów „wstrzymujących się" nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników głosowania). W razie równości głosów przeważa głos osoby przewodniczącej obradom.

§ 19.

Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.
Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.

§ 20.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
4) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) - 3) powyżej,
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem indywidualnych uprawnień przysługujących akcjonariuszowi Spółki - Zbigniewowi Juroszkowi, wskazanych w Statucie,
6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd Spółki,
7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
8) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,
9) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
10) wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, względnie udziałów w tych prawach, z uwzględnieniem zapisów § 10 ust. 3 Statutu,
11) wybór na wniosek Zarządu biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
12) momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie:
a) wyrażanie zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi w zakresie wskazanym w § 13 ust. 3 Statutu,
b) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu spośród jej członków na okres jej kadencji. Komitet Audytu składa się trzech do pięciu członków.
4. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uważa się za spełniony jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z tej branży.
6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.)
7. Do zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Spółki, w szczególności poprzez:

zaopiniowanie dla potrzeb dokonania oceny, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 1) - 3), sprawozdań i wniosków Zarządu, a także zaopiniowanie przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowane wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania oraz wyrażanie rekomendacji w zakresie wyboru biegłych rewidentów lub firm audytorskich i dokonywanie oceny niezależności tych podmiotów.

Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.).
Tryb działania i zadania Komitetu Audytu szczegółowo określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

§ 21.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do uchwalenia regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie

§ 22.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Krakowie lub w Katowicach.

§ 23.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
W wypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy w terminach umożliwiających Zarządowi dochowanie obowiązków wynikających z przepisów prawa.

§ 24.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwoływanie tegoż uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego, lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, mają jednak obowiązek poinformowania Spółki, bez zbędnej zwłoki, o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być zgłoszone Zarządowi na piśmie. W wypadku niezwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie 2 tygodni od przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić tych akcjonariuszy do jego zwołania.

W wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób, o którym mowa w ustępie 2 i 3 powyżej, Zarząd ma obowiązek podjąć wszelkie działania niezbędne do prawidłowego zorganizowania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Zarząd, w wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych lub na podstawie postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek niezwłocznie po otrzymaniu informacji o takim zwołaniu, dokonać ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisu art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych.

§ 25.

Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących:

1) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,

2) zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą,

3) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,

4) dokonywania zmian Statutu Spółki,

5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,

6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,

7) rozwiązania i likwidacji Spółki,

8) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

9) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

10) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych,

11) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

12) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,

13) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, względnie udziałów w tych prawach, nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej.

§ 26.

W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, nawet jeżeli nie były umieszczane w porządku obrad.
Walne zgromadzenie może powziąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad.
W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej odpowiednio w składach umożliwiających udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 27.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią w sposób odmienny, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członka Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały w przedmiocie emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10) Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.
Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała ta może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna być ogłoszona. Zmiana przedmiotu działalności Spółki odbywać się będzie bez obowiązku wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym przedmiocie podjęta będzie większością wskazaną w zdaniu pierwszym w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarcza bezwzględna większość głosów w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.

VI. Postanowienia końcowe

§ 28.

Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.
Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego sąd rejonowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.

§ 29.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.”

AI assistant

Atal S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5515_rns_2026-05-29_9d9bf20f-b7cb-46b8-add9-4b08027232b6.pdf

Uzasadnienie

UZASADNIENIE

Załącznik:

Uchwała numer ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

Regulamin

Program Motywacyjny dla kluczowych Pracowników i członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

Ogólne założenia Programu Motywacyjnego

Definicje i interpretacja

Uprawnienie Zarządu

Udział w Programie Motywacyjnym

4.1 Lista Uczestników i Warunki przydziału Akcji Premiowych

4.2 List w sprawie Uczestnictwa w Programie

Ustalenie oraz weryfikacja Celów

Przydział Akcji Premiowych

Lock-up

Umowa z administratorem

Zarządzanie Programem Motywacyjnym

9.1 Kompetencje Zarządu

Zawiadomienia

Ochrona danych

Prawo właściwe i jurysdykcja

Załącznik 1 List w sprawie Uczestnictwa w Programie

Program Motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowych Pracowników Grupy ATAL S.A. („Program Motywacyjny”)

III. Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

Rada Nadzorcza

AI assistant

Atal S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5515_rns_2026-05-29_9d9bf20f-b7cb-46b8-add9-4b08027232b6.pdf

Uzasadnienie

UZASADNIENIE

Załącznik:

Uchwała numer ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

Regulamin

Program Motywacyjny dla kluczowych Pracowników i członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

Ogólne założenia Programu Motywacyjnego

Definicje i interpretacja

Uprawnienie Zarządu

Udział w Programie Motywacyjnym

4.1 Lista Uczestników i Warunki przydziału Akcji Premiowych

4.2 List w sprawie Uczestnictwa w Programie

Ustalenie oraz weryfikacja Celów

Przydział Akcji Premiowych

Lock-up

Umowa z administratorem

Zarządzanie Programem Motywacyjnym

9.1 Kompetencje Zarządu

Zawiadomienia

Ochrona danych

Prawo właściwe i jurysdykcja

Załącznik 1 List w sprawie Uczestnictwa w Programie

Program Motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowych Pracowników Grupy ATAL S.A. („Program Motywacyjny”)

III. Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

Rada Nadzorcza

More from Atal S.A.

Atal S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026