Atal S.A. — AGM Information 2023

Nov 23, 2023

Formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Cieszynie w dniu 19.12.2023 roku

Informacje ogólne:

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z wymaganiami stawianymi przez art. 402³ § 3 k.s.h. Stosowanie formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. W związku z przebiegiem zgromadzenia, objęte treścią formularza projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stąd też zaleca się poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Dane mocodawcy (akcjonariusza):
1. Imię i nazwisko/nazwa: …………………………………………………….
2. Adres: ………………………………………………………………………
3. Nr dowodu osobistego/właściwego rejestru: ………………………………
Dane pełnomocnika:
1. Imię i nazwisko/nazwa: …………………………………………………… 2. Adres: ……………………………………………………………………

PEŁNOMOCNICTWO

……………………………………………………………….. jako akcjonariusz uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATAL Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") w dniu 19 grudnia 2023 r. z tytułu uzyskanego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w tym Zgromadzeniu, niniejszym udziela pełnomocnictwa do wykonywania w imieniu mocodawcy prawa głosu z …………….... akcji zwykłych na okaziciela Spółki na opisanym wyżej Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie z instrukcjami podanymi pod projektami niżej przedstawionych uchwał lub w przypadku braku instrukcji według uznania pełnomocnika.

…………………………… data i miejsce wystawienia

……………………………………… Podpis(y) mocodawcy ( akcjonariusza )

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA W SPRAWIE GŁOSOWANIA NA POSZCZEGÓLNE UCHWAŁY NA NWZ ATAL S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19.12.2023 R. (treść projektów uchwał za ogłoszeniem z dnia 23.11.2023 r.)

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały: ……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie § 10 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie…

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały: ……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i członków zarządu Grupy ATAL S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały: ……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

Zastępuje się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. przyjętą uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. (z późn. zm.), polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o treści zgodnej z Załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3.

Z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A przyjęta uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. (z późn. zm.).

Załącznik:

1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały: ……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...

Uchwała numer …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych Pracowników i Członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie mając ma celu wprowadzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa") oraz dalsze umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy pracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

Postanawia się o ustanowieniu w Grupie programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), realizowanego w oparciu o wyniki finansowe i operacyjne Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 roku do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2025 roku.

• 1. Programem Motywacyjnym objęci zostaną członkowie zarządu oraz pracownicy dowolnego członka Grupy.
• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – określonych w Regulaminie – w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Załącznik:

1. Regulamin Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i członków zarządu Grupy ATAL S.A.

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały: ……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...

Uchwała numer …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A. działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 445 § 1 oraz art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki, polegającą na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na kolejne 3 lata, poprzez zmianę § 3a Statutu Spółki ATAL S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 750.000 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć) każda (kapitał docelowy).
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
• 4. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
  • a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w ramach oferty publicznej, w tym w trybie subskrypcji prywatnej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów (lub podpisywania umów objęcia akcji) oraz dokonania przydziału akcji,
  • b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację i dematerializację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego.
• 5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego, stanowiącym jednocześnie uzasadnienie niniejszej uchwały oraz Opinią Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlowych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE

Uchwała upoważniająca Zarząd Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na 3 lata, zastępująca dotychczasowe upoważnienie wprowadzone do Statutu Spółki Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 14 czerwca 2023 r., ma celu realizację Programu Motywacyjnego ustanowionego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2023 r. Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest ustanowienie skutecznych narzędzi, które zwiększą trwałość zaangażowania pracowników w ramach Spółki oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy oraz zmotywują uczestników do realizacji strategii Spółki.

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały:

……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje jednolity tekst zmienionego Statutu ATAL S.A., uwzględniający zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

Załącznik:

1) STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ - Tekst jednolity.

7

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały: ……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...