Atal S.A. — AGM Information 2022

Jun 14, 2022

UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATAL S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14.06.2022 r. GODZ. 11.00

Punkt 2 porządku obrad:

Uchwała numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani Justyny Cybulskiej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 4 porządku obrad:

Uchwała numer 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Andrzeja Biedronka-Tetla.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 5 porządku obrad:

Uchwała numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2021.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu jawnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 10 porządku obrad:

Uchwała numer 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ATAL S.A. za rok 2021, na które składa się:

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej, obejmujące bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.123.554 tysięcy złotych
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w wysokości 332.879 tysięcy złotych
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2021
• Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 291.207 tysięcy złotych
• Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu jawnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 11 porządku obrad:

Uchwała numer 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2021 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2021 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu jawnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 12 porządku obrad:

Uchwała numer 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021, na które składa się:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmujące skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.115.470 tysięcy złotych
• Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zysk netto w wysokości 331.189 tysięcy złotych
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2021
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 253.004 tysięcy złotych
• Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu jawnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 13 porządku obrad:

Uchwała numer 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przeznaczenia zysku netto ATAL S.A. za rok 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 7 Rady Nadzorczej z dnia 10.05.2022 r., postanawia dokonać podziału zysku netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. w kwocie 332.879.217,23 zł (słownie: trzysta trzydzieści dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemnaście złotych dwadzieścia trzy grosze) w następujący sposób:

• a. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 232.287.660,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych), tj. 6,00 zł (słownie: sześć złotych) na jedną akcję,
• b. przenieść na kapitał zapasowy kwotę 100.591.557,23 zł (słownie: sto milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem złotych dwadzieścia trzy grosze).

§ 2.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt a (dzień dywidendy), ustala się na 23 czerwca 2022 roku.

Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 4 lipca 2022 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu jawnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 14 porządku obrad

Uchwała numer 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Juroszek z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Bromboszcz z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Angelice Kliś z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 15 porządku obrad:

Uchwała numer 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Juroszek z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Ciołek z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Wiesławowi Smaza z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Elżbiecie Spyra z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Dawidowi Prysak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu tajnym

za: 33.843.234 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Punkt 16 porządku obrad:

Uchwała numer 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, opiniuje pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2021".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 33.843.234 głosów w głosowaniu jawnym

za: 33.830.337 głosów

głosy przeciw: 12.897,

głosy wstrzymujące się: brak

z 32.343.234 akcji, stanowiących 83,54 % kapitału zakładowego

Uzasadnienie

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszej uchwały o doradczym charakterze, opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2021" (dalej Sprawozdanie o wynagrodzeniach) następuje w wykonaniu obowiązku wprowadzonego na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie) w zw. z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiada Rada Nadzorcza Spółki. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach dokonano przeglądu wynagrodzeń, z uwzględnieniem wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A., której tekst jednolity został przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 30.06.2021 r. Uwzględniwszy powyższe jak i wnioski biegłego rewidenta, zawarte w raporcie sporządzonym na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, stwierdzające kompletność informacji zawartych w sprawozdaniu względem elementów wymienionych w art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie, zasadne jest podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały pozytywnie opiniującej jego treść bez dodatkowych uwag lub zastrzeżeń.