ASR MICROELECTRONICS CO., LTD. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

证券代码： 688220 证券简称：翱捷科技 公告编号： 2024-021

翱捷科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召开了第二 届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提 交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》及证监会、 交易所等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况， 拟对《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条 款进行修订。具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
**1 **	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的首席战略官、副总经理、 董事会秘书、财务总监和董事会认定的 其他人员。
**2 **	第一百一十二条 董事会行使下列职权： ………. （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；	第一百一十二条 董事会行使下列职权： ………. （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司首席战略官、副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；
**3 **	第一百六十条 公司利润分配具体政策：	第一百六十条 公司利润分配具体政策：

序号	修订前	修订后
	（一）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股 票相结合等法律规范允许的其他形式分 配利润；公司董事会可以根据当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金 需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）现金分红的具体条件 ……….	（一）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股 票相结合等法律规范允许的其他形式分 配利润；公司董事会可以根据当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金 需求状况，提议公司进行中期分红。公 司现金股利政策目标为固定股利支付 率。 当公司出现以下特殊情形的，可以 不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数； 4、法律法规及本章程规定的其他情 形。 （二）现金分红的具体条件 ……….
**4 **	第一百六十一条 公司利润分配方案的决 策程序： …… 监事会应对董事会执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。公司当年盈利但未提出现 金利润分配预案的，董事会应在当年的 定期报告中说明未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的 用途~~，独立董事应对此发表独立意见。~~	第一百六十一条 公司利润分配方案的决 策程序： …… 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳的具体理由。 监事会应对董事会执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。监事会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策和股东回报规

序号	修订前	修订后
		划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 公司当年盈利但未提出现金利润分 配预案的，董事会应在当年的定期报告 中说明未进行现金分红的原因以及未用 于现金分红的资金留存公司的用途。
**5 **	第一百六十三条 公司股东大会对公司的 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在公司股东大会召开后2个月内完成股 利(或者股份）的派发事项。	第一百六十三条 公司股东大会对公司的 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修 订尚需公司2023年年度股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理部门核准 的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（ww w.sse.com.cn）。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司董事会 2024年3月30日