ASR MICROELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2026

Mar 30, 2026

证券代码： 688220 证券简称：翱捷科技

公告编号： 2026-014

翱捷科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定 公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30 日召开了第 二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》 《关于修订及制定公司治理制度的议案》，相关议案需提交股东会审议，现将有 关情况公告如下：

一、关于修订公司章程及其附件的相关情况

为持续符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法 律法规、规范性文件的规定，公司拟对《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》有关条款 进行修订。

《公司章程》主要修订情况对比如下：

序号	修订前	修订后
1	第四十九条 本章程所称“交 易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产（不包括 日常交易）； （二）对外投资（购买低风险银行 理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司 担保等）； （六）租入或者租出资产；	第四十九条 本章程所称“交 易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产（不包括 日常交易）； （二）对外投资（购买低风险银行 理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司 担保等）； （六）租入或者租出资产；

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序号	修订前	修订后
	（七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其 他交易。 日常交易，指购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为。 关联交易，是指公司或者其合并报 表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人之间发生的交易，包括本条第一款 的交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本章程第四十 八条第一款的规定履行股东会审议程 序。	（七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其 他交易。 日常交易，指购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为。 关联交易，是指公司或者其合并报 表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人之间发生的交易，包括本条第一款 的交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本章程第四十 八条第一款的规定履行股东会审议程 序。 公司与其合并报表范围内的控股 子公司、控制的其他主体发生的或者 上述控股子公司、控制的其他主体之 间发生的交易，可以免于按照本章规 定披露和履行相应程序，中国证监会 或者上海证券交易所另有规定的除 外。
2	第八十六条股东会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。	第八十六条股东会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。

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序号	修订前	修订后
	公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。股东买入公司有表 决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。股东买入公司有表 决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构，可以向公司股东公开请 求委托其代为出席股东会并代为行使 提案权、表决权等股东权利。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。股东权利征集应当采取 无偿的方式进行，并向被征集人充分 披露股东作出授权委托所必需的信 息。不得以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法律法规另有规定 外，公司及股东会召集人不得对征集 人设置条件。
3	第九十条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序：	第九十条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十以上时股 东会选举两名以上董事，或者股东会 选举两名以上独立董事的，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序：

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序号	修订前	修订后
	（一）在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由董事会、单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 提出除由职工代表担任的董事外的非独 立董事候选人；由公司董事会单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东提出 独立董事候选人，依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利； （二）董事会对董事候选人的资格 审查通过后，以提案的方式提交股东会 选举。 提名人在提名董事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董 事的职责。	（一）在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由董事会、单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 提出除由职工代表担任的董事外的非独 立董事候选人；由公司董事会单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东提出 独立董事候选人，依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利； （二）董事会对董事候选人的资格 审查通过后，以提案的方式提交股东会 选举。 提名人在提名董事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董 事的职责。
4	第一百〇三条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企	第一百〇三条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企

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序号	修订前	修订后
	业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条第（一）至（六）项情形 的，董事应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务；出现第（七）和 （八）项情形的，公司应当在该事实发 生之日起三十日内解除其职务，停止其 履职，证监会及证券交易所另有规定的 除外。相关董事应当停止履职但未停止 履职或应被解除职务但仍未解除，参加 董事会及其专门委员会会议、独立董事 专门会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。	业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条第（一）至（六）项情 形的，董事应当立即停止履职并由公司 按相应规定解除其职务；出现第（七） 和（八）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务，停止 其履职，证监会及证券交易所另有规定 的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履 职或应被解除职务但仍未解除，参加董 事会及其专门委员会会议、独立董事专 门会议并投票的，其投票无效且不计入 出席人数。 董事会提名委员会应当对董事的任职 资格进行评估，发现不符合任职资格 的，及时向董事会提出解任的建议。
5	第一百〇五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金；	第一百〇五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益，不得从事《公司 法》第一百八十一条列举的违反对公 司忠实义务的行为。 董事对公司负有下列忠实义务：

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序号	修订前	修订后
	（二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 以及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。	（一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 以及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为

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序号	修订前	修订后
		他人经营与其任职公司同类业务的， 应当向董事会或者股东会报告，充分 说明原因、防范自身利益与公司利益 冲突的措施、对公司的影响等，并予 以披露。公司按照本章程规定的程序 审议。
6	第一百〇六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见；保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章以及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，董事应当保证有足够的时间和精 力履行其应尽的职责。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，加强 与投资者沟通； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见；保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章以及 本章程规定的其他勤勉义务。
7	第一百〇九条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在辞任或任期	第一百〇九条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在辞任或任期

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序号	修订前	修订后
	结束后并不当然解除，该等忠实义务在 其辞职或任职结束后2年内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职 或任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定，原则上 不少于2年。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。	结束后并不当然解除，该等忠实义务在 其辞职或任职结束后2年内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职 或任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定，原则上 不少于2年。 董事离职，应当完成各项工作移 交手续。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。董事离职时尚未履行完毕的承 诺，仍应当履行。 公司应当对离职董事是否存在未尽义 务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违 法违规行为等进行审查。
8	第一百一十七条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 按前款所述，在股东会权限范围 内，董事会的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章 程规定的除应由股东会审议以外的公司 对外担保、提供财务资助事项； （二）在未达到股东会审议标准的 前提下，审议批准公司达到下列标准之 一的非关联交易（提供担保、提供财务 资助除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司近一期经审计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的	第一百一十七条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 按前款所述，在股东会权限范围 内，董事会的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章 程规定的除应由股东会审议以外的公司 对外担保、提供财务资助事项； （二）在未达到股东会审议标准的 前提下，审议批准公司达到下列标准之 一的交易（提供担保、提供财务资助除 外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司近一期经审计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的

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序号	修订前	修订后
	10%以上； 3．交易标的（如股权）的近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以 上； 4．交易标的（如股权）近一个会 计年度相关的营业收入占公司近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且 超过1,000万元； 5．交易产生的利润占公司近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元； 6．交易标的（如股权）近一个会 计年度相关的净利润占公司近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （三）在未达到股东会审议标准的 前提下，审议批准达到下列标准之一的 关联交易（提供担保、提供财务资助除 外）： 1．公司与关联自然人发生的成交 金额在30万元以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金 额占公司近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元； 3．应由董事长、总经理审批的关 联交易，但董事长为关联董事的。 （四）上述交易、担保额度或提供财务 资助金额超出董事会审议权限上限的， 董事会提请股东会审议批准；上述交易 额度不足董事会审议权限下限的，授权 董事长审核、批准，但公司对外担保、 提供财务资助事项除外。其中，对于董 事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出	10%以上； 3．交易标的（如股权）的近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以 上； 4．交易标的（如股权）近一个会 计年度相关的营业收入占公司近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且 超过1,000万元； 5．交易产生的利润占公司近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元； 6．交易标的（如股权）近一个会 计年度相关的净利润占公司近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （三）在未达到股东会审议标准的 前提下，审议批准达到下列标准之一的 关联交易（提供担保、提供财务资助除 外）： 1．公司与关联自然人发生的成交 金额在30万元以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金 额占公司近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元； 3．应由董事长、总经理审批的关 联交易，但董事长为关联董事的。 （四）上述交易、担保额度或提供财务 资助金额超出董事会审议权限上限的， 董事会提请股东会审议批准；上述交易 额度不足董事会审议权限下限的，授权 董事长审核、批准，但公司对外担保、 提供财务资助事项除外。其中，对于董 事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出

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序号	修订前	修订后
	席董事会会议的2/3以上董事同意。董 事长可将其审核、批准权限范围内的事 项授权总经理审批。	席董事会会议的2/3以上董事同意。董 事长可将其审核、批准权限范围内的事 项授权总经理审批。
9	第一百二十五条董事会决议表决 方式为：书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 1名董事不得在1次董事会会议上接 受超过2名以上董事的委托代为出席会 议，董事也不得委托已经接受2名其他 董事委托的董事代为出席。	第一百二十五条董事会决议表决 方式为：书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 1名董事不得在1次董事会会议上接 受超过2名以上董事的委托代为出席会 议，董事也不得委托已经接受2名其他 董事委托的董事代为出席。 董事审议提交董事会决策的事项时， 应当充分收集信息，谨慎判断所议事 项是否涉及自身利益、是否属于董事 会职权范围、材料是否充足、表决程 序是否合法等。
10	第一百三十九条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。	第一百三十九条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
11	第一百四十三条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和	第一百四十三条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和

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序号	修订前	修订后
	程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	程序，充分考虑董事会的人员构成、 专业结构等因素，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
12	第一百六十三条公司可以采取现 金、股票或者二者相结合的方式进行股 利分配。在公司盈利能力、现金流等满 足公司正常的生产经营和长期发展的前 提下，公司应当实施积极的现金股利分 配政策。 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司实行持续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展； （二）公司可以采取现金或股票等 方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力； （三）公司优先采用现金分红的利 润分配方式。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配； （四）公司董事会和股东会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。	第一百六十三条 公司可以采取现 金、股票或者二者相结合的方式进行股 利分配。在公司盈利能力、现金流等满 足公司正常的生产经营和长期发展的前 提下，公司应当实施积极的现金股利分 配政策。 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司实行持续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展； （二）公司可以采取现金或股票等 方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力； （三）公司优先采用现金分红的利 润分配方式。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配， 并保持现金分红政策的一致性、合理 性和稳定性； （四）公司董事会和股东会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。

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本次章程及其附件修订尚需提交公司2025年年度股东会审议，并提请股东 会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更、章程备案等相关事宜。上述变 更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《公司章程》全文及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

二、关于修订及制定公司部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，持续符合《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的 规定，进一步促进公司规范运作，结合上述规则及《公司章程》的修订及公司 实际情况，对公司部分治理制度进行修订并制定部分治理制度，其中需要股东 会审议通过的制度如下：

序号	制度名称
1	独立董事工作制度
2	董事、高级管理人员薪酬管理制度
3	关联交易管理制度

上述制度已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见 公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，上述制 度的修订及制定尚需经公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司 董事会 2026年3月31日

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