ASCENT — Governance Information 2021

Aug 25, 2021

中和羊毛工業股份有限公司

背書保證作業程序

民國一一○年八月十二日股東常會修正通過

1 . 目的

• 1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。

2. 適用範圍

• 2.1 本公司辦理為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。但金融相關法 令另有規定者，從其規定。

• 2.2 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則及本公司作業 程序訂定該子公司之背書保證作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。 惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得 優先適用當地法令規定。

3. 名詞定義

• 3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

• 3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

4 . 權責單位

• 4.1 財務會計部：本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

5 . 作業流程與說明

• 5.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

  • 5.1.1 融資背書保證，包括：

    • 5.1.1.1 客票貼現融資。

    • 5.1.1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • 5.1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 5.1.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

  • 5.1.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • 5.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定辦理。

• 5.2 本公司之背書保證對象：

  • 5.2.1 本公司得對下列公司為背書保證：

    • 5.2.1.1 與本公司有業務往來之公司。

    • 5.2.1.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

    • 5.2.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

  • 5.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • 5.2.3 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證 連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

  • 5.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

• 5.3 處理程序

  • 5.3.1 本公司背書保證作業程序如下：

    • 5.3.1.1 得背書保證之對象：

以本作業程序 5.2 規定者為限。

• 5.3.1.2 因業務往來關係從事背書保證之評估標準：

  • 本公司背書保證金額以不超過最近一年度與本公司交易之總 額，所稱交易之總額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者，但本 公司對直接及間接持股百分之百之子公司不在此限。

• 5.3.1.3 背書保證總額及個別對象之限額：

  • (1) 融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證：

本公司背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，本
公司及子公司合計背書保證總額不得超過本公司淨值百分
之五十。

本公司對單一企業之背書保證金額不得超過本公司淨值百
分之五十，本公司及子公司對單一企業之合計背書保證總
額不得超過本公司淨值百分之五十。

(2) 工程合約保證：

  - `依` 5.2.3 `規定所為之保證，本公司背書保證總額不得超過本 公司淨值百分之五百，本公司及子公司合計背書保證總額 不得超過本公司淨值百分之五百。本公司對單一企業之背 書保證金額不得超過本公司淨值百分之三百，本公司及子 公司對單一企業之合計背書保證總額不得超過本公司淨值 百分之三百。` 

• 5.3.1.4 背書保證辦理程序：

  • (1) 申請公司填具「背書保證申請書」。

  • (2) 本公司財務單位應依詳細審查程序詳細評估後，彙總呈報。 得要求被保證公司提供動產或不動產設定抵押權或質權。

  • (3) 本公司辦理對外背書及保證事項，如認為有必要時，或出 具同額之保證本票存送本公司，以作為相對保證之用。

  • (4) 背書保證本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保 證公司應備文將原有背書保證本票交承辦人員加蓋「解除」 印章後退回，來文則留下備查。

  • (5) 財務會計部隨時將解除背書保證本票記入「背書保證備查 簿」，減少累計背書保證金額。

5.3.1.5 詳細審查程序：

• (1) 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合處 理準則及本作業程序之規定。

• (2) 背書保證評估項目，應包括：

  • A. 背書保證之必要性及合理性。

  • B. 背書保證對象之徵信及風險評估。

  • C. 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 5.3.1.6 對子公司辦理背書保證之控管程序：

本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事，
並定期稽核子公司對背書保證作業程序之遵循情形，作成稽
核報告。

• 5.3.1.7 印鑑章使用及保管程序：

  • (1) 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專 用印鑑章，該印鑑章應由指定之專責人員保管，並依所定 程序，始得鈐印或簽發票據。

    • (2) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。

  • 5.3.1.8 決策及授權層級：

    • (1) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但 為配合時效需要，於新台幣叁億元之保證額度內董事長得 先決行，事後再提報最近期董事會追認。

    • (2) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司依 5.2.2 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

    • (3) 本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過本作業程序 所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。於前項 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 5.3.1.9 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司 內部管理規章辦理。

  • 5.3.1.10 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 5.3.2 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依 5.3.1.5 規定應審 慎評估之事項，詳予登載備查。

• 5.3.3 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 5.3.4 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程 完成改善。

• 5.3.5 本公司若為本公司之子公司背書保證，但其淨值已低於其實收資本額 二分之一者，應請子公司出具償債計劃，並提報本公司董事會核定。 日後定期於本公司之董事會報告其償債計劃之執行情形。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依規定計算之實收
資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

5.4 資訊公開

• 5.4.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。

• 5.4.2 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

  • 5.4.2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

  • 5.4.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • 5.4.2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 5.4.2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.4.2.4 應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 5.4.3 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

6 . 附則

• 6.1 本公司訂定之背書保證作業程序，經審計委員會同意並送董事會通過後， 提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 6.2 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。