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AGM Information
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股票代碼：1439
ascent
簡揚建築
簡揚國際股份有限公司
民國115年股東常會議事手冊
時間：中華民國115年6月17日(星期三)上午9時整
地點：台北市敦化南路一段108號地下2樓(富邦國際會議中心)
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
報告事項...3
承認事項...6
討論事項...7
選舉事項...8
臨時動議...8
散 會...8
參、附件...9
一、114年度營業報告書...9
二、審計委員會審查報告書...14
三、114年度董事個別酬金明細...15
四、會計師查核報告暨114年度財務報表...16
五、114年度盈餘分配表...38
六、「公司章程」修訂條文對照表...39
七、候選人名單...40
肆、附錄...41
一、股東會議事規則...41
二、董事選任程序...51
三、公司章程(修正前)...53
四、全體董事持股情形...59
壹、開會程序
馬揚國際股份有限公司
民國 115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、臨時動議
八、散會
-1-
貳、開會議程
焦揚國際股份有限公司
民國115年股東常會開會議程
開會時間：中華民國115年6月17日(星期三)上午九時整
開會地點：臺北市敦化南路一段108號地下2樓(富邦國際會議中心)
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項
(一)本公司114年度營業報告。
(二)本公司審計委員會審查114年度決算表冊報告。
(三)本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(四)本公司114年度現金股利分派情形報告。
(五)本公司114年度董事酬金報告。
(六)子公司漢霖開發股份有限公司為全球新創投資案提供背書保證報告。
四、承認事項
(一)承認本公司114年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認本公司114年度盈餘分派案。
五、討論事項
(一)修訂本公司「公司章程」案。
六、選舉事項
本公司補選一席獨立董事。
七、臨時動議
八、散會
-2-
報告事項
第一案
案 由：本公司 114 年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 9～13 頁【附件一】。
第二案
案 由：本公司審計委員會審查 114 年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：本公司 114 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 14 頁【附件二】。
第三案
案 由：本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說明：一、依本公司章程第十八條規定，應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之零點五至百分之五，且其中不低於百分之一至百分之十提撥為分派予基層員工之酬勞，及董事酬勞不高於百分之二。
二、本公司 114 年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益為新台幣 301,598,790 元，提撥員工酬勞 0.5% 為新台幣 1,507,994 元，其中提撥 5% 計 75,400 元分派予基層員工及董事酬勞 0.5% 為新台幣 1,507,994 元，全數以現金方式發放。
第四案
案 由：本公司 114 年度現金股利分派情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司 114 年度配發股東現金紅利共計新台幣 46,000,000 元，每股配發現金股利 0.5 元，發放現金股利時，按分配比例計算至元為止（元以下捨去），其配發不足一元之畸零款，列入本公司之其他收入。
-3-
第五案
案 由：本公司114年度董事酬金報告，報請 公鑑。
說明：依本公司「公司治理實務守則」之規定，並使股東了解董事領取酬金之情形，本公司114年度董事之酬金政策、個別酬金內容及數額情形請參閱本手冊第15頁【附件三】。
第六案
案 由：子公司漢霖開發股份有限公司為全球新創投資案提供背書保證報告，報請 公鑑。
說明：一、本公司之子公司漢霖開發實業股份有限公司(以下簡稱漢霖公司)於114年8月6日第一次股東臨時會通過修訂「背書保證作業程序」，且於114年8月6日董事會通過提供借款人威力國際開發股份有限公司(以下簡稱威力公司)新台幣1,878,600,000元整連帶保證，此已符合漢霖公司之背書保證作業程序之規定。
二、漢霖公司依本公司之背書保證作業程序之規定相關限額如下，
單位：新台幣
| 背書保證對象 | 背書保證個案 | 銀行名稱 | 背書保證金額 | 本公司及子公司對單一企業限額 | 本公司及子公司總額 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 威力公司 | 全球新創業 | 台灣銀行敦化分行 | 1,878,600,000 | 8,419,871,892 | ||
| (註1、2) | 14,033,119,820 | |||||
| (註1、3) | 本次申請通過 |
註1：本公司114年第二季個體財務報表淨值為2,806,623,964元。
註2：本公司及子公司對單一企業之限額為本公司淨值百分之三百。
註3：本公司及子公司背書保證總額為本公司淨值百分之五百。
三、依本公司背書保證作業程序規定，本公司及子公司整體得為背書保證之總額已達該本公司淨值百分之五十以上：
(1)背書保證之必要性及合理性：漢霖公司為參與投資全球新創業(新店寶元段)之工程建造所需融資，並以獲得不動產投資(新店寶元段)營業利益，故負連帶保證責任。
-4-
(2)背書保證對象之徵信及風險評估、以及對營運風險、財務狀況及股東權益之影響：經取得威力公司截至6月30日資產負債表之淨值約21億，全球新創案(新店寶元段)銷售率已達 $82\%$ ，預計於民國117年完工，屆時得以挹注盈利，故評估對本公司營運風險、財務狀況及股東權益無影響。
-5-
承認事項
第一案
(董事會提)
案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司114年度營業報告書、財務報表及合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所梁益彰會計師及陳啓東會計師查核完竣，並出具查核報告書在案。
二、本公司114年度營業報告書及會計師查核報告暨上述財務報表，請參閱本手冊第9～13頁【附件一】及第16～37頁【附件四】。
三、謹提請承認。
決議：
第二案
(董事會提)
案 由：本公司114年度盈餘分派案，提請承認。
說明：一、本公司114年度稅後淨利新台幣295,725,062元，盈餘分配表請參閱本手冊第38頁【附件五】。
二、謹提請承認。
決議：
討論事項
第一案
(董事會提)
案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。
說明：一、為因應公司營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，將本公司董事席次由 5~7 席，擴增為 5~11 席，修訂條文對照表，請參閱本手冊第 39 頁【附件六】。
二、謹提請 討論。
決議：
選舉事項
第一案
(董事會提)
案 由：本公司補選一席獨立董事，提請選舉。
說明：一、本公司於115年3月2日接獲法人董事原仲股份有限公司之辭任書，任職至同年6月16日止，本公司擬於115年股東常會補選一席獨立董事。
二、本次選任採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之；本次補選之獨立董事自股東會選任後即行就任，補足原任期至本屆任期屆滿為止，自115年6月17日起至117年6月18日止。
三、董事候選人名單業經本公司115年5月5日董事會審查通過，其學經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第40頁【附件七】。
選舉結果：
臨時動議
散 會
-8-
參、附件
【附件一】
島揚國際股份有限公司
114 信息化股份有限公司
各位股東女士、先生：
在過去的一年中，島揚國際股份有限公司持續致力成為一家專業、創新、負責任的建設公司，我們的目標是成為客戶最值得信賴和尊敬的建設業者。我們持續強化競爭力、發展產業前瞻技術及致力培養建設領域專業優秀人才。
114年度我們依然充滿鬥志面對每項挑戰並把握每項機會。在營運方面，我們不僅努力參與目前雙北市投入之多項個案，也積極評估多元且可開發的項目。沿襲去年所面臨的市場激烈競爭、央行信用管制措施、人力短缺及原物料價格上漲等產業困境，我們今年度仍能妥善應對和解決。隨著企業永續、產業永續與環境永續等價值觀逐漸為社會大眾所接受，我們也將持續推出讓客戶感動、具創新力、更環保、更有特色的建築產品，讓公司、讓產業、讓我們居住的環境邁向永續。同時，我們也不會忘記我們的使命是為股東和其他利害關係人尋求最佳利益。就本公司民國114年度營業結果及民國115年度展望報告如下：
一、民國114年度營業結果
（一）營業計劃實施成果
本公司民國114年度合併營業收入為813,096仟元，合併本期淨利為295,725仟元(歸屬母公司業主)。
（二）預算執行情形
本公司民國114年度並未對外公開財務預測，故無預算達成情形。
（三）財務收支及獲利能力
1.民國 114 年度財務收支
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 營業收入 | 813,096 |
| 營業成本 | (595,840) |
| 營業毛利 | 217,256 |
| 營業費用 | (95,431) |
| 營業利益 | 121,825 |
| 營業外收支淨額 | 225,457 |
| 稅前淨利 | 347,282 |
| 本期淨利歸屬於 | |
| 母公司業主 | 295,725 |
| 非控制權益 | 45,291 |
| 本期稅後淨利合計 | 341,016 |
- 民國 114 年度獲利能力
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年 | |
|---|---|---|
| 財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 41.53 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 64,946.90 | |
| 償債能力 (%) | 流動比率 | 175.65 |
| 速動比率 | 50.17 | |
| 利息保障倍數 | 24.24 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 6.02 |
| 權益報酬率(%) | 10.28 | |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 37.74 | |
| 純益率(%) | 41.94 | |
| 每股盈餘 | 3.21 | |
| 母公司業主 | 3.21 | |
| 共同控制下前手權益 | 0.00 | |
| 每股盈餘合計(元) | 3.21 |
-10-
（四）研究發展狀況
- 重點開發個案-廠辦類：台北市內湖區舊宗段、新北市三重區中興段、新北市土城區忠義段、新北市中和區中原段、新北市汐止區江北段。
- 住宅類：台南館前段「翡翠森林綠光區美地莊園」。
二、民國 115 年度營業計畫概要
（一）展望 115 年，台灣房市在政府信用管制政策延續及利率維持相對高檔之環境下，市場交易動能趨於理性，自住剛性需求成為主要支撐力道，投資性需求明顯降溫。本公司將審慎評估總體經濟與房市循環變化，強化財務結構與風險控管機制，穩健推動各項開發計畫。同時持續導入 ESG 永續發展理念，結合綠建築設計與低碳工法，提升產品附加價值與企業長期競爭力。
（二）因應市場回歸產品本質與區位價值之趨勢，將聚焦具產業支撐及交通利多之區域，優先布局廠辦及商業型產品，並採彈性銷售策略，精準掌握推案節奏與去化效率。在營建成本仍處高檔之情況下，將加強成本控管與工程品質管理，確保專案獲利結構穩健。
（三）本公司將持續拓展多元開發模式，積極參與都市更新、危老重建及公辦開發專案，透過土地整合與其它公司策略合作方式降低取得成本與資金壓力。在穩健經營原則下，優化資本配置效率，提升公司整體營運韌性與市場競爭地位。
三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
展望民國 115 年，台灣房地產市場預期將維持「量縮價盤整」格局。在利率仍處相對高檔區間情況下，中央銀行持續推動選擇性信用管制措施，金融機構配合辦理不動產授信自主管理機制，貸款條件趨嚴，市場資金動能受限，買方觀望態勢延續，整體交易量較前期高峰明顯收斂，市場進入理性調整階段。
114 年度受第七波選擇性信用管制及銀行強化貸款成數與審核標準影響，投資性需求顯著降溫，短期交易動能轉弱。然而，自住型剛性需求仍提
-11-
供基本支撐，價格面呈現區域差異化盤整走勢，整體尚未出現結構性供需失衡風險。
儘管短期市場需求受政策與資金成本壓抑，整體產業仍具備以下中長期支撐因素：
（一）家戶數持續增加，住宅基本需求穩定成長。
（二）換屋與改善型需求延續。
（三）資產保值與抗通膨需求仍具吸引力。
（四）土地取得趨於保守，新建供給量相對收斂。
另一方面，商用不動產市場持續穩健發展，特別是工業不動產、AI科技產業擴廠與企業資產活化帶動市場活絡，預期將進一步推動商辦與廠辦市場需求。
本公司主要聚焦於雙北市地區，包括內湖、中和、三重、土城、汐止等工業廠辦建置。受科技業擴張與企業資產活化影響，雙北地區工業不動產需求持續增長，顯示市場對商用不動產仍具高度信心。
115年總體經濟環境仍存在挑戰與機會，影響本公司營運策略，主要因素包括利率與金融政策、通膨與營建成本、科技與產業變遷、都市更新與永續發展。
本公司將持續關注市場趨勢，靈活調整營運策略，以應對市場波動，並掌握商用不動產與都市更新的發展機會，進一步提升企業競爭力。
四、未來公司發展策略
展望未來，我們充滿信心。我們制定了中長期發展計畫，主要包括以下幾個方面：
（一）聯合集團資源整合開發：本公司將結合集團關係企業資源，共同參與各項開發案，由本公司主導專案規劃與推動，提升整合效率與風險控管能力。透過高品質建築與專業服務，深化品牌價值，強化市場競爭力與客戶信賴度。
-12-
（二）強化人才培育與專業能量：持續延攬建築開發規劃、營建管理及廠辦規劃等專業人才，建構知識管理與教育訓練機制，提升團隊專業能力與執行效率，強化公司長期發展基礎。
（三）多元土地佈局策略：積極拓展公辦都更、危老重建等土地取得管道，審慎評估區位與產業發展潛力，優化資本配置與風險結構，穩健擴大公司業務版圖。
相信透過上述的努力，我們集揚國際股份有限公司將更具競爭力、更能滿足客戶與社會大眾的期待，藉此更能為我們的股東尋求最佳利益。
最後，要再次感謝所有股東和社會大眾對集揚國際股份有限公司的支持和信任。您的支持是我們前進的動力。我們期待您的寶貴意見和建議，讓我們共同創造更美好的未來。謝謝您。
謹祝 各位股東
身體健康 萬事如意
董事長：侯嘉騏
經理人：游文玉
會計主管：葉品卉
-13-
審計委員會審查報告書
【附件二】
為揚國際股份有限公司
審計委員會審查報告書
茲准
董事會造送本公司一一四年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所梁益彰會計師及陳修東會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派案等表冊，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
審計委員會召集人（代理）：
中華民國 115 年 3 月 1 日
【附件三】
島揚國際股份有限公司
114年度董事個別酬金明細
單位：新台幣仟元；股
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 前資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||||
| 董事長 | 學詮(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 203 | 203 | 0 | 0 | 0.07 | 0.06 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.07 | 0.06 | 0 | |
| 代表人:侯嘉驥 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20 | 0.18 | 3,098 | 3,098 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.25 | 1.08 | 0 | ||
| 董事 | 祖晟國際(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 203 | 203 | 0 | 0 | 0.07 | 0.06 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.07 | 0.06 | 0 | |
| 代表人:黃銘祐 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20 | 0.18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20 | 0.18 | 0 | ||
| 董事 | 祖晟國際(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 203 | 203 | 0 | 0 | 0.07 | 0.06 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.07 | 0.06 | 0 | |
| 代表人:陳建廷 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20 | 0.18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20 | 0.18 | 0 | ||
| 董事 | 蔡仲(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 203 | 203 | 0 | 0 | 0.07 | 0.06 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.07 | 0.06 | 0 | |
| 代表人:許宏 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20 | 0.18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20 | 0.18 | 0 | ||
| 獨立董事 | 劉燈城 | 900 | 900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | 0.34 | 0.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.34 | 0.30 | 0 | |
| 獨立董事 | 劉介民 | 900 | 900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | 0.34 | 0.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.34 | 0.30 | 0 | |
| 獨立董事 | 甜弘茂 | 900 | 900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | 0.34 | 0.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.34 | 0.30 | 0 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
2.本公司董事酬勞係依公司章程第18條之規定，得按不高於當年度獲利 2%額度內，做為當年度董事之酬勞，並提請薪資報酬委員會及董事會審核。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
【附件四】
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004636號
售揚國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
售揚國際股份有限公司及子公司(以下簡稱「售揚集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達售揚集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與售揚集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對售揚集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
www.pwc.com
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
焦揚集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
房地銷售收入之發生
事項說明
有關建設業營業收入之會計政策請詳合併財務報表附註四(二十八)，會計項目之說明請詳合併財務報表附註六(十七)。
建設業之房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶、驗屋證明單交付客戶時認列。收入認列是否符合收入認列條件對當年度財務報表整體係屬重大，因此本會計師將房地銷售收入之發生列為查核最重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序如下：
- 瞭解及檢視房地銷售收入認列之程序並確認於財務報表比較期間一致的採用。
- 針對年度已認列之不動產銷貨收入明細，予以選樣核對其相對應之不動產所有權過戶及實際交屋相關依據，以確認帳列不動產銷貨收入之適當性。
其他事項－提及其他會計師之查核
焦揚集團部分採用權益法之投資其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣1,220,758仟元及新台幣1,220,821仟元，各佔合併資產總額之 21% 及 21% ，民國114年及113年度對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣106,765仟元及新台幣222,349仟元，各佔本期綜合損益之 42% 及 113% 。
www.pwc.com
pwc
資誠
其他事項－個體財務報告
售揚國際股份有限公司已編製民國114年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估售揚集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算售揚集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
售揚集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對馬揚集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使馬揚集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致馬揚集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對馬揚集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
梁益彰 李益彰
會計師
陳啓東 廖得東
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070303009號
金管證審字第1130350413號
中華民國115年3月11日
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高橋國際
高橋國際
高橋國際
及子公司
合
民國11月1日
至11月31日
期日
至11月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 689,238 | 12 | $ 504,371 | 9 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(五) | 46,490 | 1 | 34,916 | - |
| 1150 應收票據淨額 | 六(二) | 1,993 | - | 35,780 | 1 |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(二) | 56,375 | 1 | 1,947 | - |
| 1180 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 377 | - | 377 | - |
| 1200 其他應收款 | 2,258 | - | 17,087 | - | |
| 1220 本期所得稅資產 | 320 | - | 293 | - | |
| 130X 存貨 | 六(三)(四)、七及八 | 2,427,678 | 41 | 2,487,901 | 43 |
| 1410 預付款項 | 20,391 | - | 8,851 | - | |
| 1476 其他金融資產一流動 | 八 | 106,053 | 2 | 172,515 | 3 |
| 1479 其他流動資產－其他 | 75,773 | 1 | 83,005 | 1 | |
| 11XX 流動資產合計 | 3,426,946 | 58 | 3,347,043 | 57 | |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(五) | 261,339 | 5 | 218,000 | 4 |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(六) | 119,239 | 2 | 141,737 | 3 |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(七) | 1,297,782 | 22 | 1,299,223 | 22 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 6,082 | - | 4,909 | - | |
| 1755 使用權資產 | 六(八)及七 | 32,360 | 1 | 36,810 | 1 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(九)及八 | 729,175 | 12 | 745,599 | 13 |
| 1780 無形資產 | 1,707 | - | 2,859 | - | |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 2,733 | - | 1,228 | - |
| 1920 存出保證金 | 七 | 7,355 | - | 10,885 | - |
| 1980 其他金融資產－非流動 | 八 | 12,500 | - | 13,000 | - |
| 1990 其他非流動資產－其他 | 3,790 | - | 3,790 | - | |
| 15XX 非流動資產合計 | 2,474,062 | 42 | 2,478,040 | 43 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 5,901,008 | 100 | $ 5,825,083 | 100 |
(續次頁)
-21-
奧揚國際合
奧揚國際
及子公司
表
31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(四)(十) | $ | 1,240,447 | 21 | $ | 1,475,377 | 26 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十七) | 454,636 | 8 | 394,155 | 7 | ||
| 2150 | 應付票據 | 38,216 | 1 | 58,912 | 1 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 115,494 | 2 | 74,666 | 1 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 9,769 | - | 9,769 | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 47,436 | 1 | 63,040 | 1 | |||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 11,126 | - | 17,656 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 5,608 | - | 5,888 | - | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十一) | 16,000 | - | 16,000 | - | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 12,205 | - | 10,676 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,950,937 | 33 | 2,126,139 | 36 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十一) | 342,000 | 6 | 358,000 | 6 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 10 | - | 30 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 146,185 | 3 | 151,861 | 3 | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 11,736 | - | 8,014 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 499,931 | 9 | 517,905 | 9 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 2,450,868 | 42 | 2,644,044 | 45 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十三) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 920,000 | 15 | 920,000 | 16 | |||
| 資本公積 | 六(十四) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 228,875 | 4 | 227,986 | 4 | |||
| 保留盈餘 | 六(十五) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 403,880 | 7 | 382,722 | 7 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 95,172 | 2 | 80,462 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,483,089 | 25 | 1,251,014 | 21 | |||
| 其他權益 | 六(十六) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | (172,338) | (3) | 87,316 | (1) | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 2,958,678 | 50 | 2,774,868 | 48 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 491,462 | 8 | 406,171 | 7 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 3,450,140 | 58 | 3,181,039 | 55 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 5,901,008 | 100 | $ | 5,825,083 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏
經理人：游文玉
會計主管：葉品卉
馬場國際
合
民國114年
114年
12月31日
屏位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(四)(十七) | $ | 813,096 | 100 | $ | 98,128 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(四) | ||||||
| (二十二) | ( | 595,840) | (73) | ( | 55,821) | (57) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 217,256 | 27 | 42,307 | 43 | |||
| 營業費用 | 六(四)(二十二) | |||||||
| (二十三)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 32,020) | (4) | ( | 3,504) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 63,411) | (8) | ( | 64,572) | (66) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 95,431) | (12) | ( | 68,076) | (70) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 121,825 | 15 | ( | 25,769) | (27) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十八) | 5,761 | 1 | 5,607 | 6 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十九) | 5,488 | 1 | 6,400 | 6 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十) | 50,179 | 6 | 10,387 | 11 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十一)及七 | 14,942) | (2) | ( | 11,742) | (12) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(七) | ||||||
| 合資損益之份額 | 178,971 | 22 | 197,169 | 201 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 225,457 | 28 | 207,821 | 212 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 347,282 | 43 | 182,052 | 185 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | ( | 6,266) | (1) | ( | 19,492) | (20) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 341,016 | 42 | $ | 162,560 | 165 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | 六(十六) | |||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(六) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ($ | 11,667) | (2) | $ | 9,761 | 10 | ||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(七) | ||||||
| 合資之其他綜合損益之份額－ | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ( | 73,537) | (9) | 25,296 | 26 | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 85,204) | (11) | 35,057 | 36 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 85,204) | (11) | $ | 35,057 | 36 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 255,812 | 31 | $ | 197,617 | 201 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 295,725 | 36 | $ | 160,500 | 163 | |
| 8620 | 非控制權益 | 45,291 | 6 | 2,060 | 2 | |||
| 合計 | $ | 341,016 | 42 | $ | 162,560 | 165 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 210,521 | 25 | $ | 195,557 | 199 | |
| 8720 | 非控制權益 | 45,291 | 6 | 2,060 | 2 | |||
| 合計 | $ | 255,812 | 31 | $ | 197,617 | 201 | ||
| 基本每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 3.21 | $ | 1.74 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 3.21 | $ | 1.74 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏
^{}[]
經理人：游文玉
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會計主管：葉品卉
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24-
裁撥
民國11月31日
子公司
月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 透過其他綜合損益與公允價值衡量之金融資產及實現計價損益總計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 註 | 總計 | 總計 | 計 | 非控制權益 | ||||||||
| 113 年 度 | ||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 920,000 | $ 182,854 | $ 364,347 | $ 212,044 | $ 955,140 | ($ 72,606) | $ 2,561,779 | $ 552,999 | $ 3,114,778 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 160,500 | - | 160,500 | 2,060 | 162,560 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十六) | - | - | - | - | - | 35,057 | 35,057 | - | 35,057 | ||
| 本期印合損益總額 | - | - | - | - | 160,500 | 35,057 | 195,557 | 2,060 | 197,617 | |||
| 盈餘指揮及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公債 | - | - | 18,375 | - | ( 18,375 ) | - | - | - | - | |||
| 項轉特別盈餘公債 | - | - | - | ( 131,582 ) | 131,582 | - | - | - | - | |||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 27,600 ) | - | ( 27,600 ) | - | ( 27,600 ) | |||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(六)(十六) | - | - | - | 15,168 | ( 15,168 ) | - | - | - | |||
| 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(十六) | - | - | - | 34,599 | ( 34,599 ) | - | - | - | |||
| 採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數 | 六(七) | - | 28,544 | - | - | - | 28,544 | - | 28,544 | |||
| 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(二十七) | - | 16,588 | - | - | - | 16,588 | ( 148,888 ) | ( 132,300 ) | |||
| 12月31日餘額 | $ 920,000 | $ 227,986 | $ 382,722 | $ 80,462 | $ 1,251,014 | ($ 87,316 ) | $ 2,774,868 | $ 406,171 | $ 3,181,039 | |||
| 114 年 度 | ||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 920,000 | $ 227,986 | $ 382,722 | $ 80,462 | $ 1,251,014 | ($ 87,316 ) | $ 2,774,868 | $ 406,171 | $ 3,181,039 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 295,725 | - | 295,725 | 45,291 | 341,016 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十六) | - | - | - | - | ( 85,204 ) | ( 85,204 ) | - | ( 85,204 ) | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 295,725 | ( 85,204 ) | 210,521 | 45,291 | 255,812 | |||
| 盈餘指揮及分配： | 六(十五) | |||||||||||
| 提列法定盈餘公債 | - | - | 21,158 | - | ( 21,158 ) | - | - | - | - | |||
| 提列特別盈餘公債 | - | - | - | 14,710 | ( 14,710 ) | - | - | - | - | |||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 27,600 ) | - | ( 27,600 ) | - | ( 27,600 ) | |||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(六)(十六) | - | - | - | ( 10 ) | 10 | - | - | - | |||
| 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(十六) | - | - | - | ( 172 ) | 172 | - | - | - | |||
| 採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數 | 六(七) | - | 889 | - | - | - | 889 | - | 889 | |||
| 非控制權益變動數 | - | - | - | - | - | - | - | 40,000 | 40,000 | |||
| 12月31日餘額 | $ 920,000 | $ 228,875 | $ 403,880 | $ 95,172 | $ 1,483,089 | ($ 172,338 ) | $ 2,958,678 | $ 491,462 | $ 3,450,140 |
追附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉順
經理人：游文玉
會計主管：葉品云
為
悉揭國際
合併
民國114年
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 347,282 | $ 182,052 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(八)(九) | ||
| (二十二) | 24,365 | 21,751 | |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產損益 | 六(二十) | ( 46,745 ) | ( 279 ) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 | 六(二十) | ||
| ( 1,044 ) | ( 4,294 ) | ||
| 攤銷費用 | 六(二十二) | 1,474 | 492 |
| 利息費用 | 六(二十一) | 14,942 | 11,742 |
| 利息收入 | 六(十八) | ( 5,761 ) | ( 5,607 ) |
| 股利收入 | 六(六)(十九) | ( 2,587 ) | ( 4,679 ) |
| 減損迴轉利益 | 六(九)(二十) | ( 2,795 ) | - |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 六(七) | ( 178,971 ) | ( 197,169 ) |
| 處分投資性不動產利益 | 六(二十) | - | ( 5,390 ) |
| 租賃修改利益 | 六(二十) | ( 3 ) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產-流動 | ( 7,124 ) | 1,282 | |
| 應收票據 | 33,787 | ( 8,112 ) | |
| 應收帳款 | ( 54,428 ) | 5,167 | |
| 其他應收款 | 8,505 | ( 7,869 ) | |
| 預付款項 | ( 3,631 ) | ( 2,176 ) | |
| 存貨 | 95,110 | ( 276,719 ) | |
| 其他金融資產-流動 | 66,462 | ( 102,554 ) | |
| 其他流動資產 | 6,346 | ( 32,658 ) | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | - | ( 132,000 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 60,481 | 208,837 | |
| 應付票據 | ( 20,696 ) | 15,120 | |
| 應付帳款 | 40,828 | 56,338 | |
| 其他應付款 | ( 17,003 ) | 24,080 | |
| 其他流動負債 | 1,529 | 4,580 | |
| 其他非流動負債-其他 | 4,000 | - | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 364,323 | ( 248,065 ) | |
| 支付之利息 | ( 50,179 ) | ( 49,559 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 14,348 ) | ( 6,934 ) | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 299,796 | ( 304,558 ) |
(續次頁)
為避免
因應
2014年
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | $ - | $ 20,000 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | ( 4,687 ) | ( 65,398 ) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | 15,518 | 104,206 |
| 取得子公司股權 | 六(二十七) | - | ( 132,300 ) |
| 其他金融資產－非流動減少 | | 500 | - |
| 處分投資性不動產價款 | | - | 103,233 |
| 取得不動產、廠房及設備 | | ( 938 ) | ( 4,831 ) |
| 取得投資性不動產 | 六(九) | ( 143 ) | - |
| 存出保證金增加 | | ( 48 ) | ( 5,380 ) |
| 存出保證金減少 | | 3,578 | 4,638 |
| 收取之利息 | | 5,970 | 5,910 |
| 取得無形資產 | | ( 322 ) | ( 2,986 ) |
| 收取之股利 | | 110,305 | 111,533 |
| 投資活動之淨現金流入 | | 129,733 | 138,625 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 舉借短期借款 | 六(二十六) | 653,654 | 272,286 |
| 償還短期借款 | 六(二十六) | ( 888,584 ) | ( 159,710 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十六) | ( 5,854 ) | ( 3,092 ) |
| 償還長期借款 | 六(二十六) | ( 16,000 ) | ( 16,000 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十六) | 2,297 | 6,222 |
| 存入保證金減少 | 六(二十六) | ( 2,575 ) | ( 6,905 ) |
| 發放現金股利 | 六(十五) | | |
| | (二十六) | ( 27,600 ) | ( 27,600 ) |
| 非控制權益變動 | | 40,000 | - |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 244,662 ) | 65,201 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 184,867 | ( 100,732 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 504,371 | 605,103 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 689,238 | $ 504,371 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏
經理人：游文玉
會計主管：葉品卉
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003692號
售揚國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
售揚國際股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達售揚國際股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與售揚國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對售揚國際股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
焦揚國際股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
房地銷售收入之發生
事項說明
有關建設業營業收入之會計政策請詳財務報表附註四(二十六)，會計項目之說明請詳財務報表附註六(十五)。
建設業之房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶、驗屋證明單交付客戶時認列。收入認列是否符合收入認列條件對當年度財務報表整體係屬重大，因此本會計師將房地銷售收入之發生列為查核最重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序如下：
- 瞭解及檢視房地銷售收入認列之程序並確認於財務報表比較期間一致的採用。
- 針對年度已認列之不動產銷貨收入明細，予以選樣核對其相對應之不動產所有權過戶及實際交屋相關依據，以確認帳列不動產銷貨收入之適當性。
其他事項－提及其他會計師之查核
焦揚國際股份有限公司部分採用權益法之投資其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額為新台幣1,080,716仟元及1,080,646仟元，佔個體資產總額之 24% 及 24% ，民國114年及113年度對前述公司認列之綜合損益為新台幣96,069仟元及199,995仟元，佔個體綜合損益之 46% 及 102% 。
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資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估馬揚國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算馬揚國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
馬揚國際股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對舊揚國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使舊揚國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致舊揚國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於舊揚國際股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對馬揚國際股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
梁益彰 李益彰
會計師
陳啓東 傅得霖
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070303009號
金管證審字第1130350413號
中華民國115年3月11日
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高雄
國
民國
114年12月31日
臺
類
參
公
司
象
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 % | 金 | 額 % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 260,446 | 6 | $ 257,011 | 6 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(二) | - | - | 28,983 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二) | 24,308 | 1 | - | - |
| 1200 | 其他應收款 | 341 | - | 8,500 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 293 | - | 293 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(三)(四)、七及八 | 1,897,230 | 42 | 1,916,395 | 43 |
| 1410 | 預付款項 | 12,295 | - | 7,196 | - | |
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 八 | 94,368 | 2 | 154,730 | 3 |
| 1479 | 其他流動資產－其他 | 57,801 | 1 | 55,551 | 1 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,347,082 | 52 | 2,428,659 | 54 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(五) | ||||
| 之金融資產－非流動 | 90,557 | 2 | 104,140 | 2 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 2,000,197 | 44 | 1,878,918 | 42 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 6,082 | - | 4,908 | - | |
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 32,360 | 1 | 36,350 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(八) | 30,669 | 1 | 28,090 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 1,493 | - | 2,588 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 653 | - | 338 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 七 | 1,166 | - | 1,166 | - |
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 3,790 | - | 3,790 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,166,967 | 48 | 2,060,288 | 46 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,514,049 | 100 | $ 4,488,947 | 100 |
(續次頁)
奥秘
倾
共渡
2016
2017
2018
2019
2020
2021
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(四)(九) | $ 969,138 | 22 | $ 1,162,758 | 26 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | 409,237 | 9 | 324,026 | 7 |
| 2150 | 應付票據 | 12,858 | - | 58,732 | 1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 82,591 | 2 | 62,704 | 2 | |
| 2200 | 其他應付款 | 37,976 | 1 | 49,011 | 1 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 7,113 | - | 14,586 | - | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 3,428 | - | 3,352 | - | |
| 2300 | 其他流動負債 | 2,865 | - | 5,353 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,525,206 | 34 | 1,680,522 | 37 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 29,689 | - | 33,117 | 1 | |
| 2645 | 存入保證金 | 476 | - | 440 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 30,165 | - | 33,557 | 1 | |
| 2XXX | 負債總計 | 1,555,371 | 34 | 1,714,079 | 38 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 920,000 | 21 | 920,000 | 20 | |
| 資本公積 | 六(十二) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 228,875 | 5 | 227,986 | 5 | |
| 保留盈餘 | 六(十三) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 403,880 | 9 | 382,722 | 9 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 95,172 | 2 | 80,462 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,483,089 | 33 | 1,251,014 | 28 | |
| 其他權益 | 六(十四) | |||||
| 3400 | 其他權益 | ( 172,338) | ( 4) | ( 87,316) | ( 2) | |
| 3XXX | 權益總計 | 2,958,678 | 66 | 2,774,868 | 62 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 4,514,049 | 100 | $ 4,488,947 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏
經理人：游文玉
會計主管：葉品卉
奧禮節
民國114年
2023年12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(四)(八) | ||||||
| (十五) | $ | 520,423 | 100 | $ | 6,960 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(四) | ||||||
| (二十) | ( | 386,887) | (74) | ( | 803) | (12) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 133,536 | 26 | 6,157 | 88 | |||
| 營業費用 | 六(四)(二十) | |||||||
| (二十一)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 16,793) | (3) | ( | 25) | - | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 50,516) | (10) | ( | 46,267) | (665) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 67,309) | (13) | ( | 46,292) | (665) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 66,227 | 13 | ( | 40,135) | (577) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 3,121 | 1 | 3,128 | 45 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 1,484 | - | 2,871 | 41 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | 2,520 | - | 5,826 | 84 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | ( | 3,717) | (1) | ( | 199) | (3) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(六) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 228,948 | 44 | 203,229 | 2920 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 232,356 | 44 | 214,855 | 3087 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 298,583 | 57 | 174,720 | 2510 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 2,858) | - | ( | 14,220) | (204) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 295,725 | 57 | $ | 160,500 | 2306 | |
| 其他綜合損益 | 六(十四) | |||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(五) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | ($ | 13,583) | (3) | ($ | 2,316) | (33) | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(六) | ||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損益 | ||||||||
| 之份額-不重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | ( | 71,621) | (14) | 37,373 | 537 | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 85,204) | (17) | 35,057 | 504 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 85,204) | (17) | $ | 35,057 | 504 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 210,521 | 40 | $ | 195,557 | 2810 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 3.21 | $ | 1.74 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 3.21 | $ | 1.74 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉頤
^{}[]
經理人：游文玉
^{}[]
會計主管：葉品卉
1947
-34-
單位：新台幣仟元
| 保留 | 盈餘 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註壹通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 通過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及實現評價 | 損益 | 經益 | |
| 113 年度 | |||||||||
| 1月1日餘額 | $ 920,000 | $ 182,854 | $ 364,347 | $ 212,044 | $ 955,140 | ($ 72,606) | $ 2,561,779 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 160,500 | - | 160,500 | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(十四) | - | - | - | - | - | 35,057 | 35,057 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 160,500 | 35,057 | 195,557 | ||
| 盈餘抵撥及分配 | 六(十三) | ||||||||
| 親利法定盈餘公積 | - | - | 18,375 | - | ( 18,375) | - | - | ||
| 回轉特別盈餘公積 | - | - | - | ( 131,582 ) | 131,582 | - | - | ||
| 現金效利 | - | - | - | - | ( 27,600 ) | - | ( 27,600 ) | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(五)(十四) | - | - | - | - | 15,168 | ( 15,168 ) | - | |
| 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(六)(十四) | - | - | - | - | 34,599 | ( 34,599 ) | - | |
| 採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數 | - | 28,544 | - | - | - | - | 28,544 | ||
| 實際取得子公司股權價格與帳面金額差額 | - | 16,588 | - | - | - | - | 16,588 | ||
| 12月31日餘額 | $ 920,000 | $ 227,986 | $ 382,722 | $ 80,462 | $ 1,251,014 | ($ 87,316) | $ 2,774,868 | ||
| 114 年度 | |||||||||
| 1月1日餘額 | $ 920,000 | $ 227,986 | $ 382,722 | $ 80,462 | $ 1,251,014 | ($ 87,316) | $ 2,774,868 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 295,725 | - | 295,725 | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(十四) | - | - | - | - | - | ( 85,204 ) | ( 85,204 ) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 295,725 | ( 85,204 ) | 210,521 | ||
| 盈餘抵撥及分配 | 六(十三) | ||||||||
| 親利法定盈餘公積 | - | - | 21,158 | - | ( 21,158 ) | - | - | ||
| 親利特別盈餘公積 | - | - | - | 14,710 | ( 14,710 ) | - | - | ||
| 現金效利 | - | - | - | - | ( 27,600 ) | - | ( 27,600 ) | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(五)(十四) | - | - | - | - | ( 10 ) | 10 | - | |
| 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(六)(十四) | - | - | - | - | ( 172 ) | 172 | - | |
| 採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數 | - | 889 | - | - | - | - | 889 | ||
| 12月31日餘額 | $ 920,000 | $ 228,875 | $ 403,880 | $ 95,172 | $ 1,483,089 | ($ 172,338) | $ 2,958,678 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
童事長：侯嘉駿
經理人：游文玉
會計主管：葉品卉
H
奧捲
奧捲
國際貿易交流平台
國際貿易交流平台
民國114年11月1日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 298,583 | $ 174,720 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(七)(八) | | |
| | (二十) | 4,857 | 2,230 |
| 減損迴轉利益 | 六(十八) | ( 2,795 ) | - |
| 攤銷費用 | 六(二十) | 1,417 | 477 |
| 利息收入 | 六(十六) | ( 3,121 ) | ( 3,128 ) |
| 利息費用 | 六(十九) | 3,717 | 199 |
| 股利收入 | | - | ( 1,811 ) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 | 六(六) | | |
| 之份額 | | ( 228,948 ) | ( 203,229 ) |
| 處分投資性不動產利益 | 六(十八) | - | ( 5,390 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據 | | 28,983 | ( 11,532 ) |
| 應收帳款 | | ( 24,308 ) | - |
| 其他應收款 | | 7,950 | ( 8,210 ) |
| 存貨 | | 43,872 | ( 215,351 ) |
| 預付款項 | | ( 5,099 ) | ( 849 ) |
| 其他金融資產一流動 | | 60,362 | ( 84,776 ) |
| 其他流動資產-其他 | | ( 3,137 ) | ( 25,464 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債一流動 | | 85,211 | 160,892 |
| 應付票據 | | ( 45,874 ) | 15,907 |
| 應付帳款 | | 19,887 | 49,574 |
| 其他應付款 | | ( 10,625 ) | 28,226 |
| 其他流動負債 | | ( 2,488 ) | 4,628 |
| 營運產生之現金流入(流出) | | 228,444 | ( 122,887 ) |
| 支付所得稅 | | ( 10,646 ) | ( 324 ) |
| 支付之利息 | | ( 28,834 ) | ( 31,980 ) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | | 188,964 | ( 155,191 ) |
(續次頁)
高陽電
陽明電器有限公司
個人經營管理事業
民國114年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | $ - | $ 20,000 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | | | |
| 資產 | | - | ( 505 ) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | | | |
| 資產 | | - | 453 |
| 取得採用權益法之投資 | 六(六) | ( 60,000 ) | ( 132,300 ) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(七) | ( 938 ) | ( 4,831 ) |
| 處分投資性不動產價款 | | - | 103,233 |
| 存出保證金增加 | | - | ( 5,341 ) |
| 存出保證金減少 | | - | 4,598 |
| 收取之利息 | | 3,330 | 3,387 |
| 收取之股利 | | 96,937 | 97,811 |
| 取得無形資產 | | ( 322 ) | ( 2,700 ) |
| 投資活動之淨現金流入 | | 39,007 | 83,805 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十四) | 427,688 | 223,286 |
| 短期借款減少 | 六(二十四) | ( 621,308 ) | ( 159,710 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十四) | ( 3,352 ) | ( 609 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十四) | 36 | 36 |
| 存入保證金減少 | 六(二十四) | - | ( 430 ) |
| 發放現金股利 | 六(十三) | | |
| | (二十四) | ( 27,600 ) | ( 27,600 ) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 224,536 ) | 34,973 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 3,435 | ( 36,413 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 257,011 | 293,424 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 260,446 | $ 257,011 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏
經理人：游文玉
會計主管：葉品卉
金奕芳
-37-
【附件五】
島揚國際股份有限公司
114年度金融分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $1,187,546,996 |
| 本期稅後綜合淨利 | $295,725,062 |
| 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (182,577) |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 295,542,485 |
| 提列法定盈餘公積(10%) | (29,554,249) |
| 提列特別盈餘公積 | (85,022,207) |
| 本期可供分配盈餘 | 1,368,513,025 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利(每股配發0.5元) | (46,000,000) |
| 期末未分配盈餘 | $1,322,513,025 |
董事長：侯嘉騏
經理人：游文玉
會計主管：葉品卉
長春
-38-
【附件六】
焦揚國際股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
| 條次 | 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | 本公司設置事五至十一人(含獨立董事)，董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，其任期均為三年，但連選得連任。任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止；董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，並以補足原任期為限。(以下略) | 本公司設置事五至七人(含獨立董事)，董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，其任期均為三年，但連選得連任。任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止；董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，並以補足原任期為限。(以下略) | 為因應公司營運所需，將本公司董事席次由5~7席，擴增為5~11席。 |
| 第二十條 | (前述略) 第四十一次修正於民國一〇九年二月十七日，第四十二次修正於民國一〇九年六月二十四日，第四十三次修正於民國一一年六月二十三日，第四十四次修正於民國一一四年六月十九日，第四十五次修正於民國一一五年六月十七日。 | (前述略) 第四十一次修正於民國一〇九年二月十七日，第四十二次修正於民國一〇九年六月二十四日，第四十三次修正於民國一一年六月二十三日，第四十四次修正於民國一一四年六月十九日。 | 增列修正條文日期。 |
-39-
【附件七】
焦揚國際股份有限公司
候選人名單
| 候選人類別 | 姓名 | 持股數 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 邱福枝 | 0 股 | 泰豐輪胎(股)公司副總經理、財務長 |
| 漢來美食(股)公司董事 | |||
| 皇普建設(股)公司董事 | |||
| 國揚實業(股)公司董事長 | |||
| 漢神名店百貨(股)公司董事 | |||
| 和鑫光電(股)公司獨立董事 | |||
| 美國休士頓大學企管碩士 |
註:截至本次股東常會停止過戶日(115 年 4 月 19 日)之持股數。
-40-
肆、附錄
【附錄一】
喬揚國際股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
-41-
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式，受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之委託書送達
-42-
第五條
本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
-43-
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第八條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
-44-
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-45-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
-46-
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及未當選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式
-47-
為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
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公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄二】
喬揚國際股份有限公司
董事選任程序
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定本程序。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第四條 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條 有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄三】
島揚國際股份有限公司
公司章程(修正前)
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為雲揚國際股份有限公司「ASCENT DEVELOPMENT CO., LTD.」。
第二條 本公司經營範圍如下：
一、 C306010 成衣業。
二、 C307010 服飾品製造業。
三、 C399990 其他紡織及製品製造業。
四、 F101990 其他農、畜、水產品批發業。
五、 F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
六、 F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
七、 F401010 國際貿易業。
八、 F601010 智慧財產權業。
九、 H701010 住宅大樓開發租售業。
十、 H701020 工業廠房開發租售業。
十一、 H701040 特定專業區開發業。
十二、 H701050 投資興建公共建設業。
十三、 H701060 新市鎮、新社區開發業。
十四、 H703090 不動產買賣業。
十五、 I301030 電子資訊供應服務業。
十六、 H703100 不動產租賃業。
十七、 I101110 紡織顧問業。
十八、 I501010 產品設計業。
十九、 I502010 服飾設計業。
二十、 C104020 烘焙炊蒸食品製造業。
二十一、F102040 飲料批發業。
二十二、F102170 食品什貨批發業。
二十三、F106020 日常用品批發業。
二十四、F108040 化粧品批發業。
二十五、F203010 食品什貨、飲料零售業。
二十六、F206020 日常用品零售業。
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二十七、F208040 化粧品零售業。
二十八、C109010 調味品製造業。
二十九、C105010 食用油脂製造業。
三十、C114010 食品添加物製造業。
三十一、C110010 飲料製造業。
三十二、C104010 糖果製造業。
三十三、C106010 製粉業。
三十四、C199010 蜥蜴、粉條類食品製造業。
三十五、C199990 未分類其他食品製造業。
三十六、F102030 菸酒批發業。
三十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司轉投資依董事會決議辦理之，其投資總額得超過實收股本百分之四十。
第二條之二 本公司因業務需要，得依公司背書保證作業程序之規定辦理背書保證事宜。
第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第二章 股份
第四條 第四條 本公司之資本總額定為新台幣拾壹億元，分為壹億壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第五條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第六條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。
第六條之一 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或從屬公司員工。
本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或從屬公司員工。
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本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或從屬公司員工。
第三章 股東會
第七條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會於會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時依法召開之。
第八條 股東常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前，將開會日期、時間、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一仟股之股東，前述召集通知，得以公告方式為之。
第八條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第九條 本公司股東每股有一表決權，股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司召開股東會時，股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代為出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三。超過時，其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第四章 董事
第十一條 本公司設董事五至七人（含獨立董事），董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，其任期均為三年，但連選得連任。任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止；董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，並以補足原任期為限。
前項董事名額中，獨立董事至少三人且不得少於五分之一席次。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋
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章。董事因故不能親自出席時，得委託其他董事出席，惟獨立董事僅得委託其他獨立董事出席。但每人以受一人之委託為限。
第十一條之一 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式為之。
第十二條 本公司之業務經營，以董事會之決議制度行之。
第十三條 本公司設董事長一人，必要時得設副董事長一人，由董事互選之。董事長對內為本公司股東會及董事會主席，並召集董事會；對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十四條 本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。本公司依證券交易法第十四條之四設置「審計委員會」，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另定之。
第十五條 全體董事得支領車馬費，其金額由董事會決定之。
全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第十五條之一 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第五章 經理人
第十六條 本公司設總經理一人、經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每會計年度終了，應由董事會造具下列表冊，依法於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第十八條
本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之零點五至百分之五，且其中不低於百分之一至百分之十提撥為分派予基層員工之酬勞，及董事酬勞不高於百分之二。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或從屬公司員工。
董事酬勞僅得以現金為之，本公司獨立董事不參與年度酬勞分配。
第十八條之一
本公司盈餘分派或虧損撥補得於每年終了後為之，每年決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損，預估保留員工酬勞，次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計累計未分配盈餘數為股東紅利，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會決議。
本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第十八條之二
本公司為因應目前競爭多變之經營環境及持續擴充規模，股利分配將視未來資金需求、財務結構及兼顧股東權益等因素，以股票股利及現金股利搭配發放之，其中現金股利不低於股利總數之百分之二十。
第七章 附則
第十九條
本章程未盡事宜，依照公司法之規定辦理之。
第二十條
本章程訂立於民國五十三年八月十九日，第一次修正於民國五十六年三月二日，第二次修正於民國五十六年五月十六日，第三次修正於民國五十七年三月十五日，第四次修正於民國五十九年三月廿四日，第五次修正於民國六十年五月卅一日，第六次修正於民國六十一年四月廿九日，第七次修正於民國六十二
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年四月廿六日，第八次修正於民國六十三年十二月廿一日，第九次修正於民國六十六年三月卅日，第十次修正於民國六十七年七月十五日，第十一次修正於民國六十九年八月十日，第十二次修正於民國七十年四月十一日，第十三次修正於民國七十一年三月廿七日，第十四次修正於民國七十二年四月二日，第十五次修正於民國七十二年九月五日，第十六次修正於民國七十四年四月廿七日，第十七次修正於民國七十四年七月十七日，第十八次修正於民國七十五年四月廿六日，第十九次修正於民國七十五年六月廿八日，第廿次修正於民國七十六年四月廿五日，第廿一次修正於民國七十七年四月二日，第廿二次修正於民國七十七年五月十六日，第廿三次修正於民國七十八年四月四日，第廿四次修正於民國七十九年四月廿三日，第廿五次修正於民國八十年四月十一日，第廿六次修正於民國八十二年四月十五日，第廿七次修正於民國八十五年五月二日，第廿八次修正於民國八十八年五月四日，第廿九次修正於民國八十九年五月廿三日，第卅次修正於民國九十年五月八日，第卅一次修正於民國九十一年五月廿二日，第卅二次修正於民國九十三年五月廿七日，第卅三次修正於民國九十四年六月十四日，第卅四次修正於民國九十五年六月九日，第卅五次修正於民國九十九年六月廿五日，第卅六次修正於民國一〇一年六月十五日，第卅七次修正於民國一〇五年六月廿九日，第卅八次修正於民國一〇六年六月六日，第卅九次修正於民國一〇七年六月八日，第四十次修正於民國一〇八年六月二十四日，第四十一次修正於民國一〇九年二月十七日，第四十二次修正於民國一〇九年六月二十四日，第四十三次修正於民國一一一年六月二十三日，第四十四次修正於民國一一四年六月十九日。
集揚國際股份有限公司
董事長 侯嘉騏
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【附錄四】
島揚國際股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司截至民國115年4月19日發行總股份為普通股92,000,000股。
二、依證券交易法第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第2條規定，本公司獨立董事外之全體董事應持有法定股數為7,360,000股。
三、本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
四、截至本次股東常會停止過戶日(115年4月19日)止，本公司全體董事持有股數為9,554,000股，持股明細如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 學詠股份有限公司 | ||
| 代表人：侯嘉騏 | 3,238,000 | 3.52% | |
| 董事 | 祖晟國際股份有限公司 | ||
| 代表人：黃銘祐 | 2,233,000 | 2.43% | |
| 董事 | 祖晟國際股份有限公司 | ||
| 代表人：陳建廷 | |||
| 董事 | 原仲股份有限公司 | ||
| 代表人：許宏 | 4,083,000 | 4.44% | |
| 獨立董事 | 劉燈城 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 劉介民 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 田弘茂 | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 9,554,000 | 10.39% |
國風 景囒
紫計 刺刺 (02) 2225-1430