ASCENT — Governance Information 2019

Jul 2, 2019

中和羊毛工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

民國一○八年六月二十四日股東常會修正通過

1 . 目的

• 1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。

2. 適用範圍

• 2.1 本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規 定。

• 2.2 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子 公司之資金貸與他人作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。 惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地 法令規定。

3. 名詞定義

• 3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金 貸與對象及金額之日等日期孰前者。

4. 權責單位

• 4.1 財務會計部：本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

5 . 作業流程與說明

5.1 資金貸與對象

• 5.1.1 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人：

• 5.1.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號。

• 5.1.1.2 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，其融資金額不得超過本公 司淨值之百分之四十。

• 5.1.2 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準；所稱融 資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 5.1.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 5.1.1.2 之限制。但其仍應依 5.3 及 5.4 規定訂定資金貸與之限額及期限。

• 5.1.4 公司負責人違反 5.1.1 規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。

• 5.2 資金貸與他人之評估程序

• 5.2.1 本公司得貸與資金之對象以本作業程序 5.1.1 規定者為限。

• 5.2.2 資金貸與他人之評估標準

  • 5.2.2.1 因業務往來關係從事資金貸與：應依 5.3.2 之規定。

  • 5.2.2.2 有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：

    • (1) 本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

    • (2) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

    • (3) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 5.3 資金貸與總額及個別對象之限額

• 5.3.1 本公司資金貸與他人之總額，含業務往來及短期融通合計不超過本公司淨值百分 之四十為最高限額。

• 5.3.2 有關業務往來資金貸與之限額：

  • 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為 限，所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。但最高金額不得超過本 公司淨值百分之三十五。

• 5.3.3 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號：

  • 個別對象之貸與金額以不超過本公司淨值百分之三十五為最高限額。

• 5.3.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其 貸與總額及個別對象之貸與金額以不超過該公司淨值之三倍為限。

• 5.4 資金貸與期限及計息方式

• 5.4.1 貸與期限：資金融通期限最長以一年或一營業週期﹙以較長者為準﹚為限，惟公 司得視實際需要通知借款人提前還款；如到期未能償還而須延期者，應於事先提 出申請，並經董事會決議通過。

• 5.4.2 計息方式：資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，由財務 會計部擬訂後提報董事會通過。

• 5.5 資金貸與辦理程序

• 5.5.1 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，併同 5.6 之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 5.5.2 本公司與本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間，或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之子公司間資金貸與，應依 5.5.1 規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合 5.1.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 5.5.3 借款申請人向本公司申請貸款，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途、提 供擔保情形及其他本公司規定記載事項。借款申請人並應提供基本資料及財務資 料，由承辦人員轉本公司財務會計部，以便辦理徵信工作。

• 5.5.4 經徵信調查及評估後，如借款人信評不佳，不擬貸放案件，經辦人員應呈報後， 儘速回覆借款人。對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵 信報告及審核意見，逐級呈報董事會核定。

若屬繼續借款者，原則上於提出續借申請時應重新辦理徵信調查。

• 5.5.5 貸放案件應由經辦人員按核定之借款條件擬訂借貸合約條款，經主管人員審核並 送請法律顧問會核後，由經辦人員辦理簽約手續。貸放案件如有擔保品者，借款 人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。擔保品中 除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於所擔保之債 權額為原則。保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、 存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條件符合。經辦人員應注意在保險期 間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 5.5.6 貸放案件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品抵（質）押設定登記等，全部 手續核對無誤後撥款。

• 5.5.7 本公司辦理資金貸與時，應充分考量獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.6 詳細審查程序應包括：

• 5.6.1 資金貸與他人之必要性及合理性。

• 5.6.2 貸與對象之徵信及風險評估。

• 5.6.3 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 5.6.4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 5.7 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 5.7.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在借貸期限屆滿一個月前，應通 知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。借款人於貸款到期償還借款時，應先計 算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借 款人。如借款人申請塗銷抵押權或質權設定時，應先查明有無借款餘額及積欠利 息，以決定是否同意辦理抵押權或質權設定塗銷。

• 5.7.2 借款人於貸放案到期時，應即償還本息，後續如仍有需要，得申請展期續約一次， 並經董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

• 5.7.3 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借貸合約、本票等債權憑 證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依客戶別依序整理裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即可密封，於 騎縫處加蓋經辦人員及主管印章後保管。

• 5.7.4 借款人未能按期償還本息時，本公司財務人員應予催繳，除有特殊原因並經董事 會決議通過外，連續三個月未繳息時得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。

• 5.8 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規章辦理。

• 5.9 對子公司資金貸與他人之控管程序：本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司資金貸與他 人情事，並定期稽核子公司對資金貸與他人作業程序之遵循情形，作成稽核報告

• 5.10 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依 5.6 規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 5.11 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 5.12 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.13 資訊公開

• 5.13.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 5.13.2 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

  • 5.13.2.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

  • 5.13.2.2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

  • 5.13.2.3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 5.13.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.13.2 應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 5.13.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

6 附則

• 6.1 本公司訂定之資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意並送董事會通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦同。

• 6.2 本公司已設置獨立董事，依 6.1 規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

中和羊毛工業股份有限公司

背書保證作業程序

民國一○八年六月二十四日股東常會修正通過

1 . 目的

• 1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。

2. 適用範圍

• 2.1 本公司辦理為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從 其規定。

• 2.2 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則及本公司作業程序訂定該子 公司之背書保證作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。 惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地 法令規定。

3. 名詞定義

• 3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

4 . 權責單位

• 4.1 財務會計部：本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

5 . 作業流程與說明

• 5.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 5.1.1 融資背書保證，包括：

  • 5.1.1.1 客票貼現融資。

  • 5.1.1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 5.1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 5.1.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 5.1.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 5.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序規定辦理。

• 5.2 本公司之背書保證對象：

• 5.2.1 本公司得對下列公司為背書保證：

  • 5.2.1.1 與本公司有業務往來之公司。

  • 5.2.1.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 5.2.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 5.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.2.3 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制， 得為背書保證。

• 5.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 5.3 處理程序

• 5.3.1 本公司背書保證作業程序如下：

  • 5.3.1.1 得背書保證之對象：

以本作業程序 5.2 規定者為限。

• 5.3.1.2 因業務往來關係從事背書保證之評估標準：

• 本公司背書保證金額以不超過最近一年度與本公司交易之總額，所稱交 易之總額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者，但本公司對直接及間接持股 百分之百之子公司不在此限。

• 5.3.1.3 背書保證總額及個別對象之限額：

• (1) 本公司背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最高限額，本公司及子 公司合計背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最高限額。

• (2) 本公司對單一企業之背書保證金額以本公司淨值之 500% 為最高限額， 本公司及子公司對單一企業之合計背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最高限額。

• 5.3.1.4 背書保證辦理程序：

• (1) 申請公司填具「背書保證申請書」。

• (2) 本公司財務單位應依詳細審查程序詳細評估後，彙總呈報。得要求被 保證公司提供動產或不動產設定抵押權或質權。

• (3) 本公司辦理對外背書及保證事項，如認為有必要時，或出具同額之保 證本票存送本公司，以作為相對保證之用。

• (4) 背書保證本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備 文將原有背書保證本票交承辦人員加蓋「解除」印章後退回，來文則 留下備查。

• (5) 財務會計部隨時將解除背書保證本票記入「背書保證備查簿」，減少 累計背書保證金額。

• 5.3.1.5 詳細審查程序：

• (1) 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合處理準則及本 作業程序之規定。

• (2) 背書保證評估項目，應包括：

  • A. 背書保證之必要性及合理性。

  • B. 背書保證對象之徵信及風險評估。

    • C. 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    • D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 5.3.1.6 對子公司辦理背書保證之控管程序：

  • 本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事，並定期稽核 子公司對背書保證作業程序之遵循情形，作成稽核報告。

• 5.3.1.7 印鑑章使用及保管程序：

  • (1) 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章， 該印鑑章應由指定之專責人員保管，並依所定程序，始得鈐印或簽發 票據。

  • (2) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

• 5.3.1.8 決策及授權層級：

  • (1) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效 需要，董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近 期董事會追認。

  • (2) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 5.2.2 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。

  • (3) 本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過背書保證限額者，應經 董事會同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作 業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限 內消除超限部份。於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 5.3.1.9 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規 章辦理。

• 5.3.1.10 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 5.3.2 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依 5.3.1.5 規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。

• 5.3.3 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 5.3.4 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.3.5 本公司若為本公司之子公司背書保證，但其淨值已低於其實收資本額二分之一者， 應請子公司出具償債計劃，並提報本公司董事會核定。日後定期於本公司之董事 會報告其償債計劃之執行情形。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依規定計算之實收資本額，應 -

• 以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

5.4 資訊公開

• 5.4.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 5.4.2 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 5.4.2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 5.4.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 5.4.2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 5.4.2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.4.2.4 應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 5.4.3 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

6 . 附則

• 6.1 本公司訂定之背書保證作業程序，經審計委員會同意並送董事會通過後，提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 6.2 本公司已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。