ASCENT — Annual Report 2020

Aug 25, 2021

股票代碼： 1439

查詢本公司年報網址

公開資訊觀測站 https://mops.twse.com.tw

本公司網站 https://www.chuwa.com.tw

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中和羊毛工業股份有限公司

一○九年度年報

中華民國 1 1 0 年 4 月 2 7 日 刊印

• 一、 發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人 代理發言人

姓 名：蔣 中 瑋 姓 名： ( 暫缺 職 稱：財務會計部協理 職 稱： 聯絡電話： (02)2756-6777 聯絡電話： 電子郵件信箱： chuwa@chuwa.com.tw 電子郵件信箱：

二、 總公司、分公司、工廠之地址及電話

• 總 公 司： 110 台北市信義區忠孝東路四段 557 之 1 號十九樓 電 話： (02) 2756-6777

• 工 廠：無

• 電 話：無

• 三、 股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

• 名 稱：福邦證券股份有限公司 股務代理部

• 地 址： 100 台北市中正區忠孝西路一段 6 號六樓

• 網 址： https://www.gfortune.com.tw/

• 電 話： (02)2371-1658

• 四、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

• 會 計 師：蕭春鴛、林瑟凱

• 事 務 所：資誠聯合會計師事務所

• 地 址： 110 台北市基隆路一段 333 號二十七樓

• 網 址： https://www.pwc.tw/

• 電 話： (02)2729-6666

• 五、 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、 公司網址： https://www.chuwa.com.tw

目 錄

壹、 致股東報告書.......................................................................................................................................	1
貳、 公司簡介...............................................................................................................................................	4
參、 公司治理報告.......................................................................................................................................	6
一、組織系統.........................................................................................................................................	6
二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料.............................................	7
三、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金.......................................................................	12
四、公司治理運作情形.........................................................................................................................	15
五、會計師公費資訊.............................................................................................................................	37
六、更換會計師資訊.............................................................................................................................	38
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計
師所屬事務所或其關係企業者.....................................................................................................	39
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉
及股權質押變動情形.....................................................................................................................	39
九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊.	40
十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，
並合併計算綜合持股比例.............................................................................................................	40
肆、 募資情形...............................................................................................................................................	41
一、資本及股份.....................................................................................................................................	41
二、公司債辦理情形.............................................................................................................................	45
三、特別股辦理情形.............................................................................................................................	45
四、海外存託憑證辦理情形.................................................................................................................	45
五、員工認股權憑證辦理情形.............................................................................................................	45
六、限制員工權利新股辦理情形.........................................................................................................	45
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形.................................................................................	45
八、資金運用計畫執行情形.................................................................................................................	45
伍、 營運概況...............................................................................................................................................	46
一、業務內容.........................................................................................................................................	46
二、市場及產銷概況.............................................................................................................................	47
三、從業員工.........................................................................................................................................	49

四、環保支出資訊.................................................................................................................................	49
五、勞資關係.........................................................................................................................................	49
六、重要契約........................................................................................................................................	50
陸、 財務概況..............................................................................................................................................	51
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表................................................................................	51
二、最近五年度財務分析....................................................................................................................	55
三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告................................................................................	59
四、最近年度財務報告........................................................................................................................	60
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告..................................................................... 1116
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明
其對本公司財務狀況之影響........................................................................................................	168
柒、 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項..................................................................................	169
一、財務狀況........................................................................................................................................	169
二、財務績效........................................................................................................................................	170
三、現金流量........................................................................................................................................	170
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................................................	171
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫............	171
六、風險事項........................................................................................................................................	171
七、其他重要事項................................................................................................................................	173
捌、 特別記載事項......................................................................................................................................	174
一、關係企業相關資料........................................................................................................................	174
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形........................................................	175
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形....................................	175
四、其他必要補充說明事項................................................................................................................	175
玖、 最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或
證券價格有重大影響之事項................................................................................................................	175

壹、致股東報告書

各位尊敬的股東女士、先生：

首先，感謝各位寶貴的時間，閱讀中和羊毛工業股份有限公司一○九年度的營業報告書。 中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國一○九年度合併營業收入為新台幣（以下同） 113,119 仟元較民國一○八年度 173,008 仟元減少 34.62% 。

• 澳洲羊毛生產和出口量居全球之冠，根據澳洲官方數據，中國羊毛廠近年已取代義大利成衣廠，

• 成為澳洲羊毛需求的主要來源。但在一○九年三月爆發新冠肺炎後，疫情快速蔓延，全球經濟受到 嚴重衝擊，在此同時中美貿易戰目前亦沒有緩和之跡象，導致羊毛市場需求降溫，羊毛價格自年初 高點大幅下跌，雖然自九月起羊毛市場需求回升伴隨而來價格回穩，但仍未回到年初高點。本公司 一○九年度毛條銷售數量為 27.8 萬公斤，較一○八年度減少 16.8% 。

• 展望民國一一○年度，雖然各國致力開發疫苗對抗新冠肺炎，但是全球經濟何時能夠回復正常

• 運作尚待觀察。本公司將保守因應未來市場發展狀況，持續現有羊毛銷售客戶之維繫與新客戶之開 發以及不動產租賃業務之拓展，並尋求多角化發展之機會。

就本公司民國一○九年度營業結果及民國一一○年度展望報告如下：

• 一、一○九年度營業結果

• （一）營業計劃實施成果

• 本公司民國一○九年度合併營業收入為 113,119 仟元，合併本期淨損為 243,523 仟元 ( 歸 屬母公司業主 ) ，合併本期綜合損失總額為 122,897 仟元（歸屬母公司業主）。

• （二）預算執行情形

本公司一○九年度並未對外公開財務預測，故無預算達成情形。

• （三）財務收支及獲利能力

• 1 -

• 一○九年度財務收支

	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	113,119
營業成本	114,888
營業毛利	(1,769)
營業費用	28,452
營業損失	(30,221)
營業外收支淨額	(207,481)
稅前淨利	(237,702)
稅後淨利	(243,523)

2. 一○九年度獲利能力

	項 目	109年
財務結構 (%)	負債占資產比率	7.28
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	1,032,975.93
償債能力 (%)	流動比率	674.91
	速動比率	528.54
	利息保障倍數	(13,204.67)
獲利能力	資產報酬率(%)	(9.30)
	權益報酬率(%)	(9.66)
	稅前純益占實收資本額比率(%)	(25.84)
	純益率(%)	(218.67)
	每股盈餘(元)	(2.65)

（四）研究發展狀況

本公司一○九年度無研發活動及支出。

二、一一○年度營業計畫概要

（一）經營方針

1. 加強現有供應商及客戶之維繫與經營。

2. 持續拓展潛在市場及客戶。

3. 尋求多角化發展機會。

4. 2 -

（二）重要之產銷政策

澳洲羊毛價格自一○九年九月反彈後相較過去兩年仍處於相對低點，同時全球新冠肺 炎疫情仍無有效之控制手段，本公司羊毛相關產品銷售仍將保守因應。

三、未來公司發展策略

本公司未來仍將致力於現有羊毛銷售客戶之維繫與新客戶之開發以及不動產租賃業務之 拓展。本公司亦將積極發展羊毛產品以外事業，持續評估轉投資事業的機會，為公司尋求多 角化發展方向。此外，對於具有投資價值之項目，本公司亦將積極參與，為股東創造最大利 益。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

由於近年受到人造化學纖維不斷開發精進，天然纖維如羊毛等在市場銷售及獲利逐漸受 到壓縮。同時，羊毛成本又容易受到整體工資、環保因素及天候等因素之影響而逐年提高， 也不利於羊毛產業之長期發展。而中美貿易戰對以及新冠肺炎對於全球之經濟都產生一定程 度的影響，並且衝擊到澳洲羊毛市場。面對外在環境激烈競爭及不確定性，本公司仍將維持 以三角貿易經營型態為主並管控銷售接單。

謹祝 各位股東

身體健康 萬事如意

董事長：侯嘉騏

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經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋

• 3 -

貳、公司簡介

一、 設立日期

民國 53 年 10 月 1 日

二、 公司沿革

• 民國 53 年 10 月 中和羊毛公司成立，於基隆市六堵工業區購地設廠生產羊毛條及炭化毛。 公司設立資本額新台幣 15,000 仟元。

• 民國 54 年 4 月 正式投產。

• 民國 57 年 4 月 辦理現金增資新台幣 7,500 仟元，累計實收資本額達新台幣 22,500 仟元。

• 民國 60 年 4 月 產品外銷日本。

• 5 月 辦理盈餘轉增資新台幣 4,500 仟元，累計實收資本額達新台幣 27,000 仟元。

• 民國 61 年 4 月 辦理盈餘轉增資新台幣 2,700 仟元，累計實收資本額達新台幣 29,700 仟元。 增購生產設備，利用回收洗毛廢水生產羊毛油脂。

• 民國 62 年 4 月 辦理盈餘轉增資新台幣 11,880 仟元，累計實收資本額達新台幣 41,580 仟元。 民國 63 年 12 月 辦理盈餘轉增資新台幣 16,632 仟元，累計實收資本額達新台幣 58,212 仟 元。

• 民國 67 年 9 月 辦理盈餘轉增資新台幣 18,500 仟元，累計實收資本額達新台幣 76,712 仟 元。

• 民國 69 年 10 月 辦理盈餘轉增資新台幣 7,671 仟元，累計實收資本額達新台幣 84,383 仟元。 民國 70 年 建置廢水處理廠改善工廠流放水質。

• 民國 72 年 12 月 辦理盈餘轉增資新台幣 30,617 仟元，累計實收資本額達新台幣 115,000 仟 元。

• 民國 73 年 引進羊毛條防縮處理技術及機器設備生產防縮毛條。

• 民國 75 年 6 月 辦理資本公積轉增資新台幣 65,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 180,000 仟元。

• 民國 76 年 6 月 新建炭化羊毛工廠廠房及擴充第二套炭化羊毛機器設備。

• 民國 77 年 5 月 辦理盈餘轉增資新台幣 153,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 333,000 仟 元。

• 6 月 辦理資本公積轉增資新台幣 72,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 405,000 仟元。

• 民國 78 年 3 月 防縮羊毛新建自動化生產廠房建設完成。

• 5 月 股票上市。

• 8 月 辦理盈餘轉增資新台幣 64,800 仟元，累計實收資本額達新台幣 469,800 仟 元。

• 民國 79 年 12 月 辦理現金增資新台幣 49,956 仟元及盈餘轉增資新台幣 14,094 仟元，累計實 收資本額達新台幣 533,850 仟元。

第二階段廢水處理設備完工啟用，廢水排放符合相關標準。

• 中和羊毛大樓落成使用。

• 4 -

民國 80 年 10 月 辦理現金增資新台幣 100,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 633,850 仟 元。

民國 81 年 10 月 辦理資本公積轉增資新台幣 63,385 仟元，累計實收資本額達新台幣 697,235 仟元。

• 民國 82 年 7 月 辦理盈餘轉增資 139,447 仟元、員工紅利轉增資 3,836 仟元及資本公積轉增 資新台幣 34,862 仟元，累計實收資本額達新台幣 875,380 仟元。

• 民國 83 年 7 月 辦理盈餘轉增資 61,277 仟元、員工紅利轉增資 3,374 仟元及資本公積轉增資 新台幣 43,769 仟元，累計實收資本額達新台幣 983,800 仟元。

民國 84 年 6 月 辦理盈餘轉增資 59,028 仟元、員工紅利轉增資 3,220 仟元及資本公積轉增資 新台幣 39,352 仟元，累計實收資本額達新台幣 1,085,400 仟元。 陸續完成生產設備之汰舊換新。

• 民國 92 年 7 月 辦理減資新台幣 60,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 1,025,400 仟元。 10 月 辦理減資新台幣 8,270 仟元，累計實收資本額達新台幣 1,017,130 仟元。

• 12 月 辦理減資新台幣 47,130 仟元，累計實收資本額達新台幣 970,000 仟元。

• 民國 93 年 11 月 辦理減資新台幣 30,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 940,000 仟元。 民國 94 年 7 月 辦理減資新台幣 20,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 920,000 仟元。 出售六堵廠機器設備。

• 民國 95 年 4 月 六堵廠生產線全數停工，公司轉型為三角貿易及不動產出租。

• 民國 99 年 1 月 出售中和羊毛大樓。

• 9 月 公司遷址至台北市內湖區堤頂大道二段 293 號六樓。

• 民國 107 年 2 月 大股東如興股份有限公司透過取得 Keen Power Investments Limited(Samoa) 及 Sparkling Asia Limited(Belize) 100% 股權，以間接取得本公司流通在外 53.41% 普通股股權。

• 7 月 公司遷址至台北市松山區復興北路 57 號九樓之 7 。

  • 公司轉投資成立 100% 持股之子公司 - CW Investment One Limited 。

• 8 月 公司轉投資成立 100% 持股之子公司 - 興中和投資股份有限公司。

• 12 月 處分基隆市七堵區工建西路七號之土地及廠房。

民國 108 年 12 月 子公司 CW Investment One Limited 結束營運。

大股東漢神資產管理股份有限公司透過取得如興全球股份有限公司 100% 股 權，以間接取得本公司流通在外 53.41% 普通股股權。

民國 109 年 2 月 公司遷址至台北市信義區忠孝東路四段 557 之 1 號十九樓。

• 4 月 增資持有子公司「興中和投資股份有限公司」新台幣 300,000 仟元，增資後 「興中和投資股份有限公司」累計實收資本額達新台幣 400,000 仟元。

• 11 月 與國揚實業股份有限公司等五家公司簽訂共同投資開發取得「台北市內湖區 舊宗段 83-1 地號等四筆土地」，投資比例為 10% 。

民國 110 年 1 月 與國揚實業股份有限公司等五家公司簽訂共同投資開發取得「新北市土城區 忠義段 365 地號等十九筆土地」，投資比例為 10% 。

• 5 -

参、公司治理報告

一、 組織系統

(一) 組織結構

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股東大會
審計委員會
董事會
薪資報酬委員會
董事長
稽核室
總經理
管理部 業務部 財務會計部 投資部 資訊部
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(二) 各主要部門所營業務

部 門	所 營 業 務
管理部	總務、人事、資產管理及職工福利等事項
業務部	原料及成品採購、產品內外銷及進出口業務等事項
財務會計部	財務、會計、稅務及股務等事項
投資部	產業投資與合作機會之研究及開發
資訊部	電腦設備、維修及資訊處理等事項

• 6 -

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• 7 -

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• 8 -

表一：法人股東之主要股東

110 年 4 月 27 日

	110 年4 月27日
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
學詠股份有限公司	侯嘉騏(80.00%)、威俊國際開發股份有限公司(19.80%)、 侯西峰(0.20%)
祖晟國際股份有限公司	齊宣實業股份有限公司(99.67%)、達詠有限公司(0.26%)、 侯西峰(0.07%)
原仲股份有限公司	威俊國際開發股份有限公司(97.74%)、翰光股份有限公司 (1.21%)、侯西峰(1.05%)

註 1 ：董事屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註 2 ：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

110 年 4 月 27 日

	110 年4 月27 日
法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
威俊國際開發股份有限公司	茁嘉實業股份有限公司(19.66%)、啟晟國際股份有限公 司(19.66%)、宣光開發股份有限公司(19.66%)、暉賞股份 有限公司(19.66%)、達詠有限公司(19.66%)、侯西峰 (1.70%)
齊宣實業股份有限公司	高品股份有限公司(64.94%)、吉贊實業股份有限公司 (35.05%)、侯西峰(0.01%)
達詠有限公司	侯西峰(100.00%)
翰光股份有限公司	國品開發建設企業股份有限公司(99.90%)、侯西峰 (0.10%)

註 1 ：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

• 註 2 ：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

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• 9 -

110 4 27 年 月 日

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董事獨立性資料

				110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	110 年4 月	27 日
條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）												兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法務、財 務、會計或公 司業務所須相 關科系之公私 立大專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
學詠股份有限公司 代表人︰侯嘉騏																－
祖晟國際股份有限公司 代表人︰黃銘祐																3
祖晟國際股份有限公司 代表人︰陳建廷																－
原仲股份有限公司 代表人︰許昌																－
劉燈城																－
劉介民																－
田弘茂																1

• 註 1 ：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

• (1) 非公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當 地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非 (1) 所列之經理人或 (2) 、 (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任 公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之

  • 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

• (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但如為 公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在 此限 ) 。

• (7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 或 受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相 互兼任者，不在此限 ) 。

• (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股 東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司 或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

• (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會 計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員 會或併購特別委員會成員，不在此限。

• (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (11) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (12) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 10 -

備註 （註1）
具配偶或 二親等以 內關係之 經理人	關 係	無	無	無
	姓 名	無	無	無
	職 稱	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		漢霖開發實業股份有限公司總經理 國協建設實業股份有限公司法人代表 董事 璞立管理顧問股份有限公司法人代表 董事 興中和投資股份有限公司法人代表 董事	興中和投資股份有限公司法人代表 監察人	鑫囍國際股份有限公司法人代表董事 興中和投資股份有限公司法人代表 董事
主要經（學）歷		皇普建設股份有限公司 總經理 漢威巨蛋股份有限公司 業務協理 威力國際開發股份有限 公司總經理特別助理、 業務協理 國揚實業股份有限公司 總經理特別助理	文化大學經濟系 旺辰實業股份有限公司 財務長	台北大學會計系碩士 亞東預拌混凝土股份 有限公司財務處經理 亞興水泥製品股份有限 公司監察人
利用他人名 義持有股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0
配偶、未成 年子女持有 股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0
持有股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0
選(就)任 日期		1081223	1070315	1070426
性別		女	男	男
姓 名		劉先雯	蔡紹華	蔣中瑋
國籍		中華民國	中華民國	中華民國
職 稱		總經理	業務部協理	財務會計部 協理 會計主管 財務主管

• 11 -

109年度 單位：新台幣仟元	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	240	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司董事及獨立董事之報酬，授權董事會依各該董事及獨立董事對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。	註1：依本公司章程第十八條規定，擬提撥董事酬勞百分之零點五為新台幣5,399仟元，因本公司109年2月17日全面改選無法計入個別董事酬金中。 註2：因本公司109年2月17日全面改選辭任，並於109年2月17日經董事會決議由侯嘉騏董事擔任董事長。 註4：改派接任日期：108年12月20日，並於109年1月6日收到如興全球股份有限公司向經濟部商業司申請更名為漢陽全球股份有限公司之變更登記表核准函。 註6：因本公司109年2月17日全面改選辭任。 註7：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
	A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總 額占稅後純益之 比例		財務報 告內所 有公司		(1.07%)	(0.21%)	(0.21%)	(0.21%)	(0.32%)	(0.32%)	(0.37%)	(0.04%)	(0.05%)	(0.06%)	(0.06%)
			本公司		(1.07%)	(0.21%)	(0.21%)	(0.21%)	(0.32%)	(0.32%)	(0.37%)	(0.04%)	(0.05%)	(0.06%)	(0.06%)
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		退職退休金 (F)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		薪資、獎金 及特支費等 (E)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	A 、B、C 及 D 等四項總額占 稅後純益之比例		財務報 告內所 有公司		(1.07%)	(0.21%)	(0.21%)	(0.21%)	(0.32%)	(0.32%)	(0.37%)	(0.04%)	(0.05%)	(0.06%)	(0.06%)
			本公司		(1.07%)	(0.21%)	(0.21%)	(0.21%)	(0.32%)	(0.32%)	(0.37%)	(0.04%)	(0.05%)	(0.06%)	(0.06%)
	董事酬金	業務執行 費用(D)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	150	100	119	150	150
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	150	100	119	150	150
		董事酬勞(C) (註1)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A)	財務報 告內所 有公司		2,609	500	522	522	784	784	750	0	0	0	0
			本公司		2,609	500	522	522	784	784	750	0	0	0	0
		姓 名			學詠股份有限公司 代表人︰侯嘉騏	祖晟國際股份有限公司 代表人︰黃銘祐	祖晟國際股份有限公司 代表人︰陳建廷	原仲股份有限公司 代表人︰許昌	劉燈城	劉介民	田弘茂	陳仕修 (註2)	漢陽全球股份有限公司 代表人：黃銘祐 (註4)	李弘錦 (註6)	楊建源 (註6)
		職 稱			董事長	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	董事長	董事	獨立董事	獨立董事

• 12 -

109年度 單位：新台幣仟元	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	註1：109年2月18日辭任策略長職務。 (三) 前五位酬金最高主管之酬金 109年度 單位：新台幣仟元	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	無
	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）	財務報 告內所 有公司		0	(0.78%)		A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）	財務報 告內所 有公司		(0.78%)	(0.75%)	(0.74%)
		本公司		0	(0.78%)			本公司		(0.78%)	(0.75%)	(0.74%)
	員工酬勞金額(D)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0		員工酬勞金額(D)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0
			現金 金額	0	0				現金 金額	0	0	0
		本公司	股票 金額	0	0			本公司	股票 金額	0	0	0
			現金 金額	0	0				現金 金額	0	0	0
	獎金及 特支費等(C)	財務報 告內所 有公司		0	20		獎金及 特支費等(C)	財務報 告內所 有公司		20	35	23
		本公司		0	20			本公司		20	35	23
	退職退休金(B)	財務報 告內所 有公司		0	0		退職退休金(B)	財務報 告內所 有公司		0	0	0
		本公司		0	0			本公司		0	0	0
	薪資(A)	財務報 告內所 有公司		0	1,878		薪資(A)	財務報 告內所 有公司		1,878	1,790	1,790
		本公司		0	1,878			本公司		1,878	1,790	1,790
		姓名		陳仕修 (註1)	劉先雯			姓名		劉先雯	蔡紹華	蔣中瑋
								職稱		總經理	業務部協理	財務會計部協理 會計主管 財務主管
		職稱		策略長	總經理

• 13 -

(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：無。

• (五)本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總 額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之 程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

• 本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額 占個體財務報告稅後純益比例

		單位：新台幣仟元
	109年度	108年度
稅後純益	註	961,983
董事酬金所占比例	－	1.02%
總經理及副總經理所占比例	－	－

• 註：本公司及合併報表所有公司 109 年度稅後純益為負數，故董事、總經理及副總經理酬金總額占個體 財務報告稅後純益比例，不予分析。

• 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性說明： A. 給付酬金之政策係依本公司章程第十五條：全體董事得支領車馬費，其金額由董事會 決定之。全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌同業通常之水準議定之。第十六條：本公司設總經理一人、經理人若干人，其 委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。另依本公司章程第十八條：本公司應 以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額 後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之零點五至百分之五及董事酬勞不高於百分之二。

• B. 本公司設置薪資報酬委員會，每年定期檢討董事及經理人之績效評估，薪資報酬之政 策、制度、標準及結構，並提報董事會議決議。

• C. 本公司酬金政策，主要係參酌同業通常之水準、營運參與的程度與貢獻之價值、以及 經營績效，無關未來風險。

• 14 -

四、公司治理運作情形

( 一 ) 董事會運作情形

最近年度 (109 年度 ) 及截至年報刊印日止董事會開會 10 次（ A ） ( 第 24 屆 1 次、第 25 屆 9 次 ) ，董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數(B)	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) (B/A) (註2)	備註
董事長	陳仕修	0	1	0.00%	第24屆舊任 109.02.17改選卸任。
董 事	漢陽全球股份有限公司 代表人：黃銘祐	1	0	100.00%	第24屆就任 108.12.20改派接任。
獨立董事	李弘錦	1	0	100.00%	第24屆舊任 109.02.17改選卸任。
獨立董事	田弘茂	1	0	100.00%	第24屆舊任 109.02.17改選卸任。
獨立董事	楊建源	1	0	100.00%	第24屆舊任 109.02.17改選卸任。
董事長	學詠股份有限公司 代表人︰侯嘉騏	9	0	100.00%	第25屆新任 109.02.17改選
董 事	祖晟國際股份有限公司 代表人︰黃銘祐	9	0	100.00%	第25屆新任 109.02.17改選
董 事	祖晟國際股份有限公司 代表人︰陳建廷	9	0	100.00%	第25屆新任 109.02.17改選
董 事	原仲股份有限公司 代表人︰許昌	9	0	100.00%	第25屆新任 109.02.17改選
獨立董事	劉燈城	9	0	100.00%	第25屆新任 109.02.17改選
獨立董事	劉介民	9	0	100.00%	第25屆新任 109.02.17改選
獨立董事	田弘茂	9	0	100.00%	第25屆連任 109.02.17改選

• 15 -

其他應記載事項：

• 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意 見及公司對獨立董事意見之處理：

• （一）證券交易法第 14 條之 3 所列事項：各項議案所有獨立董事全數同意通過。

• （二）除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項：無。

• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形：

董事會日期	應迴避董事	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形
109.03.24	侯嘉騏	審查新任董事長 薪酬案	迴避之董事為本案報 酬之支付對象	討論及表決時離席迴避
109.09.29	侯嘉騏	本公司參加漢神 購物中心(股)公 司一○九年現金 增資案	迴避之董事為本案增 資公司之董事長	討論及表決時離席迴避
109.11.20	侯嘉騏	本公司擬與威力 國際開發(股)公 司等五家公司合 作共同投資台北 市內湖區舊宗段 土地開發案	迴避之董事擔任本案 合作公司之董事	討論及表決時離席迴避
110.01.27	侯嘉騏	本公司擬與威力 國際開發(股)公 司等五家公司合 作共同投資新北 市土城區忠義段 土地開發案	迴避之董事擔任本案 合作公司之董事	討論及表決時離席迴避

• 三、董事會自我 ( 或同儕 ) 評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容暨評鑑執行情形等 資訊：

（一） 評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年 執行一次	109.02.17 ~ 109.12.31	1.整體董事會 2.個別董事成員 3.功能性委員會	包括董事會內部自評、 董事會成員自評及同儕 評估，每項考核項目(指 標)之核分標準為「極優 (5)、優(4)、中等(3)、 差(2)、極差(1)」5 種等 級。	109 年度董事會內部績效 評估，由本公司薪酬委 員會執行後，送交董事 會報告，包含董事會運 作績效自評、董事會成 員績效自評及功能性委 員會運作績效自評。

（二）董事會評鑑執行情形：

1. 本公司已訂定「董事會績效評估辦法」（揭露於本公司網站），每年應至少執行一次 績效評估並已於 110.03.25 第 25 屆第 8 次董事會提出報告。

2. 16 -

2. 「董事會運作績效自評」，衡量項目函括下列五大面向：

     - (1) 對公司營運之參與程度。

     - (2) 提升董事會決策品質。

     - (3) 董事會組成與結構。

     - (4) 董事之選任及持續進修。

     - (5) 內部控制。

  3. 「董事會成員績效自評」，衡量項目函括下列六大面向：

     - (1) 公司目標與任務之掌握。

     - (2) 董事職責認知。

     - (3) 對公司營運之參與程度。

     - (4) 內部關係經營與溝通。

     - (5) 董事之專業及持續進修。

     - (6) 內部控制。

  4. 「功能性委員會運作績效自評」，衡量項目函括下列五大面向：

     - (1) 對公司營運之參與程度。

     - (2) 功能性委員會職責認知。

     - (3) 提升功能性委員會決策品質。

     - (4) 功能性委員會組成及成員選任。

     - (5) 內部控制。

• 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執 行情形評估：

• （一） 本公司為強化公司治理，已於 108 年 6 月 24 日成立審計委員會，使董事會運作更加完 善。

• （二）本公司已依章程為董事購買責任保險，已降低並分散對公司及股東重大損害之風險。

• 註 1 ：董事屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ：（ 1 ）年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• （ 2 ）年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事均予以填列，並於備註欄註明該董事為舊任、 新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次 數計算之。

• 17 -

（二）審計委員會運作情形

1. 本公司審計委員會於 108 年 6 月 24 日設置，取代原先監察人之職權，委員會成員由 董事會全體獨立董事三席擔任，並由全體成員推舉一人擔任召集人及會議主席，運作 方式依本公司「審計委員會組織規程」辦理。

2. 最近年度 (109 年度 ) 及截至年報刊印日止審計委員會開會 8 次 (A) ，審計委員會委員出 列席情形如下：

	列席情形如下：
職稱	姓名	實際列席次數 (B)	實際列席率(%) (B/A)(註)	備註
召集人 及 會議主席	劉燈城	8	100.00%	第2屆新任 109.02.17改選
委 員	劉介民	8	100.00%	第2屆新任 109.02.17改選
委 員	田弘茂	8	100.00%	第2屆續任 109.02.17改選
其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會 決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： （一）證券交易法第14條之5所列事項：本公司並無未經審計委員會通過，而經全體董事三 分之二以上同意之情形，均經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送交董事會 決議通過。 （二）除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事 項：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重 大事項、方式及結果等）： 1.內部稽核主管依據年度稽核計劃定期向審計委員會提報，且本公司定期召開審計委員會， 並視需要邀請會計師、稽核主管及相關主管列席。 2.審計委員會每年定期與本公司之簽證會計師針對財務報表以及其他相關法令要求進行溝通 交流，並就簽證會計師之選任及其提供之審計與非審計性服務進行獨立審核。

• 註：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間審 計委員 會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立 董事 為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其 實際出席次 數計算之。

• 18 -

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理 實務守則」訂定並揭露公司治理實 務守則？	V		本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守 則」訂定公司治理實務守則，並揭露 於公司網站公司治理專區。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程序處 理股東建議、疑義、糾紛及訴訟 事宜，並依程序實施？ (二) 公司是否掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最終控 制者名單？ (三) 公司是否建立、執行與關係企業 間之風險控管及防火牆機制？ (四) 公司是否訂定內部規範，禁止公 司內部人利用市場上未公開資 訊買賣有價證券？	Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ		(一) 本公司已設置發言人及股務專職人 員，並於公司網站設有利害關係人專 區揭露投資人服務窗口，以處理股東 建議或提問等事項。 (二)本公司依相關法令規定定期揭露主要 股東及主要股東之最終控制者名單， 並依規定申報異動資料。 (三)本公司與關係企業間之業務與財務往 來均各自獨立運作，並訂有「關係企 業相互間財務業務相關作業規範」進 行關係企業之作業風險控管。 (四)本公司為維護證券交易市場交易公平 性，已訂有「防範內線交易之管理」 與「內部重大資訊處理之管理作業」， 要求公司人員應遵守證券交易法之規 定，不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易，亦不得洩露予他人。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異
三、董事會之組成及職責 (一) 董事會是否就成員組成擬訂多 元化方針及落實執行？ (二) 公司除依法設置薪資報酬委員 會及審計委員會外，是否自願設 置其他各類功能性委員會？ (三) 公司是否訂定董事會績效評估 辦法及其評估方式，每年並定期 進行績效評估，且將績效評估之 結果提報董事會，並運用於個別 董事薪資報酬及提名續任之參 考？	V Ｖ	V	(一)本公司於「公司治理實務守則」訂有 董事會成員應具備能力項目以落實成 員組成多元化之要求。 (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審 計委員會外，尚未設置他各類功能性 委員會。 (三)本公司每年依訂定之董事會績效評估 辦法及其評估方式（揭露於本公司網 站），應至少執行一次內部董事會績效 評估，109 年度績效結果並已於 110.03.25第25屆第8次董事會提報。 「董事成員自我評核問卷」，衡量項目 函括六大面向：1.公司目標與任務之 掌握2.董事職責認知3.對公司營運之 參與程度4.內部關係經營與溝通5.董 事之專業及持續進修6.內部控制。 並由董事會事務單位及董事長於年度 結束後，依「董事會評量表」針對董 事會整體運作予以評量。 評估結果將用於個別董事薪資報酬及 提名續任之參考。	無重大差異 尚待評估中 無重大差異

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否定期評估簽證會計師 獨立性？	Ｖ		(四)本公司財務會計部每年一次依規定 自行評估簽證會計師之獨立性標準， 於110.03.25 第25 屆第8 次董事會 議討論通過。會計師獨立性及適任性 評估表詳見年報第24 頁；會計師獨 立性聲明書詳見年報第25頁。	無重大差異
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人 數之公司治理人員，並指定公司治理 主管，負責公司治理相關事務(包括 但不限於提供董事、監察人執行業務 所需資料、協助董事、監察人遵循法 令、依法辦理董事會及股東會之會議 相關事宜、製作董事會及股東會議事 錄等)？	Ｖ		本公司管理部為公司治理兼職單位負責 公司治理相關事務，另指定財務會計部股 務課為董事會及股東會議事事務負責單 位。	無重大差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但 不限於股東、員工、客戶及供應商等) 溝通管道，及於公司網站設置利害關 係人專區，並妥適回應利害關係人所 關切之重要企業社會責任議題？	Ｖ		本公司於公司網站設置利害關係人專區， 並設有聯絡人以便與利害關係人溝通。另 可由網站訪客自由選擇所需對話窗口。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理 股東會事務？	Ｖ		本公司委任專業股務代辦機構-福邦證券 股份有限公司股務代理部，辦理股東會事 務。	無重大差異
七、資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊？ (二) 公司是否採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭露、 落實發言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等）？ (三) 公司是否於會計年度終了後兩 個月內公告並申報年度財務報 告，及於規定期限前提早公告並 申報第一、二、三季財務報告與 各月份營運情形？	Ｖ Ｖ	V	(一)透 過 本 公 司 網 站 (www.chuwa.com.tw)設置投資人專 區及公司治理專區揭露財務業務及公 司治理資訊。 (二)本公司已有網站對外揭露其他資訊並 指定專責單位負責網站資訊之維護， 另指定專職同仁負責公開資訊觀測站 之公司重大訊息及其相關資訊之揭 露，並依規定落實發言人制度。 (三)目前公司各月份營運情形、各季季報 及年報均於法定期限前完成公告申 報。	無重大差異 無重大差異 尚待評估中
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理 運作情形之重要資訊（包括但不限於 員工權益、僱員關懷、投資者關係、 供應商關係、利害關係人之權利、董 事及監察人進修之情形、風險管理政 策及風險衡量標準之執行情形、客戶 政策之執行情形、公司為董事及監察	Ｖ		1.本公司已為董事購買責任保險：每次賠 償請求及保險期間累計賠償限額為美金 壹仟萬元。 2.員工權益：本公司依勞基法規定保障員 工權益，另亦為員工投保保險。 3.投資者關係：網站設有專人服務窗口及 股務單位專責處理股東建議。	無重大差異

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
人購買責任保險之情形等）？			4.利害關係人之權利：利害關係人得隨時 予公司進行建言及溝通，以維護應有之 合法權益。 5.董事及監察人進修之情形：詳見年報第 31至32頁。 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情 形：本公司依內部控制及內部稽核作業 進行各項風險管理及評估。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形， 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 本公司均針對公司治理評鑑未得分項目進行檢討，未來仍將為持續改善公司治理而努力。

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（四）薪資報酬委員會其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

身分別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註
		商務、法務、財 務、會計或公 司業務所需相 關料系之公私 立大專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	具有商務、 法務、財務、 會計或公司 業務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
獨立董事	劉燈城														0
獨立董事	劉介民														0
獨立董事	田弘茂														1

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國 法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非 (1) 所列之經理人或 (2) 、 (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司 董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依 本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

• (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司或 其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

• (7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 或受僱 人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者， 不在此限 ) 。

• (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但 特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母 公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

• (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相 關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其 配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委 員會成員，不在此限。

• (10) 未有公司法第30 條各款情事之一。

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• 職責︰薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提 交董事會討論︰

• (1) 定期檢討本公司薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。

• (2) 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估辦法與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。

• (3) 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報 酬之內容及數額。

3. 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

• (2) 本屆委員任期： 109 年 2 月 17 日至 112 年 2 月 16 日，最近年度 (109 年度 ) 及截至 年報刊印日止薪資報酬委員會開會 6 次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
召集人 及 會議主席	李弘錦	1	0	100.00%	第4屆舊任 107.06.26委任
委 員	田弘茂	1	0	100.00%	第4屆舊任 107.06.26委任
委 員	王正新	1	0	100.00%	第4屆舊任 107.06.26委任
召集人 及 會議主席	劉燈城	5	0	100.00%	第5屆新任 109.02.17委任
委 員	劉介民	5	0	100.00%	第5屆新任 109.02.17委任
委 員	田弘茂	5	0	100.00%	第5屆續任 109.02.17委任
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優 於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應 敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理： 無。

• 註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以 填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以 其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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（五）履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、 公司是否依重大性原則，進行與公 司營運相關之環境、社會及公司治 理議題之風險評估，並訂定相關風 險管理政策或策略？		V	目前尚未制定相關政策或策略，將視 未來情況再作考量。	尚待評估中
二、 公司是否設置推動企業社會責任專 （兼）職單位，並由董事會授權高階 管理階層處理，及向董事會報告處 理情形？		V	尚未設置推動企業社會責任專（兼）職 單位。	尚待評估中
三、 環境議題 (一) 公司是否依其產業特性建立合 適之環境管理制度？ (二) 公司是否致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環境負 荷衝擊低之再生物料？ (三) 公司是否評估氣候變遷對企業 現在及未來的潛在風險與機 會，並採取氣候相關議題之因 應措施？ (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣 體排放量、用水量及廢棄物總 重量，並制定節能減碳、溫室氣 體減量、減少用水或其他廢棄 物管理之政策？		V V V V	本公司目前無生產線。	不適用
四、 社會議題 (一) 公司是否依照相關法規及國際 人權公約，制定相關之管理政 策與程序？ (二)公司是否制訂及實施合理員工 福利措施（包括薪酬、休假及其 他福利等），並將經營績效或成 果適當反映於員工薪酬？ (三)公司是否提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定期實 施安全與健康教育？ (四)公司是否為員工建立有效之職 涯能力發展培訓計畫？ (五)對產品與服務之顧客健康與安 全、顧客隱私、行銷及標示，公 司是否遵循相關法規及國際準 則，並制定相關保護消費者權 益政策及申訴程序？ (六)公司是否制訂供應商管理政 策，要求供應商在環保、職業安 全衛生或勞動人權等議題遵循 相關規範，及其實施情形？	Ｖ Ｖ Ｖ V V V		(一)依勞動法規並制定員工守則及相 關人事規範，保障同仁之合法權 益。 (二)本公司對員工福利訂有相關規定， 並考量公司經營績效提撥員工酬 勞，與員工分享盈餘成果。 (三)辦公室實施門禁管制，消防、空調 及飲水設備定期檢查及清洗，以降 低對員工安全與健康之危害因子。 (四)依各職能需求安排員工專業在職 訓練課程，增強員工職涯能力。 (五)本公司對產品與服務之行銷及標 示，皆有遵循相關法規及國際準 則。另本公司網站提供聯絡窗口及 電子郵件信箱，提供客戶提問、或 建議之管道。 (六)本公司對供應商進行徵信並評估 過去是否有不良紀錄，同時留意是 否有違反環保、職安與人權之紀 錄。與主要往來供應商之往來方式 係國際貿易買賣，如有發現供應商 有違反企業社會責任之虞者，經查 屬實者，本公司會考慮終止與該供 應商之往來。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否參考國際通用之報告書編 製準則或指引，編製企業社會責任 報告書等揭露公司非財務資訊之報 告書？前揭報告書是否取得第三方 驗證單位之確信或保證意見？		Ｖ	尚未揭露相關資訊。	尚待評估中
六、 公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作 與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」，故不適用。
七、 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無。

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（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一) 公司是否制定經董事會通過之 誠信經營政策，並於規章及對外 文件中明示誠信經營之政策、作 法，以及董事會與高階管理階層 積極落實經營政策之承諾？ (二) 公司是否建立不誠信行為風險 之評估機制，定期分析及評估營 業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，並據以訂定防範 不誠信行為方案，且至少涵蓋 「上市上櫃公司誠信經營守則」 第七條第二項各款行為之防範 措施？ (三) 公司是否於防範不誠信行為方 案內明定作業程序、行為指南、 違規之懲戒及申訴制度，且落實 執行，並定期檢討修正前揭方 案？	Ｖ Ｖ Ｖ		(一) 已訂定「誠信經營守則」，並揭露於 公司網站\公司治理專區，明示誠信經 營之政策、作法，以及董事會與管理 階層積極落實經營政策之承諾。 (二)已訂定「誠信經營守則」及「董事行 為準則」、「員工行為準則」，並揭 露於公司網站，積極防範不誠信行為。 (三)已訂定「誠信經營守則」及「董事行 為準則」、「員工行為準則」，防範 不誠信行為並避免圖私利之機會。	無重大差異 無重大差異 無重大差異
二、落實誠信經營 (一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄， 並於其與往來交易對象簽訂之契約 中明定誠信行為條款？ (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企 業誠信經營專責單位，並定期(至少 一年一次)向董事會報告其誠信經營 政策與防範不誠信行為方案及監督 執行情形？ (三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提 供適當陳述管道，並落實執行？ (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有 效的會計制度、內部控制制度，並由 內部稽核單位依不誠信行為風險之 評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據 以查核防範不誠信行為方案之遵循 情形，或委託會計師執行查核？ (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外 部之教育訓練？	V V V V	V	(一) 本公司對於往來對象之誠信紀錄加以 評估，對於有不誠信行為紀錄之往來 對象拒絕往來。惟尚未制定契約條款， 將視未來情況再做考量。 (二)本公司由管理部負責推動企業誠信經 營，並每年應至少執行一次內部董事 會績效評估。109年度已於110.03.25 第25屆第8次董事會提出報告；本年 度並無不符規定之情事發生。 (三)訂有「誠信經營守則」，據以鑑別、 監督並管理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險，並提供適當管道供董 事、經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。 (四)已建立有效的會計制度及內部控制制 度，並由內部稽核單位定期查核。 (五)公司不定期舉辦防範內線交易、內部 重大資訊處理等相關法令教育宣導訓 練。	尚待評估中 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
三、公司檢舉制度之運作情形 (一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵 制度，並建立便利檢舉管道，及 針對被檢舉對象指派適當之受 理專責人員？ (二) 公司是否訂定受理檢舉事項之 調查標準作業程序、調查完成後 應採取之後續措施及相關保密 機制？ (三) 公司是否採取保護檢舉人不因 檢舉而遭受不當處置之措施？	V V V		(一)本公司已訂定「不合法及不道德檢舉 及申訴程序」，規範檢舉管道及鼓勵檢 舉行動。 (二)本公司於「員工行為準則」及「誠信經 營守則」訂有相關保密責任之規定。 (三)本公司對檢舉人會採取適當保護措 施，並未有因檢舉而遭受不當處置之 行為。	無重大差異 無重大差異 無重大差異
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開資訊觀測 站，揭露其所定誠信經營守則內容及 推動成效？	V		已於公司網站揭露「誠信經營守則」及「董 事行為準則」、「員工行為準則」。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之 差異情形：無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） （一）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避規範，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 （二）本公司訂有「防範內線交易之管理」，明訂董事、經理人及受僱人，不得洩漏所知悉之內部重大資 訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部 重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 （三）本公司訂有「誠信經營守則」，禁止本公司董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者 之不誠信行為。

• 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） （一）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避規範，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司已訂定「公司治理實務守則」，查詢網址如下：

https://www.chuwa.com.tw/download/procedure/procedure13.pdf

• （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊： 董事 109 年度進修情形如下：

職 稱	姓 名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進 修 時數(H)	備 註
董事長	侯嘉騏	109/02/25- 02/26	財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立) 暨公司治理主管實務研 習班	12

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職 稱	姓 名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進 修 時數(H)	備 註
法人董事 代表人	黃銘祐	109/07/21	中華民國會計師公會 全國聯合會	保險與遺產贈與稅及所 得基本稅額	6
		109/09/08	社團法人中華公司 治理協會	經營權爭奪與案例分析	3
		109/10/06	中華民國會計師公會 全國聯合會	共同申報準則與經濟實 質法案最新發展以及受 控外國公司條款對台商 投資架構之影響	3
		109/10/07	中華民國會計師公會 全國聯合會	家族信託	6
法人董事 代表人	陳建廷	109/11/11	財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會	『董事與監察人(含獨 立)暨公司治理主管實 務進階研討會－企業財	3
		109/11/20	財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會	『董事與監察人(含獨 立)暨公司治理主管實 務進階研討會－企業財	3
法人董事 代表人	許昌	109/09/03	財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會	企業面對資訊安全治理 之探討─以法律實務為 中心	3
		109/09/04	財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會	109 年度防範內線交易 暨內部人股權交易宣導 說明會	3
		109/10/13	中華民國內部稽核協會	如何偵防隱匿的舞弊跡 象及實例研討	6
		109/11/12	臺灣證券交易所股份有 限公司、財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心	2020年公司治理與企業 誠信董監事宣導會	3
獨立 董事	劉燈城	109/10/30	社團法人中華公司 治理協會	【審委會系列課程】審 計委員會如何落實財報 審查	3
		109/12/2	社團法人中華公司 治理協會	【高峰】第16屆公司治 理高峰論壇─公司治理 向前行─公司治理藍圖	3
獨立 董事	劉介民	109/10/07	財團法人中華民國 會計研究發展基金會	編製IFRS 財務報告相 關規範修正重點及常見 缺失	3
		109/10/13	財團法人中華民國 會計研究發展基金會	企業常見公司治理缺失 與相關法令解析	3

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職 稱	姓 名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進 修 時數(H)	備 註
獨立 董事	劉介民	109/10/23	財團法人中華民國 會計研究發展基金會	財報弊案「資金流向」 之追查及相關法律責任 案例探討	3
		109/11/24	財團法人中華民國 會計研究發展基金會	財報不實案例解析及如 何透視財報關鍵資訊	3
獨立 董事	田弘茂	109/08/04	中華民國公司經營發展 協會	股東權益面面觀-從經 營權爭議談起論壇	3
		109/12/17	財團法人中華民國證券暨 期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立) 暨公司治理主管實務進 階研討會~【董監事非常 規交易分析與案例探	3

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（九）內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

中和羊毛工業股份有限公司 ( 證券代號： 1439)

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日期： 110 年 3 月 25 日

本公司民國 109 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下 ：

• 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產 安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循 等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊 與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準 則」之規定。

• 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的 有效性。

• 五、 本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 109 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含 對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬 可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之 設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、 本聲明書業經本公司民國 110 年 3 月 25 日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對 意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

中和羊毛工業股份有限公司

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董事長：侯嘉騏

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總經理：劉先雯

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• 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

• （十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內 部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• （十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1. 股東會重要決議事項及執行情形

會別/ 日期	重 要 議 案 摘 要	決 議 結 果	執 行 情 形
109.02.17 (第一次股東 臨時會)	討論事項 修訂本公司章程案。	討論事項 本議案表決結果贊成比率為 99.35%。	討論事項 已公告於公開資訊觀測站 及本公司網站，並於109 年2 月25 日獲經濟部准 予登記。
	選舉事項 提前全面改選董事及獨立董事 案。	選舉結果 (1)董事： 學詠股份有限公司 代表人：侯嘉騏 祖晟國際股份有限公司 代表人：黃銘祐 祖晟國際股份有限公司 代表人：陳建廷 原仲股份有限公司 代表人：許 昌 (2)獨立董事： 劉燈城 劉介民 田弘茂	已公告於公開資訊觀測站 及本公司網站，並於109 年2 月25 日獲經濟部准 予登記。
	其他議案 解除新任董事及其代表人競業 限制案。	本議案表決結果贊成比率為 99.35%。	依規定公告於公開資訊觀 測站。
110.06.24 (股東常會)	承認事項 1.一○八年度營業報告書及財 務報表案。	承認事項 1.本議案表決結果贊成比率為 98.07%。	承認事項 1.照案承認。
	2.一○八年度盈餘分配案。	2.本議案表決結果贊成比率為 98.09%。	2.照案承認。
	討論事項 1.修訂本公司章程案。	討論事項 1.本議案表決結果贊成比率為 98.01%。	討論事項 1.已公告於公開資訊觀測 站及本公司網站，並於 109 年7 月8 日獲經濟 部准予登記。
	2.修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」案。	2.本議案表決結果贊成比率為 98.07%。	2.已公告於公開資訊觀測 站及本公司網站，並依 修訂後程序辦理。
	3.修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」案。	3.本議案表決結果贊成比率為 98.06%。	3.已公告於公開資訊觀測 站及本公司網站，並依 修訂後程序辦理。
	4.修訂本公司「背書保證作業程 序」案。	4.本議案表決結果贊成比率為 98.06%。	4.已公告於公開資訊觀測 站及本公司網站，並依 修訂後程序辦理。
	5.修訂本公司「股東會議事規 則」案。	5.本議案表決結果贊成比率為 98.07%。	5.已公告於公開資訊觀測 站及本公司網站，並依 修訂後程序辦理。

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2. 董事會重要決議事項

屆次/日期	重要決議	證券交易法 第14條之3 所列事項
第二十五屆 第一次(臨時) 109.02.17	1.通過董事長選任案。
	2.通過聘任第五屆薪資報酬委員會委員案。
第二十五屆 第一次 109.03.24	1.通過「董事、獨立董事及經理人薪酬辦法」修訂案。
	2.通過審查新任董事長薪酬案。
	3.通過審查總經理薪酬案。
	4.通過一○八年度董事及員工酬勞提撥案。
	5.通過更換經濟部登記之印鑑（背書保證印鑑專用章）保管人案。
	6.通過公司組織調整案。
	7.通過修訂「內部控制制度」案。	V
	8.通過修訂「核決權限表」案。
	9.通過修訂「內部稽核實施細則」案。
	10.通過一○八年度「內部控制制度聲明書」案。	V
	11.通過一○九年度營運計畫修訂案。
	12.通過定期評估簽證會計師獨立性案。	V
	13.通過變更簽證會計師案。	V
	14.通過修訂「審計委員會組織規程」案。
	15.通過修訂「董事會議事規範」案。	V
	16.通過一○八年度營業報告書及財務報表案。	V
	17.通過一○八年度盈餘分配案。
	18.通過修訂公司章程案。
	19.通過修訂本公司「股東會議事規則」案。	V
	20.通過召集一○九年股東會時間、地點等相關事宜案。
	21.通過子公司興中和投資股份有限公司增資案。	V
第二十五屆 第二次 109.05.12	1.通過辦理董事及經理人責任保險續保案。
	2.通過「薪資報酬委員會組織規程」修訂案。
	3.通過「公司治理實務守則」及「誠信經營守則」修訂案。
	4.通過擬向金融機構辦理授信額度續約案。	V
	5.通過一○八年度盈餘分配擬授權董事長訂定配息基準日等相關事宜案。
	6.通過修訂本公司章程案。	V
	7.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。	V
	8.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。	V
	9.通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。	V
	10.通過增列一○九年股東會召集事由案。
	11.通過重新派任興中和投資股份有限公司董事及監察人案。
第二十五屆 第三次 109.08.06	1.通過「董事、獨立董事及經理人薪酬辦法」補充說明修訂案。
	2.通過「年終獎金與員工酬勞發放辦法」修訂案。
	3.通過「薪資報酬委員會組織規程」、「審計委員會組織規程」、「董事會 議事規範」、「關係企業相互間財務業務相關作業管理辦法」修訂案。	V
	4.通過本公司一○九年上半年度盈餘分派案。	V
	5.通過本公司投資國揚實業(股)公司普通股案。	V

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第二十五屆 第四次 109.09.29	1.通過本公司參加漢神購物中心(股)公司一○九年現金增資案。	V
第二十五屆 第五次 109.11.10	1.通過本公司一一○年度稽核計劃案。	V
	2.通過本公司一○九年第三季盈餘分派案。	V
第二十五屆 第六次 109.11.20	1.通過本公司與威力國際開發(股)公司等五家公司合作共同投資台北市內 湖區舊宗段土地開發案。	V
第二十五屆 第七次 110.01.27	1.通過「財務報表編製流程管理作業」修訂案。	V
	2.通過一一○年度營運計畫案	V
	3.通過本公司與威力國際開發(股)公司等五家公司合作共同投資新北市土 城區忠義段土地開發案。	V
	4.通過「董事會績效評估辦法」修訂案。
	5.通過一○八年董事酬勞分配薪酬案。
	6.通過一○八年員工酬勞薪酬案。
第二十五屆 第八次 110.03.25	1.通過一○九年度董事及員工酬勞提撥案。
	2.通過一○九年度營業報告書及財務報表案。	V
	3.通過本公司一○九年度虧損撥補案。	V
	4.通過一○九年度「內部控制制度聲明書」案。	V
	5.通過本公司向金融機構辦理授信額度案。	V
	6.通過定期評估簽證會計師獨立性案。	V
	7.通過修訂本公司「股東會議事規則」案。	V
	8.通過修訂本公司「董事選舉辦法」案。	V
	9.通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。	V
	10.通過召集一一○年股東常會時間、地點等相關事宜案。

• （十二）最近年度及截至年報刊印日止董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面 聲明者，其主要內容：無。

• （十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽 核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

職 稱	姓 名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	陳仕修	107.03.06	109.02.17	全面改選

五、會計師公費資訊

• （一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分 之一以上者：無此情形。

• （二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無 此情形。

• （三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。

• （四）會計師公費資訊：

計師公費資訊：
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備 註
資誠聯合會計師事務所	蕭春鴛	林瑟凱	109.01.01~109.12.31

• 37 -

單位：新臺幣仟元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000仟元	1,080	29	1,109
2	2,000仟元（含）∼4,000仟元	-	-	-
3	4,000仟元（含）∼6,000仟元	-	-	-
4	6,000仟元（含）∼8,000仟元	-	-	-
5	8,000仟元（含）∼10,000仟元	-	-	-
6	10,000仟元（含）以上	-	-	-

六、更換會計師資訊

本公司因應內部管理之需要，自 109 年第一季起更換會計師事務所及簽證會計師，為資誠聯合 會計師事務所蕭春鴛會計師及林瑟凱會計師。

（一）關於前任會計師

（一）關於前任會計師
更 換 日 期	一○九年三月二十四日經董事會決議通過
更換原因及說明	因應內部管理之需要
說明係委任人或會計師終 止或不接受委任	當事人 情況			會計師	委任人
	主動終止委任			-	Ｖ
	不再接受(繼續)委任			-	-
最新兩年內簽發無保留意 見以外之查核報告書意見 及原因	無此情形
	有	-	會計原則或實務
		-	財務報告之揭露
		-	查核範圍或步驟
與發行人有無不同意見		-	其 他
	無	Ｖ
	說明：不適用
其他揭露事項 (本準則第十條第六款第 一目之四至第一目之七應 加以揭露者)	無此情形

（二）關於繼任會計師

（二）關於繼任會計師
事 務 所 名 稱	資誠聯合會計師事務所
會 計 師 姓 名	蕭春鴛會計師、林瑟凱會計師
委 任 之 日 期	一○九年三月二十四日經董事會決議通過

• 38 -

委任前就特定交易之會計 處理方法或會計原則及對 無此情形 財務報告可能簽發之意見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼任會計師對前任會計師 無此情形 不同意見事項之書面意見

• 10 6 1 2 3

• （三）前任會計師對本準則第 條第 款第 目及第 目之 事項之復函︰

  1. 108 本會計師於民國 年度執行查核中和羊毛工業股份有限公司財務報告工作過程中並 未發現下列事項︰

  2. （ 1 ） 該公司管理階層有重大不良品德之表現。

  3. （ 2 ） 與該公司管理階層對會計原則、查核程序及其他有關重要事項存有重大歧見。 （ 3 ） 該公司有未遵循法令之情事。

  4. 中和羊毛工業股份有限公司更換會計師之原因，依據公司說明係依內部管理之需要而 辦理。

• 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所 屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企 業之期間：無。

• 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股 權質押變動情形

• （一）董事、經理人及持股比例超過百分之十股東股權變動情形

職 稱(註)	姓 名	109年度	109年度	當年度截至 110 年4 月27 日止	當年度截至 110 年4 月27 日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	學詠股份有限公司 代表人：侯嘉騏(註1)	2,228,000	-	-	-
		-	-	-	-
董事	祖晟國際股份有限公司 代表人：黃銘祐(註1)	2,223,000	-	-	-
		-	-	-	-
董事	祖晟國際股份有限公司 代表人：陳建廷(註1)	2,223,000	-	-	-
		-	-	-	-
董事	原仲股份有限公司 代表人：許昌(註1)	2,880,000	-	-	-
		-	-	-	-
獨立董事	劉燈城(註1)	-	-	-	-
獨立董事	劉介民(註1)	-	-	-	-
獨立董事	田弘茂	-	-	-	-
總經理	劉先雯	-	-	-	-
協理	蔡紹華	-	-	-	-
財務暨會計主管	蔣中瑋	-	-	-	-
百分之十以上股東	漢神資產管理股份有限公司	-	-	-	-

註 1 ：就任日期： 109 年 2 月 17 日。

• 39 -

• （二）董事、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊： 無。

• （三）董事、經理人及持股比例超過百分之十股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無

• 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或 為配偶、二親等以內之親屬關係 者，其名稱或姓名及關係。		備 註
	股 數	持股比率	股 數	持股比率	股 數	持股比率	名稱或姓名	關 係
漢陽全球 股份有限公司	49,139,065	53.41%	-	-	-	-	-	-	-
原仲 股份有限公司	2,890,000	3.14%	-	-	-	-	-	-	-
國揚實業 股份有限公司	2,500,000	2.72%	-	-	-	-	-	-	-
學詠 股份有限公司	2,238,000	2.43%	-	-	-	-	-	-	-
祖晟國際 股份有限公司	2,233,000	2.43%	-	-	-	-	-	-	-
漢來美食 股份有限公司	1,900,000	2.07%	-	-	-	-	-	-	-
李麗生	1,832,000	1.99%	-	-	-	-	-	-	-
林逸菁	1,516,000	1.65%	-	-	-	-	-	-	-
松豪投資 股份有限公司	1,108,000	1.20%	-	-	-	-	-	-	-
紀雅瑩	664,018	0.72%	-	-	-	-	-	-	-

• 十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合 併計算綜合持股比例

併計算綜合持股比例
轉 投 資 事 業	本公司投資		董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
興中和投資股份有限公司	40,000,000	100%	-	-	40,000,000	100%

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肆、募資情形

一、資本及股份

（一）股本來源

年/月	發行 價格 (元)	核 定 股 本	核 定 股 本	發 行 股 本	發 行 股 本	備 註	備 註	備 註
		股數(股)	金額(仟元)	股數(股)	金額(仟元)	股 本 來 源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
53/10	100	150,000	15,000	150,000	15,000	創立股本15,000仟元	無
57/04	100	225,000	22,500	225,000	22,500	現金增資7,500仟元	無
60/05	100	270,000	27,000	270,000	27,000	盈餘轉增資4,500仟元	無
61/04	100	297,000	29,700	297,000	29,700	盈餘轉增資2,700仟元	無
62/04	100	415,800	41,580	415,800	41,580	盈餘轉增資11,880仟元	無
63/12	100	582,120	58,212	582,120	58,212	盈餘轉增資16,632仟元	無
67/09	100	767,120	76,712	767,120	76,712	盈餘轉增資18,500仟元	無
69/10	100	843,832	84,383	843,832	84,383	盈餘轉增資7,671仟元	無
72/12	100	1,150,000	115,000	1,150,000	115,000	盈餘轉增資30,617仟元	無
75/06	100	1,800,000	180,000	1,800,000	180,000	資本公積增資65,000仟元	無
77/05	10	33,300,000	333,000	33,300,000	333,000	盈餘轉增資153,000仟元	無
77/06	10	40,500,000	405,000	40,500,000	405,000	資本公積增資72,000仟元	無
78/08	10	46,980,000	469,800	46,980,000	469,800	盈餘轉增資64,800仟元	無	註1
79/12	10	53,385,000	533,850	53,385,000	533,850	現金增資49,956仟元 資本公積增資14,094 仟元	無	註2
80/10	10	80,000,000	800,000	63,385,000	633,850	現金增資100,000仟元	無	註3
81/10	10	80,000,000	800,000	69,723,500	697,235	資本公積增資63,385仟元	無	註4
82/07	10	110,000,000	1,100,000	87,538,000	875,380	盈餘轉增資139,447仟元 員工紅利增資3,836仟元 資本公積增資34,862仟元	無	註5
83/07	10	110,000,000	1,100,000	98,380,000	983,800	盈餘轉增資61,277仟元 員工紅利增資3,374仟元 資本公積增資43,769仟元	無	註6
84/06	10	110,000,000	1,100,000	108,540,000	1,085,400	盈餘轉增資59,028仟元 員工紅利增資3,220仟元 資本公積增資39,352仟元	無	註7
92/07	10	110,000,000	1,100,000	102,540,000	1,025,400	減資60,000仟元	無	註8
92/10	10	110,000,000	1,100,000	101,713,000	1,017,130	減資8,270仟元	無	註9
92/12	10	110,000,000	1,100,000	97,000,000	970,000	減資47,130仟元	無	註10
93/11	10	110,000,000	1,100,000	94,000,000	940,000	減資30,000仟元	無	註11
94/07	10	110,000,000	1,100,000	92,000,000	920,000	減資20,000仟元	無	註12

註 1 ： 78.07.25(78) 台財證 ( 一 ) 第 01489 號函核准 註 2 ： 79.11.15(79) 台財證 ( 一 ) 第 03166 號函核准

註 3 ： 80.09.27(80) 台財證 ( 一 ) 第 02811 號函核准

註 4 ： 81.09.17(81) 台財證 ( 一 ) 第 02413 號函核准 註 5 ： 82.06.19(82) 台財證 ( 一 ) 第 01477 號函核准 註 6 ： 83.06.30(83) 台財證 ( 一 ) 第 29971 號函核准 註 7 ： 84.05.23(84) 台財證 ( 一 ) 第 29800 號函核准 註 8 ： 92.07.28 台財證三字第 0920134563 號函核准 註 9 ： 92.10.03 台財證三字第 0920146354 號函核准 註 10 ： 92.12.31 台財證三字第 0920161935 號函核准 註 11 ： 93.11.03 台財證三字第 0930150220 號函核准 註 12 ： 94.07.26 台財證三字第 0940131151 號函核准

• 41 -

	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
股份種類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份	未發行股份	合 計
上市公司 普通股	92,000,000	18,000,000	110,000,000

總括申報制度相關資訊：無。

（二）股東結構

110 年 4 月 27 日

					110	年4月27日
股東結構 數 量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數	0	0	34	10,199	22	10,255
持 有 股 數	0	0	62,219,073	29,017,032	763,895	92,000,000
持 股 比 例	0.00%	0.00%	67.63%	31.54%	0.83%	100.00%

（三）股權分散情形

110 年 4 月 27 日

		110	年4 月27日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	5,918	916,442	1.00%
1,000至 5,000	3,537	7,055,858	7.67%
5,001至 10,000	451	3,599,726	3.91%
10,001至 15,000	102	1,329,912	1.45%
15,001至 20,000	75	1,400,583	1.52%
20,001至 30,000	53	1,388,800	1.51%
30,001至 40,000	30	1,088,000	1.18%
40,001至 50,000	21	992,955	1.08%
50,001至 100,000	32	2,286,000	2.49%
100,001至 200,000	16	2,424,641	2.64%
200,001至 400,000	6	1,414,000	1.54%
400,001至 600,000	3	1,476,000	1.60%
600,001至 800,000	2	1,271,018	1.38%
800,001至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001以上	9	65,356,065	71.03%
合 計	10,255	92,000,000	100.00%

• 42 -

（四）主要股東名單

主要股東名單
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
漢陽全球股份有限公司	49,139,065	53.41%
原仲股份有限公司	2,890,000	3.14%
國揚實業股份有限公司	2,500,000	2.72%
學詠股份有限公司	2,238,000	2.43%
祖晟國際股份有限公司	2,233,000	2.43%
漢來美食股份有限公司	1,900,000	2.07%
李麗生	1,832,000	1.99%
林逸菁	1,516,000	1.65%
松豪投資股份有限公司	1,108,000	1.20%
紀雅瑩	664,018	0.72%

（五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

項	年 度 目	年 度 目	108年	109年	當年度截至 110年4月27日
每股 市價	最 高		36.00	42.80	28.50
	最 低		24.40	24.95	24.50
	平 均		30.58	32.61	26.04
每股 淨值	分 配 前		30.56	24.25	-
	分 配 後		25.56	註	-
每股 盈餘	加權平均股數 (仟股)		92,000	92,000	-
	每 股 盈 餘		10.46	(2.65)	-
每股 股利	現 金 股 利		5.00	-	-
	無償 配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資 報酬 分析	本 益 比		2.92	-	-
	本 利 比		6.12	-	-
	現金股利殖利率		16.35%	-	-

註：上稱分配後數字，係依次年度股東會決議之情形填列。 109 年度盈餘分配尚未經 股東會決議通過。

• 43 -

（六）公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

第十八條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，每季決算如有盈餘， 應先提繳稅捐、彌補累積虧損，預估保留員工酬勞，次提百分之十為法定盈餘公積； 但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或 迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計每季累計未分配盈餘數為股東紅利，由 董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以現金 方式為之時，應經董事會決議。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。並依法令或主管機關規 定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計累計未分配盈餘數為股東紅利， 由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之， 授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東 會。

第十八條之二：本公司為因應目前競爭多變之經營環境及持續擴充規模，股利分配將 視未來資金需求、財務結構及兼顧股東權益等因素，以股票股利及現金股利搭配發放 之，其中現金股利不低於股利總數之百分之二十。

1. 本次股東會擬議股利分派之情形：本年度不配息。

2. （七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

3. （八）員工、董事酬勞

4. 公司章程所載員工、董事酬勞之成數或範圍：

5. 第十八條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保 留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之零點五至百分之五及董 事酬勞不高於百分之二。

員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董 事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或 從屬公司員工。

董事酬勞僅得以現金為之，本公司獨立董事不參與年度酬勞分配。

1. 本期估列員工、董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及 實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

2. (1) 本期估列員工、董事酬勞金額之估列基礎：請參閱上述（八）員工、董事酬勞之說 明。

3. (2) 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：本期無以股票分派之員工酬勞。

4. (3) 實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。

5. 董事會通過分派酬勞情形：

6. (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異 者，應揭露差異數、原因及處理情形：

7. 44 -

   • A. 本公司一○九年度結算後無盈餘，依公司章程、員工酬勞及董事酬勞不分派；並 於一一○年三月二十五日提報董事會在案。

   • B. 差異數、原因及處理情形：無此情形。

   • 上述擬議分派之金額與民國一○九年度估列費用金額一致，並無差異。

8. (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計 數之比例：不適用。

9. 前一年度員工、董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列 員工、董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

10. 本公司一○九年度為尚未分派一○八年度員工、董事酬勞，故不適用。

11. （九）公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

• 四、海外存託憑證辦理情形：無。

• 五、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 六、限制員工權利新股辦理情形：無。

• 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

• 八、資金運用計畫執行情形：無。

• 45 -

伍、營運概況

一、業務內容

（一）業務範圍

1. 所營業務之主要內容

2. (1) C306010 成衣業。

3. (2) C307010 服飾品製造業。

4. (3) C399990 其他紡織及製品製造業。

5. (4) F101990 其他農、畜、水產品批發業。

6. (5) F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

7. (6) F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

8. (7) F401010 國際貿易業。

9. (8) F601010 智慧財產權業。

10. (9) H703100 不動產租賃業。

11. (10) I101110 紡織顧問業。

12. (11) I501010 產品設計業。

13. (12) I502010 服飾設計業。

14. (13) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2. 營業比重：

營業比重：
項 目	金額(仟元)	比重(%)
毛條及防縮毛條銷售	111,368	98.45
租賃收入	1,751	1.55
合計	113,119	100.00

1. 公司目前之商品項目：毛條及防縮毛條、租金收入。

4. 計劃開發之新商品：無。

（二）產業概況

1. 產業之現況與發展：

2. (1) 羊毛部份：毛條、防縮毛條因受到如乾燥、防風、防水等特殊功能有機纖維之強力 競爭，不利於大規模業務之拓展。

3. (2) 租金收入：部分投資性不動產已出租，未出租之投資性不動產積極尋找出租對象。

2. 產業上、中、下游之關聯性：

羊毛產業上游主要原毛供應國為澳洲。中游生產製造商主要集中於大陸，受整體工資 上漲及環保嚴格執行，致生產成本逐年提高。下游消費端受其它棉花、化學纖維等原 料開發產品的價格競爭，壓縮羊毛產品的獲利空間。

1. 產品之各種發展趨勢及競爭情形：

2. (1) 毛條：受制於羊毛原料成本較高，不易轉化成其他多功能纖維，市場區塊占比不高， 同業間競爭亦較激烈。

3. 46 -

4. (2) 防縮毛條：附加價值較高，強力拓展高細支數之產品，以期滿足高消費端的需求。

5. （三）技術及研發概況

6. 一○九年度投入之研發費用：無。

7. 一○九年度開發成功之技術或產品：無。

8. 一一○年度研發計畫：無。

9. （四）長、短期業務發展計畫

短期發展：羊毛產品之消費比重占所有紡織品無顯著成長，仍保持穩定的消費量，本 公司將強化行銷策略，以穩固現有客戶為基礎，另行開發新市場。

長期發展：尋求轉型或多角化經營，以期帶動營運再成長。

二、市場及產銷概況

• （一）市場分析

• 公司主要商品之銷售地區及比重：

地 區	數量(公斤)	比重(%)
日 本	262,597	94.46
韓 國	15,412	5.54
合 計	278,009	100.00

1. 市場未來之供需狀況與成長性：

2. 羊毛產量由於羊毛出產國澳洲受到乾旱侵襲導致羊毛產量減少，羊毛價格履創新高， 以致羊毛產品成本偏高，更不利與其它化學纖維做價格競爭，除非全球經濟有顯著的 成長，否則高單價的羊毛製品較不易受到青睞。

3. 競爭利基：

本公司因三角貿易的型態，較易調整銷售策略，可避免過大的虧損風險。

1. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

2. (1) 有利因素：以三角貿易型態為主軸，可避開無謂之紅海戰場。

3. (2) 不利因素：羊毛受天候的影響，產量不易穩定，價格起伏波動大，不利成本的掌控。

4. (3) 因應對策：轉型或轉投資，尋求更大的利基點。

（二）主要產品之重要用途及產製過程

1. 毛 條：供應毛紡廠紡紗及織布用；原毛經洗毛、梳毛、精梳而成潔淨之羊毛條。

2. 防縮毛條：供應毛紡廠紡紗及織造防縮布料用；毛條經氯化及樹脂加工而成防縮毛 條。

3. 47 -

（三）主要原料之供應狀況

• 2020/21 產季羊毛產量預估達 29.0 萬噸相較 2019/20 產季 28.4 萬噸增加 2.1% ，但由於 日本、歐美等地對於服裝需求由於 covid-19 疫情影響尚未復甦，需求並不強勁。羊毛價 格持續上漲，已漲至 1 年來高點。

• 預估 2021/22 產季羊毛產量達 30.5 萬噸。

• （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶之名稱及其進（銷）貨 金額與比例，並說明其增減變動原因

最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	108年				109年
項目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	廠 商A	167,939	100	無	廠 商A	111,926	100	無
	進貨淨額	167,939	100		進貨淨額	111,926	100

增減變動原因：主要供應商變化差異不大。

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	108年				109年
項目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	客 戶 甲	102,018	60	無	客 戶 甲	79,129	71	無
2	客 戶 乙	55,214	33	無	客 戶 乙	25,735	23	無
3	其 他	11,668	7	無	其 他	6,504	6	無
	銷貨淨額	168,900	100		銷貨淨額	111,368	100

增減變動原因：主要客戶變化差異不大。

• （五）最近二年度生產量值表

單位：公斤；仟元

				單位：公斤；仟元	單位：公斤；仟元	單位：公斤；仟元
年 度 生產量值 產 品 別	108年度			109年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
毛 條	0	0	0	0	0	0
防縮毛條	0	0	0	0	0	0
合 計	0	0	0	0	0	0

• 48 -

（六）最近二年度銷售量值表

單位：公斤；仟元

					單位：公斤；仟元	單位：公斤；仟元	單位：公斤；仟元	單位：公斤；仟元
年 度 生產量值 產 品 別	108年度				109年度
	內 銷		外	銷	內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
毛 條	0	0	220,016	117,598	0	0	176,483	71,898
防縮毛條	0	0	110,959	51,303	0	0	101,526	39,70
其他收入	0	0	3,056	122	0	0	0	0
合 計	0	0	334,031	169,023	0	0	278,009	111,368

三、從業員工

年 度	年 度	108年度	109年度	當年度截至 110 年4 月27 日
員 工 人 數	職 員	11	8	7
	工 員	0	0	0
	合 計	11	8	7
平 均 年 歲		42.18	45.00	45.14
平 均 服 務 年 資		1.45	2.13	2.38
學 歷 分 布 比 率	博 士	0.00	0.00	0.00
	碩 士	18.18	12.50	14.29
	大 學	81.82	87.50	85.71
	高 中	0.00	0.00	0.00
	高中以下	0.00	0.00	0.00

四、環保支出資訊

• （一）最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結 果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處 分內容）：無。

• （二）目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：不適用。

五、勞資關係

• （一）公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各 項員工權益維護措施情形：

• 員工享勞工保險、就業保險、全民健康保險。

• 發放生日禮金、節慶禮金、伙食津貼、旅遊津貼及健康檢查補助。

• 辦理員工在職訓練及參加相關研討會。

• 員工慶弔賀（香）儀及生育補助。

• 49 -

• 訂有明確薪酬、績效、考核、獎金、酬勞等辦法，並透過在職訓練增強員工職涯能力。

• 退休制度與其實施情形：

• (1) 現有全體員工均適用勞退新制，公司每月提撥其工資 6% 之金額至員工退休金個人 專戶。

• (2) 員工有下列情形之一者，得自請退休：

  • A. 工作十五年以上年滿五十五歲者。

  • B. 工作二十五年以上者。

  • C. 工作十年以上年滿六十歲者。

• 依勞動基準法訂定員工守則及相關人事規範，保障同仁之合法權益。

• 訂定不合法及不道德檢舉及申訴程序，及「工作場所」性騷擾防治措施、申訴及懲戒 辦法，提供妥善的申訴機制。

• 每季定期召開勞資會議，提供勞資溝通及協商管道及了解可能造成重大影響之營運變 動。

• 辦公室實施門禁管制，消防、空調及飲水設備定期檢查及清洗，以降低對員工安全與 健康之危害因子。配置安全衛生業務主管、適時實施安全衛生教育，及對員工定期健 康檢查、以預防職業上的災害。

• （二）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動 基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容）， 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法 合理估計之事實：無。

六、重要契約：無。

• 50 -

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

（一）簡明資產負債表

國際財務報導準則（合併）

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		105年	106年	107年	108年	109年
流 動 資 產		1,388,010	1,336,739	1,960,085	2,248,238	1,179,060
不動產、廠房 及 設 備		79,041	78,033	2,716	2,320	216
無 形	資 產	82	49	35	20	6
其 他	資 產	666,801	658,900	34,176	580,612	1,226,646
資 產	總 額	2,133,934	2,073,721	1,997,012	2,831,190	2,405,928
流動負債	分配前	20,220	12,635	151,448	16,357	174,700
	分配後	66,220	12,635	151,448	476,357	註2
非流動負債		149,857	150,101	3,441	3,174	438
負債總額	分配前	170,077	162,736	154,889	19,531	175,138
	分配後	216,077	162,736	154,889	479,531	註2
歸屬於母公司 業主之權益		1,963,857	1,910,985	1,842,123	2,811,659	2,230,790
股	本	920,000	920,000	920,000	920,000	920,000
資 本	公 積	8,686	8,686	8,686	8,686	10,714
保留盈餘	分配前	1,035,171	982,299	913,484	1,875,467	1,166,742
	分配後	989,171	982,299	913,484	1,415,467	註2
其 他	權 益	0	0	(47)	7,506	133,334
庫 藏	股 票	0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0
權益總額	分配前	1,963,857	1,910,985	1,842,123	2,811,659	2,230,790
	分配後	1,917,857	1,910,985	1,842,123	2,351,659	註2

註 1 ：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：上稱分配後數字，俟股東會決議後定案。

• 註 3 ：除 105 及 106 年度為個別財務報表外，其餘年度為合併財務報表。

• 51 -

國際財務報導準則（個體）

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		105年	106年	107年	108年	109年
流 動 資 產		1,388,010	1,336,739	1,848,276	2,150,525	868,823
不動產、廠房 及 設 備		79,041	78,033	2,716	2,320	216
無 形	資 產	82	49	35	20	6
其 他	資 產	666,801	658,900	145,835	678,217	1,536,763
資 產	總 額	2,133,934	2,073,721	1,996,862	2,831,082	2,405,808
流動負債	分配前	20,220	12,635	151,286	16,237	174,580
	分配後	66,220	12,635	151,286	476,237	註2
非流動負債		149,857	150,101	3,453	3,186	438
負債總額	分配前	170,077	162,736	154,739	19,423	175,018
	分配後	216,077	162,736	154,739	479,423	註2
歸屬於母公司 業主之權益		1,963,857	1,910,985	1,842,123	2,811,659	2,230,790
股	本	920,000	920,000	920,000	920,000	920,000
資 本	公 積	8,686	8,686	8,686	8,686	10,714
保留盈餘	分配前	1,035,171	982,299	913,484	1,875,467	1,166,742
	分配後	989,171	982,299	913,484	1,415,467	註2
其 他	權 益	0	0	(47)	7,506	133,334
庫 藏	股 票	0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0
權益總額	分配前	1,963,857	1,910,985	1,842,862	2,811,659	2,230,790
	分配後	1,917,857	1,910,985	1,842,862	2,351,659	註2

註 1 ：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：上稱分配後數字，俟股東會決議後定案。

• 52 -

（二）簡明綜合損益表

國際財務報導準則（合併）

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
	105年	106年	107年	108年	109年
營 業 收 入	359,364	263,220	264,022	173,008	113,119
營 業 毛 利	15,018	13,862	8,464	919	(1,769)
營 業 損 益	(17,838)	(15,164)	(69,452)	(49,632)	(30,221)
營業外收入及支出	48,278	8,304	(1,882)	1,118,436	(207,481)
稅前淨利(損)	30,440	(6,860)	(71,334)	1,068,804	(237,702)
繼續營業單位 本期淨利( 損)	25,472	(6,872)	(68,815)	961,983	(243,523)
停業單位淨利(損)	0	0	0	0	0
本期淨利(損)	25,472	(6,872)	(68,815)	961,983	(243,523)
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額)	0	0	(47)	7,553	120,626
本期綜合損益總額	25,472	(6,872)	(68,862)	969,536	(122,897)
淨利歸屬於 母公司業主	25,472	(6,872)	(68,815)	961,983	(243,523)
淨利歸屬於 非控制權益	0	0	0	0	0
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	25,472	(6,872)	(68,862)	969,536	(122,897)
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	0	0	0	0	0
每股盈餘(元)	0.28	(0.07)	(0.75)	10.46	(2.65)

• 註 1 ：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：除 105 及 106 年度為個別財務報表外，其餘年度為合併財務報表。

• 53 -

單位：新台幣仟元

國際財務報導準則（個體）

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
	105年	106年	107年	108年	109年
營 業 收 入	359,364	263,220	264,049	173,077	113,131
營 業 毛 利	15,018	13,862	8,491	988	(1,757)
營 業 損 益	(17,838)	(15,164)	(50,696)	(49,364)	(29,814)
營業外收入及支出	48,278	8,304	(20,534)	1,118,496	(208,320)
稅前淨利(損)	30,440	(6,860)	(71,230)	1,069,132	(238,134)
繼續營業單位 本期淨利( 損)	25,472	(6,872)	(68,815)	961,983	(243,523)
停業單位淨利(損)	0	0	0	0	0
本期淨利(損)	25,472	(6,872)	(68,815)	961,983	(243,523)
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額)	0	0	(47)	7,553	120,626
本期綜合損益總額	25,472	(6,872)	(68,862)	969,536	(122,897)
淨利歸屬於 母公司業主	-	-	-	-	-
淨利歸屬於 非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	-	-	-	-	-
每股盈餘(元)	0.28	(0.07)	(0.75)	10.46	(2.65)

註 1 ：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見	更換會計師之理由
105	徐榮煌、黃建澤	無保留意見
106	徐榮煌、黃建澤	無保留意見
107	徐榮煌、黃建澤	無保留意見
108	徐榮煌、黃建澤	無保留意見
109	蕭春鴛、林瑟凱	無保留意見	註

2. 最近五年度更換會計師原因說明：

本公司因應內部管理之需要，自 109 年第一季起更換會計師事務所及簽證會計師，為 資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師及林瑟凱會計師。

• 54 -

二、最近五年度財務分析

國際財務報導準則（合併）

年 度 分 析 項 目	年 度 分 析 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		105年	106年	107年	108年	109年
財務 結構	負債占資產比率(%)	7.97	7.85	7.76	0.69	7.28
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)	2,674.20	2,641.30	67,951.55	121,329.01	1,032,975.93
償債 能力	流動比率(%)	6,864.54	10,579.65	1,294.23	13,744.81	674.91
	速動比率(%)	6,783.20	10,447.55	1,188.41	13,700.36	528.54
	利息保障倍數(倍)	238.81	(49.44)	(809.61)	7,977.15	(13,204.67)
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)	54.91	31.29	34.82	17.72	11.38
	平均收現日數	6.65	11.67	10.48	20.60	32.07
	存貨週轉率(次)	15.11	16.14	30.67	-	-
	應付款項週轉率(次)	1,099.39	588.08	913.42	-	79.95
	平均銷貨日數	24.16	22.61	11.90	-	-
	不動產、廠房及設備 週轉率(次)	4.21	3.14	6.15	67.08	87.83
	總資產週轉率(次)	0.16	0.12	0.12	0.07	0.04
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	1.19	(0.32)	(3.38)	39.85	(9.30)
	權益報酬率(%)	1.29	(0.35)	(3.67)	41.34	(9.66)
	稅前純益占實收資本額 比率(%)	3.31	(0.75)	(7.75)	116.17	(25.84)
	純益率(%)	7.43	(2.79)	(27.69)	569.56	(218.67)
	每股盈餘(元)	0.28	(0.07)	(0.75)	10.46	(2.65)
現金 流量	現金流量比率(%)	-	-	-	-	-
	現金流量允當比率(%)	-	-	-	-	-
	現金再投資比率(%)	-	-	-	-	-
槓 桿 度	營運槓桿度	-	-	-	-	-
	財務槓桿度	-	-	-	-	-
最近二年度各項財務比率變動原因（增減變動達20%者）： 1.財務結構：109年底負債因參與聯合營運而依持有比例認列之份額而增加，致使負債 占資產比率大幅上升。長期資金占不動產、廠房及設備比率因109年底不動產、廠房 及設備淨額減少而上升。 2.償債能力：109年度發放現金股利及投資金融資產產生現金流出，致使流動比率與速 動比率大幅下降。109年度為稅後淨損，致使利息保障倍數下降。 3.經營能力：109年度銷貨收入較108年度減少，致使應收帳款週轉率下降、平均收現 天數上升。109年底存貨及應付款項為參與聯合營運而依持有比例認列之份額，故存 貨週轉率、平均銷貨日數及應付款項週轉率不予分析。109年平均不動產、廠房及設 備淨額較108年減少，致使不動產、廠房及設備週轉率大幅增加。109年平均總資產 較108年增加，致使總資產週轉率下降。 4.獲利能力：109 年度為稅後淨損，致使獲利能力相關比率均下降。

- 55 -

註 1 ：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：除 105 及 106 年度為個別財務報表外，其餘年度為合併財務報表。

註 3 ：若當年度為營業活動淨現金流出或營業利益為負，則現金流量與槓桿度不予分析。 註 4 ：本表計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠 房及設備淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

9. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

10. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

11. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

12. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

13. (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

14. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

15. 獲利能力

16. (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

17. (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

18. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

19. (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

20. 現金流量

21. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

22. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。

23. 存貨增加額＋現金股利 )

24. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋ 長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。（註 5 ）

25. 槓桿度

26. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。（註 6 ）

27. 。

28. (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

29. 註 5 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

30. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

31. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

32. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按 增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

33. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減 除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應 自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

34. 註 6 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

35. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

36. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

37. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

38. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

39. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

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國際財務報導準則（個體）

年 度 分 析 項 目	年 度 分 析 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		105年	106年	107年	108年	109年
財務 結構	負債占資產比率(%)	7.97	7.85	7.75	0.69	7.27
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)	2,674.20	2,641.30	67,951.99	121,329,53	1,032,975.93
償債 能力	流動比率(%)	6,864.54	10,579.65	1,221.71	13,244.60	497.66
	速動比率(%)	6,783.20	10,447.55	1,115.77	13,199.82	490.46
	利息保障倍數(倍)	238.81	(49.44)	(808.43)	7,979.60	(13,228.67)
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)	54.91	31.29	34.82	17.72	11.38
	平均收現日數	6.73	11.67	10.48	20.60	32.07
	存貨週轉率(次)	15.11	16.14	30.67	-	-
	應付款項週轉率(次)	1,099.39	588.08	913.42	-	79.95
	平均銷貨日數	24.16	22.61	11.90	-	-
	不動產、廠房及設備 週轉率(次)	4.21	3.14	6.15	67.08	87.83
	總資產週轉率(次)	0.16	0.12	0.12	0.07	0.04
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	1.19	(0.32)	(3.38)	39.86	(9.30)
	權益報酬率(%)	1.29	(0.35)	(3.67)	41.34	(9.66)
	稅前純益占實收資本額 比率(%)	3.31	(0.75)	(7.74)	116.21	(25.88)
	純益率(%)	7.43	(2.79)	(27.69)	569.56	(218.67)
	每股盈餘(元)	0.28	(0.07)	(0.75)	10.46	(2.65)
現金 流量	現金流量比率(%)	-	-	-	-	-
	現金流量允當比率(%)	-	-	-	-	-
	現金再投資比率(%)	-	-	-	-	-
槓 桿 度	營運槓桿度	-	-	-	-	-
	財務槓桿度	-	-	-	-	-
最近二年度各項財務比率變動原因（增減變動達20%者）： 1.財務結構：109年底負債因參與聯合營運而依持有比例認列之份額而增加，致使負債 占資產比率大幅上升。長期資金占不動產、廠房及設備比率因109年底不動產、廠房 及設備淨額減少而上升。 2.償債能力：109年度發放現金股利及投資金融資產產生現金流出，致使流動比率與速 動比率大幅下降。109年度為稅後淨損，致使利息保障倍數下降。 3.經營能力：109年度銷貨收入較108年度減少，致使應收帳款週轉率下降、平均收現 天數上升。109年底存貨及應付款項為參與聯合營運而依持有比例認列之份額，故存 貨週轉率、平均銷貨日數及應付款項週轉率不予分析。109年平均不動產、廠房及設 備淨額較108年減少，致使不動產、廠房及設備週轉率大幅增加。109年平均總資產 較108年增加，致使總資產週轉率下降。 4.獲利能力：109 年度為稅後淨損，致使獲利能力相關比率均下降。

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註 1 ：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：除 105 及 106 年度為個別財務報表外，其餘年度為個體財務報表。

註 3 ：若當年度為營業活動淨現金流出或營業利益為負，則現金流量與槓桿度不予分析。

註 4 ：本表計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠 房及設備淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

10. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

11. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

12. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

13. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

14. (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

15. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

16. 獲利能力

17. (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

18. (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

19. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

20. (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋ 長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。（註 5 ）

• 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。（註 6 ） 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 5 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按 增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減 除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應 自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

• 註 6 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

- 58 -

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

中和羊毛工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表（含個體及合併財 務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表（含個體及合併財務報表）業經委託資 誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師及林瑟凱會計師查核完竣，並出具無保留意見 之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查， 認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報 告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一一○年股東常會

中和羊毛工業股份有限公司

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中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 二 十 五 日

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四、最近年度財務報告

中和羊毛工業股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書

本公司109 年度（自109 年1 月1 日至109 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關 係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國 際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務 報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報表。

特此聲明

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公司名稱：中和羊毛工業股份有限公司

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負 責 人：侯嘉騏

中華民國110 年3 月25 日

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pwc

資試

會計師查核報告

(110)財審報字第20004885 號

中和羊毛工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國109 年12 月31 日之合併資產負債表，暨 民國109 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量 表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國109 年12 月31 日之合併財務狀 況，暨民國109 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與中和羊毛工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於 本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中和羊毛工業股份有限公司及子公司 民國109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項 如下:

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pwc

資試

採用權益法之投資減損評估

事項說明

有關採用權益法之投資之會計政策請詳合併財務報表附註四(十五)，非金融資產減 損之會計政策請詳合併財務報表附註四(二十一)，會計項目之說明請詳合併財務報表附 註六(八)。

民國109 年12 月31 日中和羊毛工業股份有限公司之採用權益法之投資帳面金額為 新台幣664,067 仟元，占合併資產總額28%。管理階層依據國際會計準則第二十八號「投 資關聯企業及合資」之規定，採用權益法之投資若有客觀證據顯示有減損跡象時，應評 估該投資之可回收金額是否低於帳面金額。由於其減損評估之客觀證據及決定可回收金 額之各項綜合考量因素涉及管理階層主觀判斷並具高度不確定性，且採用權益法之投資 金額重大，因此，本會計師將中和羊毛工業股份有限公司對相關採用權益法之投資所作 之減損評估，列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序如下：

1. 與管理階層訪談，以瞭解管理階層評估對採用權益法之投資減損跡象之評估說明， 並評估其合理性。

2. 取得管理階層所委任之外部評價專家所出具之股權價值評估報告，查核人員與查核 人員所採用內部評價專家所執行之程序如下：

3. (1)評估管理階層所委任之外部評價專家之適任性及客觀性。

4. (2)評估管理階層所委任之外部評價專家所採用之評價方法之適當性及相關假設之 合理性。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國109 年度之採用權益法之投資，其財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所 表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依 據其他會計師之查核報告。民國109 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額為 新台幣664,067 仟元，佔合併資產總額之28%，民國109 年度對前述公司認列之綜合損 益為新台幣8,371 仟元，佔本期綜合損益之(7%)。

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pwc

資試

其他事項 – 個體財務報告

中和羊毛工業股份有限公司已編製民國109 年度個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

其他事項 – 查核範圍

中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國108 年度之合併財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核，並於民國109 年3 月24 日出具無保留意見加強調事項 段及其他事項段之查核報告。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中和羊毛工業股份有限公司及 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算和羊毛工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

中和羊毛工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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pwc

資試

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對中和羊毛工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中和 羊毛工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中和羊毛工業股份有限公司及 子公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

7. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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pwc 資試

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中和羊毛工業股份有限公司及子公司 民國109年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 蕭春鴛 會計師 林瑟凱

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 金管證六字第0960072936 號 中華民國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

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資 產	中 和	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 831,182 35 18,978 1 六(二) 20,000 1 六(三) 845 - 六(三) 10,884 - 256 - 七(三) 37,722 2 3,478 - 六(四)(五) 243,129 10 12,580 - 6 - 1,179,060 49 六(七) 424,283 18 六(八) 664,067 28 六(九) 216 - 六(十) 79 - 六(十一) 133,580 5 6 - 六(二十五) 429 - 418 - 3,790 - 1,226,868 51 $ 2,405,928 100 (續 次 頁)	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 831,182 35 18,978 1 六(二) 20,000 1 六(三) 845 - 六(三) 10,884 - 256 - 七(三) 37,722 2 3,478 - 六(四)(五) 243,129 10 12,580 - 6 - 1,179,060 49 六(七) 424,283 18 六(八) 664,067 28 六(九) 216 - 六(十) 79 - 六(十一) 133,580 5 6 - 六(二十五) 429 - 418 - 3,790 - 1,226,868 51 $ 2,405,928 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,202,408 42 19,773 1 995,336 35 - - 7,696 - 14,089 1 470 - 1,190 - - - 7,270 - 6 - 2,248,238 79 - - 438,544 16 2,320 - 4,177 - 126,569 5 20 - 6,409 - 1,123 - 3,790 - 582,952 21 $ 2,831,190 100
				金 額 $ 1,202,408 19,773 995,336 - 7,696 14,089 470 1,190 - 7,270 6 2,248,238 - 438,544 2,320 4,177 126,569 20 6,409 1,123 3,790 582,952 $ 2,831,190
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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	中 和	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日	司				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	負債及權益 流動負債	附註	109 金	年 12 月 額		31	%	日	108 年 金	12 月 31 額 %		日
2100	短期借款	六(五)(十二)	$		157,000			6	$	-		-
2170	應付帳款				2,800			-		-		-
2200	其他應付款				13,851			1		14,795		1
2280	租賃負債－流動	六(十)			33			-		1,500		-
2300	其他流動負債				1,016			-		62		-
21XX	流動負債合計				174,700			7		16,357		1
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)			13			-		172		-
2580	租賃負債－非流動	六(十)			47			-		2,720		-
2645	存入保證金				378			-		282		-
25XX	非流動負債合計				438			-		3,174		-
2XXX	負債總計				175,138			7		19,531		1
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本				920,000			38		920,000		33
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積				10,714			1		8,686		-
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積				341,774			14		225,134		8
3320	特別盈餘公積				7,856			-		7,903		-
3350	未分配盈餘				817,112			34		1,642,430		58
	其他權益	六(十七)
3400	其他權益				133,334			6		7,506		-
3XXX	權益總計			2,230,790				93		2,811,659		99
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	2,405,928			100		$	2,831,190	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏		經理人：劉先雯				會計主管：蔣中瑋

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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
4000 5000 5900 6100 6200 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8316 8320 8310 8361 8399 8360 8300 8500 8610 8710	項目 營業收入 營業成本 營業(毛損)毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前(淨損)淨利 所得稅費用 本期(淨損)淨利 其他綜合損益(淨額) 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 不重分類至損益之項目 不重分類至損益之項目總額 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類之項目相關之所 得稅 後續可能重分類至損益之項 目總額 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主	109 附註 金 六(十八) $ 六(十九) ( ( 六(十九)(二十) ( ( 十二(二) ( ( 六(二十一) 六(二十二) 六(六)(二十三)( 六(二十四) ( ( ( ( 六(二十五) ( ($ 六(十七) $ $ ($ ($ ($	年 額 113,119 114,888 )( 1,769) ( 363 ) 28,099 ) ( 10 28,452) ( 30,221 )( 13,724 47,004 268,006 ) ( 18 ) 185 ) 207,481 )( 237,702 )( 5,821) ( 243,523 )( 112,776 7,850 120,626 - - - 120,626 122,897 )( 243,523 )( 122,897 )(	度 % 100 102) ( 2) - ( 25) ( - 25) ( 27) ( 12 42 237) - ( - 183) 210) 5) ( 215) 99 7 106 - - ( - 106 109) 215) 109)	108 金 $ $ $ $ $ $ $	年 額 173,008 172,089) ( 919 5,471) ( 45,115) ( 35 50,551) ( 49,632) ( 23,730 8,216 1,076,513 134) 10,111 1,118,436 1,068,804 106,821) ( 961,983 - 7,506 7,506 59 12) 47 7,553 969,536 961,983 969,536	度 % 100 100) - 3) 26) - 29) 29) 14 5 622 - 6 647 618 62) 556 - 4 4 - - - 4 560 556 560
9750	基本每股(虧損)盈餘 基本每股盈餘(虧損)	六(二十六) ($		2.65 )	$		10.46
9850	桸釋每股(虧損)盈餘 稀釋每股盈餘(虧損)	六(二十六) ($		2.65 )	$		10.46
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏		經理人：劉先雯		會計主管：蔣中瑋

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中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 權 益 總 額	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 權 益 總 額	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 權 益 總 額	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 權 益 總 額	$ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 212,275 $ 476,075 ($ 47 ) $ - $ 1,842,123 - - - - 961,983 - - 961,983 六(十七) - - - - - 47 7,506 7,553 - - - - 961,983 47 7,506 969,536 六(十六) - - - 47 ( 47) - - - - - - ( 204,419) 204,419 - - - $ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 7,903 $1,642,430 $ - $ 7,506 $2,811,659		$ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 7,903 $ 1,642,430 $ - $ 7,506 $ 2,811,659 - - - - ( 243,523) - - ( 243,523) 六(十七) - - - - - - 120,626 120,626 - - - - ( 243,523) - 120,626 ( 122,897) 六(十六) - - 116,640 - ( 116,640) - - - - - - - ( 460,000) - - ( 460,000) - - - ( 47) 47 - - - 六(十七) - - - - ( 5,202) - 5,202 -	- 2,028 - - - - - 2,028 $ 920,000 $ 10,714 $ 341,774 $ 7,856 $ 817,112 $ - $ 133,334 $ 2,230,790	- 2,028 - - - - - 2,028 $ 920,000 $ 10,714 $ 341,774 $ 7,856 $ 817,112 $ - $ 133,334 $ 2,230,790	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋
									108 年度 民國108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 民國108 年12 月31 日餘額 109 年度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 特別盈餘公積迴轉 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 採用權益法認列關聯企業股權淨 值之變動數 109 年12 月31 日餘額						董事長：侯嘉騏
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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前(淨損)淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損 失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分待出售非流動資產利益 處分採用權益法之投資利益 減損損失 租賃修改利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 營運產生之現金(流出)流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 237,702 ) $ 1,068,804 六(九)(十) (十一)(十九) 2,277 3,627 六(十九) 14 15 十二(二) ( 10 ) ( 35 ) 六(二十三) 567 924 六(二十四) 15 134 六(二十一) ( 13,724 ) ( 23,731 ) 六(二十二) ( 20,111 ) ( 323 ) 六(八) 185 ( 10,111 ) 六(二十三) 1,590 1 六(六) - ( 1,108,084 ) 六(二十三) ( 3,617 ) - 六(八)(二十三) 249,390 - 六(十) ( 46 ) ( 10 ) ( 845 ) - ( 3,178 ) 3,510 12 57 470 ( 470 ) 六(四) ( 243,129 ) - ( 12,042 ) 152,998 - 94 2,800 - ( 1,128 ) 9,414 954 ( 63 ) ( 277,258 ) 96,751 ( 15 ) ( 134 ) ( 2,288 ) ( 256,129 ) ( 279,561 ) ( 159,512 )

(續 次 頁)

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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ - ($ 897,256 ) 六(二) 975,336 1,000,000 228 ( 10,342 ) ( 422,642 ) - 73,414 - 六(八) ( 522,876 ) ( 420,927 ) 六(八) 61,456 - 六(六) - 1,759,086 六(九) ( 148 ) ( 622 ) 六(九) 577 64 六(十一) ( 2,192 ) ( 98,695 ) 705 ( 2 ) - ( 3,790 ) 27,545 9,995 20,111 323 211,514 1,337,834 六(十二) (二十七) 157,000 - 六(二十七) 96 ( 2,261 ) 六(二十七) ( 275 ) ( 2,191 ) 六(十六) (二十七) ( 460,000 ) - ( 303,179 ) ( 4,452 ) - 59 ( 371,226 ) 1,173,929 1,202,408 28,479 $ 831,182 $ 1,202,408

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋

董事長：侯嘉騏

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中和羊毛工業股份有限公司及子公司 合 併 財 務 報 表 附 註 民國109 年度及108 年度

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、 公司沿革

• (一)中和羊毛工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國53 年8 月19 日 依照公司法規定設立，本公司及子公司(以下簡稱「本集團」)主要業務為毛 條、炭化羊毛、洗淨羊毛、防縮毛條之銷售暨不動產租賃等。本公司股票自 民國78 年5 月22 日起於台灣證券交易所掛牌買賣。

• (二)漢陽全球股份有限公司持有本公司53.41%股權，漢神資產管理股份有限公 司為本集團之最終母公司。

二、 通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國110 年3 月25 日經董事會通過發布。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發布、修正後國 際財務報導準則之影響

下表彙列金管會認可之民國109 年適用之國際財務報導準則之新發布、修 正及修訂之準則及解釋：

國際會計準則理事會 新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「揭露倡議民國109年1月1日 重大性之定義」 國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」 民國109年1月1日 國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報 民國109年1月1日 導準則第7號之修正「利率指標變革」 國際財務報導準則第16號之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金 民國109年6月1日(註) 減讓」 註：金管會允許提前於民國109年1月1日適用。

本集團經評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與財務績效並無重大影 響。

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(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

• 下表彙列金管會認可之民國110 年適用之國際財務報導準則之新發布、修 正及修訂之準則及解釋：

國際會計準則理事會 新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際財務報導準則第4號之修正「暫時豁免適用國際財務報導 民國110年1月1日 準則第9號之延長」 國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報 民國110年1月1日 導準則第7號、國際財務報導準則第4號及國際財務報導準則第 16號之第二階段修正「利率指標變革」

本集團經評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與財務績效並無重大影 響。

• (三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影 響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報 導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

國際會計準則理事會 新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際財務報導準則第3號之修正「對觀念架構之索引」 民國111年1月1日 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資 待國際會計準則理事會 者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 決定 國際財務報導準則第17號「保險合約」 民國112年1月1日 國際財務報導準則第17號「保險合約」之修正 民國112年1月1日 國際會計準則第1號之修正「負債之流動或非流動分類」 民國112年1月1日 國際會計準則第1號之修正「會計政策之揭露」 民國112年1月1日 國際會計準則第8號之修正「會計估計之定義」 民國112年1月1日 國際會計準則第16號之修正「不動產、廠房及設備：達到預定 民國111年1月1日 使用狀態前之價款」 國際會計準則第37號之修正「虧損性合約履行合約之成本」 民國111年1月1日 2018-2020週期之年度改善 民國111年1月1日

本集團經評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與財務績效並無重大影 響。

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四、 重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策 在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱IFRSs)編製。

(二)編製基礎

1. 除下列重要項目外，本合併財務報告係按歷史成本編製：

2. (1) 按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產。

3. (2) 按公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產。

4. 2.編製IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本集團的會 計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項 目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

(三)合併基礎

1.合併報告編製原則

• (1)本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指受本集 團控制之個體，當本集團暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對 該等變動報酬享有權利，且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬 時，本集團即控制該個體。子公司自本集團取得控制之日起納入合併 財務報告，於喪失控制之日起終止合併。

• (2)集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政 策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。

• (3)損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益；綜 合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使因而導致非控制 權益發生虧損餘額。

• (4)對子公司持股之變動若未導致喪失控制（與非控制權益之交易），係作 為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整 金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。

• (5)當集團喪失對子公司之控制，對前子公司之剩餘投資係按公允價值重 新衡量，並作為原始認列金融資產之公允價值或原始認列投資關聯企 業或合資之成本，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於 先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與 本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其

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他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損 益，則當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損 益。

• 2.列入合併財務報告之子公司：

投資公司 名 稱	子公司 名 稱	業務性質 一般投資業	109年12月31日 108年12月31日 100.00 100.00 所持股權百分比	說明
			109年12月31日 100.00
本公司	興中和投資股份 有限公司

• 3.未列入合併財務報告之子公司：無。

• 4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。

• 5.重大限制：無。

• 6.對本集團具重大性之非控制權益之子公司：無。

(四)外幣換算

本集團內每一個體之財務報告所列之項目，均係以該個體營運所處主要經 濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量。本合併財務報告係以本公司之功能性 貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。 1.外幣交易及餘額

• (1)外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此 等交易產生之換算差額認列為當期損益。

• (2)外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整， 因調整而產生之換算差額認列為當期損益。

• (3)外幣非貨幣性資產及負債餘額，屬透過損益按公允價值衡量者，按資 產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當 期損益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之 即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項 目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。

• (4)所有兌換損益於損益表之「其他利益及損失」列報。

• 2.國外營運機構之換算

• (1)功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體，關聯企業及聯合協議， 其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣： A.表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤 匯率換算；

  • B.表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算；及

  • C.所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

• (2)當部分處分或出售之國外營運機構為子公司時，係按比例將認列為其 他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權

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益。惟當本集團即使仍保留對前子公司之部分權益，但已喪失對國外 營運機構屬子公司之控制，則係以處分對國外營運機構之全部權益處 理。

(五)資產負債區分流動及非流動之分類標準

本集團從事委託營造廠商興建大樓，其營業週期通常長於一年，與營建工 程相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之基準；其餘 科目劃分流動與非流動之標準如下:

• 1.資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

• (1)預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。

• (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後12 個月內實現者。

• (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後至少12 個月交換或用以清償 負債受到限制者除外。

本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

• 2.負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

• (1)預期將於正常營業週期中清償者。

• (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後12 個月內到期清償者。

• (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月者。負債 之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不 影響其分類。

本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(六)約當現金

約當現金係指短期並具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金 且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營 運上之短期現金承諾者，分類為約當現金。

(七)透過損益按公允價值衡量之金融資產

• 1.係指非屬按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產。

• 2.本集團對於符合慣例交易之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用 交易日會計。

• 3.本集團於原始認列時按公允價值衡量，相關交易成本認列於損益，後續按 公允價值衡量，其利益或損失認列於損益。

• 4.當收取股利之權利確立，與股利有關之經濟效益很有可能流入，及股利金 額能可靠衡量時，本集團於損益認列股利收入。

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(八)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

• 1.係指原始認列時作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易之權益工具投資 的公允價值變動列報於其他綜合損益；或同時符合下列條件之債務工具 投資：

• (1)在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。

• (2)該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及 流通在外本金金額之利息。

• 2.本集團對於符合交易慣例之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產係採用交割日會計。

• 3.本集團於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，後續按公允價值 衡量：

• (1)屬權益工具之公允價值變動認列於其他綜合損益，於除列時，先前認 列於其他綜合損益之累積利益或損失後續不得重分類至損益，轉列至 保留盈餘項下。當收取股利之權利確立，與股利有關之經濟效益很有 可能流入，及股利金額能可靠衡量時，本集團於損益認列股利收入。

• (2)屬債務工具之公允價值變動認列於其他綜合損益，於除列前之減損損 失、利息收入及外幣兌換損益認列於損益，於除列時，先前認列於其 他綜合損益之累積利益或損失將自權益重分類至損益。

(九)按攤銷後成本衡量之金融資產

1.係指同時符合下列條件者：

• (1)在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。

• (2)該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及 流通在外本金金額之利息。

• 2.本集團對於符合交易慣例之按攤銷後成本衡量之金融資產係採用交易日 會計。

• 3.本集團於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，後續採有效利息 法按攤銷程序於流通期間內認列利息收入，及認列減損損失，並於除列 時，將其利益或損失認列於損益。

• 4.本集團持有不符合約當現金之定期存款，因持有期間短，折現之影響不重 大，係以投資金額衡量。

(十)應收帳款及票據

• 1.係指依合約約定，已具無條件收取因移轉商品或勞務所換得對價金額權 利之帳款及票據。

• 2.屬未付息之短期應收帳款及票據，因折現之影響不大，本集團係以原始發 票金額衡量。

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(十一)金融資產減損

本集團於每一資產負債表日，就按攤銷後成本衡量之金融資產，考量所有 合理且可佐證之資訊(包括前瞻性者)後，對自原始認列後信用風險並未 顯著增加者，按12 個月預期信用損失金額衡量備抵損失；對自原始認列 後信用風險已顯著增加者，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失； 就不包含重大財務組成部分之應收帳款，按存續期間預期信用損失金額 衡量備抵損失。

(十二)金融資產之除列

當本集團對收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時，將除列金融 資產。

(十三)出租人之租賃交易-營業租賃

營業租賃之租賃收益扣除給予承租人之任何誘因，於租賃期間內按直線 法攤銷認列為當期損益。

(十四)存貨

1. 包括營建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎， 依全部完工法認列工程損益。營建土地於積極開發時轉列在建房地， 並於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

2. 期末存貨依成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低 時，採逐項比較法；淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至 完工尚須投入之估計成本及相關變動費用後之餘額。

(十五)採用權益法之投資-關聯企業

• 1.關聯企業指所有本集團對其有重大影響而無控制之個體，一般係直接 或間接持有其20%以上表決權之股份。本集團對關聯企業之投資採用權 益法處理，取得時依成本認列。

• 2.本集團對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之 其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本集團對任一關聯企業 之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保 之應收款），本集團不認列進一步之損失，除非本集團對該關聯企業發 生法定義務、推定義務或已代其支付款項。

• 3.當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企 業之持股比例時，本集團將所有權益變動按持股比例認列為「資本公 積」。

• 4.本集團與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之

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權益比例銷除；除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損，否則未實現 損失亦予以銷除。關聯企業之會計政策已作必要之調整，與本集團採用 之政策一致。

• 5.關聯企業增發新股時，若本集團未按比例認購或取得，致使投資比例發 生變動但仍對其有重大影響，該股權淨值變動之增減數係調整「資本公 積」及「採用權益法之投資」。若致使投資比例下降者，除上述調整外， 與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利益或損 失，且該利益或損失於處分相關資產或負債時須被重分類至損益者，依 減少比例重分類至損益。

• 6.當集團處分關聯企業時，如喪失對該關聯企業之重大影響，對於先前認 列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理與本集 團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜 合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則 當喪失對關聯企業之重大影響時，將該利益或損失自權益重分類為損 益。如仍對該關聯企業有重大影響，僅按比例將先前在其他綜合損益中 認列之金額依上述方式轉出。

(十六)聯合營運

對於聯合營運之權益，本集團認列其對聯合營運資產、負債、收入與費用 之直接權利(及其份額)，並已包含於財務報告之適用項目中。

(十七)不動產、廠房及設備

• 1.不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎。

• 2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團， 且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一 項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生 時認列為當期損益。

• 3.不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提列折舊外，其 他按估計耐用年限以直線法計提折舊，不動產、廠房及設備組成若屬重 大，則單獨提列折舊。

• 4.本集團於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方 法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產 所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日 起依國際會計準則第8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估 計變動規定處理。各項資產之耐用年限如下:

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房屋及建築 8 年 ∼ 20 年 運輸設備 5 年 辦公設備 3 年 ∼ 23 年 租賃改良 依租賃年限或耐用年限孰短者

(十八)承租人之租賃交易-使用權資產/租賃負債

• 1.租賃資產於可供本集團使用之日認列為使用權資產及租賃負債。當租 賃合約係屬短期租賃或低價值標的資產之租賃時，將租賃給付採直線 法於租賃期間認列為費用。

• 2.租賃負債於租賃開始日將尚未支付之租賃給付按本集團增額借款利率 折現後之現值認列，租賃給付為固定給付，減除可收取之任何租賃誘因。

後續採利息法按攤銷後成本法衡量，於租賃期間提列利息費用。當非屬 合約修改造成租賃期間或租賃給付變動時，將重評估租賃負債，並將再 衡量數調整使用權資產。

• 3.使用權資產於租賃開始日按成本認列，成本係租賃負債之原始衡量金 額。後續採成本模式衡量，於使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間 屆滿時兩者之較早者，提列折舊費用。當租賃負債重評估時，使用權資 產將調整租賃負債之任何再衡量數。

• 4.對減少租賃範圍之租賃修改，承租人將減少使用權資產之帳面金額以 反映租賃部分或全面之終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額 認列於損益中。

(十九)投資性不動產

投資性不動產以取得成本認列，後續衡量採成本模式。除土地外，按估計 耐用年限以直線法提列折舊，耐用年限為8∼60 年。

(二十)無形資產

電腦軟體以取得成本認列，依直線法按估計耐用年限4 年攤銷。

(二十一)非金融資產減損

本集團於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度已 認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損 失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減 除折舊或攤銷後之帳面金額。

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(二十二)借款

係指向銀行借入之長、短期款項。本集團於原始認列時按其公允價值減 除交易成本衡量，後續就減除交易成本後之價款與贖回價值之任何差 額，採有效利息法按攤銷程序於流通期間內認列利息費用於損益。

(二十三)應付帳款及票據

• 1.係指因賒購原物料、商品或勞務所發生之債務及因營業與非因營業 而發生之應付票據。

• 2.屬未付息之短期應付帳款及票據，因折現之影響不大，本集團係以原 始發票金額衡量。

(二十四)金融負債之除列

本集團於合約明定之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。 (二十五)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供 時認列為費用。

2.退休金

對於屬確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額 認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給 付之範圍內認列為資產。

3.離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公 司之福利邀約以換取聘僱之終止而提供之福利。本集團係於不再能 撤銷離職福利之要約或於認列相關重組成本之孰早者時認列費用。 不預期在資產負債表日後12 個月全部清償之福利應予以折現。

4.員工酬勞及董事酬勞

員工酬勞及董事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時， 認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則 按會計估計變動處理。另以股票發放員工酬勞者，計算股數之基礎為 董事會決議日前一日收盤價。

(二十六)所得稅

• 1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接 列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權 益外，所得稅係認列於損益。

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• 2.本集團根據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立 法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅 相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須 向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加 徵之所得稅，嗣盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後， 始就實際盈餘之分派情形，認列未分配盈餘所得稅費用。

• 3.遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合 併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認 列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自 於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當 時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失)，則不予認列。若投資子公 司及關聯企業產生之暫時性差異，本集團可以控制暫時性差異迴轉 之時點，且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予 認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於 有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅 率（及稅法）為準。

• 4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之 範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延 所得稅資產。

• 5.因購置設備或技術、研究發展支出及股權投資等而產生之未使用所 得稅抵減遞轉後期部分，係在很有可能有未來課稅所得以供未使用 所得稅抵減使用之範圍內，認列遞延所得稅資產。

(二十七)股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告 認列，分派現金股利認列為負債。

(二十八)收入認列

商品銷售

本集團主要商品為毛條、防縮毛條及防縮散毛等，銷貨收入於商品銷售 予客戶時認列，以合約敘明之價格為基礎認列收入。

(二十九)營運部門

本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致 之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

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五、 重大會計判斷、估計及假設不確性之主要來源

本集團編製本合併財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政 策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計 及假設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史經 驗及其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額 於下個財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定 性之說明：

(一)會計政策採用之重要判斷

無此情形。

(二)重要會計估計及假設

採用權益法之投資減損評估

當有減損跡象顯示某項採權益法之投資可能已經減損致帳面金額無法被回 收，本集團隨即評估該項投資之減損。民國109 年12 月31 日，本集團認 列減損損失後之採用權益法之投資為$664,067，請詳附註六(八)之說明。

六、 重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

週轉金 活期存款 定期存款	109年12月31日 30 $ 151,152 680,000 831,182 $	108年12月31日
		30 $ 202,378 1,000,000
		1,202,408 $

• 1.本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構往來以 分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。

• 2.本集團未有將現金及約當現金提供質押之情形。

• (二)按攤銷後成本衡量之金融資產－流動

按攤銷後成本衡量之金融資產－流動
定期存款 國外債務工具	109年12月31日 20,000 $ - 20,000 $	108年12月31日
		899,400 $ 95,936
		995,336 $

• 1.本集團於民國109 年及108 年度因按攤銷後成本衡量之金融資產認列於 損益之利息收入分別為$8,174 及$20,416(表列「利息收入」)。

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• 2.在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本集團持 有按攤銷後成本衡量之金融資產，於民國109 年及108 年12 月31 日信 用風險最大之暴險金額分別為$20,000 及$995,336。

• 3.本集團於民國109 年及108 年12 月31 日未有將按攤銷後成本衡量之金 融資產提供作為質押擔保之情形。

(三)應收票據及帳款淨額

應收票據 應收帳款 減：備抵損失 (	109年12月31日 845 $ 10,952 $ 68) ( 10,884 $	108年12月31日 - $ 7,774 $ 78) 7,696 $

• 1.本集團之應收票據及應收帳款皆為未逾期。

• 2.本集團民國109 年及108 年12 月31 日之應收票據及應收帳款餘額均為 客戶合約所產生，另於民國108 年1 月1 日客戶合約之應收帳款餘額為 $11,171。

• 3.本集團於民國109 年及108 年12 月31 日未有將應收票據及帳款提供質 押擔保之情形。

• 4.在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本集團應 收票據及應收帳款於民國109 年及108 年12 月31 日信用風險最大之暴 險金額分別為$11,729 及$7,696。

• 5.相關應收票據及應收帳款信用風險資訊請詳附註十二(二)。

(四)存貨

聯合營運-營建用地 聯合營運-預付土地款	109年12月31日 214,937 $ 28,192 243,129 $	108年12月31日
		- $ -
		- $

• 1.帳列存貨係本集團參與聯合營運而依持有比例所認列之份額，請詳附註 六(五)之說明。

• 2.本集團民國109 年及108 年度認列為費損之存貨成本分別為$114,888 及 $172,089。

• 3.本集團民國109 年及108 年度存貨利息資本化金額分別為$56 及$0，資本 化利率分別為1.80%及0%。

• 4.本集團將存貨提供擔保情形，請詳附註八。

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(五)聯合營運

1. 本公司於民國109 年度與其他五家公司簽訂共同投資興建契約並採聯合 營運，對於聯合營運之權益，本公司認列其對聯合營運資產、負債、收入 與費用之直接權益(及其份額)，並已包括於個體財務報告之適用項目中。 相關資訊如下：

本公司所持有之 工程名稱 內湖舊宗案 資產負債表 流動資產 存貨 其他流動資產 非流動資產 資產總計 流動負債 短期借款 其他流動負債 非流動負債 負債總計 綜合損益表 收入 成本 費用	聯合營運份 持有比例 10%	共同興建者	說明 台北市內湖區 109年12月31日	說明
		額之彙總資訊如下： 國揚實業(股)公司等五家公司
			243,129 $ 12,911
			256,040
			-
			256,040 $
			157,000 $ 4,038
			161,038
			-
			161,038 $
			109年度
			2 $
			- $
			- $

1. 本公司所持有之聯合營運份額之彙總資訊如下：

(六)待出售非流動資產

• 1.本集團為整合資源及活化資產，並創造資產效益，業經民國107 年11 月 28 日股東臨時會及民國107 年12 月21 日董事會決議出售基隆市七堵區 工建西路之土地及廠房。已確定有出售對象並預計於一年內完成出售，故 按其帳面金額$574,937(原列為投資性不動產$574,937)轉列待出售非流 動資產。另，該土地之土地增值稅之遞延所得稅負債$145,900 重分類至 與待出售非流動資產直接相關之負債，該等不動產已於民國108 年4 月 完成出售並認列處分利益$1,105,378。

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• 2.本集團於民國107 年決議出售台北市內湖區堤頂大道二段之待出售非流 動資產，其帳面金額$75,600(原列為投資性不動產$75,600)轉列待出售 非流動資產，該等不動產已於民國108 年2 月完成出售並認列處分利益 $2,706。

(七)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動

權益工具 上市櫃公司股票 非上市櫃、興櫃股票 評價調整	109年12月31日 254,503 $ 54,135 308,638 115,645 424,283 $	108年12月31日
		- $ -
		- -
		- $

• 1.本集團選擇將屬策略性投資及為穩定收取股利之權益工具投資分類為透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，該等投資於民國109 年及 108 年12 月31 日之公允價值分別為$424,283 及$0。

• 2.透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認列於損益及綜合損益之 明細如下：

明細如下：
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 認列於其他綜合損益之公允價值變動 累積損失因除列轉列保留盈餘 認列於損益之股利收入 於本期期末仍持有者 於本期內除列者	109年度 112,776 $ 2,869 $ 16,013 $ 3,647 19,660 $	108年度
		- $
		- $
		- $ -
		- $

• 3.在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本集團持 有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，於民國109 年及108 年 12 月31 日信用風險最大之暴險金額分別為$424,283 及$0。

• 4.本集團未有將透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產提供作為質 押擔保之情形。

• 5.相關透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產信用風險資訊請詳附 註十二(二)。

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(八)採用權益法之投資

					109年		108年
1月1日 增加採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 採用權益法認列之投資損益 採用權益法之投資減損損失 資本公積變動 其他權益變動				$ ( ( (	438,544 522,876 57,656) 185) 249,390) 2,028 7,850	$	- 420,927 - 10,111 - - 7,506
12月31日				$	664,067	$	438,544
有關採用權益法之投資減損損失請詳附註六(二十三)。
				109年12月31日		108年12月31日
關聯企業
漢神購物中心(股)公司			$		520,684 $		-
鑫囍國際(股)公司 天雲商務國際(股)公司					143,383 -		380,182 58,362
			$		664,067 $		438,544
1.關聯企業
(1)本集團重大關聯企業之基本資訊如下：
主 要		持股比率			關	係
公司名稱 營業場所	109年12月31日			108年12月31日 之性質			衡量方法
鑫囍國際(股) 台灣	46.83%			47.64% 關聯企業			權益法
公司
漢神購物中心 台灣	20.00%				- 關聯企業		權益法
(股)公司

• (2)本集團重大關聯企業之彙總性財務資訊如下： 資產負債表

資產負債表
			鑫囍國際(股)公司
			109年12月31日		108年12月31日
流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債	$ ( (		202,767 222,994 96,632) 22,932)	$ ( (	163,636 225,636 69,889) 44,832)
淨資產總額		$	306,197	$	274,551
占關聯企業淨資產之份額 商譽		$	143,383 -	$	130,792 249,390
關聯企業帳面價值		$	143,383	$	380,182

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		漢神購物中心
		(股)公司
		109年12月31日
流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債	$ ( (	1,870,589 8,947,422 2,014,108) 7,678,768)
淨資產總額	$	1,125,135
占關聯企業淨資產之份額 商譽	$	225,027 295,657
關聯企業帳面價值	$	520,684
綜合損益表
		鑫囍國際(股)公司
		109年度		108年度
收入	$	99,943	$	173,450
繼續營業單位本期淨損 其他綜合損益(稅後淨額）	($	80,363) 12,009	$	22,123 20,430
本期綜合損益總額	($	68,354)	$	42,553
		漢神購物中心
		(股)公司
		109年度
收入	$	3,104,884
繼續營業單位本期淨利 其他綜合損益(稅後淨額）	$	854,905 984,310
本期綜合損益總額	$	1,839,215

• (3)本集團個別不重大關聯企業之帳面價值及其經營結果之份額彙總如 下:

• 民國109 年及108 年12 月31 日，本集團個別不重大關聯企業之帳面 價值分別為$0 及$58,362。

繼續營業單位本期淨損 (與本期綜合損失相同) (	109年度 707) $ (	108年度 2,965) $

• 3.本集團於民國108 年5 月取得天雲商務國際(股)公司23%股權，隔年2 月 全數處分，處分價款為$61,456。

• 4.鑫囍國際(股)公司於民國109 年5 月辦理現金增資，本集團未依持股比 例認購，因而對鑫囍國際(股)公司之持股比例由47.64%降為46.83%。本

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集團為該公司單一最大股東，因其他股東(非關係人)間簽有股東協議，顯 示本集團無實際能力主導攸關活動，故判斷對該公司不具控制，僅具重大 影響。

• 5.本集團於民國109 年10 月參與關係人漢神購物中心(股)公司現金增資取 得20%股權，請詳附註七(三)4.說明。本項投資之取得價格分攤報告將依 國際財務報導準則第3 號於一年內完成。

• 6.本集團民國109 年度評估部分採用權益法之投資業已減損，其可回收金 額係採用市場法之可比較樣本公司評估該投資之公允價值減處分成本， 屬第三等級公允價值，故認列減損損失$249,390，表列「其他利益及損 失」。

(九)不動產、廠房及設備

1.明細如下：

明細如下：
1月1日 成本 累計折舊及減損 1月1日 增添 處分 折舊費用 12月31日 12月31日 成本 累計折舊及減損			109年
	土地 61 $ - ( 61 $ 61 $ - - - 61 $ 61 $ - ( 61 $

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1月1日 成本 累計折舊及減損 1月1日 增添 處分 折舊費用 12月31日 12月31日 成本 累計折舊及減損				108年
	土地 61 $ - ( 61 $ 61 $ - - - 61 $ 61 $ - ( 61 $	房屋 及建築 機器設備 310 $ 10,968 $ 296) 10,952) ( 14 $ 16 $ 14 $ 16 $ - - - 15) ( - 1) ( ( 14 $ - $ 310 $ - $ 296) - ( 14 $ - $		運輸設備 辦公設備 - $ 4,532 $ - 3,752) ( ( - $ 780 $ - $ 780 $ 622 - - 515) ( 78) 93) ( ( 544 $ 172 $ 622 $ 1,642 $ 78) 1,470) ( ( 544 $ 172 $

• 2.本集團之不動產、廠房及設備未有提供擔保之情形。

• 3.本集團之土地、房屋及建築因與銀行簽訂信託契約，故所有權登記於銀行 名下。

(十)租賃交易－承租人

• 1.本集團租賃之標的資產包括辦公設備、建物及運輸設備，租賃合約之期間 通常介於1 到4 年。租賃合約是採個別協商並包含各種不同的條款及條 件，除租賃之資產不得用作借貸擔保外，未有加諸其他之限制。

• 2.使用權資產之帳面價值與認列之折舊費用資訊如下：

辦公設備 房屋及建築 辦公設備 房屋及建築 運輸設備	109年12月31日 帳面金額 79 $ - 79 $ 109年度 折舊費用 32 $ 247 - 279 $	108年12月31日 帳面金額 112 $ 4,065 4,177 $ 108年度 折舊費用 33 $ 1,478 733 2,244 $	108年12月31日 帳面金額 112 $ 4,065 4,177 $ 108年度 折舊費用 33 $ 1,478 733 2,244 $
			折舊費用
			33 $ 1,478 733
			2,244 $

• 3.本集團於民國109 年及108 年度使用權資產之增添皆為$0。

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• 4.與租賃合約有關之損益項目資訊如下：

影響當期損益之項目 租賃負債之利息費用 屬短期租賃合約之費用 租賃修改利益	109年度 108年度 15 $ 125 $ 24 277 46 -

• 5.本集團於民國109 年及108 年度租賃現金流出總額分別為$314 及$2,595。

• (十一)投資性不動產

• 1.投資性不動產係本集團自有之投資性不動產。本集團對自有之投資性 不動產簽訂商業財產租賃合約，租賃合約之期間通常為1 年內，租賃合 約包含依據每年市場環境調整租金之條款。明細如下：

			109年
		土地	房屋及建築			合計
1月1日 增添 折舊費用 移轉	$	72,160 $ - - ( -	54,409 2,192 1,913) 6,732		$ (	126,569 2,192 1,913) 6,732
12月31日	$	72,160 $	61,420		$	133,580
			108年
		土地	房屋及建築			合計
1月1日	$	24,892 $	3,877		$	28,769
增添		47,268	51,427			98,695
折舊費用		- (	895)		(	895)
12月31日	$	72,160 $	54,409		$	126,569
2.投資性不動產之租金收入及直接營運費用：
		109年度			108年度
投資性不動產之租金收入 當期產生租金收入之投資性不動產 所發生之直接營運費用 當期未產生租金收入之投資性不動 產所發生之直接營運費用		$ $ $	1,751 $ 329 $ 2,632 $			4,054 934 2,320
3.本集團持有之投資性不動產於民國109 年及108 年12 月31						日之公允
價值分別為$208,487 及$208,227，係依獨立評價專家之評價結果，該
評價係採用比較法及收益法，屬第三等級公允價值，其主要假設如下：
		109年12月31日		108年12月31日
收益資本化率		1.20%~1.60%			1.08%~1.54%

- 91 -

(十二)短期借款

借款性質 銀行借款 擔保借款	109年12月31日 157,000 $	利率區間 擔保品 1.80% 土地

1. 帳列擔保借款係本集團參與聯合營運而依持有比例所認列之份額，請 詳附註六(五)之說明。

2. 本集團民國108 年12 月31 日無短期借款之情形。

3. 於民國109 年度認列於損益之利息費用為$0。

(十三)退休金

自民國94 年7 月1 日起，本公司及國內子公司依據「勞工退休金條例」， 訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內子公司就 員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪 資之百分之六提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支 付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金 方式領取。

民國109 年及108 年度，本集團依上開退休金辦法認列之退休金成本分 別為$625 及$857。

(十四)股本

民國109 年及108 年12 月31 日，本公司額定資本額均為$1,100,000， 分為110,000 仟股，分次發行，實收資本額均為$920,000，每股面額10 元。本公司已發行股份之股款均已收訖。

(十五)資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資 本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之 比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充 資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘 公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

庫藏股票交易 關聯企業股權淨值變動數 其他	109年12月31日 8,516 $ 2,028 170 10,714 $	108年12月31日
		8,516 $ - 170
		8,686 $

- 92 -

(十六)保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補虧損後，先提列 百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有 盈餘，併同期初未分配盈餘，由董事會依股利政策擬定盈餘分派案，以 發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；如以發放現金方式 為之，授權董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。

• 2.民國109 年6 月24 日經股東會通過本公司章程修正案，依本公司章程 之盈餘分派政策規定，得依公司法規定於每季終了後進行盈餘分派或 虧損撥補。分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損、提 列法定盈餘公積及依相關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積。本項盈 餘分派以發行新股方式為之時，依公司法二百四十條規定應經股東會 決議辦理；以現金發放者，應經董事會決議。

• 3.本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長 期財務規劃等，以股票股利及現金股利搭配發放之，其中現金股利不低 於股利總數之百分之二十。

• 4.依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定 盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金 外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百 分之二十五之部分為限。

• 5.本公司分派盈餘時，依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益 項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，嗣後其他權益項目借方餘 額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。 首次採用IFRSs 時，民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號 函提列之特別盈餘公積，本公司於嗣後使用、處分或重分類相關資產時， 就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉。

• 6.本公司於民國109 年6 月24 日及民國108 年6 月24 日經股東常會決 議通過之民國108 年及107 年盈餘分派案如下：

每股股利 金額 (元) 法定盈餘公積 116,640 $ (迴轉)提列特別盈餘公積 47) ( 現金股利 460,000 5.00 $ 108年度	每股股利 金額 (元) - $ 47 - - $ 107年度

• 7.本公司於民國110 年3 月25 日經董事會決議民國109 年度不分派盈 餘。

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(十七)其他權益項目

其他權益項目
			109年
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現損益		總計
1月1日 評價調整： –集團 –關聯企業 評價調整轉出至保留盈餘	$	- - -	7,506 $ 112,776 7,850	$	7,506 112,776 7,850
–集團 –關聯企業		- -	2,869 2,333		2,869 2,333
12月31日	$	-	133,334 $	$	133,334
			108年
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現損益		總計
1月1日 評價調整：	($	47)	- $	($	47)
–關聯企業 外幣換算差異數﹕ –集團 –集團之稅額	(	- 59 12)	7,506 - -	(	7,506 59 12)
12月31日	$	-	7,506 $	$	7,506
營業收入
		109年度		108年度
客戶合約之收入
商品銷售收入 其他營業收入		$	111,368 $ -		168,900 123
小計 租賃收入			111,368 1,751		169,023 3,985
合計		$	113,119 $		173,008

• (十八)營業收入

• 1.本集團客戶合約之收入源於某一時點移轉，民國109 年及108 年度之 金額分別為$111,368 及$169,023。收入依營運部門細分請詳附註十四 (三)說明。

• 2.本集團於民國109 年及108 年12 月31 日未有認列客戶合約收入相關 之合約資產及合約負債之情形。

- 94 -

(十九)費用性質之額外資訊

員工福利費用 折舊費用 攤銷費用 員工福利費用 折舊費用 攤銷費用		109年度
	屬於營業成本者 - $ 1,913 - 1,913 $	屬於營業費用者 19,930 $ 364 14 20,308 $ 108年度	合 計
			19,930 $ 2,277 14
			22,221 $
	屬於營業成本者 - $ 896 - 896 $	屬於營業費用者 35,329 $ 2,731 15 38,075 $	合 計
			35,329 $ 3,627 15
			38,971 $

(二十)員工福利費用

薪資費用 勞健保費用 退休金費用 董事酬金 其他用人費用	109年度 11,081 $ 1,061 625 7,141 22 19,930 $	108年度
		22,844 $ 1,464 857 9,767 397
		35,329 $

• 1.依本公司章程規定，本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損後，如尚有 餘額，應提撥員工酬勞百分之零點五至百分之五，董事酬勞不高於百分 之二。

• 2.本公司民國109 年及108 年度員工酬勞估列金額分別為$0 及$5,400； 董事酬勞估列金額分別為$0 及$5,400。

民國109 年為稅前淨損，故未提列與配發相關員工酬勞及董監酬勞。

經董事會決議之民國108 年度員工酬勞及董事酬勞與民國108 年度財 務報告認列之金額一致。

本公司董事會通過之員工及董事酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查 詢。

- 95 -

(二十一)利息收入

(二十二) (二十三) (二十四)

其他收入 其他利益及損失 財務成本 109年度 108年度 銀行存款利息 5,550 $ 3,314 $ 按攤銷後成本衡量之金融資產利息收入 8,174 20,416 13,724 $ 23,730 $ 109年度 108年度 股利收入 20,111 $ 323 $ 手續費收入 - 7,463 其他收入－其他 26,893 430 47,004 $ 8,216 $ 109年度 108年度 外幣兌換損失 19,991) ($ 30,354) ($ 處分採用權益法之投資利益 3,617 - 處分不動產、廠房及設備損失 1,590) ( 1) ( 透過損益按公允價值衡量之金融資產 (損失)利益 567) ( 924) ( 待出售非流動資產處分利益 - 1,108,084 採用權益法之投資減損損失 249,390) ( - 其他利益及損失 85) ( 292) ( 268,006) ($ 1,076,513 $ 109年度 108年度 租賃負債利息費用 15 $ 125 $ 押金利息費用 3 9 18 $ 134 $

- 96 -

(二十五)所得稅

1.所得稅費用 (1)所得稅費用組成部分:

所得稅 1.所得稅費用 (1)所得稅費用組成部分:
			109年度			108年度
當期所得稅 當期所得產生之所得稅 當期繳納之土地增值稅 以前年度所得稅高估		$	- - -	$ (		- 109,723 41)
當期所得稅總額 遞延所得稅： 暫時性差異之原始產生及迴轉			- 5,821	(		109,682 2,861)
遞延所得稅總額			5,821	(		2,861)
所得稅費用		$	5,821		$	106,821
(2)與其他綜合損益相關之所得稅金額:
			109年度			108年度
2.所得稅費用與會計利潤關係 國外營運機構換算差額		$	-		$	12
			109年度			108年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 按稅法規定應剔除之損費 按稅法規定免課稅之所得 課稅損失未認列遞延所得稅資產 遞延所得稅資產/負債之所得稅影響數 以前年度所得稅高低估數 當期繳納土地增值稅	($ (		46,584) 49,878 5,710) 8,237 - - -	( ( (	$	213,452 - 189,762) - 26,551) 41) 109,723
所得稅費用	$		5,821		$	106,821

3.因暫時性差異、課稅損失及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或 負債金額如下：

負債金額如下：
遞延所得稅資產 未實現兌換損失 投資性不動產減損損失 遞延所得稅負債 金融資產評價利益 (		109年			12月31日 91 $ 338 429 $ 13) 416 $
	1月1日 6,071 $ 338 6,409 $ 172) 6,237 $	認列於損益		認列於其他 綜合淨利 - $ - - $ - ( - $
		5,980) ($ - 5,980) ($ 159 5,821) ($

- 97 -

			108年	108年	108年
			認列於損益		列遞延所得 認列於其他 綜合淨利 - $ - - 12) 12) $ - $ ( 12) $
				( ( (
					列遞延所
發生年度 107年 109年	申報數/核定數 59,658 $ 41,184 100,842 $	尚未抵減金額 未認列遞延 所得稅資產金額 24,313 $ 24,313 $ 41,184 41,184 65,497 $ 65,497 $ 108年12月31日

• 4.本集團尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得稅資產相 關金額如下：

• 5.未認列為遞延所得稅資產之可減除暫時性差異

• 6.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國107 年度。

- 98 -

(二十六)每股(虧損)盈餘

109年度 加權平均流通 每股虧損 稅後金額 在外股數(仟股) (元) 基本(稀釋)每股虧損 歸屬於母公司普通股股東之本期 淨損 ($ 243,523) 92,000 ($ 2.65) 108年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額 在外股數(仟股) (元) 基本(稀釋)每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之本期 淨利 $ 961,983 92,000 $ 10.46

(二十七)來自籌資活動之負債之變動

1月1日 籌資現金流量之變動 利息費用支付數(註) 其他非現金之變動 12月31日 1月1日 籌資現金流量之變動 利息費用支付數(註) 其他非現金之變動 12月31日			109年
	短期借款 應付股利 租賃負債 - $ - $ 4,220 $ 157,000 460,000) ( 275) ( - - 15) ( - 460,000 3,850) ( 157,000 $ - $ 80 $ 108年
	短期借款 - $ - - - - $

• 註：表列營業活動之現金流量。

七、 關係人交易

(一)母公司與最終控制者

• 1.如興股份有限公司於民國108 年12 月出售100%持有之如興全球股份有限 公司(現已更名為「漢陽全球股份有限公司」)股份予漢神資產管理股份有 限公司，從而間接處分如興全球股份有限公司持有本公司之53.41%股份。

- 99 -

• 2.因前述股權交易，漢陽全球股份有限公司持有本公司53.41%股權，漢神 資產管理股份有限公司為本集團之最終母公司。

(二)關係人之名稱與關係

關係人名稱 與本集團之關係 漢神資產管理股份有限公司 本公司之最終母公司 如興股份有限公司 與本公司之董事長為同一人(註) 漢神購物中心股份有限公司 與本公司之董事長為同一人 漢神名店百貨股份有限公司 與本公司之董事長為同一人 國揚實業股份有限公司 其他關係人 註：本公司董事長已於民國109 年2 月改選，此項關係已終止。

(三)與關係人間重大交易事項

• 1.手續費收入

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109年度 108年度
如興股份有限公司 $ - $ 7,643
民國109 年度無相關交易。
管理費用
109年度 108年度
漢神資產管理股份有限公司 $ 2,515 $ -
其他應收款-關係人
109年12月31日 108年12月31日
國揚實業股份有限公司 $ 37,722 $ -
如興股份有限公司 - 470
$ 37,722 $ 470
財產交易
(1)處分不動產、廠房及設備
109年度
處分價款(未稅) 處分利益
如興股份有限公司 $ 560 $ 16
----- End of picture text -----

2.管理費用

3.其他應收款-關係人

4.財產交易

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(2)取得金融資產

109年度 帳列項目 交易股數 交易標的 取得價款 透過其他綜合損益按公允價 3,609仟股 漢神名店百貨股份 值衡量之金融資產-非流動 有限公司之股票 $ 54,135 採用權益法之投資 8,000仟股 漢神購物中心股份 有限公司之股票 $ 480,000 109年度 108年度 $ 12,848 $ 4,851

(四)主要管理階層薪酬資訊

短期員工福利

八、 抵(質)押之資產

本集團之資產提供擔保明細如下：

帳面價值 資產項目 109年12月31日 108年12月31日 擔保用途 存貨-營建用地 $ 157,000 $ - 短期借款

• 九、 重大承諾事項及或有事項

無。

十、 重大之災害損失

無。

十一、 重大之期後事項

本集團於民國110 年1 月經董事會決議預計與其他五家公司共同投資開發取 得新北市土城區忠義段365 地號等九筆土地，投資比例本公司10%；其他公司 90%，交易總金額為$1,856,000。

十二、 其他

(一)資本管理

本集團之資本管理目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率， 以支持企業營運及股東權益之極大化。本集團依經濟情況以管理並調整 資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調 整資本結構之目的。

- 101 -

(二)金融工具

1.金融工具之種類

金融工具之種類
金融資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 選擇指定之權益工具投資 按攤銷後成本衡量之金融資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款 存出保證金 金融負債 按攤銷後成本衡量之金融負債 短期借款 應付帳款 其他應付款 存入保證金 租賃負債	109年12月31日 18,978 $ 424,283 $ 831,182 $ 20,000 845 10,884 37,978 418 901,307 $ 157,000 $ 2,800 13,851 378 174,029 $ 80 $	108年12月31日
		19,773 $
		- $
		1,202,408 $ 995,336 - 7,696 14,559 1,123
		2,221,122 $
		- $ - 14,795 282
		15,077 $
		4,220 $

2.風險管理政策

• (1) 本集團財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信 用風險及流動性風險，本集團依集團之政策及風險偏好，進行前述 風險之辨認、衡量及管理。

• (2) 本集團對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序 及內部控制，重要財務活動須經董事會依相關規範及內部控制制度 進行覆核。於財務管理活動執行期間，本集團須確實遵循所訂定之 財務風險管理之相關規定。

• (3) 本集團未有承作衍生工具以規避財務風險之情形。

- 102 -

3.重大財務風險之性質及程度

(1) 市場風險

匯率風險

• A.本集團受相對與本公司及子公司功能性貨幣不同的交易所產生 之匯率風險，主要為美金。相關匯率風險來自未來之商業交易及 已認列之資產與負債。

• B.本集團管理階層已訂定政策，規定集團內各公司管理相對其功能 性貨幣之匯率風險。

• C.本集團從事之業務涉及非功能性貨幣(本公司及子公司之功能性 貨幣為台幣)，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣 資產及負債資訊如下：

資產及負債資訊如下：
(外幣:功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 (外幣:功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣	帳面金額 外幣(仟元) 匯率 (新台幣) 961 $ 28.48 27,369 $ 109年12月31日 帳面金額 外幣(仟元) 匯率 (新台幣) 34,741 $ 29.98 1,041,521 $ 108年12月31日	109年12月31日
				帳面金額 (新台幣)
			匯率 29.98	帳面金額 (新台幣)
				1,041,521 $

• D.本集團貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國109 年及108 年 度認列之全部兌換損失( 含已實現及未實現) 彙總金額分別為 $19,991 及$30,354。

• E.本集團因重大匯率波動影響之外幣市場風險分析如下：

• 美金與新台幣間匯兌風險主要來自於美金計價之現金及約當現 金、應收帳款等，於換算時產生外幣兌換損失或利益。若持有新 台幣兌換美元貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況 下，民國 109 年及 108 年度淨利將分別增加或減少$274 及 $10,415。

價格風險

• A. 本集團暴露於價格風險的權益工具，係所持有帳列於透過損益按 公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產。為管理權益工具投資之價格風險，本集團藉由多角

- 103 -

化投資並針對單一及整體之權益投資設定限額，以管理權益證券 之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本公司之高 階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及 核准將其投資組合分散。

• B. 本集團主要投資於國內公司發行之權益工具及受益憑證，此等權 益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若 該等權益工具及受益憑證價值上升或下跌1%，而其他所有因素維 持不變之情況下，對民國109 年及108 年度之稅後淨利因來自透 過損益按公允價值衡量之權益工具及受益憑證之利益或損失將 分別增加或減少$190 及$198；對其他綜合損益因分類為透過其他 綜合損益按公允價值衡量之權益投資利益或損失分別增加或減 少$4,243 及$0。

現金流量及公允價值利率風險

本集團之投資主要係權益工具及受益憑證，未取得或發行附息之債 務工具，經評估應無重大利率風險。

(2) 信用風險

• A.本集團之信用風險係因客戶或金融工具之交易對手無法履行合 約義務而導致本集團財務損失之風險，主要來自交易對手無法清 償按收款條件支付之應收帳款，及分類為按攤銷後成本衡量之債 務工具投資的合約現金流量。

• B.本集團各單位係依循信用風險之政策、程序及控制以管理信用風 險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信 評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本集團 內部評等標準等因素。

• C.本集團之財務會計部依照集團政策管理銀行存款、固定收益證券 及其他金融工具之信用風險。由於本集團之交易對象係由內部之 控管程序決定，屬信用良好之銀行及具有投資等級之金融機構、 公司組織及政府機關，故無重大之信用風險。

• D.本集團依信用風險之管理，當合約款項按約定之支付條款逾期超 過90 天，視為已發生違約。

• E.本集團採用IFRS9 提供之前提假設，當合約款項按約定之支付條 款逾期超過30 天，視為金融資產自原始認列後信用風險已顯著 增加。

• F.另本集團於評估無法合理預期將收回金融資產時(例如發行人或 債務人之重大財務困難，或已破產)，則予以沖銷。

- 104 -

• G.本集團按交易對手信用等級、區域及產業等因素將對客戶之應收 帳款分組，採用簡化作法以準備矩陣為基礎估計預期信用損失。 相關資訊如下：

109年12月31日 預期損失率 帳面價值總額 備抵損失 108年12月31日 預期損失率 帳面價值總額 備抵損失 1月1日 減損損失迴轉 12月31日	未逾期 0%~1% 10,952 $ 68 $ 未逾期 1% 7,774 $ 78 $	逾期30天 逾期60天 逾期90天 合計 - $ - $ - $ 10,952 $ - $ - $ - $ 68 $ 逾期30天 逾期60天 逾期90天 合計 - $ - $ - $ 7,774 $ - $ - $ - $ 78 $ 應收帳款 應收帳款 78 $ 113 $ 10) ( 35) ( 68 $ 78 $ 109年 108年

(3) 流動性風險

• A. 現金流量預測是由集團內各營運個體執行，並由集團財務會計部 予以彙總。集團財務部監控集團流動資金需求之預測，確保其有 足夠資金得以支應營運需要，並在任何時候維持足夠之未支用的 借款承諾額度，以使集團不致違反相關之借款限額或條款，此等 預測考量集團之債務融資計畫、債務條款遵循、符合內部資產負 債表之財務比率目標。

• B. 本集團將剩餘資金投資於附息之活期存款、定期存款及有價證 券，其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性，以因應上 述預測並提供充足之調度水位。

• C. 下表係本集團之非衍生金融負債按相關到期日予以分組，係依據 資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。除應付帳款、 其他應付款及存入保證金，其未折現合約現金流量金額約當於其 帳面價值，並於一年內到期外，餘金融負債之未折現合約現金流 量金額詳下表所述：

- 105 -

非衍生金融負債: 109年12月31日 短期借款 租賃負債 非衍生金融負債: 108年12月31日 短期借款 租賃負債	1年內 2,826 $ 33 1年內 - $ 1,500	1至2年內 2,826 $ 33 1至2年內 - $ 2,707	2至3年內 2,826 $ 13 2至3年內 - $ 13	3年以上
				159,826 $ - 3年以上
				- $ -

• D. 本集團並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或 實際金額會有顯著不同。

(三)公允價值資訊

1. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如 下：

2. 第一等級：企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 (未經調整)。活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債 交易發生，以在持續基礎上提供定價資訊之市場。本集團投 資之上市櫃股票投資、受益憑證及屬於熱門券之臺灣中央政 府債券投資等的公允價值皆屬之。

3. 第二等級：資產或負債直接或間接之可觀察輸入值，但包括於第一等級 之報價者除外。

4. 第三等級：資產或負債之不可觀察輸入值。本集團投資之無活絡市場之 權益工具投資屬之。

5. 以成本衡量之投資性不動產的公允價值資訊請詳附註六(九)說明。

6. 非以公允價值衡量之金融工具

7. 本集團之現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保 證金、短期借款、應付帳款、其他應付款及存入保證金的帳面金額係公 允價值之合理近似值。

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1. 以公允價值衡量之金融及非金融工具，本集團依資產及負債之性質、特 性及風險及公允價值等級之基礎分類，相關資訊如下：

2. (1) 本集團依資產及負債之性質分類，相關資訊如下：

109年12月31日 資產 重複性公允價值 透過損益按公允價值 衡量之金融資產 權益證券 受益憑證 小計 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金 融資產 權益證券 108年12月31日 資產 重複性公允價值 透過損益按公允價值 衡量之金融資產 權益證券 受益憑證	第一等級 9,688 $ 9,290 18,978 204,856 223,834 $ 第一等級 9,763 $ 10,010 19,773 $	第二等級 - $ - - - - $ 第二等級 - $ - - $	第三等級 - $ - - 219,427 219,427 $ 第三等級 - $ - - $	合計
				9,688 $ 9,290
				18,978
				424,283
				443,261 $
				合計
				9,763 $ 10,010
				19,773 $

• (2) 本集團用以衡量公允價值所使用之方法及假設說明如下：

• 本集團採用市場報價作為公允價輸入值(即第一等級)者，依工具之 特性分列如下：

特性分列如下：
		上市(櫃)公司股票	受益憑證
市場報價		收盤價	淨值
本集團於民國109 年及108 年度無第一等級與第二等級間之任何移轉。
下表列示民國109 年及108 年度第三等級之變動：
		109年度	108年
		權益工具	權益工具
1月1日 本期購買 轉出第三等級	$	- $ 219,427 - (	- 96,100 96,100)
12月31日	$	219,427 $	-

1. 本集團於民國109 年及108 年度無第一等級與第二等級間之任何移轉。

2. 下表列示民國109 年及108 年度第三等級之變動：

- 107 -

1. 本集團負責進行公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場 狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價 格，並於每一報導日依據集團會計政策須作重衡量或重評估之資產及 負債之價值變動進行分析，以確保評價結果係屬合理。

2. 本集團於民國108 年12 月31 日未持有第三等級金融工具，有關民國 109 年12 月31 日屬第三等級公允價值衡量項目使用評價模型之重大 不可觀察輸入值之量化資訊及重大不可觀察輸入值變動之敏感度分析 說明如下：

109年12月31日 重大不可觀察 區間 輸入值與 公允價值 評價技術 輸入值 (加權平均) 公允價值關係 非衍生權益工具： 非上市上櫃公司 $ 219,427 可類比上市上 本益比乘數 2.42 乘數愈高，公 股票 櫃公司法 允價值愈高

十三、 附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部 分）：請詳附表一。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百 分之二十以上：請詳附表二。

5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：請 詳附表三。

6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

9. 從事衍生工具交易：無。

10. 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金 額：無。

(二)轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）：請詳 附表四。

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(三)大陸投資資訊

1. 基本資料：無。

2. 直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重 大交易事項：無。

(四)主要股東資訊

主要股東資訊：請詳附表五。

十四、 營運部門資訊

(一)一般性資訊

本集團依據不同產品及勞務劃分營運單位，並分為下列二個應報導營運 部門：

• 1.買賣部門：該部門負責羊毛相關產品之銷售。

• 2,租賃部門：該部門負責不動產租賃業務。

(二)部門資訊之衡量

本集團營運決策者係以營業收入及稅前損益衡量營運部門，並做為評估 績效之基礎。

• 1.提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下:

外部收入淨額 內部部門收入 部門收入 部門損益 ( 外部收入淨額 內部部門收入 部門收入 部門損益 (		109年度	109年度	合計 113,119 $ - 113,119 $ 237,702) $ 合計 173,008 $ - 173,008 $ 1,068,804 $
	買賣部門 111,368 $ - 111,368 $ 937) $ (	租賃部門 調節及銷除 1,751 $ - $ 11 11) ( 1,762 $ 11) ($ 1,210) $ 235,555) ($ ( 108年度
	買賣部門 169,023 $ - 169,023 $ 1,662) $ (	租賃部門 3,985 $ - 3,985 $ 165) $	調節及銷除 - $ - - $ 1,070,631 $

• 2.由於本集團資產及負債非營運決策者之衡量指標，故未揭露相關金額。

(三)部門損益之調節資訊

提供予營運決策者之外部收入及部門損益，與財務報表內之收入及稅前 損益採用一致之衡量方式，故無須調節。

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(四)地區別資訊

本集團民國109 年及108 年度地區別資訊如下：

台灣 日本 韓國 馬來西亞 合計	收入 非流動資產 1,751 $ 1,226,868 $ 93,859 - 6,504 - 11,005 - 113,119 $ 1,226,868 $ 109年度	108年度	108年度
	收入 1,751 $ 93,859 6,504 11,005 113,119 $	收入 3,985 $ 133,532 11,668 23,823 173,008 $	非流動資產
			582,952 $ - -
			582,952 $

(五)重要客戶資訊

本集團民國109 年及108 年度重要客戶資訊如下：

來自買賣部門之A客戶 來自買賣部門之B客戶	收入 79,128 $ 25,735 109年度	108年度
		收入
		102,018 $ 55,215

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- 111 -

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- 113 -

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五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告

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pwc 資試

會計師查核報告

(110)財審報字第20004708 號

中和羊毛工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

中和羊毛工業股份有限公司民國109 年之個體資產負債表，暨民國109 年1 月1 日 至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報 表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達中和羊毛工業股份有限公司民國109 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與中和羊毛工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中和羊毛工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

中和羊毛工業股份有限公司民國109年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

採用權益法之投資減損評估

事項說明

有關採用權益法之投資之會計政策請詳財務報表附註四(十四)，非金融資產減損之

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pwc

資試

會計政策請詳財務報表附註四(二十)，會計項目之說明請詳財務報表附註六(八)。

民國109 年12 月31 日中和羊毛工業股份有限公司之採用權益法之投資帳面金額為 新台幣1,277,041 仟元，占個體資產總額51%。管理階層依據國際會計準則第二十八號 「投資關聯企業及合資」之規定，採用權益法之投資若有客觀證據顯示有減損跡象時， 應評估該投資之可回收金額是否低於帳面金額。由於其減損評估之客觀證據及決定可回 收金額之各項綜合考量因素涉及管理階層主觀判斷並具高度不確定性，且採用權益法之 投資金額重大，因此，本會計師將中和羊毛工業股份有限公司對相關採用權益法之投資 所作之減損評估，列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序如下：

1. 與管理階層訪談，以瞭解管理階層評估對採用權益法之投資減損跡象之評估說明， 並評估其合理性。

2. 取得管理階層所委任之外部評價專家所出具之股權價值評估報告，查核人員與查核 人員所採用內部評價專家所執行之程序如下：

3. (1)評估管理階層所委任之外部評價專家之適任性及客觀性。

4. (2)評估管理階層所委任之外部評價專家所採用之評價方法之適當性及相關假設之 合理性。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

中和羊毛工業股份有限公司民國109 年度之部分採用權益法之投資，其財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示 之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其 他會計師之查核報告。民國109 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額為新台 幣664,067 仟元，佔個體資產總額之28%，民國109 年度對前述公司認列之綜合損益為 新台幣8,371 仟元，佔個體綜合損益之(7%)。

其他事項 – 查核範圍

中和羊毛工業股份有限公司民國108 年度之個體財務報表未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核，並於民國109 年3 月24 日出具無保留意見加強調事項段及其他事 項段之查核報告。

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pwc 資試

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中和羊毛工業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算和羊毛工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中和羊毛工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對中和羊毛工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中和 羊毛工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查

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pwc 資試

核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中和羊毛工業股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於中和羊毛工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中和羊毛工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
蕭春鴛
會計師
林瑟凱
----- End of picture text -----

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 金管證六字第0960072936 號

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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(三) 七(三) 六(四)(五) 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(二十五)	109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 521,136 22 18,978 1 20,000 1 845 - 10,884 - 106 - 37,722 2 3,437 - 243,129 10 12,580 - 6 - 868,823 36 171,438 7 1,227,041 51 216 - 79 - 133,580 6 6 - 428 - 407 - 3,790 - 1,536,985 64 $ 2,405,808 100	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,200,671 42 19,773 1 899,400 32 - - 7,696 - 14,049 1 470 - 1,190 - - - 7,270 - 6 - 2,150,525 76 - - 536,582 19 2,320 - 4,177 - 126,569 5 20 - 5,976 - 1,123 - 3,790 - 680,557 24 $ 2,831,082 100
		金 額 $ 521,136 18,978 20,000 845 10,884 106 37,722 3,437 243,129 12,580 6 868,823 171,438 1,227,041 216 79 133,580 6 428 407 3,790 1,536,985 $ 2,405,808	金 額 $ 1,200,671 19,773 899,400 - 7,696 14,049 470 1,190 - 7,270 6 2,150,525 - 536,582 2,320 4,177 126,569 20 5,976 1,123 3,790 680,557 $ 2,831,082
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			109 年	12 月	31		日	108 年	12 月 31		日
	負債及權益	附註	金	額		%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(五)(十二)	$	157,000			6	$	-		-
2170	應付帳款			2,800			-		-		-
2200	其他應付款			13,674			1		14,675		1
2220	其他應付款項－關係人			57			-		-		-
2280	租賃負債－流動	六(十)		33			-		1,500		-
2300	其他流動負債			1,016			-		62		-
21XX	流動負債合計			174,580			7		16,237		1
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)		13			-		172		-
2580	租賃負債－非流動	六(十)		47			-		2,720		-
2645	存入保證金			378			-		294		-
25XX	非流動負債合計			438			-		3,186		-
2XXX	負債總計			175,018			7		19,423		1
	權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本			920,000			38		920,000		33
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積			10,714			1		8,686		-
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積			341,774			14		225,134		8
3320	特別盈餘公積			7,856			-		7,903		-
3350	未分配盈餘			817,112			34		1,642,430		58
	其他權益	六(十七)
3400	其他權益			133,334			6		7,506		-
3XXX	權益總計			2,230,790			93		2,811,659		99
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	2,405,808		100		$	2,831,082	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏		經理人：劉先雯			會計主管：蔣中瑋

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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

項目

109 年 度 108 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十八) $ 113,131 100 $ 173,077 100 六(十九) ( 114,888 )( 101) ( 172,089) ( 99) ( 1,757) ( 1) 988 1 六(十九)(二十) ( 363 ) - ( 5,471) ( 3) ( 27,704 ) ( 25) ( 44,916) ( 26) 十二(二) 10 - 35 - ( 28,057) ( 25)( 50,352) ( 29) ( 29,814) ( 26) ( 49,364) ( 28) 六(二十一) 12,912 11 23,207 13 六(二十二) 40,540 36 8,216 5 六(六)(二十三)( 266,354 ) ( 235) 1,078,673 623 六(二十四) ( 18 ) - ( 134) - 六(八) 4,600 4 8,534 5 ( 208,320 )( 184) 1,118,496 646 ( 238,134 )( 210) 1,069,132 618 六(二十五) ( 5,389) ( 5) ( 107,149) ( 62) ($ 243,523 )( 215)$ 961,983 556 六(十七) ($ 47,376 ) ( 42) $ - - 168,002 148 7,506 4 120,626 106 7,506 4 - - 59 - - - ( 12) - - - 47 - $ 120,626 106 $ 7,553 4 ($ 122,897 )( 109)$ 969,536 560 六(二十六) ($ 2.65)$ 10.46 六(二十六) ($ 2.65 ) $ 10.46

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業(毛損)毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅費用 8200本期(淨損)淨利 其他綜合損益 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股(虧損)盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股(虧損)盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：侯嘉騏 經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋

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中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現評	附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 價 損 益 權 益 總 額	$ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 212,275 $ 476,075 ($ 47 ) $ - $ 1,842,123 - - - - 961,983 - - 961,983 六(十七) - - - - - 47 7,506 7,553 - - - - 961,983 47 7,506 969,536	六(十六) - - - 47 ( 47) - - - - - - ( 204,419) 204,419 - - - $ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 7,903 $ 1,642,430 $ - $ 7,506 $2,811,659	$ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 7,903 $ 1,642,430 $ - $ 7,506 $2,811,659 - - - - ( 243,523) - - ( 243,523) 六(十七) - - - - - - 120,626 120,626 - - - - ( 243,523) - 120,626 ( 122,897)	六(十六) - - 116,640 - ( 116,640) - - - - - - - ( 460,000) - - ( 460,000) - - - ( 47) 47 - - -	六(十七) - - - - ( 5,202) - 5,202 -	- 2,028 - - - - - 2,028 $ 920,000 $ 10,714 $ 341,774 $ 7,856 $ 817,112 $ - $ 133,334 $ 2,230,790	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋
										108 年 度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	107 年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 108 年12 月31 日餘額	109 年 度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	108 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 特別盈餘公積迴轉	處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具	採用權益法認列關聯企業股權淨 值之變動數 109 年12 月31 日餘額		董事長：侯嘉騏

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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前(淨損)淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損 失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分待出售非流動資產利益 處分採用權益法之投資利益 減損損失 租賃修改利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債 營運產生之現金(流出)流入 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流出

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 238,134 ) $ 1,069,132 六(九)(十) (十一)(十九) 2,277 3,627 六(十九) 14 15 十二(二) ( 10 ) ( 35 ) 六(二十三) 795 924 六(二十四) 15 134 六(二十一) ( 12,912 ) ( 23,207 ) 六(二十二) ( 13,651 ) ( 323 ) 六(八) ( 4,600 ) ( 8,534 ) 六(二十三) 1,590 1 六(六) - ( 1,108,084 ) 六(二十三) ( 3,617 ) - 六(八)(二十三) 249,390 - 六(十) ( 46 ) ( 10 ) ( 845 ) - ( 3,178 ) 3,510 12 17 470 ( 470 ) 六(四) ( 243,129 ) - ( 12,042 ) 152,998 - 94 2,800 - ( 1,185 ) 9,414 57 - 954 ( 63 ) ( 274,975 ) 99,140 ( 15 ) ( 134 ) ( 2,247 ) ( 256,129 ) ( 277,237 ) ( 157,123 )

(續 次 頁)

- 124 -

中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ - ($ 899,400 ) 六(二) 879,400 1,000,000 - ( 10,342 ) ( 256,536 ) - 六(八) ( 822,875 ) ( 420,927 ) 六(八) 61,456 12,249 - 1,759,086 六(九) ( 148 ) ( 622 ) 六(九) 578 64 六(十一) ( 2,192 ) ( 98,695 ) 716 ( 2 ) - ( 3,790 ) 26,843 9,511 13,651 323 ( 99,107 ) 1,347,455 六(十二) (二十七) 157,000 - 六(二十七) 84 ( 2,261 ) 六(二十七) ( 275 ) ( 2,191 ) 六(十六) (二十七) ( 460,000 ) - ( 303,191 ) ( 4,452 ) ( 679,535 ) 1,185,880 1,200,671 14,791 $ 521,136 $ 1,200,671

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：侯嘉騏

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經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋

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中和羊毛工業股份有限公司 個 體 財 務 報 表 附 註 民國109 年度及108 年度 單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、 公司沿革

• (一)中和羊毛工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國53 年8 月19 日 依照公司法規定設立，主要業務為毛條、炭化羊毛、洗淨羊毛、防縮毛條之 銷售暨不動產租賃等。本公司股票自民國78 年5 月22 日起於台灣證券交 易所掛牌買賣。

• (二)漢陽全球股份有限公司持有本公司53.41%股權，漢神資產管理股份有限公 司為本公司之最終母公司。

二、 通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國110 年3 月25 日經董事會通過發布。

• 三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 「 、

• (一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會」)認可之新發布 修正後國 際財務報導準則之影響

下表彙列金管會認可之民國109 年適用之國際財務報導準則之新發布、修 正及修訂之準則及解釋：

國際會計準則理事會 新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「揭露倡議民國109年1月1日 重大性之定義」

國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」 民國109年1月1日 國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報 民國109年1月1日 導準則第7號之修正「利率指標變革」

國際財務報導準則第16號之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金 民國109年6月1日(註) 減讓」

註：金管會允許提前於民國109年1月1日適用。

本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影 響。

• 、

• (二)尚未採用金管會認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響

下表彙列金管會認可之民國110 年適用之國際財務報導準則之新發布、修 正及修訂之準則及解釋：

- 126 -

國際會計準則理事會 新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際財務報導準則第4號之修正「暫時豁免適用國際財務報導 民國110年1月1日 準則第9號之延長」 國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報 民國110年1月1日 導準則第7號、國際財務報導準則第4號及國際財務報導準則第 16號之第二階段修正「利率指標變革」

本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影 響。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影

響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報 導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

國際會計準則理事會 新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際財務報導準則第3號之修正「對觀念架構之索引」 民國111年1月1日 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資 待國際會計準則理事 者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 會決定 國際財務報導準則第17號「保險合約」 民國112年1月1日 國際財務報導準則第17號「保險合約」之修正 民國112年1月1日 國際會計準則第1號之修正「負債之流動或非流動分類」 民國112年1月1日 國際會計準則第1號之修正「會計政策之揭露」 民國112年1月1日 國際會計準則第8號之修正「會計估計之定義」 民國112年1月1日 國際會計準則第16號之修正「不動產、廠房及設備：達到預定 民國111年1月1日 使用狀態前之價款」 國際會計準則第37號之修正「虧損性合約―履行合約之成本」 民國111年1月1日 2018-2020週期之年度改善 民國111年1月1日

本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影 響。

四、 重大會計政策之彙總說明

編製本個體財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策 在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。

- 127 -

(二)編製基礎

• 1.除下列重要之項目外，本個體財務報告係按歷史成本編製:

• (1)按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產。

• (2)按公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產。

• 2.編製符合金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及公告 (以下簡稱IFRSs)之財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本公司 的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性 之項目，或涉及個體財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說 明。

(三)外幣換算

本公司個體財務報告所列之項目，均係以本公司營運所處主要經濟環境之 貨幣（即功能性貨幣）衡量。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣「新 台幣」作為表達貨幣列報。

• 1.外幣交易及餘額

• (1)外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此 等交易產生之換算差額認列為當期損益。

• (2)外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整， 因調整而產生之換算差額認列為當期損益。

• (3)外幣非貨幣性資產及負債餘額，屬透過損益按公允價值衡量者，按資 產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當 期損益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之 即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項 目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。

• (4)所有兌換損益於個體綜合損益表之「其他利益及損失」列報。

• 2.國外營運機構之換算

• (1)功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體，關聯企業及聯合協議， 其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣：

  • A.表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤 匯率換算；

  • B.表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算；及

  • C.所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

• (2)當部分處分或出售之國外營運機構為子公司時，係按比例將認列為其 他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權 益。惟當本公司即使仍保留對前子公司之部分權益，但已喪失對國外 營運機構屬子公司之控制，則係以處分對國外營運機構之全部權益處 理。

- 128 -

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

本公司從事委託營造廠商興建大樓，其營業週期通常長於一年，與營建工程 相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之基準；其餘科目 劃分流動與非流動之標準如下：

• 1.資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

• (1)預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。 (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後12 個月內實現者。

• (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後至少12 個月交換或用以清償 負債受到限制者除外。

• 本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

• 2.負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

• (1)預期將於正常營業週期中清償者。

• (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後12 個月內到期清償者。

• (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月者。負債 之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不 影響其分類。

本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(五)約當現金

約當現金係指短期並具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金 且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營 運上之短期現金承諾者，分類為約當現金。

(六)透過損益按公允價值衡量之金融資產

• 1.係指非屬按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產。

• 2.本公司對於符合慣例交易之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用 交易日會計。

• 3.本公司於原始認列時按公允價值衡量，相關交易成本認列於損益，後續按 公允價值衡量，其利益或損失認列於損益。

• 4.當收取股利之權利確立，與股利有關之經濟效益很有可能流入，及股利金 額能可靠衡量時，本公司於損益認列股利收入。

- 129 -

(七)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

• 1.係指原始認列時作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易之權益工具投資 的公允價值變動列報於其他綜合損益；或同時符合下列條件之債務工具 投資：

• (1)在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。

• (2)該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及 流通在外本金金額之利息。

• 2.本公司對於符合交易慣例之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產係採用交割日會計。

• 3.本公司於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，後續按公允價值 衡量：

• (1)屬權益工具之公允價值變動認列於其他綜合損益，於除列時，先前認 列於其他綜合損益之累積利益或損失後續不得重分類至損益，轉列至 保留盈餘項下。當收取股利之權利確立，與股利有關之經濟效益很有 可能流入，及股利金額能可靠衡量時，本公司於損益認列股利收入。

• (2)屬債務工具之公允價值變動認列於其他綜合損益，於除列前之減損損 失、利息收入及外幣兌換損益認列於損益，於除列時，先前認列於其 他綜合損益之累積利益或損失將自權益重分類至損益。

(八)按攤銷後成本衡量之金融資產

1.係指同時符合下列條件者：

• (1)在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。

• (2)該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及 流通在外本金金額之利息。

• 2.本公司對於符合交易慣例之按攤銷後成本衡量之金融資產係採用交易日 會計。

• 3.本公司於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，後續採有效利息 法按攤銷程序於流通期間內認列利息收入，及認列減損損失，並於除列 時，將其利益或損失認列於損益。

• 4.本公司持有不符合約當現金之定期存款，因持有期間短，折現之影響不重 大，係以投資金額衡量。

(九)應收帳款及票據

• 1.係指依合約約定，已具無條件收取因移轉商品或勞務所換得對價金額權 利之帳款及票據。

• 2.屬未付息之短期應收帳款及票據，因折現之影響不大，本公司係以原始發 票金額衡量。

- 130 -

(十)金融資產減損

本公司於每一資產負債表日，就按攤銷後成本衡量之金融資產，考量所有合 理且可佐證之資訊(包括前瞻性者)後，對自原始認列後信用風險並未顯著 增加者，按12 個月預期信用損失金額衡量備抵損失；對自原始認列後信用 風險已顯著增加者，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失；就不包含 重大財務組成部分之應收帳款，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損 失。

(十一)金融資產之除列

當本公司對收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時，將除列金融 資產。

- (十二)出租人之租賃交易 營業租賃

營業租賃之租賃收益扣除給予承租人之任何誘因，於租賃期間內按直線 法攤銷認列為當期損益。

(十三)存貨

• 1.包括營建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，依 全部完工法認列工程損益。營建土地於積極開發時轉列在建房地，並於 積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

• 2.期末存貨依成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低 時，採逐項比較法；淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完 工尚須投入之估計成本及相關變動費用後之餘額。

(十四)採用權益法之投資/子公司及關聯企業

• 1.子公司指受本公司控制之個體，當本公司暴露於來自對該個體之參與 之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對該個體之權力有能 力影響該等報酬時，本公司即控制該個體。

• 2.本公司與子公司間交易所產生之未實現損益業已銷除。子公司之會計 政策已作必要之調整，與本公司採用之政策一致。

• 3.本公司對子公司取得之損益份額認列為當期損益，對其取得後之其他 綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對子公司所認列之損 失份額等於或超過在該子公司之權益時，本公司繼續按持股比例認列 損失。

• 4.對子公司持股之變動若未導致喪失控制（與非控制權益之交易），係作 為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整金 額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。

- 131 -

• 5.當本公司喪失對子公司之控制，對前子公司之剩餘投資係按公允價值 重新衡量，並作為原始認列金融資產之公允價值或原始認列投資關聯 企業或合資之成本，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於 先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與 本公司若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其 他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損 益，則當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損 益。

• 6.關聯企業指所有本公司對其有重大影響而無控制之個體，一般係直接 或間接持有其20%以上表決權之股份。本公司對關聯企業之投資採用權 益法處理，取得時依成本認列。

• 7.本公司對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之 其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對任一關聯企業 之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保 之應收款），本公司不認列進一步之損失，除非本公司對該關聯企業發 生法定義務、推定義務或已代其支付款項。

• 8.當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企 業之持股比例時，本公司將所有權益變動按持股比例認列為「資本公 積」。

• 9.本公司與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之 權益比例銷除；除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損，否則未實現 損失亦予以銷除。關聯企業之會計政策已作必要之調整，與本公司採用 之政策一致。

• 10.關聯企業增發新股時，若本公司未按比例認購或取得，致使投資比例 發生變動但仍對其有重大影響，該股權淨值變動之增減數係調整「資 本公積」及「採用權益法之投資」。若致使投資比例下降者，除上述調 整外，與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利 益或損失，且該利益或損失於處分相關資產或負債時須被重分類至損 益者，依減少比例重分類至損益。

• 11.當本公司處分關聯企業時，如喪失對該關聯企業之重大影響，對於先 前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理與 本公司若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其 他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損 益，則當喪失對關聯企業之重大影響時，將該利益或損失自權益重分 類為損益。如仍對該關聯企業有重大影響，僅按比例將先前在其他綜 合損益中認列之金額依上述方式轉出。

- 132 -

• 12.依證券發行人財務報告編製準則規定，個體財務報告當期損益及其他 綜合損益應與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益 歸屬於母公司業主之分攤數相同，個體財務報告業主權益應與合併基 礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

(十五)聯合營運

對於聯合營運之權益，本公司認列其對聯合營運資產、負債、收入與費用 之直接權利(及其份額)，並已包含於財務報告之適用項目中。

、 (十六)不動產 廠房及設備

• 1.不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎。

• 2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司， 且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一 項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生 時認列為當期損益。

• 3.不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提列折舊外，其 他按估計耐用年限以直線法計提折舊，不動產、廠房及設備組成若屬重 大，則單獨提列折舊。

• 4.本公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方 法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產 所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日 起依國際會計準則第8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估 計變動規定處理。各項資產之耐用年限如下:

房屋及建築 8 年 ∼ 20 年 運輸設備 5 年 辦公設備 3 年 ∼ 23 年 租賃改良 依租賃年限或耐用年限孰短者

- (十七)承租人之租賃交易 使用權資產/租賃負債

• 1.租賃資產於可供本公司使用之日認列為使用權資產及租賃負債。當租 賃合約係屬短期租賃或低價值標的資產之租賃時，將租賃給付採直線 法於租賃期間認列為費用。

• 2.租賃負債於租賃開始日將尚未支付之租賃給付按本公司增額借款利率 折現後之現值認列，租賃給付為固定給付，減除可收取之任何租賃誘因。 後續採利息法按攤銷後成本法衡量，於租賃期間提列利息費用。當非屬 合約修改造成租賃期間或租賃給付變動時，將重評估租賃負債，並將再 衡量數調整使用權資產。

- 133 -

• 3.使用權資產於租賃開始日按成本認列，成本係租賃負債之原始衡量金 額。後續採成本模式衡量，於使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間 屆滿時兩者之較早者，提列折舊費用。當租賃負債重評估時，使用權資 產將調整租賃負債之任何再衡量數。

• 4.對減少租賃範圍之租賃修改，承租人將減少使用權資產之帳面金額以 反映租賃部分或全面之終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額 認列於損益中。

(十八)投資性不動產

投資性不動產以取得成本認列，後續衡量採成本模式。除土地外，按估計 耐用年限以直線法提列折舊，耐用年限為8∼60 年。

(十九)無形資產

電腦軟體以取得成本認列，依直線法按估計耐用年限4 年攤銷。

(二十)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可 回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產 之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度已認列資 產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損失而增加 之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤 銷後之帳面金額。

(二十一)借款

係指向銀行借入之長、短期款項。本公司於原始認列時按其公允價值減 除交易成本衡量，後續就減除交易成本後之價款與贖回價值之任何差 額，採有效利息法按攤銷程序於流通期間內認列利息費用於損益。

(二十二)應付帳款及票據

• 1.係指因賒購原物料、商品或勞務所發生之債務及因營業與非因營業 而發生之應付票據。

• 2.屬未付息之短期應付帳款及票據，因折現之影響不大，本公司係以原 始發票金額衡量。

(二十三)金融負債之除列

本公司於合約明定之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。

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(二十四)員工福利

• 1.短期員工福利

• 短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供 時認列為費用。

• 2.退休金

對於屬確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額 認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給 付之範圍內認列為資產。

• 3.離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公 司之福利邀約以換取聘僱之終止而提供之福利。本公司係於不再能 撤銷離職福利之要約或於認列相關重組成本之孰早者時認列費用。 不預期在資產負債表日後12 個月全部清償之福利應予以折現。

• 4.員工酬勞及董事酬勞

• 員工酬勞及董事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時， 認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則 按會計估計變動處理。另以股票發放員工酬勞者，計算股數之基礎為 董事會決議日前一日收盤價。

(二十五)所得稅

• 1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接 列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權 益外，所得稅係認列於損益。

• 2.本公司根據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立 法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅 相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須 向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加 徵之所得稅，嗣盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後， 始就實際盈餘之分派情形，認列未分配盈餘所得稅費用。

• 3.遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合 併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認 列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自 於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當 時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失)，則不予認列。若投資子公 司及關聯企業產生之暫時性差異，本公司可以控制暫時性差異迴轉 之時點，且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予

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認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於 有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅 率（及稅法）為準。

• 4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之 範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延 所得稅資產。

• 5.因購置設備或技術、研究發展支出及股權投資等而產生之未使用所 得稅抵減遞轉後期部分，係在很有可能有未來課稅所得以供未使用 所得稅抵減使用之範圍內，認列遞延所得稅資產。

(二十六)股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告 認列，分派現金股利認列為負債。

(二十七)收入認列

商品銷售

本公司主要商品為毛條、防縮毛條及防縮散毛等，銷貨收入於商品銷售 予客戶時認列，以合約敘明之價格為基礎認列收入。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確性之主要來源

本公司編製本個體財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政 策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計 及假設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史經 驗及其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額 於下個財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定 性之說明：

• (一)會計政策採用之重要判斷

• 無此情形。

• (二)重要會計估計及假設

採用權益法之投資減損評估

當有減損跡象顯示某項採權益法之投資可能已經減損致帳面金額無法被回 收，本公司隨即評估該項投資之減損。民國109 年12 月31 日，本公司認列 減損損失後之採用權益法之投資為$1,227,041，請詳附註六(八)之說明。

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六、 重要會計項目之說明

• (一)現金及約當現金

週轉金 活期存款 定期存款	109年12月31日 30 $ 91,106 430,000 521,136 $	108年12月31日
		30 $ 200,641 1,000,000
		1,200,671 $

• 1.本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構往來以 分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。

• 2.本公司未有將現金及約當現金提供質押之情形。

• －

• (二)按攤銷後成本衡量之金融資產 流動

定期存款

	109年12月31日 20,000 $	108年12月31日
		899,400 $

• 1.本公司於民國109 年及108 年度因按攤銷後成本衡量之金融資產認列於 損益之利息收入分別為$8,159 及$19,924(表列「利息收入」)。

• 2.在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本公司持 有按攤銷後成本衡量之金融資產，於民國109 年及108 年12 月31 日信 用風險最大之暴險金額分別為$20,000 及$899,400。

• 3.本公司於民國109 年及108 年12 月31 日未有將按攤銷後成本衡量之金 融資產提供作為質押擔保之情形。

(三)應收票據及帳款淨額

			109年12月31日			108年12月31日
應收票據		$	845		$	-
應收帳款			10,952			7,774
減：備抵損失	(		68)	(		78)
	$		10,884	$		7,696

• 1.本公司之應收票據及應收帳款皆為未逾期。

• 2.本公司民國109 年及108 年12 月31 日之應收票據及應收帳款餘額均為 客戶合約所產生，另於民國108 年1 月1 日客戶合約之應收款餘額為 $11,171。

• 3.本公司於民國109 年及108 年12 月31 日未有將應收票據及帳款提供作 為質押擔保之情形。

• 4.在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本公司應

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收票據及應收帳款於民國109 年及108 年12 月31 日信用風險最大之暴 險金額分別為$11,729 及$7,696。

• 5.相關應收票據及應收帳款信用風險資訊請詳附註十二(二)。

• (四)存貨

聯合營運-營建用地 聯合營運-預付土地款	109年12月31日 214,937 $ 28,192 243,129 $	108年12月31日
		- $ -
		- $

• 1.民國109 年12 月31 日之存貨係本公司參與聯合營運而依持有比例所認 列之份額，請詳附註六(五)之說明。

• 2.本公司民國109 年及108 年度認列為費損之存貨成本分別為$114,888 及 $172,089。

• 3.本公司民國109 年及108 年度存貨利息資本化金額分別為$56 及$0，資本 化利率分別為1.80%及0%。

• 4.本公司將存貨提供擔保情形，請詳附註八。

(五)聯合營運

• 1.本公司於民國109 年度與其他五家公司簽訂共同投資興建契約並採聯合 營運，對於聯合營運之權益，本公司認列其對聯合營運資產、負債、收入 與費用之直接權益(及其份額)，並已包括於個體財務報告之適用項目中。 相關資訊如下：

相關資訊如下：
工程名稱 內湖舊宗案	持有比例 10%	共同興建者 國揚實業(股)公司等五家公司	說明
			台北市內湖區

• 2.本公司所持有之聯合營運份額之彙總資訊如下：

資產負債表 流動資產 存貨 其他流動資產 非流動資產 資產總計	109年12月31日
	243,129 $ 12,911 256,040
	-
	256,040 $

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流動負債 短期借款 其他流動負債 非流動負債 負債總計 綜合損益表 收入 成本 費用	109年12月31日
	157,000 $ 4,038
	161,038
	-
	161,038 $
	109年度
	2 $
	- $
	- $

(六)待出售非流動資產

• 1.本公司為整合資源及活化資產，並創造資產效益，業經民國107 年11 月 28 日股東臨時會及民國107 年12 月21 日董事會決議出售基隆市七堵區 工建西路之土地及廠房。已確定有出售對象並預計於一年內完成出售，故 按其帳面金額$574,937(原列為投資性不動產$574,937)轉列待出售非流 動資產。另，該土地之土地增值稅之遞延所得稅負債$145,900 重分類至 與待出售非流動資產直接相關之負債，該等不動產已於民國108 年4 月 完成出售並認列處分利益$1,105,378。

• 2.本公司於民國107 年決議出售台北市內湖區堤頂大道二段之待出售非流 動資產，其帳面金額$75,600(原列為投資性不動產$75,600)轉列待出售 非流動資產，該等不動產已於民國108 年2 月完成出售並認列處分利益 $2,706。

- (七)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 非流動

109年12月31日 權益工具 上市櫃公司股票 218,814 $ 評價調整 47,376) ( 171,438 $	108年12月31日 - $ - - $

• 1.本公司選擇將屬策略性投資及為穩定收取股利之權益工具投資分類為透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，該等投資於民國109 年及 108 年12 月31 日之公允價值分別為$171,438 及$0。

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• 2.透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認列於損益及綜合損益之 之明細如下：

109年度 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 認列於其他綜合損益之公允價值變動 47,376) ($ 認列於損益之股利收入 於本期期末仍持有者 13,200 $	108年度
	- $
	- $

• 3.在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本公司持 有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，於民國109 年及108 年 12 月31 日信用風險最大之暴險金額分別為$171,438 及$0。

• 4.本公司未有將透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產提供作為質 押擔保之情形。

• 5.相關透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產信用風險資訊請詳附 註十二(二)。

(八)採用權益法之投資

		109年		108年
1月1日	$	536,582	$	111,805
增加採用權益法之投資		822,875		420,927
處分採用權益法之投資	(	57,656)	(	12,249)
採用權益法認列之投資損益		4,600		8,534
採用權益法之投資減損損失	(	249,390)		-
資本公積變動		2,028		-
其他權益變動		168,002		7,565
12月31日	$	1,227,041	$	536,582
有關採用權益法之投資減損損失請詳附註六(二十三)。
		109年12月31日		108年12月31日
子公司
興中和投資(股)公司	$	562,974	$	98,038
關聯企業
鑫囍國際(股)公司		143,383		380,182
漢神購物中心(股)公司		520,684		-
天雲商務國際(股)公司		-		58,362
	$	1,227,041	$	536,582

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• 1.子公司資訊請參見本公司民國109 年度合併財務報表附註四(三)。

• 2.關聯企業

• (1)本公司重大關聯企業之基本資訊如下：

	公司名稱 鑫囍國際(股) 公司 漢神購物中心 (股)公司	主要營業場所 台灣 台灣	109年12月31日 108年12月31日 46.83% 47.64% 20.00% - 持股比率	關係之性質 關聯企業 關聯企業	衡量方法 權益法 權益法
			109年12月31日 46.83% 20.00%

• (2)本公司重大關聯企業之彙總性財務資訊如下： 資產負債表

			鑫囍國際(股)公司	鑫囍國際(股)公司	鑫囍國際(股)公司
		109年12月31日			108年12月31日
流動資產		$	202,767	$		163,636
非流動資產			222,994			225,636
流動負債	(		96,632)	(		93,761)
非流動負債	(		22,932)	(		20,960)
淨資產總額		$	306,197	$		274,551
占關聯企業淨資產之份額		$	143,383	$		130,792
商譽			-			249,390
關聯企業帳面價值		$	143,383	$		380,182
			漢神購物中心
			(股)公司
		109年12月31日
流動資產	$		1,870,589
非流動資產			8,947,422
流動負債	(		2,014,108)
非流動負債	(		7,678,768)
淨資產總額	$		1,125,135
占關聯企業淨資產之份額	$		225,027
商譽			295,657
關聯企業帳面價值	$		520,684

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綜合損益表

綜合損益表
		鑫囍國際(股)公司
		109年度		108年度
收入	$	99,943	$	173,450
繼續營業單位本期淨利(損)	($	80,363)	$	22,123
其他綜合損益(稅後淨額）		12,009		20,430
本期綜合損益總額	($	68,354)	$	42,553
		漢神購物中心
		(股)公司
		109年度
收入	$	3,104,884
繼續營業單位本期淨利	$	854,905
其他綜合損益(稅後淨額）		984,310
本期綜合損益總額	$	1,839,215

• (3)本公司個別不重大關聯企業之帳面金額及其經營結果之份額彙總如 下：

民國109 年及108 年12 月31 日，本公司個別不重大關聯企業之帳面 金額合計分別為$0 及$58,362。

		109年度		108年度
繼續營業單位本期淨損
(與本期綜合損失相同)	($	707)	($	2,965)

1. 本公司於民國108 年5 月取得天雲商務國際(股)公司23%股權，隔年2 月 全數處分，處分價款為$61,456。

2. 鑫囍國際(股)公司於民國109 年5 月辦理現金增資，本公司未依持股比 例認購，因而對鑫囍國際(股)公司之持股比例由47.64%降為46.83%。本 公司為該公司最大單一股東，因其他股東(非關係人)間簽有股東協議，顯 示本公司無實際能力主導攸關活動，故判斷對該公司不具控制，僅具重大 影響。

3. 本公司於民國109 年10 月參與關係人漢神購物中心(股)公司現金增資取 得20%股權，請詳附註七(三)4.說明。本項投資之取得價格分攤報告將依 國際財務報導準則第3 號於一年內完成。

4. 本公司民國109 年度評估部分採用權益法之投資業已減損，其可回收金 額係採用市場法之可比較樣本公司評估該投資之公允價值減處分成本， 屬第三等級公允價值，故認列減損損失$249,390，表列「其他利益及損失」。

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、 (九)不動產 廠房及設備

1.明細如下：

1月1日 成本 累計折舊及減損 1月1日 增添 處分 折舊費用 12月31日 12月31日 成本 累計折舊及減損	109年

1月1日 成本 累計折舊及減損 1月1日 增添 處分 折舊費用 12月31日 12月31日 成本 累計折舊及減損				108年

• 2.本公司之不動產、廠房及設備未有提供擔保之情形。

• 3.本公司之土地、房屋及建築因與銀行簽訂信託契約，故所有權登記於銀行 名下。

- 143 -

－ (十)租賃交易 承租人

• 1.本公司租賃之標的資產包括辦公設備、建物及運輸設備，租賃合約之期間 通常介於1 到4 年。租賃合約是採個別協商並包含各種不同的條款及條 件，除租賃之資產不得用作借貸擔保外，未有加諸其他之限制。

• 2.使用權資產之帳面價值與認列之折舊費用資訊如下：

辦公設備 房屋及建築 辦公設備 房屋及建築 運輸設備	109年12月31日 帳面金額 79 $ - 79 $ 109年度 折舊費用 32 $ 247 - 279 $	108年12月31日 帳面金額 112 $ 4,065 4,177 $ 108年度 折舊費用 33 $ 1,478 733 2,244 $

• 3.本公司於民國109 年及108 年度使用權資產之增添皆為$0。

• 4.與租賃合約有關之損益項目資訊如下：

影響當期損益之項目 租賃負債之利息費用 屬短期租賃合約之費用 租賃修改利益	109年度 15 $ 24 46	108年度
		125 $ 277 -

• 5.本公司於民國109 年及108 年度租賃現金流出總額分別為$314 及$2,595。

(十一)投資性不動產

• 1.投資性不動產係本公司自有之投資性不動產。本公司對自有之投資性 不動產簽訂商業財產租賃合約，租賃合約之期間通常為1 年內，租賃合 約包含依據每年市場環境調整租金之條款。明細如下：

1月1日 增添 折舊費用 移轉 12月31日		109年

- 144 -

1月1日 增添 折舊費用 12月31日		108年

• 2.投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

		109年度		108年度
投資性不動產之租金收入	$	1,763	$	4,054
當期產生租金收入之投資性不動產所
發生之直接營運費用	$	329	$	934
當期未產生租金收入之投資性不動產
所發生之直接營運費用	$	2,632	$	2,320
本公司持有之投資性不動產於民	國1	09 年及108 年12		月31 日之公允
價值分別為$208,487 及$208,227，係依獨立評價專家之評價結果，該
評價係採用比較法及收益法，屬第三等級公允價值，其主要假設如下：
		109年12月31日		108年12月31日
收益資本化率		1.20%~1.60%		1.08%~1.54%

• 3.本公司持有之投資性不動產於民國109 年及108 年12 月31 日之公允 價值分別為$208,487 及$208,227，係依獨立評價專家之評價結果，該 評價係採用比較法及收益法，屬第三等級公允價值，其主要假設如下：

• (十二)短期借款

借款性質 銀行借款 擔保借款	109年12月31日 157,000 $	利率區間 擔保品 1.80% 土地

1. 帳列擔保借款係本公司參與聯合營運而依持有比例所認列之份額，請 詳附註六(五)之說明。

2. 本公司民國108 年12 月31 日無短期借款之情形。

3. 於民國109 年度認列於損益之利息費用為$0。

4. (十三)退休金

自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金 條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至 勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累 積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

民國109 年及108 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分 別為$625 及$857。

- 145 -

(十四)股本

民國109 年及108 年12 月31 日，本公司額定資本額均為$1,100,000， 分為110,000 仟股，分次發行，實收資本額均為$920,000，每股面額10 元。本公司已發行股份之股款均已收訖。

(十五)資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資 本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之 比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充 資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘 公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

庫藏股票交易 關聯企業股權淨值變動數 其他	109年12月31日 8,516 $ 2,028 170 10,714 $	108年12月31日
		8,516 $ - 170
		8,686 $

(十六)保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補虧損後，先提列 百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有 盈餘，併同期初未分配盈餘，由董事會依股利政策擬定盈餘分派案，以 發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；如以發放現金方式 為之，授權董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。

• 2.民國109 年6 月24 日經股東會通過本公司章程修正案，依本公司章程 之盈餘分派政策規定，得依公司法規定於每季終了後進行盈餘分派或 虧損撥補。分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損、提 列法定盈餘公積及依相關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積。本項盈 餘分派以發行新股方式為之時，依公司法二百四十條規定應經股東會 決議辦理；以現金發放者，應經董事會決議。

• 3.本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長 期財務規劃等，以股票股利及現金股利搭配發放之，其中現金股利不低 於股利總數之百分之二十。

• 4.依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定 盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，

- 146 -

不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之 二十五之部分為限。

• 5.本公司分派盈餘時，依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益 項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，嗣後其他權益項目借方餘 額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。

• 首次採用IFRSs 時，民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號 函提列之特別盈餘公積，本公司於嗣後使用、處分或重分類相關資產時， 就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉。

• 6.本公司於民國109 年6 月24 日及民國108 年6 月24 日經股東常會決 議通過之民國108 年及107 年盈餘分派案如下：

每股股利 金額 (元) 法定盈餘公積 116,640 $ (迴轉)提列特別盈餘公積 47) ( 現金股利 460,000 5.00 $ 108年度	每股股利 金額 (元) - $ 47 - - $ 107年度

• 7.本公司於民國110 年3 月25 日經董事會決議民國109 年度不分派盈 餘。

(十七)其他權益項目

其他權益項目
1月1日 評價調整： –本公司 –子公司 –關聯企業 評價調整轉出至保留盈餘 –本公司 –子公司 –關聯企業 12月31日			109年
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
		- $ - - - - - - - $

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1月1日 評價調整： –關聯企業 外幣換算差異數﹕ –子公司 –子公司之稅額 12月31日		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現損益 總計 - $ 47) ($ 7,506 7,506 - 59 - 12) ( 7,506 $ 7,506 $ 108年
	47) ($ - 59 12) ( - $

(十八)營業收入

營業收入
客戶合約之收入 商品銷售收入 其他營業收入 小計 租賃收入 合計	109年度 111,368 $ - 111,368 1,763 113,131 $	108年度
		168,900 $ 123
		169,023 4,054
		173,077 $

• 1.本公司客戶合約之收入源於某一時點移轉，民國109 年及108 年度之 金額分別為$111,368 及$169,023。

• 2.本公司於民國109 年及108 年12 月31 日未有認列客戶合約收入相關 之合約資產及合約負債之情形。

(十九)費用性質之額外資訊

員工福利費用 折舊費用 攤銷費用 員工福利費用 折舊費用 攤銷費用		109年度
	屬於營業成本者 - $ 1,913 - 1,913 $	屬於營業費用者 19,930 $ 364 14 20,308 $ 108年度	合 計
			19,930 $ 2,277 14
			22,221 $
	屬於營業成本者 - $ 896 - 896 $	屬於營業費用者 35,329 $ 2,731 15 38,075 $	合 計
			35,329 $ 3,627 15
			38,971 $

- 148 -

(二十)員工福利費用

薪資費用 勞健保費用 退休金費用 董事酬金 其他用人費用	109年度 11,081 $ 1,061 625 7,141 22 19,930 $	108年度
		22,844 $ 1,464 857 9,767 397
		35,329 $

• 1.依本公司章程規定，本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損後，如尚有 餘額，應提撥員工酬勞百分之零點五至百分之五，董事酬勞不高於百分 之二。

• 2.本公司民國109 年度及108 年度員工酬勞估列金額分別為$0 及$5,400； 董事酬勞估列金額分別為$0 及$5,400。

民國109 年為稅前淨損，故未提列與配發相關員工酬勞及董事酬勞。

• 經董事會決議之民國108 年度員工酬勞及董事酬勞與民國108 年度財 務報告認列之金額一致。

本公司董事會通過之員工及董事酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查 詢。

(二十一)利息收入

其他收入 銀行存款利息 按攤銷後成本衡量之金融資產利息收入 其他利息收入 股利收入 手續費收入 其他收入－其他	109年度 4,753 $ 8,159 - 12,912 $ 109年度 13,651 $ - 26,889 40,540 $	108年度
		3,275 $ 19,924 8
		23,207 $
		108年度
		323 $ 7,463 430
		8,216 $

(二十二)其他收入

- 149 -

(二十三)其他利益及損失

			109年度				108年度
外幣兌換損失	($		18,111)	($			28,194)
處分採用權益法之投資利益			3,617				-
處分不動產、廠房及設備損失	(		1,590)	(			1)
透過損益按公允價值衡量之金融資產
損失	(		795)	(			924)
待出售非流動資產處分利益			-				1,108,084
採用權益法之投資減損損失	(		249,390)				-
其他利益及損失	(		85)	(			292)
	($		266,354)		$		1,078,673
財務成本
			109年度				108年度
租賃負債利息費用	$		15	$			125
押金利息費用			3				9
	$		18	$			134
所得稅
1.所得稅費用
(1)所得稅費用組成部分:
			109年度				108年度
當期所得稅：
當期所得產生之所得稅		$	-		$		-
當期繳納之土地增值稅			-				109,723
當期所得稅總額			-				109,723
遞延所得稅：
暫時性差異之原始產生及迴轉			5,389	(			2,574)
遞延所得稅總額			5,389	(			2,574)
所得稅費用		$	5,389		$		107,149
(2)與其他綜合損益相關之所得稅金額:
			109年度				108年度
國外營運機構換算差額		$	-			$	12

(二十四)財務成本

(二十五)所得稅

- 150 -

2.所得稅費用與會計利潤關係

		109年度			108年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	($	47,627)		$	213,827
按稅法規定應剔除之費損		49,878			-
按稅法規定免課稅之所得	(	4,418)	(		189,762)
課稅損失未認列遞延所得稅資產		7,556			-
遞延所得稅資產/負債之所得稅影響數		-	(		26,639)
當期繳納土地增值稅		-			109,723
所得稅費用	$	5,389		$	107,149

• 3.因暫時性差異、課稅損失及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或 負債金額如下：

1月1日 遞延所得稅資產 投資性不動產減損損失 338 $ 未實現兌換損失 5,638 5,976 $ 遞延所得稅負債 金融資產評價 172) ($ 5,804 $ 1月1日 遞延所得稅資產 投資性不動產減損損失 338 $ 未實現兌換損失 - 採用權益法之投資 3,790 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 12 4,140 $ 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 541) ($ 金融資產評價 357) ( 898) ($ 3,242 $		109年度	109年度
		認列於損益
			認列於損益
		- $ 5,638 3,790) ( - 1,848 $ 541 $ 185 726 $ 2,574 $

- 151 -

• 4.本公司尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得稅資產相 關金額如下：

發生年度 107年 109年 發生年度 107年			109年12月31日	109年12月31日
		申報數/核定數 59,130 $ 37,780 96,910 $	尚未抵減金額 未認列遞延 所得稅資產金額 最後扣抵年度 24,080 $ 24,080 $ 117年 37,780 37,780 119年 61,860 $ 61,860 $ 108年12月31日
		申報數/核定數 59,130 $	尚未抵減金額 26,256 $	未認列遞延 所得稅資產金額 最後扣抵年度 26,256 $ 117年

5.未認列為遞延所得稅資產之可減除暫時性差異

109年12月31日 108年12月31日 可減除暫時性差異 $ 61,952 $ 26,350

• 6.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國107 年度。

• (二十六)每股(虧損)盈餘

稅後金額 基本(稀釋)每股虧損 歸屬於母公司普通股股東之本期 淨損 243,523) ($ 稅後金額 基本(稀釋)每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之本期 淨利 961,983 $		109年度
	稅後金額 961,983 $	加權平均流通 在外股數(仟股) 92,000

- 152 -

(二十七)來自籌資活動之負債之變動

1月1日 籌資現金流量之變動 利息費用支付數(註) 其他非現金之變動 12月31日 1月1日 籌資現金流量之變動 利息費用支付數(註) 其他非現金之變動 12月31日			109年
	短期借款 應付股利 租賃負債 - $ - $ 4,220 $ 157,000 460,000) ( 275) ( - - 15) ( - 460,000 3,850) ( 157,000 $ - $ 80 $ 108年
	短期借款 - $ - - - - $

註：表列營業活動之現金流量。

七、 關係人交易

(一)母公司與最終控制者

1. 如興股份有限公司於民國108 年12 月出售100%持有之如興全球股份有 限公司(現已更名為「漢陽全球股份有限公司」)股份予漢神資產管理股份 有限公司，從而間接處分如興全球股份有限公司持有本公司之53.41%股 份。

2. 2.因前述股權交易，漢陽全球股份有限公司持有本公司53.41%股權，漢神 資產管理股份有限公司為本公司之最終母公司。

(二)關係人之名稱與關係

關係人名稱	與本集團之關係
漢神資產管理股份有限公司 如興股份有限公司 漢神購物中心股份有限公司 興中和投資股份有限公司 國揚實業股份有限公司	本公司之最終母公司 與本公司之董事長為同一人(註) 與本公司之董事長為同一人 本公司之子公司 其他關係人

註：本公司董事長已於民國109 年2 月改選，此項關係已終止。

- 153 -

(三)與關係人間重大交易事項

1.手續費收入

手續費收入
管理費用 其他應收款-關係人 如興股份有限公司 漢神資產管理股份有限公司 國揚實業股份有限公司(應收減資款) 如興股份有限公司	109年度 - $ 109年度 2,452 $ 109年12月31日 37,722 $ - 37,722 $	108年度
		7,463 $
		108年度 - $ 108年12月31日
		- $ 470
		470 $

2.管理費用

- 3.其他應收款 關係人

4.財產交易

(1)處分不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備
取得金融資產 如興股份有限公司 帳列項目 採用權益法之投資	處分價款(未稅) 處分利益 560 $ 16 $ 109年度 109年度 交易股數 交易標的 取得價款 8,000仟股 股票 480,000 $
		處分價款(未稅)
		$	560
			交易標的 股票
					取得價款
				$	480,000

(2)取得金融資產

本公司於民國109 年9 月參與漢神購物中心股份有限公司現金增資。 (四)主要管理階層薪酬資訊

短期員工福利	109年度 12,848 $	108年度
		4,851 $

八、 抵(質)押之資產

本公司之資產提供擔保明細如下：

資產項目 存貨-營建用地	109年12月31日 108年12月31日 擔保用途 214,937 $ - $ 短期借款 帳面價值
	109年12月31日 214,937 $

九、 重大承諾事項及或有事項

無。

- 154 -

十、 重大之災害損失

無。

十一、 重大之期後事項

本公司於民國110 年1 月經董事會決議預計與其他五家公司共同投資開發取 得新北市土城區忠義段365 地號等九筆土地，投資比例本公司10%；其他公司 90%，交易總金額為$1,856,000。

十二、 其他

(一)資本管理

本公司之資本管理目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率， 以支持企業營運及股東權益之極大化。本公司依經濟情況以管理並調整 資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調 整資本結構之目的。

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- 155 -

(二)金融工具

1.金融工具之種類

金融資產 透過損益按公允價值衡量 之金融資產 強制透過損益按公允價值衡量之金 融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 選擇指定之權益工具投資 按攤銷後成本衡量之金融資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款 存出保證金 金融負債 按攤銷後成本衡量之金融負債 短期借款 應付帳款 其他應付款 存入保證金 租賃負債	109年12月31日 18,978 $ 171,438 $ 521,136 $ 20,000 845 10,884 37,828 407 591,100 $ 157,000 $ 2,800 13,674 378 173,852 $ 80 $	108年12月31日
		19,773 $
		- $
		1,200,671 $ 899,400 - 7,696 14,519 1,123
		2,123,409 $
		- $ - 14,675 294
		14,969 $
		4,220 $

2.風險管理政策

• (1) 本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信 用風險及流動性風險，本公司依公司之政策及風險偏好，進行前述 風險之辨認、衡量及管理。

• (2) 本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序 及內部控制，重要財務活動須經董事會依相關規範及內部控制制度 進行覆核。於財務管理活動執行期間，本公司須確實遵循所訂定之 財務風險管理之相關規定。

• (3) 本公司未有承作衍生工具以規避財務風險之情形。

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3.重大財務風險之性質及程度

• (1) 市場風險

匯率風險

• A.本公司受相對與本公司功能性貨幣不同的交易所產生之匯率風 險，主要為美金。相關匯率風險來自未來之商業交易及已認列之 資產與負債。

• B.本公司管理階層已訂定政策，規定公司內管理相對其功能性貨幣 之匯率風險。

• C.本公司從事之業務涉及非功能性貨幣(本公司之功能性貨幣為台 幣)，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負 債資訊如下：

債資訊如下：
(外幣:功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 (外幣:功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣	109年12月31日
	帳面金額 外幣(仟元) 匯率 (新台幣) 961 $ 28.48 27,369 $ 108年12月31日		帳面金額 (新台幣)
	外幣(仟元) 31,520 $	匯率 29.98	帳面金額 (新台幣)
			944,974 $

• D.本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國109 年及108 年 度認列之全部兌換損失( 含已實現及未實現) 彙總金額分別為 $18,111 及$28,194。

• E.本公司因重大匯率波動影響之外幣市場風險分析如下： 美金與新台幣間匯兌風險主要來自於美金計價之現金及約當現金 及應收帳款等，於換算時產生外幣兌換損失或利益。若持有新台 幣兌換美元貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下， 民國109 年及108 年度淨利將分別增加或減少$274 及$9,450。

價格風險

• A. 本公司暴露於價格風險的權益工具，係所持有帳列於透過損益按 公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產。為管理權益工具投資之價格風險，本公司藉由多角 化投資並針對單一及整體之權益投資設定限額，以管理權益證券 之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本公司之高 階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及 核准將其投資組合分散。

- 157 -

• B. 本公司主要投資於國內公司發行之權益工具及受益憑證，此等權 益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若 該等權益工具及受益憑證價值上升或下跌1%，而其他所有因素維 持不變之情況下，對民國109 年及108 年度之稅後淨利因來自透 過損益按公允價值衡量之權益工具及受益憑證之利益或損失將 分別增加或減少$190 及$198；對其他綜合損益因分類為透過其他 綜合損益按公允價值衡量之權益投資利益或損失分別增加或減 少$1,714 及$0。

現金流量及公允價值利率風險

本公司之投資主要係權益工具及受益憑證，未取得或發行附息之債 務工具，經評估應無重大利率風險。

• (2) 信用風險

• A.本公司之信用風險係因客戶或金融工具之交易對手無法履行合 約義務而導致本公司財務損失之風險，主要來自交易對手無法清 償按收款條件支付之應收帳款，及分類為按攤銷後成本衡量之債 務工具投資的合約現金流量。

• B.本公司各單位係依循信用風險之政策、程序及控制以管理信用風 險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信 評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本公司 內部評等標準等因素。

• C.本公司之財務會計部依照集團政策管理銀行存款、固定收益證券 及其他金融工具之信用風險。由於本公司之交易對象係由內部之 控管程序決定，屬信用良好之銀行及具有投資等級之金融機構、 公司組織及政府機關，故無重大之信用風險。

• D.本公司依信用風險之管理，當合約款項按約定之支付條款逾期超 過90 天，視為已發生違約。

• E.本公司採用IFRS9 提供之前提假設，當合約款項按約定之支付條 款逾期超過30 天，視為金融資產自原始認列後信用風險已顯著 增加。

• F.另本公司於評估無法合理預期將收回金融資產時(例如發行人或 債務人之重大財務困難，或已破產)，則予以沖銷。

• G.本公司按交易對手信用等級、區域及產業等因素將對客戶之應收 帳款分組，採用簡化作法以準備矩陣為基礎估計預期信用損失。 相關資訊如下：

- 158 -

109年12月31日 預期損失率 帳面價值總額 備抵損失 108年12月31日 預期損失率 帳面價值總額 備抵損失 1月1日 減損損失迴轉 12月31日	未逾期 逾期30天 逾期60天 逾期90天 合計 0%~1% 10,952 $ - $ - $ - $ 10,952 $ 68 $ - $ - $ - $ 68 $ 未逾期 逾期30天 逾期60天 逾期90天 合計 1% 7,774 $ - $ - $ - $ 7,774 $ 78 $ - $ - $ - $ 78 $ 109年度 108年度 78 $ 113 $ 10) ( 35) ( 68 $ 78 $ 應收帳款	合計
		10,952 $ 68 $ 合計

(3) 流動性風險

• A. 現金流量預測是由集團內各營運個體執行，並由集團財務部予以 彙總。集團財務部監控集團流動資金需求之預測，確保其有足夠 資金得以支應營運需要，並在任何時候維持足夠之未支用的借款 承諾額度，以使集團不致違反相關之借款限額或條款，此等預測 考量集團之債務融資計畫、債務條款遵循、符合內部資產負債表 之財務比率目標。

• B. 本公司將剩餘資金投資於附息之活期存款、定期存款及有價證 券，其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性，以因應上 述預測並提供充足之調度水位。

• C. 下表係本公司之非衍生金融負債按相關到期日予以分組，係依據 資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。除應付帳款、 其他應付款及存入保證金，其未折現合約現金流量金額約當於其 帳面價值，並於一年內到期外，餘金融負債之未折現合約現金流 量金額詳下表所述：

- 159 -

非衍生金融負債: 109年12月31日 短期借款 租賃負債 非衍生金融負債: 108年12月31日 短期借款 租賃負債	1年內 2,826 $ 33 1年內 - $ 1,500	1至2年內 2,826 $ 33 1至2年內 - $ 2,707	2至3年內 2,826 $ 13 2至3年內 - $ 13	3年以上
				159,826 $ - 3年以上
				- $ -

• D.本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或 實際金額會有顯著不同。

(三)公允價值資訊

1. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如 下：

2. 第一等級：企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 (未經調整)。活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負 債交易發生，以在持續基礎上提供定價資訊之市場。本公司 投資之上市櫃股票投資、受益憑證及屬於熱門券之臺灣中 央政府債券投資等的公允價值皆屬之。

3. 第二等級：資產或負債直接或間接之可觀察輸入值，但包括於第一等級 之報價者除外。

4. 第三等級：資產或負債之不可觀察輸入值。本公司投資之無活絡市場之 權益工具投資屬之。

5. 以成本衡量之投資性不動產的公允價值資訊請詳附註六(九)說明。

6. 非以公允價值衡量之金融工具

7. 本公司之現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保 證金、短期借款、應付帳款、其他應付款及存入保證金的帳面金額係公 允價值之合理近似值。

8. 以公允價值衡量之金融及非金融工具，本公司依資產及負債之性質、特 性及風險及公允價值等級之基礎分類，相關資訊如下：

- 160 -

(1) 本公司依資產及負債之性質分類，相關資訊如下：

109年12月31日 資產 重複性公允價值 透過損益按公允價值 衡量之金融資產 權益證券 受益憑證 小計 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金 融資產 權益證券 108年12月31日 資產 重複性公允價值 透過損益按公允價值 衡量之金融資產 權益證券 受益憑證	第一等級 9,688 $ 9,290 18,978 171,438 190,416 $ 第一等級 9,763 $ 10,010 19,773 $	第二等級 - $ - - - - $ 第二等級 - $ - - $	第三等級 - $ - - - - $ 第三等級 - $ - - $	合計
				9,688 $ 9,290
				18,978
				171,438
				190,416 $
				合計
				9,763 $ 10,010
				19,773 $

• (2) 本公司用以衡量公允價值所使用之方法及假設說明如下：

• 本公司採用市場報價作為公允價輸入值(即第一等級)者，依工具之 特性分列如下：

上市(櫃)公司股票 受益憑證 市場報價 收盤價 淨值

1. 本公司於民國109 年及108 年度無第一等級與第二等級間之任何移轉。

2. 本公司負責進行公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場 狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價 格，並於每一報導日依據集團會計政策須作重衡量或重評估之資產及 負債之價值變動進行分析，以確保評價結果係屬合理。

十三、 附註揭露事項

• (一)重大交易事項相關資訊

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

- 161 -

1. 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部 分）：請詳附表一。

2. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百 分之二十以上：請詳附表二。

3. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：請 詳附表三。

4. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

6. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

7. 從事衍生工具交易：無。

8. 10.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金 額：無。

(二)轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）：請詳 附表四。

• (三)大陸投資資訊

• 基本資料：無。

• 2.直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重 大交易事項：無。

• (四)主要股東資訊

主要股東資訊：請詳附表五。

十四、 營運部門資訊

不適用。

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- 164 -

- 165 -

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- 166 -

- 167 -

• 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對 本公司財務狀況之影響：無。

- 168 -

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表
			單位：新台幣仟元
年度 項目	109年度	108年度	差 異
			金額	%
流動資產	1,179,060	2,248,238	(1,069,178 )	(47.56)
採用權益法之投資	664,067	438,544	225,523	51.43
投資性不動產	133,580	126,569	7,011	5.54
其他資產	429,221	17,839	411,382	2,306.08
資產總額	2,405,928	2,831,190	(425,562 )	(15.02 )
流動負債	174,700	16,357	158,343	968.04
非流動負債	438	3,174	(2,736 )	(86.20 )
負債總額	175,138	19,531	155,607	796.72
股本	920,000	920,000	-	-
資本公積	10,714	8,686	2,028	23.35
保留盈餘	1,166,742	1,875,467	(708,725 )	(37.79 )
其他權益	133,334	7,506	125,828	1,676.37
股東權益總額	2,230,790	2,811,659	(580,869 )	(20.66 )
(一)增減比例變動分析說明：(變動未達20%且變動金額未達總資產1%者，不予分析) 1.流動資產：主要係109年度發放現金股利及投資金融資產產生現金流出致使流動資產 減少。 2.採用權益法之投資：係109年度取得漢神購物中心(股)公司股權。 3.其他資產：係109年度投資上市櫃公司股票。 4.流動負債：主要係109年度參與聯合營運而依持有比例認列之份額致使流動負債增 加。 5.保留盈餘：係109年度發放現金股利及本期淨損致使保留盈餘減少。 6.其他權益：係109年度認列透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價利益。 (二)未來因應計畫：本公司整體表現尚無重大異常，無需擬定因應計畫。

- 169 -

二、財務績效

財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	109年度	108年度	差 異
			金額	%
營業收入	113,119	173,008	(59,889)	(34.62)
營業成本	114,888	172,089	(57,201)	(33.24)
營業毛利	(1,769)	919	(2,688)	(292.49)
營業費用	28,452	50,551	(22,099)	(43.72)
營業損益	(30,221)	(49,632)	19,411	-
營業外收入及支出	(207,481)	1,118,436	(1,325,917)	(118.55 )
稅前淨利(損)	(237,702)	1,068,804	(1,306,506)	(122.24 )
本期淨利(損)	(243,523)	961,983	(1,205,506)	(125.31 )
本期其他綜合損益(稅後淨額)	120,626	7,553	113,073	1,497.06
本期綜合損益總額	(122,897)	969,536	(1,092,433)	(112.68 )
(一)增減比例變動分析說明： 1.營業毛利：因109年度受到COVID-19疫情影響使得客戶下單數量減少，營業收 入、營業成本及營業毛利亦隨之減少。 2.營業費用：係109年度推銷費用及人事費用減少所致。 3.營業外收入及支出：係109年度認列資產減損及108年度處分待出售非流動資產 獲利所致。 (二)主要營業內容改變之原因：無此情事。 (三)預期未來一年度銷售數量及其依據與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 因本公司未編製與公告財務預測，故不適用預期銷售數量及依據，且本公司整體表 現尚無重大異常，無需擬定因應計畫。

三、現金流量

（一）最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	109年度	108年度	增(減)比例(%)
現金流量比率(%)	-	-	-
現金流量允當比率(%)	-	-	-
現金再投資比率(%)	-	-	-
增減比例變動分析說明： 因108 年度及109 年度營業活動均為淨現金流出，故現金流量之比率皆不適用。

- 170 -

（二）流動性不足之改善計畫：無。

（三）未來一年度現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初 現金餘額 (1)	全年來自營業 活動淨現金流量 (2)	全年現金 流出(入)量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
831,182	(13,447)	240	817,975	-	-
未來一年度現金流動性分析： (1)營業活動：係公司正常營運產生之現金流量。 (2)投資活動與籌資活動：係利息收入所產生之現金流入。 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 （一）轉投資政策

  • 本公司轉投資政策為配合經營發展策略、未來發展所需及多角化發展方向，尋求適當 長期策略性投資標的。

• （二）轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫 現階段尚在尋求適當投資標的，尚未有實質投資效益產生。

• （三）未來一年投資計畫：無。

六、風險事項

• （一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司進口所需美 元，約當於出口所得美元，匯率變動對本公司影響輕微。

• 利率變動

• 本公司利率風險主要係來自於分類為按攤銷後成本衡量之金融資產之浮動利率投資， 當利率上升 / 下降 0.1% ，對本公司 109 年度損益增加 / 減少 20 仟元，故利率變動對本 公司應不致有重大影響。

• 匯率變動

• 本公司交易型態為三角貿易，接單後再行採購，交易期間短且進口所需美元約相當於 出口所得美元，故匯率變動對本公司應不致有重大影響。

• 通貨膨脹對公司損益之影響

• 通貨膨脹係整體經濟環境之變化，對本公司損益應無重大影響。

• （二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施：

• 從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來 因應措施：本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止並無從事高風險及高槓桿 投資。本公司已於「取得或處分資產處理程序」中訂立關於衍生性商品交易政策，

- 171 -

最近年度及截至年報刊印日止並無從事衍生性商品交易。

1. 從事資金貸與他人及背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本 公司已訂立「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，最近年度及截至年 報刊印日止並無從事資金貸與他人及背書保證。

2. （三）未來研發計畫及預計投入之研發費用：最近年度及截至年報刊印日止，本公司無進行 中之研發計畫。

3. （四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司營運政策均依 法令規定辦理，並隨時注意國內外政策及法令之變動，必要時諮詢相關專家意見。最 近年度及截至年報刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財 務業務之重大情事。

4. （五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：本公司所處羊毛產業屬於傳 統產業，近年來科技改變及產業變化並未對羊毛產業發生重大影響。未來仍將持續觀 察科技改變及產業變化預估發生之影響做相對應之調整，以強化本公司財務業務能 力。

5. （六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司自成立起即致力維持企業形 象並遵守法令規定，最近年度及截至年報刊印日止，本公司並未發生足以影響企業形 象之重大情事。

6. （七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日止，本公司 未有購併之計畫，未來若有購併計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量具體綜效，以 保障公司利益及股東權益。

7. （八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日止，本公司 未有擴充廠房之計畫，未來若有擴充廠房之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量具 體綜效，以保障公司利益及股東權益。

8. （九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司目前業務型態已轉變為從事三角貿 易，是以銷貨客戶屬於分散狀況。而進貨客戶雖較為集中，但因銷貨客戶穩定且並無 存貨囤積的成本壓力，故無較大的風險。

9. （十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響、風 險及因應措施：漢神資產管理股份有限公司於 108 年 12 月透過取得持股超過百分之十 之大股東如興股份有限公司持有之如興全球股份有限公司 100% 股權，以間接取得本 公司流通在外 53.41% 普通股股權。截至年報刊印日止，本公司仍維持相同之營運模 式，此股權移轉對本公司並無重大影響及風險。

10. （十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 108 年 12 月漢神資產管理股份有限 公司間接取得本公司流通在外 53.41% 普通股股權並於 109 年 2 月股東臨時會全面改 選董事取得經營權。截至年報刊印日止，主要營業項目仍維持毛條銷售及租賃業 務，主要管理階層亦未發生大幅更動之情事，經營權之改變對本公司之營運並未發 生重大影響及風險。

11. （十二）訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比 例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形： 無。

- 172 -

（十三）其他重要風險及因應措施：

資安風險評估分析與管理措施

面臨外部不斷的資訊安全威脅，並避免公司資料遭受意外損毀，為使本公司資訊安 全業務順利運作，特建置 ERP 系統處理公司帳務外，亦提供安全監控防毒系統以及 檔案伺服器，落實資料保護以及達到資料不對外之安全性。同時每年定期執行資通 安全教育訓練一次，提升公司同仁資通安全意識。定期因應海內外資通安全情勢變 化，檢討資通安全風險管理之有效性。鑑於外部威脅日益增多，唯有不斷的自我提 升安全意識及改進，將整體風險降至最低。

七、其他重要事項：無。

- 173 -

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

（一）關係企業合併報告書

1. 關係企業組織圖

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中和羊毛工業
股份有限公司
100%
興中和投資
股份有限公司
----- End of picture text -----

2. 各關係企業基本資料

各關係企業基本資料	各關係企業基本資料	各關係企業基本資料	各關係企業基本資料	各關係企業基本資料
單位：新台幣仟元
企 業 名 稱	設 立 日 期	地 址	實收資本額	主要營業項目
興中和投資 股份有限公司	107年8月	台北市信義區忠孝東路四段 557之1號十九樓	400,000	一般投資業

3. 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

4. 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

關 係 企 業 名 稱	經營業務
中和羊毛工業股份有限公司	買賣業
興中和投資股份有限公司	投資業

5. 各關係企業董事、監察人及總經理資料

單位：股

			單位：股	單位：股
企 業 名 稱	職 稱	姓 名(註2)	持 有 股 份
			股 數	持股比例
興中和投資股份有限公司	董事長	侯嘉騏(註1)	40,000,000	100%

• 註 1 ：中和羊毛股份有限公司代表人。

註 2 ：各關係企業董事名單，係截至年報刊印日止，經由本公司董事會所指派。

6. 各關係企業營運概況

單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投 資 股 份	投 資 股 份	股權 淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
興中和投資 股份有限公司	一般 投資業	400,000	562,974	40,000,000	100%	562,974	-	權益法	4,785	-	-

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• （二）關係企業合併財務報表：同最近年度財務報告。

• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。

• 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。

• 四、其他必要補充說明事項：無。

玖、最近年度及截至年報刊印日發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股 東權益或證券價格有重大影響之事項：

• 一、本公司因應內部管理之需要，於 109 年 3 月 24 日經董事會決議通過變更本公司簽證會計師， 自 109 年第一季起由原簽證會計師安永聯合會計師事務所徐榮煌會計師及黃建澤會計師變更 為資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師及林瑟凱會計師。

- 175 -

中和羊毛工業股份有限公司 董事長：侯嘉騏

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• 176 -