ASCENT — Annual Report 2020

Aug 25, 2021

股票代碼： 1439

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中和羊毛工業股份有限公司

一一○年股東會

議事手冊

開會時間：中華民國一一○年六月二十五日 ( 星期五 ) 上午九時整 開會地點：台北市敦化南路一段一○八號地下二樓 (富邦國際會議中心)

頁次

目

錄

開會程序.................................................................... 1 開會議程.................................................................... 2 一、報告事項.............................................................. 3 二、承認事項.............................................................. 4 三、討論事項.............................................................. 5 四、臨時動議.............................................................. 6 五、散會.................................................................. 6 附件

一、一○九年度營業報告書.................................................. 7 二、審計委員會查核一○九年度決算表冊...................................... 10 三、一○九年度會計師查核報告及財務報表.................................... 11 四、一○九年度盈虧撥補表.................................................. 32 五、「股東會議事規則」修正條文對照表...................................... 33 六、「董事選舉辦法」修正條文對照表........................................ 36 七、「背書保證作業程序」修正條文對照表..................................... 39 八、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表............................... 41

附錄 一、「公司章程」........................................................... 42 二、「股東會議事規則」..................................................... 46 三、「董事選舉辦法」....................................................... 50 四、「背書保證作業程序」.................................................. 52 五、「取得或處分資產處理程序」............................................. 56 六、本公司全體董事持股情形................................................ 71

中和羊毛工業股份有限公司

一一○年股東會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、散會

• 1 -

中和羊毛工業股份有限公司 一一○年股東會開會議程

開會時間：中華民國一一○年六月二十五日(星期五)上午九時整 開會地點：台北市敦化南路一段一○八號地下二樓(富邦國際會議中心)

一、 宣佈開會 ( 報告出席股數 )

二、 主席致詞

三、 報告事項

一 、 ( ) 一○九年度營業報告。 ( 二 ) 、 審計委員會查核一○九年度決算表冊報告。 ( 三 ) 、 一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 ( 四 ) 、 一○九年度盈餘分派情形報告。 ( 五 ) 、 其他報告事項。

• 四、 承認事項

一 、 ( ) 一○九年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 、 一○九年度盈餘分派案。

• 五、 討論事項

一 、 ( ) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

( 二 ) 、 修訂本公司「董事選舉辦法」案。 ( 三 ) 、 修訂本公司「背書保證作業程序」案。 ( 四 ) 、 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

六、 臨時動議

七、 散會

• 2 -

報告事項

• 一、 一○九年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司一○九年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁至第 9 頁【附件一】。

• 二、審計委員會查核一○九年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司審計委員會查核一○九年度決算表冊，請參閱本手冊第 10 頁【附件二】。

• 三、一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依本公司章程第十八條規定，由於一○九年度稅後淨損為新台幣 243,522,992 元， 不予分派員工及董事酬勞。

• 四、一○九年度盈餘分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依本公司章程第十八條之一第一項規定，考量現階段營運狀況，一○九年第四季 。

• 不予分派

• 五、其他報告事項，報請 公鑒。

• 說 明：

  • 1 、一一○年股東常會股東提案情形報告：

    • 本公司依公司法第一七二條之一規定辦理，於公告受理股東提案期間自民國 一一○年四月十六日起至民國一一○年四月二十六日止，並未收到任何股東之提 案。

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• 3 -

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○九年度合併財務報表暨個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛 會計師、林瑟凱會計師查核完竣、檢同營業報告書送請審計委員會查核，並出具查核 報告書在案。

• 二、 一○九年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 7 頁至第 9 頁 【附件一】及第 11 頁至第 31 頁【附件三】。

• 三、 謹請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：一○九年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○九年度稅後淨損為新台幣 243,522,992 元，截至一○九年十二月三十一日止 可供分配盈餘為 817,111,539 元，經考量公司未來營運發展，不予分配盈餘，依公司章 程規定擬具盈虧撥補表，請參閱本手冊第 32 頁【附件四】。

• 二、 謹請 承認。

決 議：

• 4 -

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所股份有限公司一○九年六月三日臺證治理字第 1090009468 號及 一一○年一月二十八日臺證治理字第 1100001446 號公告辦理。

• 二、 「股東會議事規則」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 33 頁至第 35 頁 【附件五】。

• 三、 謹請 討論。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所股份有限公司一○九年六月三日臺證治理字第 1090009468 號公 告辦理，並更名為「董事選任程序」。

• 二、 「董事選舉辦法」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 36 頁至第 38 頁 【附件六】。

• 三、 謹請 討論。

決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 「背書保證作業程序」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 39 頁至第 40 頁 【附件七】。

• 二、 依｢公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則｣第十二條第一項第三款規定於股東 會說明其必要性及合理性︰

• 5 -

主係配合本公司業務營運需要，分別列示各類背書保證規定，並修訂本公司工程合 約保證總額不得超過本公司淨值百分之五百，本公司及子公司合計背書保證總額不 得超過本公司淨值百分之五百。本公司對單一企業之背書保證金額不得超過本公司 淨值百分之三百，本公司及子公司對單一企業之合計背書保證總額不得超過本公司 淨值百分之三百。

三、 謹請 討論。

決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 為配合本公司業務營運需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 41 頁 【附件八】。

• 三、 謹請 討論。

決 議：

臨時動議

散 會

• 6 -

【附件一】

中和羊毛工業股份有限公司

一○九年度營業報告書

各位尊敬的股東女士、先生：

首先，感謝各位寶貴的時間，閱讀中和羊毛工業股份有限公司一○九年度的營業報告書。 中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國一○九年度合併營業收入為新台幣（以下同） 113,119 仟元較民國一○八年度 173,008 仟元減少 34.62% 。

澳洲羊毛生產和出口量居全球之冠，根據澳洲官方數據，中國羊毛廠近年已取代義大利成 衣廠，成為澳洲羊毛需求的主要來源。但在一○九年三月爆發新冠肺炎後，疫情快速蔓延，全 球經濟受到嚴重衝擊，在此同時中美貿易戰目前亦沒有緩和之跡象，導致羊毛市場需求降溫， 羊毛價格自年初高點大幅下跌，雖然自九月起羊毛市場需求回升伴隨而來價格回穩，但仍未回 27.8 16.0% 到年初高點。本公司一○九年度毛條銷售數量為 萬公斤，較一○八年度減少 。

展望民國一一○年度，雖然各國致力開發疫苗對抗新冠肺炎，但是全球經濟何時能夠回復 正常運作尚待觀察。本公司將保守因應未來市場發展狀況，持續現有羊毛銷售客戶之維繫與新 客戶之開發以及不動產租賃業務之拓展，並尋求多角化發展之機會。

就本公司民國一○九年度營業結果及民國一一○年度展望報告如下： 一、一○九年度營業結果

（一）營業計劃實施成果

本公司民國一○九年度合併營業收入為 113,119 仟元，合併本期淨損為 243,523 仟元 ( 歸屬母公司業主 ) ，合併本期綜合損失總額為 122,897 仟元（歸屬母公司業主）。 （二）預算執行情形

本公司一○九年度並未對外公開財務預測，故無預算達成情形。 （三）財務收支及獲利能力

• 7 -

1. 一○九年度財務收支

一○九年度財務收支
	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	113,119
營業成本	114,888
營業毛利	(1,769)
營業費用	28,452
營業損失	(30,221)
營業外收支淨額	(207,481)
稅前淨損	(237,702)
稅後淨損	(243,523)

2. 一○九年度獲利能力

	項 目	109年
財務結構 (%)	負債占資產比率	7.28
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	1,032,975.93
償債能力 (%)	流動比率	674.91
	速動比率	528.54
	利息保障倍數	(13,204.67)
獲利能力	資產報酬率(%)	(9.30)
	權益報酬率(%)	(9.66)
	稅前純益占實收資本額比率(%)	(25.84)
	純益率(%)	(218.67)
	每股盈餘(元)	(2.65)

（四）研究發展狀況

本公司一○九年度無研發活動及支出。

二、一一○年度營業計畫概要

（一）經營方針

1. 加強現有供應商及客戶之維繫與經營。

2. 持續拓展潛在市場及客戶。

3. 8 -

3. 尋求多角化發展機會。

（二）重要之產銷政策

澳洲羊毛價格自一○九年九月反彈後相較過去兩年仍處於相對低點，同時全球新冠 肺炎疫情仍無有效之控制手段，本公司羊毛相關產品銷售仍將保守因應。

三、未來公司發展策略

本公司未來仍將致力於現有羊毛銷售客戶之維繫與新客戶之開發以及不動產租賃業務 之拓展。本公司亦將積極發展羊毛產品以外事業，持續評估轉投資事業的機會，為公司尋 求多角化發展方向。此外，對於具有投資價值之項目，本公司亦將積極參與，為股東創造 最大利益。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

由於近年受到人造化學纖維不斷開發精進，天然纖維如羊毛等在市場銷售及獲利逐漸 受到壓縮。同時，羊毛成本又容易受到整體工資、環保因素及天候等因素之影響而逐年提 高，也不利於羊毛產業之長期發展。而中美貿易戰對以及新冠肺炎對於全球之經濟都產生 一定程度的影響，並且衝擊到澳洲羊毛市場。面對外在環境激烈競爭及不確定性，本公司 仍將維持以三角貿易經營型態為主並管控銷售接單。

謹祝 各位股東

身體健康 萬事如意

董事長：侯嘉騏

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經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋

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• 9 -

【附件二】

中和羊毛工業股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表（含合併及個體財 務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表（含合併及個體財務報表）業經委託資 誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師及林瑟凱會計師查核完竣，並出具無保留意見 加其他事項段之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計 委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法二百一十 九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一一○年股東常會

中和羊毛工業股份有限公司

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審計委員會召集人：劉燈城

中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 二 十 五 日

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【附件二】
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pwc 資試

會計師查核報告

(110)財審報字第20004885 號

中和羊毛工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國109 年12 月31 日之合併資產負債表，暨 民國109 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量 表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國109 年12 月31 日之合併財務狀 況，暨民國109 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與中和羊毛工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於 本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中和羊毛工業股份有限公司及子公司 民國109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項 如下:

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pwc

資試

採用權益法之投資減損評估

事項說明

有關採用權益法之投資之會計政策請詳合併財務報表附註四(十五)，非金融資產減 損之會計政策請詳合併財務報表附註四(二十一)，會計項目之說明請詳合併財務報表附 註六(八)。

民國109 年12 月31 日中和羊毛工業股份有限公司之採用權益法之投資帳面金額為 新台幣664,067 仟元，占合併資產總額28%。管理階層依據國際會計準則第二十八號「投 資關聯企業及合資」之規定，採用權益法之投資若有客觀證據顯示有減損跡象時，應評 估該投資之可回收金額是否低於帳面金額。由於其減損評估之客觀證據及決定可回收金 額之各項綜合考量因素涉及管理階層主觀判斷並具高度不確定性，且採用權益法之投資 金額重大，因此，本會計師將中和羊毛工業股份有限公司對相關採用權益法之投資所作 之減損評估，列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序如下：

1. 與管理階層訪談，以瞭解管理階層評估對採用權益法之投資減損跡象之評估說明， 並評估其合理性。

2. 取得管理階層所委任之外部評價專家所出具之股權價值評估報告，查核人員與查核 人員所採用內部評價專家所執行之程序如下：

3. (1)評估管理階層所委任之外部評價專家之適任性及客觀性。

4. (2)評估管理階層所委任之外部評價專家所採用之評價方法之適當性及相關假設之 合理性。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國109 年度之採用權益法之投資，其財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所 表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依 據其他會計師之查核報告。民國109 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額為 新台幣664,067 仟元，佔合併資產總額之28%，民國109 年度對前述公司認列之綜合損 益為新台幣8,371 仟元，佔本期綜合損益之(7%)。

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pwc

資試

其他事項 – 個體財務報告

中和羊毛工業股份有限公司已編製民國109 年度個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

其他事項 – 查核範圍

中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國108 年度之合併財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核，並於民國109 年3 月24 日出具無保留意見加強調事項 段及其他事項段之查核報告。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中和羊毛工業股份有限公司及 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算和羊毛工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

中和羊毛工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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pwc

資試

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對中和羊毛工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中和 羊毛工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中和羊毛工業股份有限公司及 子公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

7. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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pwc 資試

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中和羊毛工業股份有限公司及子公司 民國109年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 蕭春鴛 會計師 林瑟凱

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 金管證六字第0960072936 號 中華民國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

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資 產	中 和	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 831,182 35 18,978 1 六(二) 20,000 1 六(三) 845 - 六(三) 10,884 - 256 - 七(三) 37,722 2 3,478 - 六(四)(五) 243,129 10 12,580 - 6 - 1,179,060 49 六(七) 424,283 18 六(八) 664,067 28 六(九) 216 - 六(十) 79 - 六(十一) 133,580 5 6 - 六(二十五) 429 - 418 - 3,790 - 1,226,868 51 $ 2,405,928 100 (續 次 頁)	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 831,182 35 18,978 1 六(二) 20,000 1 六(三) 845 - 六(三) 10,884 - 256 - 七(三) 37,722 2 3,478 - 六(四)(五) 243,129 10 12,580 - 6 - 1,179,060 49 六(七) 424,283 18 六(八) 664,067 28 六(九) 216 - 六(十) 79 - 六(十一) 133,580 5 6 - 六(二十五) 429 - 418 - 3,790 - 1,226,868 51 $ 2,405,928 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,202,408 42 19,773 1 995,336 35 - - 7,696 - 14,089 1 470 - 1,190 - - - 7,270 - 6 - 2,248,238 79 - - 438,544 16 2,320 - 4,177 - 126,569 5 20 - 6,409 - 1,123 - 3,790 - 582,952 21 $ 2,831,190 100
				金 額 $ 1,202,408 19,773 995,336 - 7,696 14,089 470 1,190 - 7,270 6 2,248,238 - 438,544 2,320 4,177 126,569 20 6,409 1,123 3,790 582,952 $ 2,831,190
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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	中 和	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日	羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日	司				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	負債及權益 流動負債	附註	109 金	年 12 月 額		31	%	日	108 年 金	12 月 31 額 %		日
2100	短期借款	六(五)(十二)	$		157,000			6	$	-		-
2170	應付帳款				2,800			-		-		-
2200	其他應付款				13,851			1		14,795		1
2280	租賃負債－流動	六(十)			33			-		1,500		-
2300	其他流動負債				1,016			-		62		-
21XX	流動負債合計				174,700			7		16,357		1
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)			13			-		172		-
2580	租賃負債－非流動	六(十)			47			-		2,720		-
2645	存入保證金				378			-		282		-
25XX	非流動負債合計				438			-		3,174		-
2XXX	負債總計				175,138			7		19,531		1
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本				920,000			38		920,000		33
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積				10,714			1		8,686		-
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積				341,774			14		225,134		8
3320	特別盈餘公積				7,856			-		7,903		-
3350	未分配盈餘				817,112			34		1,642,430		58
	其他權益	六(十七)
3400	其他權益				133,334			6		7,506		-
3XXX	權益總計			2,230,790				93		2,811,659		99
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	2,405,928			100		$	2,831,190	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏		經理人：劉先雯				會計主管：蔣中瑋

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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
4000 5000 5900 6100 6200 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8316 8320 8310 8361 8399 8360 8300 8500 8610 8710	項目 營業收入 營業成本 營業(毛損)毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前(淨損)淨利 所得稅費用 本期(淨損)淨利 其他綜合損益(淨額) 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 不重分類至損益之項目 不重分類至損益之項目總額 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類之項目相關之所 得稅 後續可能重分類至損益之項 目總額 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主	109 附註 金 六(十八) $ 六(十九) ( ( 六(十九)(二十) ( ( 十二(二) ( ( 六(二十一) 六(二十二) 六(六)(二十三)( 六(二十四) ( ( ( ( 六(二十五) ( ($ 六(十七) $ $ ($ ($ ($	年 額 113,119 114,888 )( 1,769) ( 363 ) 28,099 ) ( 10 28,452) ( 30,221 )( 13,724 47,004 268,006 ) ( 18 ) 185 ) 207,481 )( 237,702 )( 5,821) ( 243,523 )( 112,776 7,850 120,626 - - - 120,626 122,897 )( 243,523 )( 122,897 )(	度 % 100 102) ( 2) - ( 25) ( - 25) ( 27) ( 12 42 237) - ( - 183) 210) 5) ( 215) 99 7 106 - - ( - 106 109) 215) 109)	108 金 $ $ $ $ $ $ $	年 額 173,008 172,089) ( 919 5,471) ( 45,115) ( 35 50,551) ( 49,632) ( 23,730 8,216 1,076,513 134) 10,111 1,118,436 1,068,804 106,821) ( 961,983 - 7,506 7,506 59 12) 47 7,553 969,536 961,983 969,536	度 % 100 100) - 3) 26) - 29) 29) 14 5 622 - 6 647 618 62) 556 - 4 4 - - - 4 560 556 560
9750	基本每股(虧損)盈餘 基本每股盈餘(虧損)	六(二十六) ($		2.65 )	$		10.46
9850	桸釋每股(虧損)盈餘 稀釋每股盈餘(虧損)	六(二十六) ($		2.65 )	$		10.46
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏		經理人：劉先雯		會計主管：蔣中瑋

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中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合併 權 益 變 動 表 民國109年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 權 益 總 額	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 權 益 總 額	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 權 益 總 額	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 權 益 總 額	$ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 212,275 $ 476,075 ($ 47 ) $ - $ 1,842,123 - - - - 961,983 - - 961,983 六(十七) - - - - - 47 7,506 7,553 - - - - 961,983 47 7,506 969,536 六(十六) - - - 47 ( 47) - - - - - - ( 204,419) 204,419 - - - $ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 7,903 $1,642,430 $ - $ 7,506 $2,811,659		$ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 7,903 $ 1,642,430 $ - $ 7,506 $2,811,659 - - - - ( 243,523) - - ( 243,523) 六(十七) - - - - - - 120,626 120,626 - - - - ( 243,523) - 120,626 ( 122,897) 六(十六) - - 116,640 - ( 116,640) - - - - - - - ( 460,000) - - ( 460,000) - - - ( 47) 47 - - - 六(十七) - - - - ( 5,202) - 5,202 -	- 2,028 - - - - - 2,028 $ 920,000 $ 10,714 $ 341,774 $ 7,856 $ 817,112 $ - $ 133,334 $ 2,230,790	- 2,028 - - - - - 2,028 $ 920,000 $ 10,714 $ 341,774 $ 7,856 $ 817,112 $ - $ 133,334 $ 2,230,790	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋
									108 年度 民國108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 民國108 年12 月31 日餘額 109 年度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 特別盈餘公積迴轉 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 採用權益法認列關聯企業股權淨 值之變動數 109 年12 月31 日餘額						董事長：侯嘉騏
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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前(淨損)淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損 失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分待出售非流動資產利益 處分採用權益法之投資利益 減損損失 租賃修改利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 營運產生之現金(流出)流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 237,702 ) $ 1,068,804 六(九)(十) (十一)(十九) 2,277 3,627 六(十九) 14 15 十二(二) ( 10 ) ( 35 ) 六(二十三) 567 924 六(二十四) 15 134 六(二十一) ( 13,724 ) ( 23,731 ) 六(二十二) ( 20,111 ) ( 323 ) 六(八) 185 ( 10,111 ) 六(二十三) 1,590 1 六(六) - ( 1,108,084 ) 六(二十三) ( 3,617 ) - 六(八)(二十三) 249,390 - 六(十) ( 46 ) ( 10 ) ( 845 ) - ( 3,178 ) 3,510 12 57 470 ( 470 ) 六(四) ( 243,129 ) - ( 12,042 ) 152,998 - 94 2,800 - ( 1,128 ) 9,414 954 ( 63 ) ( 277,258 ) 96,751 ( 15 ) ( 134 ) ( 2,288 ) ( 256,129 ) ( 279,561 ) ( 159,512 )

(續 次 頁)

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中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ - ($ 897,256 ) 六(二) 975,336 1,000,000 228 ( 10,342 ) ( 422,642 ) - 73,414 - 六(八) ( 522,876 ) ( 420,927 ) 六(八) 61,456 - 六(六) - 1,759,086 六(九) ( 148 ) ( 622 ) 六(九) 577 64 六(十一) ( 2,192 ) ( 98,695 ) 705 ( 2 ) - ( 3,790 ) 27,545 9,995 20,111 323 211,514 1,337,834 六(十二) (二十七) 157,000 - 六(二十七) 96 ( 2,261 ) 六(二十七) ( 275 ) ( 2,191 ) 六(十六) (二十七) ( 460,000 ) - ( 303,179 ) ( 4,452 ) - 59 ( 371,226 ) 1,173,929 1,202,408 28,479 $ 831,182 $ 1,202,408

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋

董事長：侯嘉騏

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pwc 資試

會計師查核報告

(110)財審報字第20004708 號

中和羊毛工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

中和羊毛工業股份有限公司民國109 年之個體資產負債表，暨民國109 年1 月1 日 至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報 表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達中和羊毛工業股份有限公司民國109 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與中和羊毛工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中和羊毛工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

中和羊毛工業股份有限公司民國109年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

採用權益法之投資減損評估

事項說明

有關採用權益法之投資之會計政策請詳財務報表附註四(十四)，非金融資產減損之

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pwc

資試

會計政策請詳財務報表附註四(二十)，會計項目之說明請詳財務報表附註六(八)。

民國109 年12 月31 日中和羊毛工業股份有限公司之採用權益法之投資帳面金額為 新台幣1,277,041 仟元，占個體資產總額51%。管理階層依據國際會計準則第二十八號 「投資關聯企業及合資」之規定，採用權益法之投資若有客觀證據顯示有減損跡象時， 應評估該投資之可回收金額是否低於帳面金額。由於其減損評估之客觀證據及決定可回 收金額之各項綜合考量因素涉及管理階層主觀判斷並具高度不確定性，且採用權益法之 投資金額重大，因此，本會計師將中和羊毛工業股份有限公司對相關採用權益法之投資 所作之減損評估，列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序如下：

1. 與管理階層訪談，以瞭解管理階層評估對採用權益法之投資減損跡象之評估說明， 並評估其合理性。

2. 取得管理階層所委任之外部評價專家所出具之股權價值評估報告，查核人員與查核 人員所採用內部評價專家所執行之程序如下：

3. (1)評估管理階層所委任之外部評價專家之適任性及客觀性。

4. (2)評估管理階層所委任之外部評價專家所採用之評價方法之適當性及相關假設之 合理性。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

中和羊毛工業股份有限公司民國109 年度之部分採用權益法之投資，其財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示 之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其 他會計師之查核報告。民國109 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額為新台 幣664,067 仟元，佔個體資產總額之28%，民國109 年度對前述公司認列之綜合損益為 新台幣8,371 仟元，佔個體綜合損益之(7%)。

其他事項 – 查核範圍

中和羊毛工業股份有限公司民國108 年度之個體財務報表未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核，並於民國109 年3 月24 日出具無保留意見加強調事項段及其他事 項段之查核報告。

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pwc 資試

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中和羊毛工業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算和羊毛工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中和羊毛工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對中和羊毛工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中和 羊毛工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查

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pwc 資試

核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中和羊毛工業股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於中和羊毛工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中和羊毛工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
蕭春鴛
會計師
林瑟凱
----- End of picture text -----

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 金管證六字第0960072936 號

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~8~

• 25 -

中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(三) 七(三) 六(四)(五) 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(二十五)	109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 521,136 22 18,978 1 20,000 1 845 - 10,884 - 106 - 37,722 2 3,437 - 243,129 10 12,580 - 6 - 868,823 36 171,438 7 1,227,041 51 216 - 79 - 133,580 6 6 - 428 - 407 - 3,790 - 1,536,985 64 $ 2,405,808 100	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,200,671 42 19,773 1 899,400 32 - - 7,696 - 14,049 1 470 - 1,190 - - - 7,270 - 6 - 2,150,525 76 - - 536,582 19 2,320 - 4,177 - 126,569 5 20 - 5,976 - 1,123 - 3,790 - 680,557 24 $ 2,831,082 100
		金 額 $ 521,136 18,978 20,000 845 10,884 106 37,722 3,437 243,129 12,580 6 868,823 171,438 1,227,041 216 79 133,580 6 428 407 3,790 1,536,985 $ 2,405,808	金 額 $ 1,200,671 19,773 899,400 - 7,696 14,049 470 1,190 - 7,270 6 2,150,525 - 536,582 2,320 4,177 126,569 20 5,976 1,123 3,790 680,557 $ 2,831,082
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

• 26 -

中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			109 年	12 月	31		日	108 年	12 月 31		日
	負債及權益	附註	金	額		%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(五)(十二)	$	157,000			6	$	-		-
2170	應付帳款			2,800			-		-		-
2200	其他應付款			13,674			1		14,675		1
2220	其他應付款項－關係人			57			-		-		-
2280	租賃負債－流動	六(十)		33			-		1,500		-
2300	其他流動負債			1,016			-		62		-
21XX	流動負債合計			174,580			7		16,237		1
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)		13			-		172		-
2580	租賃負債－非流動	六(十)		47			-		2,720		-
2645	存入保證金			378			-		294		-
25XX	非流動負債合計			438			-		3,186		-
2XXX	負債總計			175,018			7		19,423		1
	權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本			920,000			38		920,000		33
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積			10,714			1		8,686		-
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積			341,774			14		225,134		8
3320	特別盈餘公積			7,856			-		7,903		-
3350	未分配盈餘			817,112			34		1,642,430		58
	其他權益	六(十七)
3400	其他權益			133,334			6		7,506		-
3XXX	權益總計			2,230,790			93		2,811,659		99
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	2,405,808		100		$	2,831,082	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏		經理人：劉先雯			會計主管：蔣中瑋

• 27 -

中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

				109	年	度	108	年	度
	項目	附註		金	額	%	金	額	%
4000 5000 5900	營業收入 營業成本 營業(毛損)毛利	六(十八) 六(十九)	( (	$	113,131 114,888 )( 1,757) (	100 101) ( 1)	$	173,077 172,089) ( 988	100 99) 1
	營業費用	六(十九)(二十)
6100 6200 6450 6000 6900	推銷費用 管理費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業損失	十二(二)	( ( ( (		363 ) 27,704 ) ( 10 28,057) ( 29,814) (	- ( 25) ( - 25)( 26) (		5,471) ( 44,916) ( 35 50,352) ( 49,364) (	3) 26) - 29) 28)
	營業外收入及支出
7100 7010 7020 7050	利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本	六(二十一) 六(二十二) 六(六)(二十三) 六(二十四)	( (		12,912 40,540 266,354 ) ( 18 )	11 36 235) - (		23,207 8,216 1,078,673 134)	13 5 623 -
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(八)
7000 7900 7950 8200	聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前(淨損)淨利 所得稅費用 本期(淨損)淨利	六(二十五)	( ( ( ($		4,600 208,320 )( 238,134 )( 5,389) ( 243,523 )(	4 184) 210) 5) ( 215)	$	8,534 1,118,496 1,069,132 107,149) ( 961,983	5 646 618 62) 556
	其他綜合損益	六(十七)
8316	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之權益工具投資未實現評 價損益		($		47,376 ) (	42)	$	-	-
8330	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
8310	目 不重分類至損益之項目總額				168,002 120,626	148 106		7,506 7,506	4 4
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額				-	-		59	-
8399	與可能重分類之項目相關之所
	得稅				-	- (		12)	-
8360	後續可能重分類至損益之項
8300	目總額 其他綜合損益(淨額)			$	- 120,626	- 106	$	47 7,553	- 4
8500	本期綜合損益總額		($		122,897 )(	109)	$	969,536	560
	基本每股(虧損)盈餘	六(二十六)
9750	基本每股盈餘		($			2.65)	$		10.46
9850	稀釋每股(虧損)盈餘 稀釋每股盈餘	六(二十六)	($			2.65 )	$		10.46
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：侯嘉騏		經理人：劉先雯				會計主管：蔣中瑋

• 28 -

中和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現評	附 註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 價 損 益 權 益 總 額	$ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 212,275 $ 476,075 ($ 47 ) $ - $ 1,842,123 - - - - 961,983 - - 961,983 六(十七) - - - - - 47 7,506 7,553 - - - - 961,983 47 7,506 969,536	六(十六) - - - 47 ( 47) - - - - - - ( 204,419) 204,419 - - - $ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 7,903 $ 1,642,430 $ - $ 7,506 $2,811,659	$ 920,000 $ 8,686 $ 225,134 $ 7,903 $ 1,642,430 $ - $ 7,506 $2,811,659 - - - - ( 243,523) - - ( 243,523) 六(十七) - - - - - - 120,626 120,626 - - - - ( 243,523) - 120,626 ( 122,897)	六(十六) - - 116,640 - ( 116,640) - - - - - - - ( 460,000) - - ( 460,000) - - - ( 47) 47 - - -	六(十七) - - - - ( 5,202) - 5,202 -	- 2,028 - - - - - 2,028 $ 920,000 $ 10,714 $ 341,774 $ 7,856 $ 817,112 $ - $ 133,334 $ 2,230,790	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋
										108 年 度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	107 年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 108 年12 月31 日餘額	109 年 度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	108 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 特別盈餘公積迴轉	處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具	採用權益法認列關聯企業股權淨 值之變動數 109 年12 月31 日餘額		董事長：侯嘉騏

• 29 -

中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前(淨損)淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損 失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分待出售非流動資產利益 處分採用權益法之投資利益 減損損失 租賃修改利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債 營運產生之現金(流出)流入 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流出

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 238,134 ) $ 1,069,132 六(九)(十) (十一)(十九) 2,277 3,627 六(十九) 14 15 十二(二) ( 10 ) ( 35 ) 六(二十三) 795 924 六(二十四) 15 134 六(二十一) ( 12,912 ) ( 23,207 ) 六(二十二) ( 13,651 ) ( 323 ) 六(八) ( 4,600 ) ( 8,534 ) 六(二十三) 1,590 1 六(六) - ( 1,108,084 ) 六(二十三) ( 3,617 ) - 六(八)(二十三) 249,390 - 六(十) ( 46 ) ( 10 ) ( 845 ) - ( 3,178 ) 3,510 12 17 470 ( 470 ) 六(四) ( 243,129 ) - ( 12,042 ) 152,998 - 94 2,800 - ( 1,185 ) 9,414 57 - 954 ( 63 ) ( 274,975 ) 99,140 ( 15 ) ( 134 ) ( 2,247 ) ( 256,129 ) ( 277,237 ) ( 157,123 )

(續 次 頁)

• 30 -

中 和 羊 毛 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ - ($ 899,400 ) 六(二) 879,400 1,000,000 - ( 10,342 ) ( 256,536 ) - 六(八) ( 822,875 ) ( 420,927 ) 六(八) 61,456 12,249 - 1,759,086 六(九) ( 148 ) ( 622 ) 六(九) 578 64 六(十一) ( 2,192 ) ( 98,695 ) 716 ( 2 ) - ( 3,790 ) 26,843 9,511 13,651 323 ( 99,107 ) 1,347,455 六(十二) (二十七) 157,000 - 六(二十七) 84 ( 2,261 ) 六(二十七) ( 275 ) ( 2,191 ) 六(十六) (二十七) ( 460,000 ) - ( 303,191 ) ( 4,452 ) ( 679,535 ) 1,185,880 1,200,671 14,791 $ 521,136 $ 1,200,671

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：侯嘉騏

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經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋

• 31 -

【附件四】

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• 32 -

【附件五】

中和羊毛工業股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 第一、二、三項 (略)。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之 事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議 提出。 股東會召集事由已載明全面改選 董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得 再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案。股東 得提出為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議性提案， 程序上應依公司法第一百七十二 條之一之相關規定以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議 案。		第三條 第一、二、三項 (略)。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載 明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列入 議案。另股東所提議案有公司法 第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。		1. 配合條文規範調整公告 方式。 2. 配合法令條文，酌作文 字修正。
			司指定之網站，並應將其網址載
			明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列入 議案。另股東所提議案有公司法 第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。
	董事，並載明就任日期，該次股
	東會改選完成後，同次會議不得
	再以臨時動議或其他方式變更其
	就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案。股東 得提出為敦促公司增進公共利益
	或善盡社會責任之建議性提案，
	程序上應依公司法第一百七十二
	條之一之相關規定以一項為限，
	提案超過一項者，均不列入議
	案。

• 33 -

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、 受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，該提案不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案 討論。 以下略。		本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 以下略。
第九條 第一項 (略)。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 以下略。		第九條 第一項 (略)。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 以下略。	為提升公司治理並維護股 東之權益，修正第二項。
第十條 股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，相關議 案(包括臨時動議及原議案修正) 均應採票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變 更之。 第二及三項 (略)。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決，並安排適足之投票時間。		第十條 股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。 第二及三項 (略)。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。	配合法令條文，酌作文字 修正。
	均應採票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變 更之。 第二及三項 (略)。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決，並安排適足之投票時間。

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十四條 股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數及 未當選董事名單及其獲得之選舉 權數。 第二項 (略)。		第十四條 股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。 第二項 (略)。	為提升公司治理並維護股 東之權益，修正第一項。
	權數。 第二項 (略)。
第十五條 第一及二項 (略)。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果(包 含統計之權數)記載之，有選舉董 事時，應揭露每位當選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久 保存。		第十五條 第一及二項 (略)。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久保 存。	配合法令條文，酌作文字 修正。
	權數。在本公司存續期間，應永久 保存。

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【附件六】

中和羊毛工業股份有限公司

「董事選舉辦法」修正條文對照表

		修 正 條 文	修 正 條 文			現 行 條 文	說 明
董事選		任程序		董事選		舉辦法	配合法規修正辦法名稱
第一條 為公平、公正、公開選任董 事，爰依「上市上櫃公司治理實務 守則」規定訂定本程序。				第一條 為公平、公正、公開選任 董事，爰依「上市上櫃公司治理 實務守則」規定訂定本辦法。			配合法令條文，酌作文字 修正。
第四條 本公司獨立董事之資格，應				第四條 本公司獨立董事之資格及 選任，應符合「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。			配合法令條文，酌作文字 修正。
	符合「公開發行公司獨立董事設
	置及應遵循事項辦法		」第二條、第
	三條以及第四條之規定。
	本公司獨立董事之選任，應符合
	「公開發行公司獨立董事設置及
	應遵循事項辦法」第五條、第六
	條、第七條、第八條以及第九條之
	規定，並應依據「上市上櫃公司治
	理實務守則」第二十四條規定辦
	理。
第五條 本公司董事之選舉，應依照				第五條 本公司董事之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程序為 之，為審查董事候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，不 得任意增列其他資格條件之證明 文件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事。 第二項 (略)。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規 定或中華民國證券櫃檯買賣中心 「證券商營業處所買賣有價證券 審查準則第10條第1項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應			配合法令條文，酌作文字 修正。
公司法第一百九十二條之一所規
定之候選人提名制度程序為之。
					三十條所列各款情事等事項，不
					得任意增列其他資格條件之證明
					文件，並應將審查結果提供股東
					參考，俾選出適任之董事。 第二項 (略)。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規
第二項 (略)。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書規定 者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。
					定或中華民國證券櫃檯買賣中心
					「證券商營業處所買賣有價證券
					審查準則第10條第1項各款不宜
					上櫃規定之具體認定標準」第8
					款規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
		自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用		第六條 本公司董事之選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。獨 立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。			配合法令條文，酌作文字 修正。
累積投票制，每一股份有與應選
出董事人數相同之選舉權，得集
中選舉一人，或分配選舉數人。
			選舉，分別計算當選名額。
第七條	有召集權人應製備與應選	第七條董事會應製備與應選出董 事人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之。			配合法令條文，酌作文字 修正。
出董事人數相同之選舉票，並加
填其權數，分發出席股東會之股
東，選舉人之記名，得以在選舉票
上所印出席證號碼代之。
		第十條 被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被 選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。			配合金管會於108 年4 月 25 日發布金管證交字第 1080311451 號令，上市 （櫃）公司董事及監察人選 舉自110 年起應採候選人 提名制度，股東應就董事 候選人名單中選任之，股 東於股東會召開前即可從 候選人名單知悉各候選人 之姓名、學經歷等資訊， 以股東戶號或身分證字號 為辨明候選人身分之方 式，即無必要，爰刪除本 條。
第十條選舉票有下列情事之一者 無效： 一、 不用有召集權人製備之選 票者。 二、 (略)。 三、 (略)。 四、 所填被選舉人與董事候選 人名單經核對不符者。		第	十一條選舉票有左列情事之一 者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、(略)。 三、(略)。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號經核 對不符者。		1. 配合第十條刪除，調整 條號。 2. 配合法令條文，酌作文 字修正。
				東名簿不符者；所填被選舉
				人如非股東身分者，其姓
				名、身分證明文件編號經核 對不符者。

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	修 正 條 文	修 正 條 文				現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
	五、 除填分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。			五、除填被選舉人之戶名（姓名） 或股東戶號（身分證明文件 編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他		被選舉人之戶名（姓名）
					股東相同而未填股東戶號或
					身分證明文件編號可資識別
					者。
第十一條 (略)。			第十二條 (略)。					配合第十條刪除，調整條 號。
第十二條 (略)。			第十三條 (略)。					配合第十條刪除，調整條 號。
第	十三條本程序由股東會通過後 施行，修正時亦同。		第	十四條本辦法由股東會通過後 施行，修正時亦同。				1. 配合第十條刪除，調整 條號。 2. 配合法令條文，酌作文 字修正。

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【附件七】

中和羊毛工業股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
5.3.1.3 (略)： (1) 融資背書保證、關稅背書保 證及其他背書保證： 本公司背書保證總額不得超 過本公司淨值百分之五十， 本公司及子公司合計背書保 證總額不得超過本公司淨值 百分之五十。 本公司對單一企業之背書保 證金額不得超過本公司淨值 百分之五十，本公司及子公 司對單一企業之合計背書保 證總額不得超過本公司淨值 百分之五十。 (2) 工程合約保證： 依5.2.3 規定所為之保證，本 公司背書保證總額不得超過 本公司淨值百分之五百，本 公司及子公司合計背書保證 總額不得超過本公司淨值百 分之五百。本公司對單一企 業之背書保證金額不得超過 本公司淨值百分之三百，本 公司及子公司對單一企業之 合計背書保證總額不得超過 本公司淨值百分之三百。		5.3.1.3 (略)： (1) 本公司背書保證總額不得超 過本公司淨值百分之五十， 本公司及子公司合計背書保 證總額不得超過本公司淨值 百分之五十。 (2) 本公司對單一企業之背書保 證金額不得超過本公司淨值 百分之五十，本公司及子公 司對單一企業之合計背書保 證總額不得超過本公司淨值 百分之五十。	配合業務營運需要，分別 列示各類背書保證規定。 本項工程合約保證內容係 指依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」第 五條所規定之保證。
	公司背書保證總額不得超過
	本公司淨值百分之五百，本
	公司及子公司合計背書保證
	總額不得超過本公司淨值百
	分之五百。本公司對單一企
	業之背書保證金額不得超過
	本公司淨值百分之三百，本
	公司及子公司對單一企業之
	合計背書保證總額不得超過
	本公司淨值百分之三百。
5.3.1.8 (略)： (1)本公司辦理背書保證時，應經 董事會決議通過後為之。但 為配合時效需要，於新台幣 叁億元之保證額度內董事長 得先決行，事後再提報最近 期董事會追認。		5.3.1.8 (略)： (1)本公司辦理背書保證時，應經 董事會決議通過後為之。但 為配合時效需要，董事會得 授權董事長於一定金額內先 行決行，事後再提報最近期 董事會追認。	1. 配合業務營運需要，列 明董事長權限額度。

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修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
(2) (略)。 (3)本公司辦理背書保證若因業務 需要，而有超過本作業程序 所訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者，應經董 事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內消除超限部 分。於前項董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	(2) (略)。 (3)本公司辦理背書保證若因業務 需要，而有超過背書保證限 額者，應經董事會同意及由 半數以上之董事具名聯保後 始得為之，並應修正本作業 程序，提報股東會追認，股 東會不同意時，應訂定計劃 於一定期限內消除超限部 份。於前項董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		2. 配合法令條文，酌作文 字修正。
6.2 依前項規定將背書保證作業程 序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	6.2	本公司已設置獨立董事，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合公司實務，酌作文字 修正。

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【 附件八】

中和羊毛工業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第七條 取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、(略)。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產或 其使用權資產，應參 考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交 易條件及交易價格， 作成分析報告提報董 事長，其金額在新臺 幣三億元以下者，應 呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事 會中提會報備；超過 新臺幣三億元者，另 須提經董事會通過後 始得為之。 (二) (略)。 以下略	第七條 取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、(略)。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產或 其使用權資產，應參 考公告現值、評定價 值 鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易 條件及交易價格，作 成分析報告提報董事 長，其金額在公司實 收資本額百分之二十 或新臺幣三億以下 者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一 次董事會中提會報 備；超過公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元者，另須 提經董事會通過後始 得為之。 (二) (略)。 以下略	配合業務營運需要，調整 董事長權限額度。

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【附錄一】

中和羊毛工業股份有限公司章程

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為中和羊毛工業股份有限公司「CHUWA WOOL INDUSTRY CO., (TAIWAN) LTD.」。

• 第 二 條 本公司經營範圍如下：

• 一、 C306010 成衣業。

• 二、 C307010 服飾品製造業。

• 三、 C399990 其他紡織及製品製造業。

• 四、 F101990 其他農、畜、水產品批發業。

• 五、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

• 六、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• 七、 F401010 國際貿易業。

• 八、 F601010 智慧財產權業。

• 九、 H703100 不動產租賃業。

• 十、 I101110 紡織顧問業。

• 十一、I501010 產品設計業。

• 十二、I502010 服飾設計業。

• 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司轉投資依董事會決議辦理之，其投資總額得超過實收股本百分之四十。 第二條之二 本公司因業務需要，得依公司背書保證作業程序之規定辦理背書保證事宜。 第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第二章 股份

• 第 四 條 本公司之資本總額定為新台幣拾壹億元，分為壹億壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。

本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 五 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。 第 六 條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利 及其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

• 第六條之一 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之 控制或從屬公司員工。

• 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂 條件之控制或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控 制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之 控制或從屬公司員工。

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第三章 股東會

第 七 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會於會計年度終了後六個月內由董事會召 開之，臨時會於必要時依法召開之。

• 第 八 條 股東常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前，將開會日期、時間、地點及 召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一仟股之股東，前述召集通知，得以公告方 式為之。

• 第 九 條 本公司股東每股有一表決權，股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司召開股東會時，股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十 條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人代為出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三。超過時，其超過之表決權不予計算。股東委託 出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。

第四章 董事

• 第十一條 本公司設董事五至七人(含獨立董事)，董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，其任期均為三年，但連選得連任。 任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止；董事缺額達三分之 一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，並以補足原 任期為限。

前項董事名額中，獨立董事至少二人且不少於五分之ㄧ席次。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規 定辦理。

• 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半 數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。董事因故不能親自出席時，得委託 其他董事出席，惟獨立董事僅得委託其他獨立董事出席。但每人以受一人之委託為 限。

• 第十一條之一 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。

  • 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件( E-mail )或傳真方式為之。

• 第十二條 本公司之業務經營，以董事會之決議制度行之。

• 第十三條 本公司設董事長一人，必要時得設副董事長一人，由董事互選之。董事長對內為本 公司股東會及董事會主席，並召集董事會；對外代表本公司。董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

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第十四條 本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相 關法令規定辦理，由董事會另定之。本公司依證券交易法第十四條之四設置「審計 委員會」，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公 司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另定之。

• 第十五條 全體董事得支領車馬費，其金額由董事會決定之。

• 全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌 同業通常之水準議定之。

第十五條之一 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任為其投保責任 保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章 經理人

第十六條 本公司設總經理一人、經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。

第六章 會計

第十七條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每會計年度終了，應由董事會造 具下列表冊，依法於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提交股東常會請求 承認。

一、 營業報告書。

二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十八條 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積 虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之零點五至百分之五及董事酬勞不高 於百分之二。

員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或 從屬公司員工。

董事酬勞僅得以現金為之，本公司獨立董事不參與年度酬勞分配。

• 第十八條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，每季決算如有盈餘，應先提繳 稅捐、彌補累積虧損，預估保留員工酬勞，次提百分之十為法定盈餘公積；但法 定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或 迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計每季累計未分配盈餘數為股東紅利， 由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之； 以現金方式為之時，應經董事會決議。

• 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。並依法令

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或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計累計未分 配盈餘數為股東紅利，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提 請股東會決議後分派之。

本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式 為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之， 並報告股東會。

第十八條之二 本公司為因應目前競爭多變之經營環境及持續擴充規模，股利分配將視未來資 金需求、財務結構及兼顧股東權益等因素，以股票股利及現金股利搭配發放之， 其中現金股利不低於股利總數之百分之二十。

第七章 附則

第十九條 本章程未盡事宜，依照公司法之規定辦理之。 第二十條 本章程訂立於民國五十三年八月十九日，第一次修正於民國五十六年三月二日，第 二次修正於民國五十六年五月十六日，第三次修正於民國五十七年三月十五日，第 四次修正於民國五十九年三月廿四日，第五次修正於民國六十年五月卅一日，第六 次修正於民國六十一年四月廿九日，第七次修正於民國六十二年四月廿六日，第八 次修正於民國六十三年十二月廿一日，第九次修正於民國六十六年三月卅日，第十 次修正於民國六十七年七月十五日，第十一次修正於民國六十九年八月十日，第十 二次修正於民國七十年四月十一日，第十三次修正於民國七十一年三月廿七日，第 十四次修正於民國七十二年四月二日，第十五次修正於民國七十二年九月五日，第 十六次修正於民國七十四年四月廿七日，第十七次修正於民國七十四年七月十七日， 第十八次修正於民國七十五年四月廿六日，第十九次修正於民國七十五年六月廿八 日，第廿次修正於民國七十六年四月廿五日，第廿一次修正於民國七十七年四月二 日，第廿二次修正於民國七十七年五月十六日，第廿三次修正於民國七十八年四月 四日，第廿四次修正於民國七十九年四月廿三日，第廿五次修正於民國八十年四月 十一日，第廿六次修正於民國八十二年四月十五日，第廿七次修正於民國八十五年 五月二日，第廿八次修正於民國八十八年五月四日，第廿九次修正於民國八十九年 五月廿三日，第卅次修正於民國九十年五月八日，第卅一次修正於民國九十一年五 月廿二日，第卅二次修正於民國九十三年五月廿七日，第卅三次修正於民國九十四 年六月十四日，第卅四次修正於民國九十五年六月九日，第卅五次修正於民國九十 九年六月廿五日，第卅六次修正於民國一○一年六月十五日，第卅七次修正於民國 一○五年六月廿九日，第卅八次修正於民國一○六年六月六日，第卅九次修正於民 國一○七年六月八日，第四十次修正於民國一○八年六月二十四日，第四十一次修 正於民國一○九年二月十七日，第四十二次修正於民國一○九年六月二十四日。

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董事長 侯 嘉 騏

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【附錄二】

中和羊毛工業股份有限公司

股東會議事規則

民國一○九年六月二十四日股東常會通過

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股 東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得 以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網 址載明於通知。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 46 -

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 47 -

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 48 -

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 49 -

【附錄三】

中和羊毛工業股份有限公司

董事選舉辦法

民國一○八年六月二十四日股東常會通過

• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定本辦法。

• 第 二 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

• 一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力 如下：

• 一、 營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定。

• 第 五 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款 情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準

• 50 -

則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。

• 第 六 條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。

• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 51 -

【附錄四】

中和羊毛工業股份有限公司

背書保證作業程序

民國一○九年六月二十四日股東常會通過

1. 目的

• 1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。

2. 適用範圍

• 2.1 本公司辦理為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者， 從其規定。

• 2.2 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則及本公司作業程序訂定該子公 司之背書保證作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。

• 惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地法 令規定。

3. 名詞定義

• 3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保 證對象及金額之日等日期孰前者。

4. 權責單位

• 4.1 財務會計部：本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

• 作業流程與說明

• 5.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

  • 5.1.1 融資背書保證，包括：

    • 5.1.1.1 客票貼現融資。

    • 5.1.1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • 5.1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 5.1.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 5.1.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • 5.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業 程序規定辦理。

• 5.2 本公司之背書保證對象：

  • 5.2.1 本公司得對下列公司為背書保證：

    • 5.2.1.1 與本公司有業務往來之公司。

• 52 -

  • 5.2.1.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 5.2.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 5.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.2.3 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背 書保證。

• 5.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 5.3 處理程序

• 5.3.1 本公司背書保證作業程序如下：

  • 5.3.1.1 得背書保證之對象：

    • 以本作業程序5.2 規定者為限。

  • 5.3.1.2 因業務往來關係從事背書保證之評估標準：

    • 本公司背書保證金額以不超過最近一年度與本公司交易之總額，所稱交易 之總額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者，但本公司對直接及間接持股百分 之百之子公司不在此限。

  • 5.3.1.3 背書保證總額及個別對象之限額：

    • (1) 本公司背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，本公司及子公司 合計背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十。

    • (2) 本公司對單一企業之背書保證金額不得超過本公司淨值百分之五十，本 公司及子公司對單一企業之合計背書保證總額不得超過本公司淨值百分 之五十。

  • 5.3.1.4 背書保證辦理程序：

    • (1) 申請公司填具「背書保證申請書」。

    • (2) 本公司財務單位應依詳細審查程序詳細評估後，彙總呈報。得要求被保證 公司提供動產或不動產設定抵押權或質權。

    • (3) 本公司辦理對外背書及保證事項，如認為有必要時，或出具同額之保證本 票存送本公司，以作為相對保證之用。

    • (4) 背書保證本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文 將原有背書保證本票交承辦人員加蓋「解除」印章後退回，來文則留下備 查。

    • (5) 財務會計部隨時將解除背書保證本票記入「背書保證備查簿」，減少累計 背書保證金額。

5.3.1.5 詳細審查程序：

• (1) 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合處理準則及本作 業程序之規定。

• (2) 背書保證評估項目，應包括：

• A. 背書保證之必要性及合理性。

• 53 -

      - B. 背書保證對象之徵信及風險評估。
  
      - C. 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  
      - D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  

  • 5.3.1.6 對子公司辦理背書保證之控管程序：

    • 本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事，並定期稽核子 公司對背書保證作業程序之遵循情形，作成稽核報告。

  • 5.3.1.7 印鑑章使用及保管程序：

    • (1) 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該 印鑑章應由指定之專責人員保管，並依所定程序，始得鈐印或簽發票據。

    • (2) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

  • 5.3.1.8 決策及授權層級：

    • (1) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要， 董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會 追認。

    • (2) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依5.2.2 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

    • (3) 本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過背書保證限額者，應經董事 會同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序， 提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部 份。於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 5.3.1.9 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規章辦 理。

  • 5.3.1.10 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 5.3.2 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依 5.3.1.5 規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 5.3.3 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 5.3.4 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.3.5 本公司若為本公司之子公司背書保證，但其淨值已低於其實收資本額二分之一者， 應請子公司出具償債計劃，並提報本公司董事會核定。日後定期於本公司之董事會 報告其償債計劃之執行情形。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 5.4 資訊公開

• 5.4.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 54 -

• 5.4.2 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 5.4.2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 5.4.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 5.4.2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 5.4.2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.4.2.4 應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 5.4.3 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

6. 附則

• 6.1 本公司訂定之背書保證作業程序，經審計委員會同意並送董事會通過後，提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。

• 6.2 本公司已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 55 -

【附錄五】

中和羊毛工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國一○九年六月二十四日股東常會修正通過

一 第 條 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第 二 條 法令依據

• 本處理程序係依證券交易法 （以下簡稱本法） 第三十六條之一及金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）有關規定訂定。

第 三 條 資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第 四 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 56 -

  • 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

  • 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

  • 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

  • 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

  • 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之交易事實發生日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部份免計入。

• 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 第 五 條 投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

  • 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之五十。 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之八十。

  • 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。

• 第 六 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

• 第 七 條 取得或處分不動產或設備之處理程序

  • 一、評估及作業程序

    • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備循環程序辦理。

• 57 -

二、交易條件及授權額度之決定程序

  - (一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  - (二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣伍佰萬元（含）以下者，呈請總經理核准；其金額在新台幣伍佰萬 元以上、壹億伍仟萬元（含）以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹 億伍仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更，亦同。

  • (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第 八 條 取得或處分有價證券投資之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元（含）以下者由董事長核可； 其金額超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 58 -

• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新 台幣壹億元（含）以下者由董事長核可；其金額超過新台幣壹億元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核決後，由投資部負責執 行。

四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但下列各項或該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證 券所表彰之權利與出資比例相當。

• 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或 百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

• 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

• 公募基金。

• 依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)， 且取得之有價證券非屬私募有價證券。

• 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私 募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投 資範圍相同。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第 九 條 關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七至第十條處理程序辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計 算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。

• 59 -

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審 計委員會同意及提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款第（一）目及第（四） 目規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估：

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款第（一）目及 第（二）目規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款第（一）目及 第（二）目規定評估結果均較交易價格為低時，應依第三款第（五）目規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

     • (1) 素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• 60 -

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• 60 -

   - (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  

  1. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三款第（一） 目及第（二）目規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

  2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

  3. 應將本目第 1 小目及第 2 小目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

• (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一款及第二款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款 （一）、（二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規定：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

  4. 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三款第（五）目規定辦理。

• 第 十 條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度 不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 61 -

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請 董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台 幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

  - 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核 決後，由管理部及財務會計部負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一 第七至第十條交易金額之計算，應依第十四條第一款第（八）目規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針

• (一) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨契約。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

(二) 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• 62 -

• (三) 權責劃分

• 投資部門

• (1) 交易人員

  • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由核決權限呈核准後，作為從事交易 之依據。

  • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易 之依據。

• 財務會計部門

• (1) 會計人員

  • A. 執行交易確認。

  • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

  • C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

  • D. 會計帳務處理。

  • E. 依據金管會規定進行申報及公告。

• (2) 財務人員：執行交割任務。

• 衍生性商品核決權限

• (1) 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
投資部主管	US$50 萬以下	US$150 萬以下(含)
總經理	US$50 萬-200 萬(含)	US$500 萬以下(含)
董事長	US$200 萬以上	US$1,000 萬以下(含)

• (2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

4. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核相關部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。

5. 績效評估

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• B. 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• C. 投資部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

• 63 -

• 契約總額與損失上限之訂定

• (1) 契約總額

• A. 避險性交易額度

投資部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總 經理核准之。

• B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，投資部門得依需要擬定策略，提報董 事會核准後方可進行之。

  - (2) 損失上限之訂定

     - A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

     - B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如 損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事 會報告，商議必要之因應措施。

     - C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

     - D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

• 二、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之 十為限，但總經理核准者則不在此限。

4. (二) 市場價格風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三) 流動性風險管理：

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上 軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (四) 現金流量風險管理：

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• (五) 作業風險管理：

• 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 64 -

  1. 風險之衡量、監督與控制人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• (六) 商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理： 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後， 才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會 備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限時），應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 65 -

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四款第（二）目、第五款第（一） 及第（二）目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一款第（一）目之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

• (二) 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會。

• (三) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前目第 1 小目及第 2 小 目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 66 -

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第（三）目及第（四）目規定辦理。

• (六) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (七) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方召開董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東 會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更 之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條 件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (八) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (十) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂議，並依本條第二款第（一）目召開董事會日期、第（六）目 事前保密承諾、第（九）目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。

• 67 -

第十四條 資訊公開揭露程序

一、 應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象為非關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七) 除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• (八) 前述第（一）至（七）目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

• 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 68 -

• (二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

• (三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• (五) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 本公司之子公司若屬公開發行公司者，依證券交易法第三十六條之一及「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」訂定該子公司之「取得或處分資產處理程序」， 不需再提報本公司董事會，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司若非屬公開發行公司者，應依下列方式擇一辦理：

  • 一

  • ( ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦 理相關事宜。

  • (二) 依本公司相關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會 通過，修正時亦同。

• 三、子公司取得或處分資產時，應提供相關資料予本公司備查。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事 宜。

• 五、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百 分之十」規定，係以母（本）公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與 工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 69 -

第十七條 實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經審計委員會同意並送董事會通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料併送審計委員會及提報股東會討論。本公司已設置獨立董事，將「取得或處分 資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十八條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 70 -

【附錄六】

中和羊毛工業股份有限公司

全體董事持股情形

截至本次股東會停止過戶日(民國一一○年四月二十七日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數如下表：

職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董 事 長	學詠股份有限公司 代表人：侯嘉騏	2,238,000	2.43%
董 事	祖晟國際股份有限公司 代表人：黃銘祐	2,233,000	2.43%
董 事	祖晟國際股份有限公司 代表人：陳建廷
董 事	原仲股份有限公司 代表人：許 昌	2,890,000	3.14%
獨立董事	劉燈城	0	-
獨立董事	劉介民	0	-
獨立董事	田弘茂	0	-
全體董事合計		7,361,000	8.00%

說明：

1. 本公司實收資本額為 920,000,000 元，已發行股數為 92,000,000 股。

2. 依證券交易法第二十六條以及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條 規定，全體董事法定應持有股數： 7,360,000 股。

3. 71 -