ASCENT - Annual Report 2017 | FinancialReports.eu

股票代碼：1439

`查詢本公司年報網址`

公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

    本公司網站 http://www.chuwa.com.tw/

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`中和羊毛工業股份有限公司`

`106 年度年報`

中  華  民  國 107 年 4 月 26 日 刊印

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人 代理發言人

     姓  名 ：蔡  紹  華 姓  名 ：陳  怡  如
     職  稱 ：管理部兼業務部協理   職  稱 ：董事長特別助理
聯絡電話：(02)2659-1506 聯絡電話：(02)2659-1506

電子郵件信箱：[email protected]  電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

公司：114 台北市堤頂大道二段293 號6 樓
電話：(02)2659-1506
工廠：206 基隆市(六堵工業區)工建西路7 號
電話：(02)2451-5366

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：中國信託商業銀行代理部
地址：100 台北市中正區重慶南路一段83 號5 樓
網址：http：//ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 電話：(02)6636-5566
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師：徐榮煌、黃建澤

事務所：安永聯合會計師事務所

地址：110 台北市基隆路一段333 號9 樓
網址：http：//www.ey.com/taiwan
電話：(02)2757-8888
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址：http：//www.chuwa.com.tw/

目        錄
壹、致股東報告書........................................................................... 1
貳、公司簡介  ............................................................................. 4
參、公司治理報告  ..........................................................................6
一、組織系統............................................................................6
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料......................7
三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金......................... .........12
四、公司治理運作情形...................................................................15
五、會計師公費資訊.....................................................................26
六、更換會計師資訊.....................................................................26
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師
所屬事務所或其關係企業者...........................................................26
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股
權移轉及股權質押變動情形  .........................................................27
九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊.......28
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持
    股數，並合併計算綜合持股比例  .....................................................28
肆、募資情形  .............................................................................29
一、資本及股份.........................................................................29
二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購併購或受讓他公司
股份發行新股之辦理情形暨資金運用計畫執行情形.......................................32
伍、營運概況...............................................................................33
一、業務內容.......................................................................... 33
二、市場及產銷概況.................................................................... 33
三、從業員工...........................................................................35
四、環保支出資訊.......................................................................35

五、勞資關係...........................................................................36
六、重要契約...........................................................................36
陸、財務概況....... .......................................................................37
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表...............................................37
二、最近五年度財務分析....... .........................................................39
三、最近年度財務報告之監察人審查報告...................................................43
四、最近年度財務報告...................................................................44
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ........................................94
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對
    本公司財務狀況之影響...............................................................94
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ................................................95
一、財務狀況 ..........................................................................95
二、財務績效...........................................................................96
三、現金流量 ..........................................................................97
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..............................................97
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫.............97
六、風險事項  .........................................................................98
七、其他重要風險及因應措施.............................................................98
捌、特別記載事項...........................................................................98
一、關係企業相關資料...................................................................98
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ..................................98
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ........................98
四、其他必要補充說明事項...............................................................98
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第36 條第3 項第2 款所定對股東權益或證券價格
    有重大影響之事項 ......................................................................98

`壹、致股東報告書`

`各位股東大家好：`

`一、106 年度營業結果`

`(一)營業計畫實施成果`

本公司106 年度全年度營業額為263,220 仟元，較105 年度同期減少26.75%。
茲比較106 年度與105 年度之營業收入、營業損益及主要產品銷售表列如下：

				`單位：仟元、仟公斤`	`單位：仟元、仟公斤`
`項目`	`期間`		`106 年度`	`105 年度`	`增減%`
`營` `收` `額`	`營業收入`		`263,220`	`359,364`	`(26.75)`
	`營業淨利(損失)`		`(15,164)`	`(17,838)`	`(14.99)`
	`稅前淨利(損失)`		`(6,860)`	`30,440`	`(122.54)`
`主` `產` `品`	`毛條`	`銷售量`	`371`	`438`	`(15.30)`
	`防縮毛條`	`銷售量`	`123`	`257`	`(52.14)`
	`防縮散毛`	`銷售量`	`170`	`256`	`(33.59)`

`2017 年度羊毛市場回顧`

主要拍賣市場指數為澳洲羊毛市場東澳指數。2017 年1 月10 日開盤
1,374AUC/1,015USC/0.739(AUC/USC)至2017 年12 月14 日收盤

1,760AUC/1,350USC/0.767(AUC/USC)，全年度比較

+28.09%AUC/+33.00%USC/+3.79%(AUC/USC)。

澳洲羊毛產量自於2015/16 創下29 年的歷史低量325 百萬公斤後，2016/17 剪毛量340
百萬公斤，上升了4.6%，維持在相對歷史低檔量。中國占澳毛出口總量約76 %，中國
國內毛紡工業的原物料庫存情況是多年以來從所未見的低水平，加上剛性需求，帶動
了2017 年羊毛價格的大漲。

`2018 年度羊毛市場展望`

2018 年澳毛的價格創了近50 年的新高記錄，但羊毛產量及庫存量依然在歷史的低檔，
更重要的是羊毛製造商及中間貿易商，在過去幾年持續維持降低原料庫存的策略到了
臨界點，在需求未見減緩情況下，於年初澳毛拍賣市場開盤後，一如預期持續上揚的
走勢。2018 年羊毛市場預估應該是樂觀謹慎的一年。

`(二)預算執行情形`

本公司106 年度預期銷售執行情形 單位：仟公斤

`產品別`	`毛條`	`防縮毛條`	`防縮散毛`
`預期銷售數量`	`400`	`250`	`230`
`實際銷售數量`	`371`	`123`	`170`
`達成率`	`93%`	`49%`	`74%`

`(三)財務收支及獲利能力分析`

`1.本公司106 年度財務收支`

單位：新台幣仟元

`)財務收支及獲利能力分析` `1.本公司106 年度財務收支`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`金額`
`營業收入`	`263,220`
`營業成本`	`249,358`
`營業毛利`	`13,862`
`營業費用`	`29,026`
`營業淨利(損失)`	`(15,164)`
`營業外收(支)淨額`	`8,304`
`稅前淨利(損失)`	`(6,860)`
`稅後淨利(損失)`	`(6,872)`

`2.本公司106 年度獲利能力分析`

`2.本公司106 年度獲利能力分析`	`2.本公司106 年度獲利能力分析`
`項目`		`比率/元`
`資產報酬率(%)`		`(0.32)`
`股東權益報酬率(%)`		`(0.35)`
`占實收資本` `比率（%）`	`營業利益(損失)`	`(1.65)`
	`稅前利益(損失)`	`(0.75)`
`純益率(%)`		`(2.79)`
`每股盈餘(元)`		`(0.07)`

`(四)研究發展狀況`

本公司主要營運為三角貿易型態，將強化羊毛市場資訊的蒐集及分析。

二、107 年度營業計劃概要

(一)經營方針
1.落實公司治理。
2.加強日本市場客戶的維繫。
2 -

`(二)預期銷售數量`

107 年度主要產品銷售計畫   單位：仟公斤

`產品別`	`預計銷售量`
`毛條`	`350`
`防縮毛條`	`120`
`防縮散毛`	`100`

`(三)重要之產銷政策`

澳洲羊毛拍賣指數於2018 年持續創新高，羊毛相關產品銷售仍將保守因應。

三、未來公司發展策略

    仍將致力於羊毛本業。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司三角貿易的主要市場為日本，因日本整體經濟未見起色，對羊毛相關製品的需求短期
間不會有太大變化，且歷經多年去化庫存後，對目前高毛價時代重新建立庫存將會保守因應，
2018 年整體日本市場銷售業績將受影響。

敬祝    各位股東

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`貳、公司簡介`

一、設立日期
中華民國 53 年 10 月 1 日
二、公司沿革
民國 53 年 10 月中和羊毛公司成立，於基隆市六堵工業區購地設廠生產羊毛條及炭化毛。公司設立資本額新台幣 15,000 仟元。
民國 54 年 4 月正式投產。
民國 57 年 4 月辦理現金增資新台幣 7,500 仟元，累計實收資本額達新台幣 22,500 仟元。
民國 60 年 4 月產品外銷日本。
- 5 月辦理盈餘轉增資新台幣 4,500 仟元，累計實收資本額達新台幣 27,000 仟元。
民國 61 年 4 月辦理盈餘轉增資新台幣 2,700 仟元，累計實收資本額達新台幣 29,700 仟元。增購生產設備，利用回收洗毛廢水生產羊毛油脂。
民國 62 年 4 月辦理盈餘轉增資新台幣 11,880 仟元，累計實收資本額達新台幣 41,580 仟元。
民國 63 年 12 月辦理盈餘轉增資新台幣 16,632 仟元，累計實收資本額達新台幣 58,212 仟元。民國 67 年 9 月辦理盈餘轉增資新台幣 18,500 仟元，累計實收資本額達新台幣 76,712 仟元。
民國 69 年 10 月辦理盈餘轉增資新台幣 7,671 仟元，累計實收資本額達新台幣 84,383 仟元。
民國 70 年建置廢水處理廠改善工廠流放水質。
民國 72 年 12 月辦理盈餘轉增資新台幣 30,617 仟元，累計實收資本額達新台幣 115,000 仟元。民國 73 年引進羊毛條防縮處理技術及機器設備生產防縮毛條。
民國 75 年 6 月辦理資本公積轉增資新台幣 65,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 180,000 仟元。
民國 76 年 6 月新建炭化羊毛工廠廠房及擴充第二套炭化羊毛機器設備。
民國 77 年 5 月辦理盈餘轉增資新台幣 153,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 333,000 仟元。
- 6 月辦理資本公積轉增資新台幣 72,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 405,000 仟元。
民國 78 年 3 月防縮羊毛新建自動化生產廠房建設完成。
- 5 月股票上市。
- 8 月辦理盈餘轉增資新台幣 64,800 仟元，累計實收資本額達新台幣 469,800 仟元。
民國 79 年 12 月辦理現金增資新台幣 49,956 仟元及盈餘轉增資新台幣 14,094 仟元，累計實收資本額達新台幣 533,850 仟元。
- 12 月第二階段廢水處理設備完工啟用，廢水排放符合相關標準。
- 12 月中和羊毛大樓落成使用。
民國 80 年 10 月辦理現金增資新台幣 100,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 633,850 仟元。民國 81 年 10 月辦理資本公積轉增資新台幣 63,385 仟元，累計實收資本額達新台幣 697,235 仟元。
民國 82 年 7 月辦理盈餘轉增資 139,447 仟元、員工紅利轉增資 3,836 仟元及資本公積轉增資新台幣 34,862 仟元，累計實收資本額達新台幣 875,380 仟元。
民國 83 年 7 月辦理盈餘轉增資 61,277 仟元、員工紅利轉增資 3,374 仟元及資本公積轉增資新台幣 43,769 仟元，累計實收資本額達新台幣 983,800 仟元。
4 -
民國 84 年 6 月辦理盈餘轉增資 59,028 仟元、員工紅利轉增資 3,220 仟元及資本公積轉增資新台幣 39,352 仟元，累計實收資本額達新台幣 1,085,400 仟元。陸續完成生產設備之汰舊換新。
民國 92 年 7 月辦理減資新台幣 60,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 1,025,400 仟元。 10 月辦理減資新台幣 8,270 仟元，累計實收資本額達新台幣 1,017,130 仟元。 12 月辦理減資新台幣 47,130 仟元，累計實收資本額達新台幣 970,000 仟元。
民國 93 年 11 月辦理減資新台幣 30,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 940,000 仟元。
民國 94 年 7 月辦理減資新台幣 20,000 仟元，累計實收資本額達新台幣 920,000 仟元。出售六堵廠機器設備。
民國 95 年 4 月六堵廠生產線全數停工，公司轉型為三角貿易及不動產出租。
民國 99 年 1 月出售中和羊毛大樓。
9 月公司遷址至台北市內湖區堤頂大道二段 293 號 6 樓。
5 -

參、公司治理報告：

    一、組織系統

(一)組織結構

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----- Start of picture text -----

股東大會
董事會
內部稽核
薪資報酬委員會
董事長
董事長室
總經理總經理室
管理部業務部財務會計部電腦中心
----- End of picture text -----

`(二)各主要部門所營業務`

`部門`	`所營業務`
`董事長室`	`強化公司治理等專案規劃規劃、推動公司治理及企業誠信經` `營、董事會議案提案審閱、其他董事長交辦專案等事項`
`總經理室`	`協助總經理日常管理事項、其他總經理交辦之專案等事項`
`管理部`	`總務、人事、資產管理、職工福利及股務等事項`
`業務部`	`原料及成品採購、產品內外銷及進出口業務等事項`
`財務會計部`	`財務、會計及稅務等事項`
`電腦中心`	`電腦設備、維修及資訊處理等事項`

`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事` `或監察人`	`關` `係`		`無`
	`姓` `名`		`無`
	`職` `稱`		`無`
`目前兼任本公司及其他公司之職務`			`如興股份有限公司董事長` `如興股份有限公司策略長` `偉豪投資股份有限公司董事長` `恆興利豐有限公司董事長` `如興全球股份有限公司董事長` `紫金牛投資股份有限公司董事長` `興牛一投資股份有限公司董事長` `如興製衣(柬埔寨)有限公司董事長` `如興 (尼加拉瓜)股份有限公司董事長` `如興製衣(薩爾瓦多)股份有限公司董事長` `自由貿易區國際作業(馬拿瓜)股份有限公司董事長` `FAIN TEI ENTERPRISE COMPANY LTD.(BVI)董事長` `JD United (BVI) Limited 董事` `Tooku Holdings Limited 董事` `玖地製造有限公司董事` `Tooku Trading Corporation Limited 董事` `OCT Holding Company Limited 董事` `西奧製造有限公司董事` `奧夢製造有限公司董事` `玖地貿易有限公司董事` `Gowin Success Limited 董事` `GDM Trading Company Limited 董事` `長陽紡織有限公司董事` `高匯服裝有限公司董事` `池墨時尚有限公司董事長`
`主要經（學）歷`			`美國羅徹斯特大學` `金融研究所` `恆興利豐有限公司` `董事長`
`利用他` `人名義` `持有股` `份`	`持股` `比率`		`-`
	`股` `數`		`0`
`配偶、` `未成年` `子女現` `在持有` `股份`	`持股` `比率`		`-`
	`股` `數`		`0`
`現` `在` `持有股數`	`持股` `比率`	`18.00%`	`-`
	`股數`	`16,558,750`	`0`
`選任時` `持有股份`	`持股` `比率`	`14.13%`	`-`
	`股數`	`13,000,000`	`0`
`初次選` `任日期`		`1060606`	`1070306`
`任期`		`三年`	`二年`
`選(就)` `任` `日期`		`1060606`	`1070306`
`性別`			`男`
`姓名`		`英屬維京群島商` `中元投資有限公司`	`英屬維京` `群島商` `中元投資` `有限公司` `代表人`
			`陳仕修`
`國籍或` `註冊地`		`英國`	`中華` `民國`
`職稱`			`董事長`

`無`	`無`	`無`			`無`	`無`
`無`	`無`	`無`			`無`	`無`
`無`	`無`	`無`			`無`	`無`
`如興股份有限公司董事` `如興股份有限公司總經理` `如興全球股份有限公司董事` `JD United (BVI) Limited 董事` `Tooku Holdings Limited 董事` `玖地製造有限公司董事` `Tooku Trading Corporation Limited 董事` `OCT Holding Company Limited 董事` `西奧製造有限公司董事` `奧夢製造有限公司董事` `重慶市酉陽縣迪利斯製衣有限公司董事` `玖地貿易有限公司董事` `Gowin Success Limited 董事` `GDM Trading Company Limited 董事` `South bay Manufacturing Company Limited 董事` `JD United Manufacturing Pte. Limited 董事` `長陽紡織有限公司董事` `高匯服裝有限公司董事` `常州東奧服裝有限公司代表人暨董事長`	`如興股份有限公司法人代表董事` `張日炎會計師事務所主持會計師` `展旺生命科技股份有限公司獨立董事` `建舜電子製造股份有限公司獨立董事` `新鼎系統股份有限公司獨立董事` `寶齡富錦生技股份有限公司獨立董事` `系統電子工業股份有限公司董事` `玉山銀行(中國)有限公司獨立董事` `勤正財務顧問股份有限公司董事長`	`無`			`如興股份有限公司財`會`處副總` `天雲商務國際股份有限公司董事`	`如興股份有限公司會計`部`協理` `如興全球股份有限公司監察人`
`加州州立理工大學` `波莫納分校理學學士` `吉林省紡織品進出口` `公司上海代表處` `負責人` `GDM Enterprise Co.,` `Ltd.總經理`	`台灣大學管理學院` `財務金融系碩士` `勤業衆信聯合會計師` `事務所總裁`	`前中和羊毛` `工業(股)公司` `六堵廠管理部經理`			`淡江大學會計系` `安侯建業會計師事務` `所資深經理` `松上電子股份有限公` `司財務處協理`	`台灣科技大學企管系` `達鴻先進科技股份有` `限公司會計部資深` `經理` `勤業衆信聯合會計師` `事務所經理`
`-`	`-`	`-`			`-`	`-`
`0`	`0`	`0`			`0`	`0`
`-`	`-`	`-`			`-`	`-`
`0`	`0`	`0`			`0`	`0`
`-`	`-`	`0.00%`		`10.87%`	`-`	`-`
`0`	`0`	`1,367`		`10,000,000`	`0`	`0`
`-`	`-`	`0.00%`		`10.87%`	`-`	`-`
`0`	`0`	`1,367`		`10,000,000`	`0`	`0`
`1070306`	`1070306`	`1060606`		`910522`	`1070306`	`1070306`
`二年`	`二年`	`三年`		`三年`	`二年`	`二年`
`1070306`	`1070306`	`1060606`		`1060606`	`1070306`	`1070306`
`男`	`男`	`男`			`男`	`男`
`英屬維京` `群島商` `中元投資` `有限公司` `代表人`		`林恆志`	`暫缺`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司`	`英屬維京` `群島商` `富華投資` `有限公司` `代表人`
`孫瑒`	`張日炎`				`徐仲榮`	`林秀元`
`聖克里斯` `多福及尼` `維斯聯邦`	`中華` `民國`	`中華` `民國`	`中華` `民國`	`英國`	`中華` `民國`	`中華` `民國`
`董事兼` `總經理`	`董事`	`獨立` `董事`	`獨立` `董事`		`監察人`	`監察人`

`1.董事、監察人屬法人股東代表者；其主要股東`

107 年4 月26 日

`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`	`持股比例`
`英屬維京群島商中元投資有限公司`	`Keen Power Investments Ltd.`	`100%`
`英屬維京群島商富華投資有限公司`	`Keen Power Investments Ltd.`	`100%`

`2.主要股東為法人者其主要股東`

`2.主要股東為法人者其主要股東`
	`107年4 月26 日`
`法人名稱`	`法人之主要股東`	`持股比例`
`Keen Power Investments Ltd.`	`如興`全球`股份有限公司`	`100%`

    107 年4 月26 日

`董事及監察人獨立性資料`

`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`符合獨立性情形（註1）`	`兼任其他公開` `發行公司獨立` `董事家數`
	`商務、法` `務、財務、` `會計或公司` `業務所須相` `關科系之公` `私立大專院` `校講師以上`	`法官、檢察官、` `律師、會計師或` `其他與公司業務` `所需之國家考試` `及格領有證書之` `專門職業及技術` `人員`	`商務、` `法務、` `財務、` `會計或` `公司業務` `所須之工` `作經驗`	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`	`9`	`10`
`英屬維京群島` `商中元投資` `有限公司代表` `人：陳仕修`														-
`英屬維京群島` `商中元投資` `有限公司代表` `人：孫瑒`														-
`英屬維京群島` `商中元投資` `有限公司代表` `人：張日炎`														`4`
`獨立董事：` `林恆志`														-
`獨立董事：` `暫缺（註2）`
`英屬維京群島` `商富華投資` `有限公司代表` `人：徐仲榮`														-
`英屬維京群島` `商富華投資` `有限公司代表` `人：林秀元`														-

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
註2：獨立董事梁志昌先生自107 年3 月6 日起辭任，缺額暫時不補。
10 -

`具配偶或` `二親等` `以內關係` `之經理人`	`關` `係`	`無`	`無`	`無`	`無`
	`姓` `名`	`無`	`無`	`無`	`無`
	`職` `稱`	`無`	`無`	`無`	`無`
`目前兼任其他公司之職務`		`如興股份有限公司董事` `如興股份有限公司總經理` `如興全球股份有限公司董事` `JD United (BVI) Limited 董事` `Tooku Holdings Limited 董事` `玖地製造有限公司董事` `Tooku Trading Corporation Limited 董事` `OCT Holding Company Limited 董事` `西奧製造有限公司董事` `奧夢製造有限公司董事` `重慶市酉陽縣迪利斯製衣有限公司董事` `玖地貿易有限公司董事` `Gowin Success Limited 董事` `GDM Trading Company Limited 董事` `South bay Manufacturing Company Limited 董事` `JD United Manufacturing Pte. Limited 董事` `長陽紡織有限公司董事` `高匯服裝有限公司董事` `常州東奧服裝有限公司代表人暨董事長`	`無`	`天雲商務國際股份有限公司董事`	`無`
`主要經（學）歷`		`加州州立理工大學` `波莫納分校理學學士` `吉林省紡織品進出口公司` `上海代表處負責人` `GDM Enterprise Co., Ltd.` `總經理`	`文化大學經濟系` `旺辰實業股份有限公司財務長` `本公司董事長特別助理`	`德明財經科技大學財金系` `陽光資本投資有限公司經理` `本公司董事長特別助理`	`台北大學會計系碩士` `亞東預拌混凝土股份有限公司` `財務處經理` `亞興水泥製品股份有限公司` `監察人` `亞泥中國四川亞東水泥有限公` `司監事` `艾訊股份有限公司財務部經理` `本公司董事長特別助理`
`利用他人名義` `持有股份`	`持股` `比率%`	`-`	`-`	`-`	`-`
	`股數`	`0`	`0`	`0`	`0`
`配偶、未成年` `子女持有股份`	`持股` `比率%`	`-`	`-`	`-`	`-`
	`股數`	`0`	`0`	`0`	`0`
`持有股份`	`持股` `比率%`	`-`	`-`	`-`	`-`
	`股數`	`0`	`0`	`0`	`0`
`選(就)` `任日期`		`1070315`	`1070315`	`1070315`	`1070426`
`性別`		`男`	`男`	`男`	`男`
`姓名`		`孫瑒`	`蔡紹華`	`鍾家豪`	`蔣中瑋`
`國籍`		`聖克里斯` `多福及尼` `維斯聯邦`	`中華民國`	`中華民國`	`中華民國`
`職稱`		`總經理`	`管理部兼業務部` `協理`	`財務會計部協理` `財務主管`	`財務會計部協理` `會計主管`

11 -

	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`
A`、`B`、`C`、`D`、`E`、`	F`及`G`等七項總` `額占稅後純益之` `比例`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`
			`本公司`	`(108.51)`	`(47.55)`	`(1.09)`	`(2.62)`	`(1.09)`	`(1.53)`	`(1.53)`
`兼任員工領取相關酬金`	`員工酬勞`(G)	`財務報告內` `所有公司`	`股票` `金額`
			`現金` `金額`
		`本公司`	`股票` `金額`
			`現` `金` `金` `額`
	`退職退休金`(F)	`財務報` `告內所` `有公司`
		`本` `公` `司`			`99`
	`薪資、獎金及` `特支費等`(E)	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`
		`本公` `司`		`7,456`	`3,169`
A`、`B`、`C`及`D `等四項總額占` `稅後純益之比` `例`		`財務` `報告` `內所` `有公` `司`
		`本公` `司`				`(1.09)`	`(2.62)`	`(1.09)`	`(1.53)`	`(1.53)`
`董事酬金`	`業務執行費用` (D)	`財務報` `告內所` `有公司`
		`本` `公` `司`				`75`	`180`	`75`	`105`	`105`
	`董事酬勞`(C)	`財務報` `告內所` `有公司`
		`本` `公` `司`
	`退職退休金` (B)	`財務報` `告內所` `有公司`
		`本` `公` `司`
	`報酬`(A)	`財務報` `告內所` `有公司`
		`本` `公` `司`
		`姓` `名`		`陳植英`(`註`1)	`黃進財`(`註`2)	`紀雅瑩`(`註`3)	`葉謀昇`(`註`4)	`安藤勝`(`註`5)	`林恆志`(`註`6)	`梁志昌`(`註`7)
		`職` `稱`		`董事長`	`董事兼` `總經理`	`董事`	`董事`	`董事`	`獨立董事`	`獨立董事`

12 -

`職稱` `姓名` `監察人酬金` `A、B 及C 等三項總額` `占稅後純益之比例` `有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金` `報酬(A)` `酬勞(B)` `業務執行費用(C)` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：裘國英` `180` `(2.62)` `無` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：李耀輝` `180` `(2.62)` `無` `(三)總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）` `106 年度單位：新台幣仟元；%`	`職稱` `姓名` `監察人酬金` `A、B 及C 等三項總額` `占稅後純益之比例` `有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金` `報酬(A)` `酬勞(B)` `業務執行費用(C)` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：裘國英` `180` `(2.62)` `無` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：李耀輝` `180` `(2.62)` `無` `(三)總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）` `106 年度單位：新台幣仟元；%`	`職稱` `姓名` `監察人酬金` `A、B 及C 等三項總額` `占稅後純益之比例` `有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金` `報酬(A)` `酬勞(B)` `業務執行費用(C)` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：裘國英` `180` `(2.62)` `無` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：李耀輝` `180` `(2.62)` `無` `(三)總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）` `106 年度單位：新台幣仟元；%`	`職稱` `姓名` `監察人酬金` `A、B 及C 等三項總額` `占稅後純益之比例` `有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金` `報酬(A)` `酬勞(B)` `業務執行費用(C)` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：裘國英` `180` `(2.62)` `無` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：李耀輝` `180` `(2.62)` `無` `(三)總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）` `106 年度單位：新台幣仟元；%`	`職稱` `姓名` `監察人酬金` `A、B 及C 等三項總額` `占稅後純益之比例` `有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金` `報酬(A)` `酬勞(B)` `業務執行費用(C)` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `本公司財務報告內` `所有公司` `本公司` `財務報告內` `所有公司` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：裘國英` `180` `(2.62)` `無` `監察人` `英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：李耀輝` `180` `(2.62)` `無` `(三)總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）` `106 年度單位：新台幣仟元；%`	`有無` `領取` `來自`	`子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`	`子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`	`無`
`有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金`			`無`	`無`	`取得限制員` `工權利新股` `股數`	`財務報` `告內所` `有公司`
`A、B 及C 等三項總額` `占稅後純益之比例`		`財務報告內` `所有公司`				`本` `公` `司`
					`取得員工認` `股權憑證數` `額`	`財務報` `告內所` `有公司`
						`本` `公` `司`
		`本公司`	`(2.62)`	`(2.62)`
					`A、B、 C 及D 等` `四項總額占稅後` `純益之比例（％）`	`財務報` `告內所` `有公司`
`監察人酬金`	`業務執行費用(C)`	`財務報告內` `所有公司`
						`本` `公` `司`		`(47.55)`
					`員工酬勞金額(D)`	`財務報告內` `所有公司`	`股票` `金額`
		`本公司`	`180`	`180`
							`現金` `金額`
	`酬勞(B)`	`財務報告內` `所有公司`
						`本公司`	`股票` `金額`
							`現金` `金額`
		`本公司`
					`獎金及` `特支費等(C)`	`財務報` `告內所`	`有公司`	`1,478`
	`報酬(A)`	`財務報告內` `所有公司`
						`本` `公` `司`
					`退職退休金` `(B)`	`財務報` `告內所` `有公司`
		`本公司`
						`本` `公` `司`		`99`
					`薪資(A)`	`財務報` `告內所` `有公司`
	`姓名`		`英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：裘國英`	`英屬維京群島` `商富華投資有` `限公司代表` `人：李耀輝`
						`本` `公` `司`		`1,691`
	`職稱`		`監察人`	`監察人`		`姓名`		`黃進財`
						`職稱`		`董事兼` `總經理`

13 -

`(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形`

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`職稱`	`姓名`	`股票金額`	`現金金額`	`總計`	`總額占稅後純` `益之比例（％）`
`經理人`	`總經理`	`黃進財`	`0`	`0`	`0`	`0`
	`財務會計部` `財務課經理`	`程淑英`
	`財務會計部` `會計課經理`	`黃自強`

(五)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
	`106 年度`	`105 年度`
`稅後純益`	`(6,872)`	`25,472`
`董事酬金所占比例`	`(163.92)%`	`51.87%`
`監察人酬金所占比例`	`(5.24)%`	`1.94%`
`總經理及副總經理所占比例`	`(47.55)%`	`14.56%`

註：本公司總經理由董事兼任且副總經理從缺，上表總經理及副總經理所占比例已包含於董事酬金所占比例。

說明：

1.給付酬金之政策係依本公司公司章程第十五條董事監察人，不論盈虧均得支付車馬費，其金額由董事會決定之。董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之，不論盈餘虧損均應支付。第十六條本公司設總經理一人綜理本公司業務，必要時得設副總經理及經理若干人協助總經理處理業務，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。總經理應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意行之。副總經理及經理由總經理提名，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意行之。另依公司章程第十八條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之三至百分之八及董監酬勞不高於百分之八。
2.本公司設置薪資報酬委員會，每年定期檢討董事、監察人及經理人之績效評估，薪資報酬之政策、制度、標準及結構，並提報董事會議決。
3.本公司酬金政策，主要係參酌同業通常之水準、營運參與的程度與貢獻之價值、以及經營績效，無關未來風險。
14 -

`四、公司治理運作情形`

`(一)董事會運作情形：`

`最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：`

`最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：`	`最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：`	`最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：`	`最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：`	`最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：`	`最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：`

`職稱`	`姓名`	`實際出(列)席次數` `(Ｂ)`	`委託出席` `次數`	`實際出(列)席率(%)` `【Ｂ/Ａ】`	`備註`
`董事長`	`陳植英`	`1`	`2`	`33.33%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`
`董事` `兼總經理`	`黃進財`	`3`	`0`	`100%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`
`董事`	`紀雅瑩`	`0`	`3`	`0%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`
`董事`	`中和羊毛工業株式會社` `代表人：` `葉謀昇`	`3`	`0`	`100%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`
`董事`	`中和羊毛工業株式會社` `代表人：` `安藤勝`	`0`	`1`	`0%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：裘國英`	`2`	`0`	`66.67%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：李耀輝`	`3`	`0`	`100%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`

`董事長`	`英屬維京群島商` `中元投資有限公司` `代表人：陳植英`	`4`	`2`	`66.67%`	`第23 屆新任；` `106.6.6 改選；見註1`
`董事` `兼總經理`	`英屬維京群島商` `中元投資有限公司` `代表人：黃進財`	`6`	`0`	`100%`	`第23 屆新任；` `106.6.6 改選；見註1`
`董事`	`英屬維京群島商` `中元投資有限公司` `代表人：葉謀昇`	`6`	`0`	`100%`	`第23 屆新任；` `106.6.6 改選；見註1`
`董事長`	`英屬維京群島商` `中元投資有限公司` `代表人：陳仕修`	`3`	`0`	`100%`	`第23 屆新任；` `107.3.6 改派代表人；見註1`
`董事` `兼總經理`	`英屬維京群島商` `中元投資有限公司` `代表人：孫瑒`	`3`	`0`	`100%`	`第23 屆新任；` `107.3.6 改派代表人；見註1`
`董事`	`英屬維京群島商` `中元投資有限公司` `代表人：張日炎`	`3`	`0`	`100%`	`第23 屆新任；` `107.3.6 改派代表人；見註1`
`獨立董事`	`林恆志`	`9`	`0`	`100%`	`第23 屆新任；` `106.6.6 改選`
`獨立董事`	`梁志昌/107.3.6 起` `辭任，缺額暫不補`	`6`	`0`	`100%`	`第23 屆新任；` `106.6.6 改選；見註3`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：裘國英`	`5`	`0`	`83.33%`	`第23 屆連任；` `106.6.6 改選；見註2`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：李耀輝`	`5`	`0`	`83.33%`	`第23 屆連任；` `106.6.6 改選；見註2`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：徐仲榮`	`2`	`0`	`66.67%`	`第23 屆連任；` `107.3.6 改派代表人；見註2`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：林秀元`	`2`	`0`	`66.67%`	`第23 屆連任；` `107.3.6 改派代表人；見註2`

15 -
註1：法人董事英屬維京群島商中元投資有限公司於107 年3 月6 日改派代表人3 席：原任-陳植英先生、黃進財先生、葉謀昇先生；新任-陳仕修先生、孫瑒先生、張日炎先生；並推選陳仕修先生為新任董事長。
註2：法人監察人英屬維京群島商富華投資有限公司於107 年3 月6 日改派代表人2 席：原任-裘國英先生、李耀輝先生；
新任-徐仲榮先生、林秀元先生。

註3：獨立董事梁志昌先生自107 年3 月6 日起辭任，缺額暫時不補。

其他應記載事項：

1.董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一) 證券交易法第14 條之3 所列事項。

`董事會日期`	`期別`	`議案內容`	`所有獨立` `董事意見`	`公司對獨立董事` `意見之處理`
`106.03.15`	`第22 屆第17 次`	`1.修正取得或處分資產處理程序部分條文案；2.修正` `內部控制制度案。`	`不適用`	`不適用`
`107.03.15`	`第23 屆第8 次`	`1.擬新制定「資金貸與他人作業程序」案；2.擬新制` `定「背書保證作業程序」案；3.修訂「內部控制制度」` `案；4.聘任鍾家豪先生擔任財務主管案。`	`無意見`	`照案通過`
`107.04.26`	`第23 屆第9 次`	`1.聘任蔣中瑋先生擔任會計主管案；2.修訂「內部控` `制制度」案；3.修訂「核決權限表」案；4.修訂「內` `部稽核實施細則」案；5.簽證會計師委任及報酬案；` `6.修正「取得或處分資產處理程序」案。`	`無意見`	`照案通過`

  說明：本公司原尚未設置獨立董事，但自106.6.6 股東常會全面改選第23 屆董事會起設置獨立董事。

(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：106.3.15.第22 屆董事會第
17 次會議-第7 案：本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分派案-決議：本案出席董事-黃進財董事為公司之經理人，依董事會議
事規範規定，當事人應予利益迴避不參與討論及表決。除上述董事因利害關係迴避外，其餘董事均無異議照案通過。
106.10.12.第23 屆董事會第4 次會議-第1 案：第三屆薪資報酬委員會委員聘任案-決議：本案出席獨立董事-梁志昌及林恆志為此次
薪資報酬委員之擬聘任人，依董事會議事規範規定，當事人應予利益迴避不參與討論及表決。除上述董事因利害關係迴避外，其餘董
事均無異議照案通過。

107.3.15.第23 屆董事會第8 次會議-第4 案：聘請孫瑒先生擔任本公司總經理案-決議：孫瑒董事因利益迴避未參與討論與表決外，
經主席徵詢其它出席董事，無異議照案通過。

107.3.15.第23 屆董事會第8 次會議-第5 案：擬解除經理人競業禁止之限制案-決議：孫瑒董事因利益迴避未參與討論與表決外，經
主席徵詢其它出席董事，無異議照案通過。

3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
本公司尚未設置審計委員會，未來視實際需要研議辦理。

註：最近年度係以106 年度及107 年截至年報刊印日止資料計算。

`(二)監察人參與董事會運作情形：`

`最近年度董事會開會 12 次（A），監察人列席情形如下：`

`職稱`	`姓名`	`實際列席次數（Ｂ）`	`實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）`	`備註`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：裘國英`	`2`	`66.67%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：李耀輝`	`3`	`100%`	`第22 屆舊任；` `106.6.6 改選`

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`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：裘國英`	`5`	`83.33%`	`第23 屆連任；` `106.6.6 改選`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：李耀輝`	`5`	`83.33%`	`第23 屆連任；` `106.6.6 改選`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：徐仲榮`	`2`	`66.67%`	`第23 屆連任；` `107.3.6 改派代表人`
`監察人`	`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：林秀元`	`2`	`66.67%`	`第23 屆連任；` `107.3.6 改派代表人`
`其他應記載事項：` `1.監察人之組成及職責：` `(1)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：溝通管道順暢無阻礙，隨時均可聯絡得到對方。` `(2)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：溝通管道` `順暢無阻礙，隨時均可聯絡得到對方。` `2.監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。`

註：最近年度係以106 年度及107 年截至年報刊印日止資料計算。

`董事及監察人進修情形：(106.1.1~106.12.31)`

`職稱`	`姓名`	`進修日期`	`進修時數`	`課程內容`	`主辦單位`
`監察人`	`裘國英`	`106/07/07`	`3 小時`	`「上市公司及未上市（櫃）公開發行公司內` `部人股權交易法律遵循宣導說明會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`
`獨立董事`	`林恆志`	`106/07/07`	`3 小時`	`「上市公司及未上市（櫃）公開發行公司內` `部人股權交易法律遵循宣導說明會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`
`董事長`	`陳植英`	`106/07/14`	`3 小時`	`「上市公司及未上市（櫃）公開發行公司內` `部人股權交易法律遵循宣導說明會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`
`董事`	`葉謀昇`	`106/07/14`	`3 小時`	`「上市公司及未上市（櫃）公開發行公司內` `部人股權交易法律遵循宣導說明會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`
`獨立董事`	`梁志昌`	`106/07/14`	`3 小時`	`「上市公司及未上市（櫃）公開發行公司內` `部人股權交易法律遵循宣導說明會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`
`董事`	`黃進財`	`106/08/01`	`3 小時`	`「上市公司及未上市（櫃）公開發行公司內` `部人股權交易法律遵循宣導說明會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`
`監察人`	`李耀輝`	`106/08/01`	`3 小時`	`「上市公司及未上市（櫃）公開發行公司內` `部人股權交易法律遵循宣導說明會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`
`獨立董事`	`林恆志`	`106/09/28`	`6 小時`	`2017「許遠東先生紀念財經論壇」`	`財團法人許遠東先生` `暨夫人紀念文教基金會`
`獨立董事`	`梁志昌`	`106/09/28`	`6 小時`	`2017「許遠東先生紀念財經論壇」`	`財團法人許遠東先生` `暨夫人紀念文教基金會`
`獨立董事`	`梁志昌`	`106/11/17`	`3 小時`	`「106 年度內線交易與企業社會責任` `座談會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`
`獨立董事`	`林恆志`	`106/11/17`	`3 小時`	`「106 年度內線交易與企業社會責任` `座談會」`	`財團法人中華民國證券` `暨期貨市場發展基金會`

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則` `差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」` `訂定並揭露公司治理實務守則？`			`本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司` `治理實務守則，並揭露於公司網站公司治理專區。`	`尚無不符`
`二、公司股權結構及股東權益` `（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、` `疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？` `（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主` `要股東之最終控制者名單？` `（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控` `管及防火牆機制？` `（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利` `用市場上未公開資訊買賣有價證券？`	  		`（一）本公司已設置發言人、代理發言人及股務等單位` `專人處理股東建議及疑義等問題，並聘任法律顧` `問提供諮詢相關法律問題。` `（二）公司可掌握實際控制公司之主要股東及主要股東` `之最終控制者名單` `（三）本公司自107 年3 月起有關係企業，暫時尚未建` `立風險控管及防火牆機制，尚待改善。` `（四）本公司已訂防範內線交易之管理，並揭露於公司` `網站公司治理專區。`	`尚無不符`
`三、董事會之組成及職責` `（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落` `實執行？` `（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員` `會外，是否自願設置其他各類功能性委員` `會？` `（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估` `方式，每年並定期進行績效評估？` `（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？`	   		`（一）本公司董事均各有專長，對公司發展與營運貢獻` `良多，本公司並有一名女性董事。` `（二）公司除依法設置薪資報酬委員會外、因規模尚未` `達設置審計委員會規定故未設立；另暫未設置其` `他各類功能性委員會。` `（三）公司已訂定董事會績效評估辦法及其評估方式(揭` `露於本公司網站)，每年並定期進行績效評估(106` `年度董事會績效評估結果-得分94 分，已於` `107.3.15 第23 屆第6 次董事會提出報告)。` `評估指標如下：一、遵守相關法令及規定-1.依法` `應提董事會討論事項之遵守2.每年是否召開六次` `以上之董事會3.董事利益迴避之遵守4.達成董事` `每年應進修時數5.董事會出席率6.股東會出席` `率；二、對公司營運參與程度-1.審核公司會計制` `度財務狀況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形` `2.與公司簽證會計師進行溝通及交流3.評估監督` `公司存在或潛在之各種風險4.與公司管理階層溝` `通互動情況。` `（四）本公司已訂定「簽證會計師獨立性評估辦法」，並` `定期(每年至少一次)評估簽證會計師獨立性且提` `董事會討論。107 年度簽證會計師獨立性評估案已` `於107.3.15 第23 屆第8 次董事會議討論通過：` `符合獨立性。` `評估指標如下：1.簽證會計師與本公司無直接或` `重大間接財務利害關係2.簽證會計師與本公司無` `任何不適當利害關係3.執業前兩年內服務機構之` `財務報表，不得查核簽證4.簽證會計師是否出具` `獨立性聲明書5.簽證會計師不得握有本公司之股` `份6.不得與本公司有金錢借貸之情事7.不得與本` `公司有共同投資或分享利益之關係8.不得兼任本` `公司之經常工作，支領固定薪酬9.不得收取任何` `與本公司業務有關之佣金10.會計師任期是否連` `續超過七年。`	`尚無不符`
`四、公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負` `責公司治理相關事務(包括但不限於提供董` `事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事` `會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及` `變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？`			`本公司董事會指定之議事事務單位為總務部，本公司主` `要即由總務部負責公司治理相關事務(包括但不限於左` `列各項事務)。`	`尚無不符`
`五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股` `東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於` `公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利` `害關係人所關切之重要企業社會責任議題？`			`本公司於公司網站設置利害關係人專區，並設有聯絡人` `以便與利害關係人溝通。另可由網站訪客自由選擇所需` `對話窗口。`	`尚無不符`
`六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事` `務？`			`本公司委任專業股務代辦機構-中國信託商業銀行代理` `部，辦理股東會事務`	`尚無不符`
`七、資訊公開` `（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治` `理資訊？` `（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設` `英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及` `揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放` `置公司網站等）？`	 		`（一）公司已架設網站，並已揭露財務業務及公司治理` `資訊。` `（二）已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規` `定落實發言人制度。`	`尚無不符`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則` `差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形` `之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關` `懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之` `權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政` `策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執` `行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之` `情形等）？`			`透過公開資訊觀測站及公司網站充分揭露資訊讓投資者` `了解公司營運狀況，並透過股東會及發言人與投資者溝` `通；另可由網站訪客自由選擇所需對話窗口；本公司106` `年董事及監察人進修情形請見第17 頁。`	`尚無不符`
`九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事` `項與措施：1.本公司已就年報及公司網站揭露資訊情形予以改善。2.董、監事出席董事會及進修情形擬優先加強改善。`

`（四）薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：`

`(1)薪資報酬委員會成員資料`

`身份別` `（註1）`	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`兼任其` `他公開` `發行公` `司薪資` `報酬委` `員會成` `員家數`	`備註` `（註3）`
		`商務、法務、` `財務、會計或` `公司業務所需` `相關料系之公` `私立大專院校` `講師以上`	`法官、檢察官、` `律師、會計師或` `其他與公司業務` `所需之國家考試` `及格領有證書之` `專門職業及技術` `人員`	`具有商務、` `法務、財` `務、會計或` `公司業務所` `需之工作經` `驗`	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`
`其他`	`陳彰光`												`0`
`獨立董事`	`梁志昌`												`0`	`107.3.6 起` `辭任，缺額` `暫不補`
`獨立董事`	`林恆志`												`0`

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30 條各款情事之一。

`(2)薪資報酬委員會運作情形資訊`

`一、本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。`

二、本屆委員任期：106 年10 月12 日至109 年6 月5 日，最近年度薪資報酬委員會開會 4 次(Ａ) ，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席次數(Ｂ)`	`委託出席次數`	`實際出席率(%)(B/A) (註)`	`備註`
`召集人`	`林恆志`	`4`	`0`	`100%`
`委員`	`陳彰光`	`4`	`0`	`100%`
`委員`	`梁志昌`	`1`	`0`	`50%`	`107.3.6 起辭任` `缺額暫不補`
`其他應記載事項：` `一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司` `對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原` `因)：無。` `二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、` `期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。`

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
註：最近年度係以106 年度及107 年截至年報刊印日止資料計算。
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（五）履行社會責任情形：

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會責任` `實務守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、落實公司治理` `（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以` `及檢討實施成效？` `（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？` `（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職` `單位，並由董事會授權高階管理階層處` `理，及向董事會報告處理情形？` `（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工` `績效考核制度與企業社會責任政策結合，` `及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？`		   	`（一）目前尚未訂定，將視未來情況再作考` `量。` `（二）尚未定期舉辦社會責任教育訓練。` `（三）尚未設置推動企業社會責任專（兼）職` `單位，但公司本身對於環保或人道救濟` `上皆不遺餘力。` `（四）公司尚未將員工績效考核制度與企業社` `會責任政策結合，但訂有明確薪酬、績` `效、考核、獎金、酬勞辦法。`	`尚未訂定企業社會責任政策或` `制度，將視未來情況再作考量。`
`二、發展永續環境` `（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，` `並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？` `（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理` `制度？` `（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，` `並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及` `溫室氣體減量策略？`		  	`本公司目前無生產線`	`不適用`
`三、維護社會公益` `（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制` `定相關之管理政策與程序？` `（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適` `處理？` `（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，` `並對員工定期實施安全與健康教育？` `（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合` `理方式通知對員工可能造成重大影響之營` `運變動？` `（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培` `訓計畫？` `（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務` `流程等制定相關保護消費者權益政策及申` `訴程序？` `（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循` `相關法規及國際準則？` `（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去` `有無影響環境與社會之紀錄？` `（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商` `如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境` `與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契` `約之條款？`	       		`（一）依勞動法規並制定員工守則及相關人事` `規範，保障同仁之合法權益。` `（二）訂定不合法及不道德檢舉及申訴程序，` `及「工作場所」性騷擾防治措施、申訴` `及懲戒辦法，提供妥善的申訴機制。` `（三）辦公室實施門禁管制，消防、空調及飲` `水設備定期檢查及清洗，以降低對員工` `安全與健康之危害因子。配置安全衛生` `業務主管、適時實施安全衛生教育，及` `對員工定期健康檢查、以預防職業上的` `災害。` `（四）每季召開勞資會議，使員工有溝通機制` `及了解可能造成重大影響之營運變動。` `（五）依各職能需求安排員工專業在職訓練課` `程、增強員工職涯能力。` `（六）設有發言人作為公司對外溝通管道，並` `建置網站以利投資人及利害關係人反映` `各項問題。另可由網站訪客自由選擇所` `需對話窗口。` `（七）本公司對產品與服務之行銷及標示，皆` `有遵循相關法規及國際準則。` `（八）本公司就新往來供應商做基本資料徵信` `並評估過去是否有不良紀錄，另將留意` `是否有影響環境與社會之紀錄。` `（九）本公司與其主要往來供應商之往來方式` `係國際貿易買賣，如有發現供應商有違` `反企業社會責任之虞者，經查屬實，如` `供應商確無改善空間者，本公司會考慮` `終止與該供應商之往來。`	`並無明顯差異`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭` `露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關` `資訊？`			`尚未揭露相關資訊。`	`尚未揭露相關資訊，將視未來` `情況再作考量。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未` `訂定「企業社會責任實務守則」，故不適用。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無。`
`七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。`

20 -

`（六）公司履行誠信經營情形及採行措施`

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、訂定誠信經營政策及方案` `（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營` `之政策、作法，以及董事會與管理階層積極` `落實經營政策之承諾？` `（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各` `方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲` `戒及申訴制度，且落實執行？` `（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」` `第七條第二項各款或其他營業範圍內具較` `高不誠信行為風險之營業活動，採行防範` `措施？`	  		`（一）已訂定「誠信經營守則」，並揭露於公司` `網站\公司治理專區，明示誠信經營之政` `策、作法，以及董事會與管理階層積極` `落實經營政策之承諾。` `（二）已訂定「誠信經營守則」及「董事行為` `準則」、「員工行為準則」，並揭露於公司` `網站，積極防範不誠信行為。` `（三）已訂定「誠信經營守則」及「董事行為` `準則」、「員工行為準則」，防範不誠信行` `為並避免圖私利之機會。`	`尚無不符`
`二、落實誠信經營` `（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其` `與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行` `為條款？` `（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經` `營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其` `執行情形？` `（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當` `陳述管道，並落實執行？` `（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計` `制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定` `期查核，或委託會計師執行查核？` `（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教` `育訓練？`	   		`(一)` `尚未制定契約條款，將視未來情況再作考` `量。` `(二）本公司由總務部負責推動企業誠信經營，` `並每年定期向董事會報告其執行情形。106` `年度已於 106.11.8 第 23 屆第 5 次` `董事會提出報告；本年度並無不符規定之` `情事發生。` `(三）訂有「誠信經營守則」，據以鑑別、監督` `並管理利益衝突所可能導致不誠信行為` `之風險，並提供適當管道供董事、監察` `人、經理人及其他出席或列席董事會之利` `害關係人主動說明其與公司有無潛在之` `利益衝突。` `(四）已建立有效的會計制度及內部控制制度，` `並由內部稽核單位定期查核。` `(五)公司定期舉辦防範內線交易、內部重大資` `訊處理等相關法令教育宣導育訓練。`	`尚無不符`
`三、公司檢舉制度之運作情形` `（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立` `便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當` `之受理專責人員？` `（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業` `程序及相關保密機制？` `（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不` `當處置之措施？`	  		`(一)` `本公司已訂定「不合法及不道德檢舉及申` `訴程序」，規範檢舉管道及鼓勵檢舉行動。` `(二）本公司於「員工行為準則」，訂定保密責` `任。` `(三）本公司對檢舉人會採取適當保護措施，並` `未有因檢舉而遭受不當處置之行為。`	`尚無不符`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露` `其所訂誠信經營守則內容及推動成效？`			`已於公司網站揭露「誠信經營守則」及「董事` `行為準則」、「員工行為準則」。`	`尚無不符`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）` `（一）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避規範，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其` `利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。` `（二）本公司訂有「防範內線交易之管理」，明訂董事、監察人、經理人及受僱人，不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公` `司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦` `不得向其他人洩露。` `(三) 本公司訂有「誠信經營守則」，禁止本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者之不誠信行為。`

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
（一）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避規範，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其
 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
（二）本公司訂有「防範內線交易之管理」，明訂董事、監察人、經理人及受僱人，不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公
司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦
不得向其他人洩露。

21 -
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已訂定「公司治理實務守則」，查詢方式：本公司網站\公司治理專區。網址如下：http://www.chuwa.com.tw/governance/index.htm
（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
- 1.本公司董事及監察人已陸續依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」辦理進修。 2.本公司召開董事會，董事出席及監察人列席狀況良好，如有利害關係議案將會自動迴避。 3.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：無，未來視實際需要研議辦理。
（九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
- 1.內部控制聲明書。（見第25 頁）
- 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

1. 股東會：

`1. 股東會：`
`日期`	`會別`	`重要決議`
`106 年6 月6 日`	`106 年股東常會`	`承認：本公司106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分` `派案` `討論通過：修正本公司「公司章程」部分條文案及修正` `「取得或處分資產處理程序」部分條文案`

※上次(106年)股東常會決議事項執行情形：
(1)承認本公司105年度盈餘分派案：已於106年6月14日第23屆董事會第2次會議，訂定106年 7月8日為除息基準日、106年7月27日為現金股利發放日，並已執行完畢。
(2)討論通過修正本公司「公司章程」部分條文案及修正「取得或處分資產處理程序」部份條文案；依修訂通過後內容執行。

`2.董事會：`

`.董事會：`
`日期`	`會別`	`重要決議`
`106 年3 月15 日`	`第22 屆第17` `次董事會`	`提報：一Ｏ五年度第四季「公司提升自行編製財務報告能` `力計畫書-執行情形表」、105 年度董事會績效評估結果。` `討論通過：修正本公司「公司章程」部分條文案；修正本` `公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案；修正本公` `司「內部控制制度」案；簽證會計師獨立性案；全面改選` `董事(含獨立董事)及監察人案；第二屆薪資報酬委員會` `第七次會議各項提案；本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董` `監事酬勞分派案；本公司一Ｏ五年度營業報告書及財務` `報表；本公司一Ｏ五年度盈餘分派案；本公司一Ｏ五年` `度「內部控制制度聲明書」案；擬訂定一Ｏ六年股東常會` `召開日期、時間、地點及召集事由案；擬訂定一Ｏ六年` `股東常會受理股東提案相關事宜；擬訂定一Ｏ六年股東` `常會受理獨立董事候選人之提名相關事宜；擬提請通過` `董事會提名之獨立董事候選人名單；修正本公司「董事會` `績效評估辦法」部分條文案。。`
`106 年4 月25 日`	`第22 屆第18` `次董事會`	`提報：本公司受理股東提案相關報告。` `討論通過：提請董事會審查提名之獨立董事候選人名單案`

22 -

`2.董事會：`

`.董事會：`
`日期`	`會別`	`重要決議`
`106 年5 月09 日`	`第22 屆第19` `次董事會`	`提報：一Ｏ``六``年度第一季財務報表及一Ｏ``六``年度第一季` `「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」`
`106 年6 月6 日`	`第23 屆第1 次` `董事會`	`提報：一Ｏ六年六月六日股東常會選舉本公司第二十三屆` `董事及監察人相關報告。` `討論通過：選舉本公司第23 屆董事長案。`
`106 年6 月14 日`	`第23 屆第2 次` `董事會`	`討論通過：訂定105 年度現金股利除息基準日及相關發放` `作業日程案；第二十三屆董事會董事(含獨立董事)、監察` `人車馬費案；第二十三屆董事會聘任薪資報酬委員車馬費` `案。`
`106 年8 月9 日`	`第23 屆第3 次` `董事會`	`提報：一Ｏ六年度第二季財務報表及一Ｏ六年度第二季` `「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」`
`106 年10 月12 日`	`第23 屆第4 次` `董事會`	`討論通過：第三屆薪資報酬委員會委員聘任案、訂定本公` `司「獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「獨立董事之職` `責範疇規則」案、修正本公司「董事會議事規範」部分條` `文案、修正本公司「公司治理實務守則」部分條文案、向` `往來金融機構申請短期授信額度案。`
`106 年11 月8 日`	`第23 屆第5 次` `董事會`	`提報：一Ｏ六年度第三季財務報表、一Ｏ六年度第三季「公` `司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」、總務` `報告：依本公司「誠信經營守則」，總務部報告106 年度` `推動企業誠信經營之執行情形。` `討論通過：本公司薪資報酬委員會各項提案、本公司一Ｏ` `七年內部稽核計畫案。`
`107 年3 月5 日`	`第23 屆第6 次` `董事會`	`提報：一Ｏ六年度結算後無盈餘，依公司章程、員工酬勞` `及董監事酬勞不分派；一Ｏ六年度第四季「公司提升自行` `編製財務報告能力計畫書-執行情形表」、有關協助企業如` `期導入國際財務報導準則第16 號「租賃」報告-經洽詢會` `計師意見後，初步評估本公司截至106 年12 月31 日止，` `針對IFRS16 適用並無重大影響、106 年度董事會績效評` `估結果。` `討論通過：本公司一Ｏ六年度營業報告書及財務報表；` `本公司一Ｏ六年度盈虧撥補案；本公司一Ｏ六年度「內部` `控制制度聲明書」案。`
`107 年3 月6 日`	`第23 屆第7 次` `臨時董事會`	`討論通過：推選董事長案，全體出席董事一致同意推選陳` `仕修先生擔任董事長。`
`107 年3 月15 日`	`第23 屆第8 次` `董事會`	`討論通過：全面改選董監事案；解除新任董事競業禁止之` `限制案；薪酬委員會第三屆第二次會議各項提案；提報本` `公司經理人委任案；擬解除經理人競業禁止之限制案；擬` `新制定本公司「資金貸與他人作業程序」案；擬新制定本` `公司「背書保證作業程序」案；更換經濟部登記之印鑑(背` `書保證印鑑專用章)保管人案；修訂本公司「內部控制制` `度」案；擬召開107 年股東常會，開會時間、地點及受理` `股東提案提名等相關事宜案；定期評估簽證會計師獨立性` `案；往來金融機構短期授信額度核准案；改派發言人及代` `理發言人案。`

23 -

`2.董事會：`

`.董事會：`
`日期`	`會別`	`重要決議`
`107 年4 月26 日`	`第23 屆第9 次` `董事會`	`提報：107 年度第1 季提升自行編製財務報告能力計劃書` `及執行情形表；107 年度第1 季提升自行編製財務報告能` `力計劃書及執行情形表追蹤報告；本公司依公司法第172` `條之1 規定，於107 年3 月20 日公告受理股東提出股東` `常會議案，受理期間自3 月31 日起至4 月10 日止；經` `查提案受理期間內，並未有持股1%以上之股東提案，謹` `報請備查。` `討論通過：提請董事會審查提名之獨立董事候選人名單` `案；調整組織架構案；薪酬委員會第三屆第三次會議各項` `提案；提報本公司經理人委任及職稱修正案；修訂本公司` `「內部控制制度」案；修訂本公司「核決權限表」案；修` `訂本公司「內部稽核實施細則」案；簽證會計師委任及報` `酬案；修訂「公司章程」案；修訂「取得或處分資產處理` `程序」案；擬召開107 年股東常會，開會時間、地點及受` `理股東提案提名等相關事宜案(新增討論事項3、4)。`

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
（十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

公司有關人士辭職解任情形彙總表107 年4 月26 日

	`公司有關人士`	`辭職解任情形`	`彙總表`	`107 年4 月26 日`
`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職或解任原因`
`董事長`	`陳植英`	`85.5.2`	`106.6.6`	`以法人董事代表人當選`
`董事長`	`英屬維京群島商中元` `投資有限公司代表人` `陳植英`	`106.6.6`	`107.3.6`	`法人董事改派代表人`
`總經理`	`黃進財`	`101.1.1`	`107.3.7`	`辭職`
`財務主管`	`程淑英`	`100.10.1`	`107.3.15`	`內部職務調動`
`會計主管`	`黃自強`	`97.10.24`	`107.4.26`	`內部職務調動`

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。
24 -

`中和羊毛工業股份有限公司(證券代號：1439) 內部控制制度聲明書`

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本公司民國一Ｏ六年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辯認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』（以下簡稱『處理準則』）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該『處理準則』所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見『處理準則』之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一Ｏ六年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一Ｏ七年三月五日董事會通過，出席董事五人中，有Ｏ人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

中和羊毛工業股份有限公司
      董 事 長   陳 植 英

==> picture [166 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 42] intentionally omitted <==

25 -

`五、會計師公費資訊：`

1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者：無此情形。
2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情形。
3.審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。
4.會計師公費資訊：

`會計師公費資訊：`	`會計師公費資訊：`
`會計師事務所名稱`		`會計師姓名`		`查核期間`		`備註`
`安永聯合會計師事務所`		`徐榮煌`	`黃建澤`	`106.1.1~106.12.31`

`公費項目` `金額級距`			`審計公費`	`非審計公費`	`合計`
`1`	`低於2,000千元`				
`2`	`2,000千元（含）～4,000千元`
`3`	`4,000千元（含）～6,000千元`
`4`	`6,000千元（含）～8,000千元`
`5`	`8,000千元（含）～10,000千元`
`6`	`10,000千元（含）以上`

`會計師` `事務所` `名稱`	`會計師` `姓名`	`審計公費`		`非審計公費`	`非審計公費`	`非審計公費`		`會計師查核期間`	`備註`
			`制度設計`	`工商登記`	`人力資源`	`其他`	`小計`
`安永聯合` `會計師` `事務所`	`徐榮煌`	`830`				`6`	`836`	`106.1.1~106.12.31`	`車資等`
	`黃建澤`

六、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：無。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構：無。
26 -
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
(一) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權變動情形

`職稱（註）`	`姓名`	`106 年度`	`106 年度`	`當年度截至107 年4 月26 日止`	`當年度截至107 年4 月26 日止`
		`持有股數增（減）數`	`質押股數增（減）數`	`持有股數增（減）數`	`質押股數增（減）數`
`董事長：陳仕修`	`英屬維京群島商中元` `投資有限公司代表人`	`3,558,750`	`0`	`0`	`0`
`董事兼總經理：孫瑒` `(總經理就任:107/3/15)`
`董事：張日炎`
`獨立董事`	`林恆志` `(就任日期:106/6/6)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`監察人：徐仲榮`	`英屬維京群島商富華` `投資有限公司代表人`	`0`	`0`	`0`	`0`
`監察人：林秀元`		`0`	`0`	`0`	`0`
`管理部兼業務部協理`	`蔡紹華` `(就任日期:107/3/15)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`財務會計部協理` `(財務主管)`	`鍾家豪` `(就任日期:107/3/15)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`財務會計部協理` `(會計主管)`	`蔣中瑋` `(就任日期:107/4/26)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`百分之十以上股東`	`如興股份有限公司` `(就任日期:107/3/6)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`董事：安藤勝`	`中和羊毛工業株式` `會社代表人` `(解任日期:106/6/6)`	`(13,057,881)`	`0`	`0`	`0`
`董事`	`中和羊毛工業株式會社` `(解任日期:106/6/6)`
`百分之十以上股東`	`中和羊毛工業株式會社` `(解任日期:106/7/12)`
`董事`	`紀雅瑩` `(解任日期:106/6/6)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`獨立董事`	`梁志昌` `(就任日期:106/6/6)` `(解任日期:107/3/6)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`總經理`	`黃進財` `(解任日期:107/3/7)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`財務會計部財務課經理` `(財務主管)`	`程淑英` `(解任日期:107/3/15)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`財務會計部會計課經理` `(會計主管)`	`黃自強` `(解任日期:107/4/26)`	`0`	`0`	`0`	`0`

註：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

`股權移轉資訊`

`姓名`	`股權` `移轉` `原因`	`交易日期`	`交易相對人`	`交易相對人與公司、董事` `、監察人及持股比例超過` `百分之十股東之關係`	`股數`	`交易價格`
`CHUWA JAPAN` `INVESTMENT LTD.`	`取得`	`106.07.12`	`中和羊毛工業` `株式會社`	`無`	`13,057,881`	`14.62`
`陳植英`	`處分`	`106.07.12`	`英屬維京群島商` `中元投資有限公司`	`無`	`3,558,750`	`14.62`
`英屬維京群島商` `中元投資有限公司`	`取得`	`106.07.12`	`陳植英`	`無`	`3,558,750`	`14.62`

(二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊：無。
27 -

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

`姓名`	`本人` `持有股份`	`本人` `持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`利用他人` `名義合計` `持有股份`	`利用他人` `名義合計` `持有股份`	`前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二` `親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關` `係。`	`前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二` `親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關` `係。`
	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股` `數`	`持股` `比率`	`名稱` `(或姓名)`	`關係`
`英屬維京群島商` `中元投資有限公司` `代表人：陳仕修`	`16,558,750`	`18.00%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`CHUWA JAPAN INVESTMENT LTD.` `英屬維京群島商富華投資有限公司` `英屬維京群島商鶴仁投資有限公司` `英屬維京群島商嚴慈投資有限公司`	`代表人為同一人`
	`0`	`0`	`-`	`-`	`-`	`-`
`CHUWA JAPAN` `INVESTMENT LTD.` `代表人：陳仕修`	`13,057,881`	`14.19%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`英屬維京群島商中元投資有限公司` `英屬維京群島商富華投資有限公司` `英屬維京群島商鶴仁投資有限公司` `英屬維京群島商嚴慈投資有限公司`	`代表人為同一人`
	`0`	`0`	`-`	`-`	`-`	`-`
`英屬維京群島商` `富華投資有限公司` `代表人：陳仕修`	`10,000,000`	`10.87%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`英屬維京群島商中元投資有限公司` `CHUWA JAPAN INVESTMENT LTD.` `英屬維京群島商鶴仁投資有限公司` `英屬維京群島商嚴慈投資有限公司`	`代表人為同一人`
	`0`	`0`	`-`	`-`	`-`	`-`
`英屬維京群島商` `鶴仁投資有限公司` `代表人：陳仕修`	`8,162,021`	`8.87%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`英屬維京群島商中元投資有限公司` `CHUWA JAPAN INVESTMENT LTD.` `英屬維京群島商富華投資有限公司` `英屬維京群島商嚴慈投資有限公司`	`代表人為同一人`
	`0`	`0`	`-`	`-`	`-`	`-`
`薩摩亞商` `BOLD GLOBAL` `INVESTMENT` `CO.,LTD.`	`4,565,580`	`4.96%`
`李麗生`	`1,424,000`	`1.55%`
`英屬維京群島商` `嚴慈投資有限公司` `代表人：陳仕修`	`1,360,413`	`1.48%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`英屬維京群島商中元投資有限公司` `CHUWA JAPAN INVESTMENT LTD.` `英屬維京群島商富華投資有限公司` `英屬維京群島商鶴仁投資有限公司`	`代表人為同一人`
	`0`	`0`	`-`	`-`	`-`	`-`
`林家慶`	`1,201,000`	`1.31%`
`鄭美蓮`	`900,000`	`0.98%`
`張宜玲`	`791,000`	`0.86%`

 註：持股基準日為107 年4 月10 日，此為民國107 年股東常會停止過戶日。

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股
    數，並合併計算綜合持股比例：無。

28 -

`備` `註`	`其` `他`													`78.07.25.(78)台財證(一)第` `01489 號函核准`	`79.11.15.(79)台財證(一)第` `03166 號函核准。`	`80.09.27.(80)台財證(一)第` `02811 號函核准`	`81.09.17.(81)台財證(一)第` `02413 號函核准`	`82.06.19.(82)台財證(一)第` `01477 號函核准`	`83.06.30.(83)台財證(一)第` `29971 號函核准`	`84.05.23.(84)台財證(一)第` `29800 號函核准`	`92.07.28.台財證三字` `第0920134563 號函核准`	`92.10.03.台財證三字` `第0920146354 號函核准`	`92.12.31.台財證三字` `第0920161935 號函核准`	`93.11.03.台財證三字` `第0930150220 號函核准`	`94.07.26.台財證三字` `第0940131151 號函核准`
	`以現金以外之財` `產抵充股款者`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`
	`股本來源`	`創立股本 15,000,000`	`現金增資 7,500,000`	`盈餘轉增資 4,500,000`	`盈餘轉增資 2,700,000`	`盈餘轉增資 11,880,000`	`盈餘轉增資 16,632,000`	`盈餘轉增資 18,500,000`	`盈餘轉增資 7,671,200`	`盈餘轉增資 30,616,800`	`資本公積增資 65,000,000`	`盈餘轉增資 153,000,000`	`資本公積增資 72,000,000`	`盈餘轉增資 64,800,000`	`現金增資 49,956,000` `資本公積增資 14,094,000`	`現金增資100,000,000`	`資本公積增資 63,385,000`	`盈餘轉增資139,447,000` `員工紅利增資 3,836,250` `資本公積增資 34,861,750`	`盈餘轉增資 61,276,600` `員工紅利增資 3,374,400` `資本公積增資 43,769,000`	`盈餘轉增資 59,028,000` `員工紅利增資 3,220,000` `資本公積增資 39,352,000`	`減資 60,000,000`	`減資 8,270,000`	`減資 47,130,000`	`減資 30,000,000`	`減資 20,000,000`
`實收股本`	`金額(元)`	`15,000,000`	`22,500,000`	`27,000,000`	`29,700,000`	`41,580,000`	`58,212,000`	`76,712,000`	`84,383,200`	`115,000,000`	`180,000,000`	`333,000,000`	`405,000,000`	`469,800,000`	`533,850,000`	`633,850,000`	`697,235,000`	`875,380,000`	`983,800,000`	`1,085,400,000`	`1,025,400,000`	`1,017,130,000`	`970,000,000`	`940,000,000`	`920,000,000`
	`股數 (股)`	`150,000`	`225,000`	`270,000`	`297,000`	`415,800`	`582,120`	`767,120`	`843,832`	`1,150,000`	`1,800,000`	`33,300,000`	`40,500,000`	`46,980,000`	`53,385,000`	`63,385,000`	`69,723,500`	`87,538,000`	`98,380,000`	`108,540,000`	`102,540,000`	`101,713,000`	`97,000,000`	`94,000,000`	`92,000,000`
`核定股本`	`金額 (元)`	`15,000,000`	`22,500,000`	`27,000,000`	`29,700,000`	`41,580,000`	`58,212,000`	`76,712,000`	`84,383,200`	`115,000,000`	`180,000,000`	`333,000,000`	`405,000,000`	`469,800,000`	`533,850,000`	`800,000,000`	`800,000,000`	`1,100,000,000`	`1,100,000,000`	`1,100,000,000`	`1,100,000,000`	`1,100,000,000`	`1,100,000,000`	`1,100,000,000`	`1,100,000,000`
	`股數 (股)`	`150,000`	`225,000`	`270,000`	`297,000`	`415,800`	`582,120`	`767,120`	`843,832`	`1,150,000`	`1,800,000`	`33,300,000`	`40,500,000`	`46,980,000`	`53,385,000`	`80,000,000`	`80,000,000`	`110,000,000`	`110,000,000`	`110,000,000`	`110,000,000`	`110,000,000`	`110,000,000`	`110,000,000`	`110,000,000`
`發行價格`	`(元)`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`	`10`
`年月`		`53.10`	`57.04`	`60.05`	`61.04`	`62.04`	`63.12`	`67.09`	`69.10`	`72.12`	`75.06`	`77.05`	`77.06`	`78.08`	`79.12`	`80.10`	`81.10`	`82.07`	`83.07`	`84.06`	`92.07`	`92.10`	`92.12`	`93.11`	`94.07`

29 -

`(二)股東結構：`


`股東結構：` `單位：人；股`
`股東結構` `數量`	`政府` `機構`	`金融` `機構`	`其他` `法人`	`個人`	`外國機構` `及外國人`	`合計`
`人` `數`	`0`	`1`	`20`	`9,772`	`22`	`9,815`
`持有股數`	`0`	`3,000`	`170,708`	`36,548,360`	`55,277,932`	`92,000,000`
`持股比例`	`0.00%`	`0.00%`	`0.19%`	`39.73%`	`60.08%`	`100.00%`

註：持股基準日為107 年4 月10 日，此為民國107 年股東常會停止過戶日。

`(三)股權分散情形：`

`權分散情形：`
`持股分級`	`股東人數`	`持有股數`	`持股比例 %`
`1 至 999`	`6,245`	`986,034`	`1.07%`
`1,000 至 5,000`	`2,745`	`5,487,023`	`5.96%`
`5,001 至 10,000`	`381`	`3,086,245`	`3.35%`
`10,001 至 15,000`	`91`	`1,181,124`	`1.28%`
`15,001 至 20,000`	`83`	`1,563,629`	`1.70%`
`20,001 至 30,000`	`76`	`1,992,200`	`2.17%`
`30,001 至 40,000`	`38`	`1,397,000`	`1.52%`
`40,001 至 50,000`	`28`	`1,303,655`	`1.42%`
`50,001 至 100,000`	`64`	`4,850,909`	`5.27%`
`100,001 至 200,000`	`31`	`4,192,640`	`4.56%`
`200,001 至 400,000`	`15`	`4,193,878`	`4.56%`
`400,001 至 600,000`	`7`	`3,081,000`	`3.35%`
`600,001 至 800,000`	`2`	`1,455,018`	`1.58%`
`800,001 至 1,000,000`	`1`	`900,000`	`0.98%`
`1,000,001 以上` `自行視實際情況分級`	`8`	`56,329,645`	`61.23%`
`合計`	`9,815`	`92,000,000`	`100.00%`

註：持股基準日為107 年4 月10 日，此為民國107 年股東常會停止過戶日。
特別股：無。

`(四)主要股東名單：`

`主要股東名單：`
`股份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`
`英屬維京群島商中元投資有限公司`	`16,558,750`	`18.00%`
`CHUWA JAPAN INVESTMENT LTD.`	`13,057,881`	`14.19%`
`英屬維京群島商富華投資有限公司`	`10,000,000`	`10.87%`
`英屬維京群島商鶴仁投資有限公司`	`8,162,021`	`8.87%`
`薩摩亞商` `BOLD GLOBA INVESTMENT CO.,LTD.`	`4,565,580`	`4.96%`
`李麗生`	`1,424,000`	`1.55%`
`英屬維京群島商嚴慈投資有限公司`	`1,360,413`	`1.48%`
`林家慶`	`1,201,000`	`1.31%`
`鄭美蓮`	`900,000`	`0.98%`
`張宜玲`	`791,000`	`0.86%`

註：持股基準日為107 年4 月10 日，此為民國107 年股東常會停止過戶日。

30 -

`(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

					`單位：新台幣元`
`年度` `項目`			`105 年`	`106 年`	`當年度截至` `107 年04 月26 日`
`每股` `市價`	`最高`		`22.75`	`27.40`	`46.00`
	`最低`		`12.80`	`15.25`	`19.85`
	`平均`		`14.75`	`20.94`	`31.22`
`每股` `淨值`	`分配前`		`21.35`	`20.77`	`-`
	`分配後`		`20.85`	`註`	`-`
`每股` `盈餘`	`加權平均股數`		`92,000,000`	`92,000,000`	`92,000,000`
	`每股盈餘`		`0.28`	`(0.07)`
`每股` `股利`	`現金股利`		`0.50`	`-`	`-`
	`無償` `配股`	`-`	`-`	`-`	`-`
		`-`	`-`	`-`	`-`
	`累積未付股利`		`-`	`-`	`-`
`投資報` `酬分析`	`本益比`		`52.68`	`-`	`-`
	`本利比`		`29.50`	`-`	`-`
	`現金股利殖利率`		`3.39`	`-`	`-`

註：上稱分配後數字，係依次年度股東會決議之情形填列。106 年度盈餘分配尚未經股東會決議通過。

`(六)公司股利政策及執行狀況：`

1.公司章程所訂之股利政策：本公司近年來經參酌資本、財務結構、獲利情況、投資收益、未來發展及產業環境等因素，採穩健原則分派，並以現金股利為優先發放方式，以促進公司之永續經營發展。載明於本公司章程第十八條之一：「本公司屬傳統行業，部份產品雖將邁入成熟期，但另有部份產品仍將穩定成長。為考量各項業務經營需求，兼顧資本適足率股利分派如下：本公司年終決算，如有盈餘，除依法完納所得稅外，應先彌補虧損後，提百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關之規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，並視事實需要酌予保留一部份後，就前述提撥後之餘額併同上年度未分配盈餘，每年由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其中現金股利不低於百分之五十。」
2.本次股東會擬議股利分派之情形：本年度不配息。
3.預期股利政策有重大變動之說明：無。
(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(八)員工、董事及監察人酬勞：
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：載明於本公司章程第十八條：「：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之三至百分之八及董監酬勞不高於百分之八。員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。」
2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理： A.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎：不適用。
B.以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：本期無配發股票紅利。
C.實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。
31 -
董事會通過分派酬勞情形：
A. 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司 106 年度結算後無盈餘，依公司章程、員工酬勞及董監事酬勞不分派；並於 107 年 3 月 5 日提報董事會在案。以上決議數與 106 年度認列費用金額無差異
B. 以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無差異。�

`(九)公司買回本公司股份情形：`

					`107 年4 月26 日` `單位：新台幣元` `第五次(期)` `維護公司信用` `及股東權益` `940610 至` `940809` `7.07 至13.90` `普通股` `2,000,000 股` `20,277,307` `2,000,000 股` `2,000,000 股` `2.13%`
`買回期次`	`第一次(期)`	`第二次(期)`	`第三次(期)`	`第四次(期)`	`第五次(期)`
`買回目的`	`維護公司信用` `及股東權益`	`維護公司信用` `及股東權益`	`維護公司信用` `及股東權益`	`維護公司信用` `及股東權益`	`維護公司信用` `及股東權益`
`買回期間`	`920523 至` `920722`	`920902 至` `921101`	`921106 至` `930105`	`930906 至` `931105`	`940610 至` `940809`
`買回區間價格`	`5.42 至10.00`	`6.44 至12.00`	`6.51 至12.00`	`6.60 至12.00`	`7.07 至13.90`
`已買回股份種類及` `數量`	`普通股` `6,000,000 股`	`普通股` `827,000 股`	`普通股` `4,713,000 股`	`普通股` `3,000,000 股`	`普通股` `2,000,000 股`
`已買回股份金額`	`52,936,750`	`7,549,890`	`44,742,262`	`31,426,151`	`20,277,307`
`已辦理銷除及` `轉讓之股份數量`	`6,000,000 股`	`827,000 股`	`4,713,000 股`	`3,000,000 股`	`2,000,000 股`
`累積持有本公司` `股份數量`	`6,000,000 股`	`6,827,000 股`	`5,540,000 股`	`3,000,000 股`	`2,000,000 股`
`累積持有本公司` `股份數量占已發行` `股份總數比率(%)`	`5.53%`	`6.29%`	`5.40%`	`3.09%`	`2.13%`

二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形暨資金運用計畫執行情形：無。(未來一年暫無研發計畫)
32 -

伍、營運概況

  一、業務內容

(一)業務範圍：

`)業務範圍：`
`(1)所營業務之主要內容及其營業比重：1.毛條銷售，所佔營業比重為`	`59.34%`
`2.防縮毛條銷售，所佔營業比重為`	`20.16%`
`3.防縮散毛銷售，所佔營業比重為`	`13.64%`
`4.租金收入，所佔營業比重為`	`6.32%`
`5.其他收入，所佔營業比重為`	`0.54%`

(2)公司目前之商品項目：毛條、防縮毛條、防縮散毛、租金收入。
(3)計劃開發之新產品：無。
(二)產業概況：
(1)產業之現況與發展：
- 1.羊毛部份：毛條、防縮毛條因受到如乾燥、防風、防水等特殊功能有機纖維之強力競爭，不利於大規模業務之拓展。
- 2.租金收入：六堵工廠除自用外已無多餘廠房可出租，其它投資性不動產均已出租。
(2)產業上、中、下游之關聯性：羊毛產業上游主要原毛供應國澳洲，預估2017/18 季度剪毛量較2016/17 季度略增1.47%，唯仍處於歷史低檔區。中游生產製造商主要集中於大陸，受整體工資上漲及環保嚴格執行，致生產成本逐年提高。下游消費端受其它棉花、纖維等原料開發產品的價格競爭，壓縮羊毛產品的獲利空間。
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

毛條：受制於羊毛原料成本較高，不易轉化成其他多功能纖維，市場區塊占比不高，同業間競爭亦較激烈。
防縮毛條、防縮散毛：附加價值較高，強力拓展高細支數之產品，以期滿足高消費端的需求。

(三)技術及研發概況：最近(106)年度投入之研發費用為NTD 0 元

  最近(106)年度開發成功之技術或產品：無。

  本公司107 年度研發計畫：無。

(四)長、短期業務發展計畫：

短期發展：羊毛產品之消費比重占所有紡織品無顯著成長，仍保持穩定的消費量，本公司將強化行銷策略，
以穩固現有客戶為基礎，另行開發新市場。

    長期發展：尋求轉型或多角化經營，以期帶動營運再成長。

  二、市場及產銷概況：

(一)市場分析：
(1)公司主要商品之銷售地區：國內155,224 公斤，日本388,399 公斤，韓國87,116 公斤，其它37,556 公斤。

(2)市場占有率：毛條—國內7,308 公斤，占1.97%，日本286,364 公斤，占77.15% ，韓國55,893 公斤，
 占15.05%，其他21,630 公斤，占5.83%。

 防縮毛條—國內2,133 公斤，占1.73%，日本99,936 公斤，占81.37% ，韓國15,791 公斤
     ，占12.86%，其他地區4,961 公斤，占4.04%。

   防縮散毛—國內143,295 公斤，占84.45%，韓國15,432 公斤，占9.09%，其他10,961 公斤
，占6.46%，日本0 公斤，占0%。

 其他營業—國內2,488 公斤，占54.24%，日本2,099 公斤，占45.76%。

毛條及防縮毛條主要為外銷市場，防縮散毛主要為內銷市場。

(3)市場未來之供需狀況與成長性：羊毛產量處於低檔區，羊毛價格履創新高，以致羊毛產品成本偏高，更不
利與其它化學纖維做價格競爭，除非全球經濟有顯著的成長，否則高單價
的羊毛製品較不易受到青睞。

(4)競爭利基：主競爭的市場中，本公司因三角貿易的型態，較易調整銷售策略，可避免過大的虧損風險。
33 -
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
- 1.有利因素：以三角貿易型態為主軸，可避開無謂之紅海戰場。
- 2.不利因素：羊毛受天候的影響，產量不易穩定，價格起伏波動大，不利成本的掌控。
- 3.因應對策：轉型或轉投資，尋求更大的利基點。
(二)主要產品之重要用途及產製過程：
(1)毛條：供應毛紡廠紡紗及織布用；原毛經洗毛、梳毛、精梳而成潔淨之羊毛條。
(2)防縮毛條：供應毛紡廠紡紗及織造防縮布料用；毛條經氯化及樹脂加工而成防縮毛條。
(3)防縮散毛：供應毛紡廠紡紗、防縮成衣及防縮羊毛被用；炭化毛或洗淨毛經氯化及樹脂加工而成防縮散毛。

`(三)主要原料之供應狀況：`

2016/17 年澳洲原毛產量為3.40 億公斤，預估2017/18 年為3.45 億公斤，增加1.47%，持續維持在歷史的低點。
2017 年澳洲原毛東部市場指數於年初1 月10 日收1,374 澳分，年末12 月14 日收1,760 澳分，全年漲幅約28.09 %，但相對的對美元匯率全年升值了3.79%，全年度美分指數上漲了33.00%。
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶之名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

`最近二年度主要供應商資料`

	`105 年`	`105 年`	`105 年`	`105 年`		`106 年`	`106 年`
`項目`	`名稱`	`金額` `單位：USD`	`占全年度` `進貨淨額` `比率〔%〕`	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額` `單位：USD`	`占全年度` `進貨淨額` `比率〔%〕`	`與發行人` `之關係`
`1`	`廠商A`	`8,717,680`	`89`	`無`	`廠商A`	`6,764,750`	`81`	`無`
	`其他`		`11`		`其他`		`19`
	`進貨淨額`		`100`		`進貨淨額`		`100`

`增減變動原因：主要供應商變化差異不大`

`最近二年度主要銷貨客戶資料`

	`105 年`	`105 年`	`105 年`	`105 年`		`106 年`	`106 年`
`項目`	`名稱`	`金額` `單位：NTD`	`占全年度` `銷貨淨額` `比率〔%〕`	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額` `單位：NTD`	`占全年度` `銷貨淨額` `比率〔%〕`	`與發行人` `之關係`
`1`	`客戶甲`	`168,469,636`	`49`	`無`	`客戶甲`	`129,050,816`	`52`	`無`
`2`	`客戶乙`	`79,050,109`	`23`	`無`	`客戶乙`	`39,116,876`	`16`	`無`
	`其他`		`28`		`其他`		`32`
	`銷貨淨額`		`100`		`銷貨淨額`		`100`

     增減變動原因：主要客戶穩定，變化不大。

34 -

`(五)最近二年度生產量值表`

   單位：公斤/元

`年度` `生產量值` `產品別`	`105年度`	`105年度`	`105年度`	`106年度`	`106年度`	`106年度`
	`產能`	`產量`	`產值`	`產能`	`產量`	`產值`
`毛條`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`防縮毛條`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`防縮散毛`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`合計`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`

註：本公司於95 年4 月底機器全部外移，僅從事三角貿易業務。

`(六)最近二年度銷售量值表`

     單位：公斤/元

`年度` `銷售量值` `產品別`	`105年度`	`105年度`	`105年度`	`105年度`	`106年度`	`106年度`	`106年度`	`106年度`
	`內銷`		`外銷`		`內銷`		`外銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`毛條`	`12,919`	`6,615,118`	`424,969`	`168,869,362`	`7,308`	`3,655,605`	`363,887`	`152,523,906`
`防縮毛條`	`0`	`0`	`257,115`	`109,155,915`	`2,133`	`1,279,566`	`120,688`	`56,778,732`
`防縮散毛`	`209,170`	`47,242,031`	`45,975`	`10,888,282`	`143,295`	`30,009,274`	`26,393`	`5,895,607`
`其他收入`	`0`	`0`	`0`	`0`	`2,488`	`1,351,669`	`2,099`	`84,581`
`合計`	`222,089`	`53,857,149`	`728,059`	`288,913,559`	`155,224`	`36,296,114`	`513,067`	`210,282,826`

註：此表為產品銷售 + 三角貿易之數字 ( 不含租賃，技術服務收入 ) ，所以不等於營業收入。

`三、從業員工：`

`年度`	`年度`	`105 年度`	`106 年度`	`當年度截至` `年報刊印日`
`員工` `人數`	`職員`	`8`	`8`	`13`
	`工員`	`0`	`0`	`0`
	`合計`	`8`	`8`	`13`
`平均年歲`		`51`	`52`	`47.11`
`平均`	`服務年資`	`17.52`	`18.52`	`10.05`
`學歷` `分布` `比率`	`博士`	`0%`	`0%`	`0%`
	`碩士`	`12.50%`	`12.50%`	`15.38%`
	`大專`	`62.50%`	`62.50%`	`69.24%`
	`高中`	`25`.00`%`	`25`.00`%`	`15.38%`
	`高中以下`	`0%`	`0%`	`0%`

  四、環保支出資訊：

(一)最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額為0 元。

(二)說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能損失、處分及賠償之估計金額，
如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：今後仍將持續配合政府政策，確實負起環境保護之責
任，繼續落實環保工作。未來環保可能支出：無。

35 -

五、勞資關係：

(一)員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
1.員工享勞工保險、就業保險、全民健康保險。
2.發放生日禮金、節慶禮金及伙食津貼。
3.定期辦理員工健康檢查。
4.員工享有旅遊休假。
5.辦理員工在職訓練及參加相關研討會。
6.訂定預支薪資辦法，幫助員工急難救助之用。
7.員工慶弔賀(香)儀、生育補助及住院慰問金。
8.每季定期召開勞資會議，提供勞資溝通及協商管道及了解可能造成重大影響之營運變動。
9.退休制度與其實施情形：現有全體員工均適用勞退新制，公司每月提撥其工資6%之金額至員工退休金個人專戶。

員工有下列情形之一者，得自請退休：

     - `一、工作十五年以上年滿五十五歲者。`

     - `二、工作二十五年以上者。`

     - `三、工作十年以上年滿六十歲者。`

  - `10.依勞動基準法訂定員工守則及相關人事規範，保障同仁之合法權益。`

  - `11.訂定不合法及不道德檢舉及申訴程序，及「工作場所」性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法，提 供妥善的申訴機制。`

  - `12.辦公室實施門禁管制，消防、空調及飲水設備定期檢查及清洗，以降低對員工安全與健康之危 害因子。配置安全衛生業務主管、適時實施安全衛生教育，及對員工定期健康檢查、以預防職 業上的災害。`

  - `13.訂有明確薪酬、績效、考核、獎金、酬勞等辦法，並透過在職訓練增強員工職涯能力。`

(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無
六、重要契約：列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起迄日期：無。
36 -

`陸、財務概況`

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表：
（1）簡明資產負債表及綜合損益表資料
1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

`年` `項` `度` `目`	`年` `項` `度` `目`	`最近五年`	`最近五年`	`度財務資料（註1）`	`度財務資料（註1）`	`度財務資料（註1）`
		`102 年`	`103 年`	`104 年`	`105 年`	`106 年`
`流` `動` `資` `產`		`1,466,020`	`1,428,976`	`1,382,137`	`1,388,010`	`1,336,739`
`不動產、廠房` `及` `設` `備`		`86,311`	`85,137`	`83,965`	`79,041`	`78,033`
`無` `形` `資` `產`		`417`	`244`	`139`	`82`	`49`
`其` `他` `資` `產`		`686,093`	`681,301`	`683,255`	`666,801`	`658,900`
`資` `產` `總` `額`		`2,238,841`	`2,195,658`	`2,149,496`	`2,133,934`	`2,073,721`
`流動負債`	`分配前`	`15,310`	`16,162`	`15,475`	`20,220`	`12,635`
	`分配後`	`61,310`	`62,162`	`61,475`	`66,220`	`註2`
`非` `流` `動` `負` `債`		`148,553`	`149,749`	`149,636`	`149,857`	`150,101`
`負債總額`	`分配前`	`163,863`	`165,911`	`165,111`	`170,077`	`162,736`
	`分配後`	`209,863`	`211,911`	`211,111`	`216,077`	`註2`
`歸屬於母公司業主` `之` `權` `益`		`2,074,978`	`2,029,747`	`1,984,385`	`1,963,857`	`1,910,985`
`股` `本`		`920,000`	`920,000`	`920,000`	`920,000`	`920,000`
`資` `本` `公` `積`		`8,686`	`8,686`	`8,686`	`8,686`	`8,686`
`保留` `盈餘`	`分配前`	`1,146,292`	`1,101,061`	`1,055,699`	`1,035,171`	`982,299`
	`分配後`	`1,100,292`	`1,055,061`	`1,009,699`	`989,171`	`註2`
`其` `他` `權` `益`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`庫` `藏` `股` `票`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`非` `控` `制` `權` `益`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`權` `益` `總` `額`	`分配前`	`2,074,978`	`2,029,747`	`1,984,385`	`1,963,857`	`1,910,985`
	`分配後`	`2,028,978`	`1,983,747`	`1,938,385`	`1,917,857`	`註2`

註1：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：上稱分配後數字，俟股東會決議後定案。

37 -

單位：新台幣仟元

`2.簡明綜合損益表`

`明綜合損益表`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`最近五年度財務資料（註1）`
	`102 年`	`103 年`	`104 年`	`105 年`	`106 年`
`營` `業` `收` `入`	`449,636`	`423,790`	`358,381`	`359,364`	`263,220`
`營` `業` `毛` `利`	`10,855`	`15,759`	`15,846`	`15,018`	`13,862`
`營` `業` `損` `益`	`(19,831)`	`(14,636)`	`(14,190)`	`(17,838)`	`(15,164)`
`營業外收入及支出`	`21,856`	`15,565`	`14,661`	`48,278`	`8,304`
`稅` `前` `淨` `利`	`2,025`	`929`	`471`	`30,440`	`(6,860)`
`繼續營業單位` `本` `期` `淨` `利`	`1,635`	`769`	`638`	`25,472`	`(6,872)`
`停業單位損失`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`本期淨利（損）`	`1,635`	`769`	`638`	`25,472`	`(6,872)`
`本期其他綜合損益` `（稅後淨額）`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`本期綜合損益總額`	`1,635`	`769`	`638`	`25,472`	`(6,872)`
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	`1,635`	`769`	`638`	`25,472`	`(6,872)`
`淨利歸屬於非控制` `權` `益`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`綜合損益總額歸屬` `於母公司業主`	`1,635`	`769`	`638`	`25,472`	`(6,872)`
`綜合損益總額歸屬` `於非控制權益`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`每` `股` `盈` `餘`	`0.02 元`	`0.01 元`	`0.01 元`	`0.28 元`	`(0.07)元`

註：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

`最近五年度簽證會計師姓名及查核意見`

`年度`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`	`更換會計師之理由`
`102`	`傅文芳、徐榮煌`	`無保留意見`
`103`	`傅文芳、徐榮煌`	`無保留意見`
`104`	`徐榮煌、黃建澤`	`無保留意見`	`註`
`105`	`徐榮煌、黃建澤`	`無保留意見`
`106`	`徐榮煌、黃建澤`	`無保留意見`

註：茲因配合安永聯合會計師事務所內部輪調，本公司民國104 年度起財務報告之簽證，
  由傅文芳會計師更換為黃建澤會計師。

38 -

二、最近五年度財務分析：

`（1）財務分析`

`年度` `分析項目`	`年度` `分析項目`	`最近五年度財務分析（註1）`	`最近五年度財務分析（註1）`	`最近五年度財務分析（註1）`	`最近五年度財務分析（註1）`	`最近五年度財務分析（註1）`
		`102 年`	`103 年`	`104 年`	`105 年`	`106 年`
`財` `務` `結` `構` `（％）`	`負債占資產比率`	`7.32`	`7.56`	`7.68`	`7.97`	`7.85`
	`長期資金占不動產、廠房及` `設備比率`	`2,576.18`	`2,559.99`	`2,541.56`	`2,674.20`	`2,641.30`
`償` `債` `能` `力` `％`	`流動比率`	`9,575.57`	`8,841.58`	`8,931.42`	`6,864.54`	`10,579.65`
	`速動比率`	`9,514.76`	`8,763.83`	`8,723.13`	`6,783.20`	`10,447.55`
	`利息保障倍數`	`14.59`	`6.96`	`4.71`	`238.81`	`(49.44)`
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率（次）`	`24.66`	`23.59`	`33.78`	`54.91`	`31.29`
	`平均收現日數`	`14.80`	`15.47`	`10.81`	`6.65`	`11.67`
	`存貨週轉率（次）`	`51.29`	`52.10`	`17.03`	`15.11`	`16.14`
	`應付款項週轉率（次）`	`917.37`	`897.80`	`1,010.30`	`1,099.39`	`588.08`
	`平均銷貨日數`	`7.12`	`7.01`	`21.44`	`24.16`	`22.61`
	`不動產、廠房及設備週轉率` `（次）`	`5.18`	`4.78`	`4.05`	`4.21`	`3.14`
	`總資產週轉率（次）`	`0.19`	`0.18`	`0.16`	`0.16`	`0.12`
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率（％）`	`0.08`	`0.04`	`0.03`	`1.19`	`(0.32)`
	`權益報酬率（％）`	`0.08`	`0.04`	`0.03`	`1.29`	`(0.35)`
	`稅前純益占實收資本額` `比率(%)`	`0.22`	`0.10`	`0.05`	`3.31`	`(0.75)`
	`純益率（％）`	`0.37`	`0.19`	`0.19`	`7.43`	`(2.79)`
	`每股盈餘（元）`	`0.02`	`0.01`	`0.01`	`0.28`	`(0.07)`
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率（％）`	`77.88`	`(96.58)`	`(19.76)`	`(30.45)`	`(39.03)`
	`現金流量允當比率（％）`	`(8.83)`	`2.02`	`2.62`	`7.37`	`5.04`
	`現金再投資比率（％）`	`2.58`	`1.38`	`1.87`	`1.75`	`1.84`
`槓` `桿` `度`	`營運槓桿度`	`(0.45)`	`(0.96)`	`(1.00)`	`(0.73)`	`(0.79)`
	`財務槓桿度`	`0.99`	`0.99`	`0.99`	`0.99`	`0.99`
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）：見42 頁`

註1：上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

39 -
註2：年報本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構
- (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
- (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
- (1)流動比率＝流動資產／流動負債。
- (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
- (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
- (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
- (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
- (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
- (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
- (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
- (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
- (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
- (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
- (4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
- (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
- (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
- (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。
- (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
40 -
註3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註6：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。
41 -

`最近二年度各項財務比率變動原因：`

1、財務結構：
(1)負債占資產比率：負債總額減少7,341 仟元，減少4.32%，原因：流動負債及非流動負債比上期減少。資產總額減少。60,213 仟元，減少2.82%。原因：非流動資產及非流動資產比上期減少。
致資產總額減少。致使負債占資產比率差異比上期減少1.54%。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率：股東權益淨額減少52,872 仟元，減少2.69%。原因：分派105 年度盈餘減少46,000 仟元，當期淨損6,872 仟元，
長期負債增加244 仟元，增加0.16%，原因：遞延所得稅負債比上期增加。
不動產、廠房及設備淨額比上期減少1,008 仟元，減少1.28%，原因：提列折舊及資產減損。
致使長期資金占不動產、廠房及設備比率差異比上期減少1.23%。
2、償債能力：
(1)流動比率：流動資產減少51,271 仟元，減少3.69%，原因：因現金及約當現金、應收帳款淨額比上期減少，使流動資產減少。流動負債與去年同期比減少37.51%。致使流動比率差異增加54.12%。
(2)速動比率：流動資產比上期減少3.69%。存貨比上期增加17.06%，原因：庫存增加。預付費用比上期減少73.26%，原因：預付貨款減少。流動負債比上期減少37.51%。致使速動比率差異比上期增加54.02%。。
(3)利息保障倍數：稅後利益比上期減少32,344仟元，減少126.98%。所得稅費用比上期減少4,956仟元，減少99.76%，原因：稅後淨損使所得稅費用減少。利息費用比上期增加8 仟元，增加6.25%。致利息保障倍數比上期減少120.70%。
3、經營能力：
(1)應收款項週轉率(次)及平均收現日數：銷貨淨額比上期減少96,276 仟元，減少28.09%。本期平均應收款項餘額比上期增加，致本期應收款項週轉率次數31.29 比上期減少41.74%，平均收現日數11.67 比上期增加71.65%。
(2)存貨週轉率(次)：因銷貨成本比上期減少94,651 仟元，減少28.41%。平均存貨減少。存貨週轉率次數16.14 比上期增加1.04。致本期存貨週轉率比上期增加6.86%。
(3)應付款項週轉率：銷貨成本比上期減少28.41%。各期平均應付款項增加。應付款項週轉率次數588.08。致本期應付款項週轉率比上期減少46.51%。
(4) 不動產、廠房及設備週轉率：銷貨淨額比上期減少28.09%。平均不動產、廠房及設備淨額比上期減少。不動產、廠房及設備週轉率次數3.14 比上期減少1.07，致本期不動產、廠房及設備週轉率比上期減少25.37%。
(5)總資產週轉率：銷貨淨額比上期減少28.09%。平均資產總額比上期減少。總資產週轉率次數0.12 致本期總資產週轉率與上期比減少26.79%。
4、獲利能力：本期因銷貨淨額減少及業外收益減少，使稅後純益較上期減少32,344 仟元，致獲利能力各項比率下降。
5.現金流量：
(1)現金流量比率：本期營業活動淨現金流出較上期增加1,224 仟元，流動負債較上期減少7,585 仟元，使本期現金流量比率與上期比率差異增加28.21%。
(2)淨現金流量允當比率：因營業活動淨現金流出減少，存貨增加，使淨現金流量允當比率下降。
(3)現金再投資比率：本期因不動產廠房及設備毛額減少，營運資金減少43,686 仟元，使本期現金再投資比率與上期比率差異增加5.85%。
6.槓桿度：因營業收入淨額減少96,144 仟元，變動營業成本及費用減少95,158 仟元，致使營業損失減少，本期營運槓桿度與上期差異增加8.71%，另因營業損失與上期比減少2,674 仟元，利息費用增加8 仟元，本期財務槓桿度0.99。與上期比持平。
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`三、最近年度財務報告之監察人審查報告：`

 中和羊毛工業股份有限公司監察人查核一Ｏ六年度決算書表報告

茲  准

董事會造送一Ｏ六年度營業報告書、盈餘分派表及經會計師查核完竣之財務報表，
經本監察人查核結果，認為相符，爰依公司法第二百十九條第一項規定，提出報告
，敬請  鑑核。

此  上

本公司一Ｏ七年股東常會

`中和羊毛工業股份有限公司`

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    監察人   英屬維京群島商富華投資有限公司法人代表人

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監察人   英屬維京群島商富華投資有限公司法人代表人李  耀  輝

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四、最近年度財務報告：

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`中和羊毛工業股份有限公司`

`財務報表附註`

民國一○六年一月一日至十二月三十一日
及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

`一、公司沿革`

本公司係於民國五十三年八月十九日依照公司法規定設立之營利事業，主要業務為毛條、炭化羊毛、洗淨羊毛、防縮毛條與羊毛油脂之產製及銷售暨不動產租賃等。本公司股票自民國七十八年五月起在台灣證券交易所上市，主要註冊地及營運據點位於臺北市內湖區堤頂大道二段 293 號 6 樓。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本公司民國一○六年度及一○五年度之財務報告業經董事會於民國一○七年三
月五日通過發布。

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

首次適用國際財務報導準則而產生之會計政策變動：

本公司已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 已認可且自民國 106 年 1 月 1 日以後開始之會計年度適用之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告，除下述新準則及修正之性質及影響說明外，其餘首次適用對本公司並無重大影響：

國際會計準則第 36 號「資產減損」之修正

此修正係針對 2011 年 5 月發布之修正，要求企業僅於報導期間認列或迴轉減損損失時，始應揭露個別資產 ( 包括商譽 ) 或現金產生單位之可回收金額。此外，此修正並要求揭露依據公允價值減出售成本決定已減損資產之可回收金額時，所採用之評價技術、公允價值層級與關鍵假設等資訊。

本公司就民國 106 年度財務報告尚未採用下列國際會計準則理事會已發布且金管會已認可之新發布、修訂及修正準則或解釋如下：
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(1) 國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」

此新準則之核心原則為企業認列收入以描述對客戶所承諾之商品或勞務之
移轉，該收入之金額反映該等商品或勞務換得之預期有權取得之對價。企
業依該核心原則認列收入，應適用下列步驟：

(a) 步驟 1 ：辨認客戶合約
(b) 步驟 2 ：辨認合約中之履約義務
(c) 步驟 3 ：決定交易價格
(d) 步驟 4 ：將交易價格分攤至合約中之履約義務
(e) 步驟 5 ：於（或隨）企業滿足履約義務時認列收入

此外，亦包括一套整合性之揭露規定，該等規定將使企業對財務報表使用者提供有關客戶合約所產生之收入與現金流量之性質、金額、時間及不確定性之綜合資訊。此準則自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(2) 國際財務報導準則第 9 號「金融工具」

國際會計準則理事會發布國際財務報導準則第 9 號「金融工具」最終版本，內容包括分類與衡量、減損及避險會計，此準則將取代國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」及先前已發布之國際財務報導準則第 9 號「金。融工具」 ( 內容包含分類與衡量及避險會計 )

分類與衡量：金融資產以攤銷後成本衡量、透過損益按公允價值衡量或透
過其他綜合損益按公允價值衡量，主要係以管理金融資產之
經營模式及該金融資產之現金流量特性為基礎；金融負債則
以攤銷後成本衡量或透過損益按公允價值衡量外，另有「本
身信用」變動不認列於損益之規定。

減損：係以預計損失模型評估減損損失，以原始認列後之信用風險是否重大增加而認列 12 個月或存續期間之預計信用損失。
避險會計：係以風險管理目標為基礎採用避險會計，並以避險比率衡量有效性。

此準則自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。此外，此準則之適用亦連帶適用相關揭露修正之規定。

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(3) 國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」及國際會計準則第 28 號「投資關聯企業及合資」之修正－投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入

此計畫係為處理國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」與國際會計準則第 28 號「投資關聯企業及合資」間，有關以子公司作價投資關聯企業或合資而喪失控制之不一致。國際會計準則第 28 號規定投入非貨幣性資產以交換關聯企業或合資之權益時，應依順流交易之處理方式銷除所產生利益或損失之份額；國際財務報導準則第 10 號則規定應認列喪失對子公司之控制時之全數利益或損失。此修正限制國際會計準則第 28 號之前述規定，當構成國際財務報導準則第 3 號所定義為業務之資產出售或投入時，其所產生之利益或損失應全數認列。

此修正亦修改國際財務報導準則第 10 號使得投資者與其關聯企業或合資間，當出售或投入不構成國際財務報導準則第 3 號所定義業務之子公司時，其產生之利益或損失，僅就非屬投資者所享有份額之範圍認列。

此外，此修正經決議未定期延後生效，但仍允許提前適用。

(4) 未實現損失產生之遞延所得稅資產之認列 ( 修正國際會計準則第 12 號「所得稅」 )

此修正係釐清對於未實現損失產生之遞延所得稅資產之認列方式。此修正自 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(5) 揭露倡議 ( 國際會計準則第 7 號「現金流量表」之修正 )

此修正係針對與負債有關之籌資活動，增加期初至期末之調節資訊。此修正自 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(6) 國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」之闡釋

此修正主要係釐清如何辨認合約中之履約義務、如何決定一企業為主理人或代理人，以及如何決定授權之收入認列應於某一時點或隨時間逐步認列。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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(7) 國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」之修正

此修正包括： (1) 釐清於衡量日估計現金交割之股份基礎給付之公允價值時，不得考慮市價條件以外之既得條件。反之，市價條件以外之既得條件應藉由調整獎酬之數量而納入該交易所產生之負債衡量之考量、 (2) 釐清若租稅法規要求企業有義務就與股份基礎給付有關之員工納稅義務扣繳金額並代員工移轉該金額予稅捐機關，而為履行此義務，股份基礎給付協議之條款可能允許或規定企業自權益工具總量中扣繳與員工納稅義務等值之某一數量之權益工具。若此種交易無前述淨額交割特性時將會分類為權益交割之股份基礎給付交易，則該交易整體應分類為權益交割之股份基礎給付交易、及 (3) 釐清若現金交割之股份基礎給付交易之條款及條件被修改，而使其成為權益交割之股份基礎給付交易，該交易自修改日依權益交割之股份基礎給付交易處理，權益交割之股份基礎給付交易參照所給與權益工具於修改日之公允價值衡量，依已收取之商品或勞務之程度於修改日認列於權益，於修改日除列該日之現金交割之股份基礎給付交易之負債，修改日所除列負債之帳面金額與所認列權益之金額間之差額立即認列於損益。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(8) 於國際財務報導準則第 4 號「保險合約」下國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之適用 ( 國際財務報導準則第 4 號之修正 )

此修正協助解決國際財務報導準則第 9 號「金融工具」生效日 (2018 年 1 月 1 日 ) 與國際會計準則理事會即將發布之新保險合約準則生效日 ( 不會早於 2020 年 ) 不同產生之議題。此修正允許企業所發行符合國際財務報導準則第 4 號適用範圍之保險合約，於適用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」且新保險合約準則生效前，可減少特定之影響。此修正提出兩個方法，分別為覆蓋法及暫時豁免法，覆蓋法允許企業，對於新保險合約準則生效日前採用國際財務報導準則第 9 號之規定可能產生之部分會計配比之損益影響數予以消除；暫時豁免法允許符合規定之企業可選擇於 2021 年以前遞延採用國際財務報導準則第 9 號之規定 ( 亦即在新保險合約準則生效前仍採用國際會計準則第 39 號之規定 ) 。

(9) 投資性不動產之轉列 ( 國際會計準則第 40 號「投資性不動產」之修正 )

此修正增加投資性不動產轉列之相關規定，並釐清當不動產符合或不再符合投資性不動產定義且有證據顯示用途改變時，企業應將不動產轉列為投資性不動產或從投資性不動產轉出，單僅管理當局對不動產之使用意圖改變並無法對用途改變提供證據。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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(10) 2014-2016 `年國際財務報導準則之改善`

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」

此修正修改及增加針對部分準則修正之過渡條款，以及刪除國際財務報導準則第 1 號附錄 E 給予首次採用者之短期豁免。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 12 號「對其他個體之權益之揭露」此修正釐清國際財務報導準則第 12 號之揭露規定（除第 B10 至 B16 段外），適用於分類至待出售非流動資產及停業單位之對其他個體之權益。此修正自 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 28 號「投資關聯企業及合資」

此修正釐清當對關聯企業或合資之投資係直接或間接透過屬創業投資組織或共同基金、單位信託及類似個體（包括與投資連結之保險基金）之個體所持有時，該個體應按個別投資之基礎選擇依國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之規定，透過損益按公允價值以衡量對該等關聯企業或合資之投資。此外，若企業本身非為投資個體，且對投資個體關聯企業或投資個體合資具有權益時，企業對關聯企業或合資採用權益法時，係按每一投資個體關聯企業或投資個體合資，選擇維持該投資個體關聯企業或投資個體合資對其子公司之權益所採用之公允價值衡量。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(11) 國際財務報導解釋第 22 號「外幣交易與預收 ( 付 ) 對價」

該解釋規範，於適用國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」第 21 及 22 段時，為決定原始認列相關資產、費損或收益 ( 或其部分 ) 使用之匯率，交易日係企業支付或收取預收 ( 付 ) 對價所產生之非貨幣性資產或非貨幣性負債之原始認列日。若有多筆預先支付或收取，企業應就預收 ( 付 ) 對價之每一支付或收取決定交易日。此解釋自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

以上為國際會計準則理事會已發布，金管會已認可且自 2018 年 1 月 1 日以後開始之會計年度適用之新發布、修訂及修正之準則或解釋，本公司評估除前述 (1) 、、 (2) (5) 及 (6) 之影響說明如下外，其餘新公布或修正準則、或解釋對本公司並無重大影響：

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(1) 國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」【包括國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」之闡釋】

本公司選擇於初次適用日 ( 即 2018 年 1 月 1 日 ) 認列初次適用該準則之累積影響數，並選擇對初次適用日尚未完成之合約追溯適用。

本公司與客戶合約之收入主要為銷售商品，國際財務報導準則第 15 號對本公司之收入認列影響說明如下：

A. 本公司現行銷售商品交易係於產品交付時認列收入，於初次適用日後，前述收入依照國際財務報導準則第 15 號之規定，於本公司將所承諾之商品移轉予客戶而滿足履約義務時認列，並未對銷售商品之收入認列產生影響。
B. 依照國際財務報導準則第 15 號規定須新增附註揭露。
(2) 國際財務報導準則第 9 號「金融工具」

本公司依照國際財務報導準則第 9 號規定，於初次適用日 ( 即 2018 年 1 月 1 日 ) 選擇不重編比較期間，採用國際財務報導準則第 9 號之影響，說明如下：

A. 金融資產之分類與衡量

`─ 透過損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資`

將以初次適用日所存在之事實及情況評估，由於該等股票投資 ( 屬權益工具 ) 屬持有供交易之投資，將該等投資選擇為持有供交易之金融資產。

B. `其他`

基於國際財務報導準則第 9 號之適用，同時修正國際財務報導準則第 7 號相關揭露之規定，其中亦包括國際財務報導準則第 9 號之初次適用之揭露規定，故須提供更多相關之揭露資訊。

(3) 揭露倡議 ( 國際會計準則第 7 號「現金流量表」之修正 )

對本公司與負債有關之籌資活動，將增加期初至期末之調節資訊。

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截至財務報告通過發布日為止，本公司未採用下列國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之新發布、修訂及修正準則或解釋如下：
(1) 國際財務報導準則第 16 號「租賃」

此新準則要求承租人除特定豁免條件外，對所有租賃採單一會計模式，即將大部分之租賃於資產負債表上認列資產及負債。另，出租人之租賃仍分類為營業租賃及融資租賃。此準則自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(2) 國際財務報導解釋第 23 號「所得稅不確定性之處理」

該解釋規範，當所得稅處理存在不確定時，如何適用國際會計準則第 12 號「所得稅」之認列與衡量之規定。此解釋自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(3) 國際財務報導準則第 17 號「保險合約」

此準則提供保險合約全面性之模型，含括所有會計相關部分 ( 認列、衡量、表達及揭露原則 ) ，準則之核心為一般模型，於此模型下，原始認列以履約現金流量及合約服務邊際兩者之合計數衡量保險合約群組，其中履約現金流量包括：

(a) 未來現金流量之估計值
(b) 折現率：反映貨幣時間價值及與未來現金流量相關之財務風險 ( 在財務風險未包含於未來現金流量之估計值範圍內 ) 之調整；及
(c) 對非財務風險之風險調整

保險合約群組於每一報導期間結束日之帳面金額為剩餘保障負債及已發生
理賠負債兩者之總和。

除一般模型外，並提供：

(a) 具直接參與特性合約之特定適用方法 ( 變動收費法 )
(b) 短期合約之簡化法 ( 保費分攤法 )

此準則自 2021 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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(4) 國際會計準則第 28 號「投資關聯企業及合資」之修正

此修正釐清企業對構成關聯企業或合資淨投資之一部份之長期性權益，應於適用 IAS 28 前適用 IFRS 9 ，且於適用 IFRS 9 時，不考慮因適用 IAS 28 所產生之任何調整。此修正自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(5) 具有負補償之提前還款特性 ( 國際財務報導準則第 9 號之修正 )

此修正允許具提前還款特性 ( 允許合約之一方支付或收取合理補償以提前終止合約 ) 之金融資產可以攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量。此修正自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(6) 2015-2017 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

此修正釐清對聯合營運具聯合控制之企業於取得該業務之控制時，應再衡量其先前持有對聯合營運之權益。此修正自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」

此修正釐清參與聯合營運但未具聯合控制之企業於取得業務之聯合控制時，不應再衡量其先前持有對聯合營運之權益。此修正自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 12 號「所得稅」

此修正釐清企業應依據其對過去交易或事件之原始認列，認列股利之所得稅後果於當期損益、其他綜合損益或權益。此修正自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 23 號「借款成本」

此修正釐清企業應於資產可供其意圖使用或出售時，將為取得該資產而特地舉借之借款以一般性借款處理。此修正自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(7) 計畫修正、縮減或清償（國際會計準則第 19 號之修正）

此修正釐清確定福利計畫發生變動（如：修正、縮減或清償等）時，企業應使用更新後之假設以再衡量其淨確定福利負債或資產。此修正自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

以上為國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適
用日期以金管會規定為準，前述新公布或修正準則、或解釋對本公司並無重大
影響。

`四、重大會計政策之彙總說明`

1. `遵循聲明`

本公司民國一○六年度及一○五年度之財務報告係依據證券發行人財務報告
編製準則暨經金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國
際財務報導解釋及解釋公告編製。

2. `編製基礎`

財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行
註明者外，財務報表均以新臺幣千元為單位。

3. `外幣交易`

本公司之財務報表係以功能性貨幣新臺幣表達。

本公司之外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間
結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣
性項目，以決定公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項
目，以原始交易日之匯率換算。

除下列所述者外，因交割或換算貨幣性項目所產生之兌換差額，於發生當期認
列為損益：

(1) 為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2) 適用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
(3) 構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。
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中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

當非貨幣性項目之利益或損失認列為其他綜合損益時，該利益或損失之任何兌
換組成部分認列為其他綜合損益。當非貨幣性項目之利益或損失認列為損益
時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為損益。

資產與負債區分流動與非流動之分類標準

有下列情況之一者，分類為流動資產，非屬流動資產，則分類為非流動資產：

(1) 預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2) 主要為交易目的而持有該資產。
(3) 預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4) 現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。

有下列情況之一者，分類為流動負債，非屬流動負債，則分類為非流動負債：

(1) 預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2) 主要為交易目的而持有該負債。
(3) 預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4) 不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
現金及約當現金

現金及約當現金係庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之定期存款或投資 ( 包括合約期間十二個月內之。定期存款 )

金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

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符合國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」適用範圍之金融資產與金融負債，於原始認列時，係依公允價值衡量，直接可歸屬於金融資產與金融負債 ( 除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外 ) 取得或發行之交易成本，係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。

(1) `金融資產`

本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交易日會計處理。

本公司之金融資產係分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及
應收款等類。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。

`透過損益按公允價值衡量之金融資產`

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易及原始認列即指定透
過損益按公允價值衡量者。

當符合下列條件之一，分類為持有供交易：

A. 其取得之主要目的為短期內出售；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除。
外 )

對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約，可指定整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融資產；或當符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：

A. `該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或`

B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。

此類金融資產以公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融資產所收取之任何股利或利息 ( 包。含於投資當年度收到者 )

對於此類金融資產，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，
於報導期間結束日以成本減除減損損失後之金額衡量，並以成本衡量之金
融資產列報於資產負債表。

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`放款及應收款`

放款及應收款係指無活絡市場之公開報價且具固定或可決定收取金額之非
衍生金融資產，且須同時符合下列條件：未分類為透過損益按公允價值衡
量、未指定為備供出售，以及未因信用惡化以外之因素致持有人可能無法
收回幾乎所有之原始投資。

此等金融資產係以應收款項及無活絡市場之債務工具投資單獨表達於資產
負債表，於原始衡量後，採有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡
量。攤銷後成本之計算則考量取得時之折價或溢價以及交易成本。有效利
率法之攤銷認列於損益。

`金融資產減損`

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，其他金融資產係於每一報導期
間結束日評估減損，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單
一或多項損失事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融
資產即已發生減損。金融資產帳面金額之減少除應收款項係藉由備抵帳戶
調降外，其餘則直接由帳面金額中扣除，並將損失認列於損益。

`其他金融資產之損失事項可能包含：`

A. 發行人或交易對方發生重大財務困難；或
B. 違反合約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；或
C. 債務人很有可能破產或進行其他財務重整；或
D. 金融資產之活絡市場因發行人財務困難而消失。

本公司針對以攤銷後成本衡量之放款及應收款，首先個別評估重大個別金
融資產是否存有減損客觀證據，個別不重大之金融資產則以群組評估。若
確定個別評估之金融資產無減損客觀證據存在，無論是否重大，將具有類
似信用風險特性之金融資產合併為一群組，並以群組進行減損評估。若存
有發生減損損失之客觀證據，損失之衡量係以資產之帳面金額與估計未來
現金流量現值之差額決定。估計未來現金流量之現值係依該資產原始有效
利率折現。利息收入係以減少後之資產帳面金額為基礎，並以計算減損損
失所採用之現金流量折現率持續估列入帳。

當應收款項預期於未來無法收現時，應收款項及相關之備抵科目即應予沖
銷。於認列減損損失之後續年度，若因一事件之發生導致估計減損損失金
額增加或減少，則藉由調整備抵科目以增加或減少先前已認列之減損損失
。如沖銷之後回收，則此回收認列於損益。

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`金融資產除列`

本公司持有之金融資產於符合下列情況之一時除列：

A. 來自金融資產現金流量之合約權利終止。
B. 已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
C. 既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。

一金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其
他綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。

(2) 金融負債及權益工具

`負債或權益之分類`

本公司發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工
具之定義分類為金融負債或權益。

`權益工具`

權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本
公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

`金融負債`

符合國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」適用範圍之金融負債，本公司於原始認列時，分類為透過損益按公允價值衡量之金融負債或以攤銷後成本衡量之金融負債。

`以攤銷後成本衡量之金融負債`

以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項等，於原始認列後，續後以有
效利率法衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時，將其相關損益
及攤銷數認列於損益。

攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。

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`金融負債之除列`

當金融負債之義務解除、取消或失效時，則除列該金融負債。

當本公司與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改 ( 不論是否因財務困難 ) ，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額 ( 包括移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列於損益。

(3) 金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖
以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方能予以互抵並以淨額列示於
資產負債表。

公允價值衡量

公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售某一資產所能收
取或移轉某一負債所需支付之價格。公允價值衡量假設該出售資產或移轉負債
之交易發生於下列市場之一：

(1) 該資產或負債之主要市場，或
(2) 若無主要市場，該資產或負債之最有利市場

主要或最有利市場必須是公司所能進入以進行交易者。

資產或負債之公允價值衡量係使用市場參與者於定價資產或負債時會使用之
假設，其假設該等市場參與者依其經濟最佳利益為之。

非金融資產之公允價值衡量考量市場參與者藉由將該資產用於其最高及最佳
使用或藉由將該資產出售予會將該資產用於其最高及最佳使用之另一市場參
與者，以產生經濟效益之能力。

本公司採用在相關情況下適合且有足夠資料可得之評價技術以衡量公允價
值，並最大化攸關可觀察輸入值之使用且最小化不可觀察輸入值之使用。

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8. `存貨`

存貨按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。

成本指為使存貨達到可供銷售或可供生產狀態及地點所產生之成本。

淨變現價值指在正常情況下，估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用
後之餘額。

9. `不動產、廠房及設備`

不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎，並減除累計折舊及累計減損後列示，前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置，本公司將該項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面金額，則依國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重大檢修成本若符合認列條件，係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部分，其他修理及維護支出則認列至損益。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：

==> picture [197 x 93] intentionally omitted <==

不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後，若予處分或預
期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入，則予以除列並認列損益。

不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評
估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計變動。

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10. `投資性不動產`

投資性不動產係以原始成本衡量，並包含取得該項資產之交易成本。投資性不動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下，因修繕或新增現有投資性不動產而投入之成本，但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列後，投資性不動產之衡量係採成本模式，依國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」對該模式之規定處理，但依國際財務報導準則第 5 號「待出售非流動資產及停業單位」符合分類為待出售 ( 或包括於分類為待出售之處分群組中 ) 之條件者除外。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：

建築物 8 ～ 60 年

投資性不動產在處分、或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益之
情況下，即予以除列並認列損益。

本公司依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。

11. `租賃`

`本公司為出租人`

本公司未移轉租賃標的物所有權之實質全部風險及報酬之租賃，係分類為營業
租賃。因安排營業租賃所產生之原始直接成本係作為租賃資產帳面金額之加
項，並於租期以與租金收入相同基礎認列。營業租賃所產生之租金收入，係按
租賃期間以直線法認列入帳。或有租金則於租金賺得之期間認列為收入。

12. `無形資產`

單獨取得之無形資產於原始認列時係以成本衡量。透過企業取得之無形資產成
本為收購日之公允價值。無形資產於原始認列後，係以其成本減除累計攤銷及
累計減損損失後之金額作為帳面金額。不符合認列條件之內部產生無形資產不
予資本化，而係於發生時認列至損益。

本公司無形資產經評估係屬有限耐用年限之無形資產。

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有限耐用年限之無形資產係於其耐用年限內攤銷，並於存有減損跡象時進行減
損測試。有限耐用年限之無形資產攤銷期間及攤銷方法係至少於每一財務年度
結束時進行複核。若資產之預估耐用年限與先前之估計不同或未來經濟效益消
耗之預期型態已發生改變，則攤銷方法或攤銷期間將予以調整並視為會計估計
變動。

無形資產之除列所產生之利益或損失係認列至損益。

`電腦軟體成本`

電腦軟體成本於其估計效益年限四年採直線法攤提。

13. `非金融資產之減損`

本公司於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第 36 號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本公司即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。

本公司於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前
已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本公司即估計該資
產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而
增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況
下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。

14. `收入認列`

收入係於經濟效益將很有可能流入本公司且金額能可靠衡量時認列。收入以已
收或應收取對價之公允價值衡量。各項收入認列之條件及方式列示如下：

`商品銷售`

銷售商品之收入於符合下列所有條件時認列：已將商品所有權之重大風險與報
酬移轉予買方、對於已出售之商品既不持續參與管理亦未維持有效控制、收入
金額能可靠衡量、與交易有關之經濟效益很有可能流入企業、與交易相關之成
本能可靠衡量。

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`租金收入`

營業租賃所產生之租金收入，係按租賃期間以直線法認列入帳。

`利息收入`

以攤銷後成本衡量之金融資產，其利息收入係以有效利率法估列，並將利息收
入認列於損益。

`股利收入`

當本公司有權收取股利時，方認列相關股利收入。

15. `退職後福利計畫`

對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司每月負擔之員工退休金提撥
率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用。

16. `所得稅`

所得稅費用 ( 利益 ) 係指包含於決定本期損益中，與當期所得稅及遞延所得稅有關之彙總數。

`當期所得稅`

與本期及前期有關之本期所得稅負債 ( 資產 ) ，係以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法衡量。當期所得稅與認列於其他綜合損益或直接認列於權益之項目有關者，係分別認列於其他綜合損益或權益而非損益。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列
為所得稅費用。

`遞延所得稅`

遞延所得稅係就報導期間結束日，資產與負債之課稅基礎與其於資產負債表之
帳面金額間所產生之暫時性差異予以計算。

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遞延所得稅資產及負債係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，該稅率
並以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅資
產及負債之衡量係反映報導期間結束日預期回收資產或清償負債帳面金額之
方式所產生之租稅後果。遞延所得稅與不列於損益之項目有關者，亦不認列於
損益，而係依其相關交易認列於其他綜合損益或直接認列於權益。遞延所得稅
資產於每一報導期間結束日予以重新檢視並認列。

遞延所得稅資產與負債僅於本期所得稅資產及本期所得稅負債之互抵具有法
定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅
有關時，可予互抵。

`五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源`

本公司編製財務報表時，管理階層須於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，
此將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大
假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大
調整之結果。

1. `判斷`

在採用本公司會計政策之過程中，管理階層進行下列對財務報表金額認列最具
有重大影響之判斷：

(1) `營業租賃承諾－公司為出租人`

本公司對投資性不動產組合已簽訂商業不動產租約。基於對其約定條款之
評估，本公司仍保留這些不動產所有權之重大風險及報酬，並將該等租約
以營業租賃處理。

(2) `存貨`

存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值孰低時，採
逐項比較法。淨變現價值指在正常情況下，估計售價減除至完工尚須投入
之成本及銷售費用後之餘額。淨變現價值之判斷係依據過去經驗及綜合考
量匯率等因素進行。

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2. `估計及假設`

於報導期間結束日對有關未來所作之估計及假設不確定性之主要來源資訊，具
有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下：

(1) `非金融資產之減損`

當資產或現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額時，即發生減損。可
回收金額係指公允價值減處分成本與使用價值，二者孰高者。公允價值減
處分成本之計算，是依據於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售
資產所能收取或移轉負債所需支付之價格，經減除直接可歸屬於處分資產
或現金產生單位之增額成本後之金額。使用價值是基於現金流量折現模式
之計算。現金流量之預估係依據未來五年之預算，且不含本集團尚未承諾
之重組，或為加強該被測試現金產生單位資產績效所需之未來重大投資。
可回收金額容易受到現金流量折現模式所使用的折現率及基於外推目的所
使用之預期未來現金流入與成長率之影響。用以決定不同現金產生單位可
回收金額之主要假設，包括敏感度分析，請詳附註六之說明。

(2) `所得稅`

所得稅的不確定性存在於對複雜稅務法規之解釋、產生未來課稅所得的金
額及時點。由於廣泛的國際商業關係與契約的長期性和複雜性，其實際結
果與所作假設間產生之差異，或此等假設於未來之改變，可能迫使將已入
帳的所得稅利益和費用於未來予以調整。

未使用之課稅損失與所得稅抵減遞轉後期及可減除暫時性差異，係於未來
很有可能產生課稅所得或有應課稅暫時性差異之範圍內，認列遞延所得稅
資產。決定遞延所得稅資產可認列之金額係以未來課稅所得及應課稅暫時
性差異可能發生之時點及水準併同未來之稅務規劃策略為估計之依據。

(3) `存貨`

存貨淨變現價值之估計值係考量存貨發生毀損、全部或部分過時或售價下
跌等情況，以估計時可得之存貨預期變現金額之最可靠證據為之，請詳附
註六。

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`六、重要會計項目之說明`

1. `現金及約當現金`

`週` `轉` `金` `銀行存款` `定期存款` `合計` `應收帳款淨額` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `合計`	106.12.31	105.12.31
	$11 114,240 1,190,518	$14 229,043 1,117,982
	$1,304,769	$1,347,039
	106.12.31	105.12.31
	$2,990 (30)	$12,764 (128)
	$2,960	$12,636

2. `應收帳款淨額`

本公司之應收帳款未有提供擔保之情況。

本公司對客戶之授信期間通常為 30 天至 90 天。有關應收帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資訊如下 ( 信用風險揭露請詳附註十二 ) ：

`個別評估` `之減損損失`	`群組評估` `之減損損失`	`合計`
$- -	$128 (98)	$128 (98)
$-	$30	$30
$- -	$- 128	$- 128
$-	$128	$128

應收帳款之逾期帳齡分析如下：

106.12.31 105.12.31	`未逾期` `且未減損`		`已逾期但尚未減損之應收帳款` 31-60`天`61-90`天`91-120`天`121`天以上` `合計`	`已逾期但尚未減損之應收帳款` 31-60`天`61-90`天`91-120`天`121`天以上` `合計`	`已逾期但尚未減損之應收帳款` 31-60`天`61-90`天`91-120`天`121`天以上` `合計`	`已逾期但尚未減損之應收帳款` 31-60`天`61-90`天`91-120`天`121`天以上` `合計`	`已逾期但尚未減損之應收帳款` 31-60`天`61-90`天`91-120`天`121`天以上` `合計`
		30`天內`	31-60`天`	61-90`天`	91-120`天`
	$2,960 12,636	$- -	$- -	$- -	$- -	$- -	$2,960 12,636

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3. `存貨`

`製` `成` `品` `原` `料` `合計`	106.12.31	105.12.31
	$9,312 6,621	$10,317 3,294
	$15,933	$13,611

本公司民國一○六年及一○五年度認列為費用之存貨成本分別為 238,465 千元及 333,116 千元。

`上述存貨未有提供擔保之情事。`

4. `不動產、廠房及設備`

`土地`	`房` `屋` `及` `建築`	`機器設備`	`運輸設備`	`辦公設備`	`租賃資產`	`合` `計`
	$18,102 - -	$10,968 - -	$4,394 - -	$5,720 - -	$222 - -	$100,358 - -
$60,952	$18,102	$10,968	$4,394	$5,720	$222	$100,358
$64,221 - (3,269) -	$18,883 - (781) -	$9,091 - - 1,877	$4,394 - - -	$7,349 - (1,629) -	$222 - - -	$104,160 - (5,679) 1,877
$60,952	$18,102	$10,968	$4,394	$5,720	$222	$100,358
	$2,668 356 -	$10,939 10 -	$3,605 326 -	$3,990 279 -	$115 37 -	$21,317 1,008 -
$-	$3,024	$10,949	$3,931	$4,269	$152	$22,325
$- - - -	$2,728 369 (429) -	$9,042 20 - 1,877	$3,278 327 - -	$5,069 387 (1,466) -	$78 37 - -	$20,195 1,140 (1,895) 1,877
$-	$2,668	$10,939	$3,605	$3,990	$115	$21,317

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`土地` `淨帳面金額：` 106.12.31 $60,952 105.12.31 $60,952	`土地`	`房` `屋` `及` `建築`	`機器設備`	`運輸設備`	`辦公設備`	`租賃資產`	`合` `計`
		$15,078	$19	$463	$1,451	$70	$78,033
	$60,952	$15,434	$29	$789	$1,730	$107	$79,041

本公司建築物重大組成部分主要為主建物等，並分別按其耐用年限 8 年、 20 年及 49 年提列折舊。

上述不動產、廠房及設備未有提供擔保之情事。

5. `投資性不動產`

`土地`	`建` `築` `物`	`合計`
$541,506 - -	$271,661 - -	$813,167 - -
$541,506	$271,661	$813,167
$545,622 - (4,116)	$280,434 1,452 (10,225)	$826,056 1,452 (14,341)
$541,506	$271,661	$813,167
$5,269 - 1,410 -	$141,521 4,960 1,690 -	$146,790 4,960 3,100 -
$6,679	$148,171	$154,850
$- - 5,269 -	$142,989 5,017 - (6,485)	$142,989 5,017 5,269 (6,485)
$5,269	$141,521	$146,790

75 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

`土地`	`建` `築` `物`	`合計`
$534,827	$123,490	$658,317
$536,237	$130,140	$666,377
	106`年度`	105`年度`
	$16,641 (4,027) (1,859)	$16,380 (4,078) (2,078)
	$10,755	$10,224

本公司投資性不動產未有提供擔保之情事。

本公司於民國一○六年度將部分投資性不動產沖減至可回收金額，其可回收金額為 25,184 千元，並因而產生 3,100 千元之減損損失。該減損損失已認列至綜合損益表。可回收金額係以該等投資性不動產之公允價值減處分成本衡量。公允價值係採用收益法評價，並歸類於公允價值層級中之第三等級。本公司決定公允價值減處分成本所依據之關鍵假設為長期營業淨利及資本化率，該等數值係參考過去經驗及產業未來趨勢所決定。收益法中管理階層推估現金流量之涵蓋期間為 10 年；現金流量推估所採用之折現率為 3.845% ；用以外推現金流量推估之成長率為 1.06% 。

本公司持有之投資性不動產並非按公允價值衡量，而僅揭露其公允價值之資訊，其公允價值層級屬第三等級。本集團持有之投資性不動產之公允價值於民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二月三十一日分別為 1,464,349 千元及 1,442,843 千元，前述公允價值主要係委任獨立之外部鑑價專家評價及參考不動產週邊實價資訊，公允價值之決定係依市場證據支持，外部鑑價專家採用之評價方法為收益法，其中主要使用之輸入值及其量化資訊如下：

76 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

`折` `現` `率` `資本化率`	106.12.31	105.12.31
	3.845~4.345% 1.02~1.59%	4.345% 1.44~1.49%

6. `退職後福利計畫`

`確定提撥計畫`

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條
例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之
六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資百分之六提
撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。

本公司民國一○六年度及一○五年度認列確定提撥計畫之費用金額分別為 447 千元及 443 千元。

7. `權益`

(1) `普通股`

截至民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 1,100,000 千元，每股面額 10 元，分為 110,000 千股，分次發行，已發行股本均為 920,000 千元。

(2) `資本公積`

`庫藏股票交易` `其他` `合計`	106.12.31	105.12.31
	$8,516 170	$8,516 170
	$8,686	$8,686

依法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，公司無虧損時，超
過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，每年
得以實收資本之一定比率為限撥充資本，前述資本公積亦得按股東原有股
份之比例以現金分配。

77 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

(3) 盈餘分派及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

A. `提繳稅捐。`

B. 彌補虧損。
C. 提存百分之十為法定盈餘公積。
D. 其他依法令規定或依主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積。
E. 其餘由董事會依股利政策擬定盈餘分派案，提報股東會。

本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國
內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財
務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈
餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百
分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。

採用國際財務報導準則後，本公司依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數 ( 利益 ) 於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列相同數額之特別盈餘公積。開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司於民國一○七年三月五日及民國一○六年六月六日之董事會及股東
常會，分別擬議及決議民國一○六年度及一○五年度盈餘指撥及分配案及
每股股利，列示如下：

`法定盈餘公積` `普通股現金股利`	`盈餘指撥及分配案`	`盈餘指撥及分配案`	`每股股利`(`元`)	`每股股利`(`元`)
	106`年度`	105`年度`	106`年度`	105`年度`
	$- -	$2,547 46,000	$- -	$0.02 0.5

有關員工酬勞及董監酬勞估列基礎及認列金額之相關資訊請詳附註六 .10 。

78 -

`中和羊毛工業股份有限公司財務報表` ( `續` )

( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

8. `營業收入`

`商品銷售收入` `減：銷貨退回及折讓` `銷貨收入淨額` `租賃收入` `其他營業收入` `合計`	106`年度`	105`年度`
	$246,495 -	$342,940 (169)
	246,495 16,640 85	342,771 16,380 213
	$263,220	$359,364

營業租賃

`本公司為出租人`

本公司簽訂商業財產租賃合約，其剩餘年限介於 1 年至 3 年間，所有租賃合約皆包含能依據每年市場環境調整租金之條款。

依據不可取消之營業租賃合約，民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二
月三十一日承租人之未來最低租賃給付總額如下：

`不超過一年` `超過一年但不超過五年` `合計`	106.12.31	105.12.31
	$12,477 10,850	$14,410 10,506
	$23,327	$24,916

10. `員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：`

`功能別` `性質別`	106`年度`	106`年度`	106`年度`	105`年度`	105`年度`	105`年度`
	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`
`員工福利費用`
`薪資費用`	$-	$20,269	$20,269	$-	$23,426	$23,426
`勞健保費用`	-	986	986	-	892	892
`退休金費用`	-	447	447	-	443	443
`其他員工福利費用`	-	540	540	-	540	540
`折舊費用`	5,007	961	5,968	5,074	1,083	6,157
`攤銷費用`	-	33	33	-	57	57

說明：民國一○六年度及一○五年度員工人數均為 9 人，且計算基礎與員工福利費用一致。

79 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

本公司章程規定年度如有獲利，應提撥 3~8% 為員工酬勞，不高於 8% 為董監酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前述員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。有關董事會通過之員工酬勞及董監酬勞相關資訊，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國一○六年度為稅前淨損，故不擬提列相關員工酬勞與董監酬勞。

本公司民國一○五年度實際配發員工酬勞與董監酬勞金額均為 1,691 千元，其與民國一○五年度財務報告以費用列帳之金額並無重大差異。

營業外收入及支出
(1) 其他收入

`利息收入` `股利收入` `壞帳轉回利益` `其他收入` `合計`	106`年度`	105`年度`
	$8,258 417 98 2,955	$9,419 418 - 3,731
	$11,728	$13,568

(2) 其他利益及損失

`處分不動產、廠房及設備利益` `處分投資性不動產利益` `淨外幣兌換損失` `透過損益按公允價值之金融資產評價利益` `減損損失` `其他` `合計`	106`年度`	105`年度`
	$- - (1,287) 1,106 (3,100) (7)	$39,114 2,544 (1,941) 397 (5,269) (7)
	$(3,288)	$34,838

(3) 財務成本

利息費用

106`年度`	105`年度`
$(136)	$(128)

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12. `所得稅`

民國一○六年度及一○五年度所得稅費用主要組成如下：

`認列於損益之所得稅`

`當期所得稅費用：` `當期繳納土地增值稅` `遞延所得稅利益：` `與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延` `所得稅費用`(`利益`) `所得稅費用`(`利益`)	106`年度`	105`年度`
	$- 12	$5,141 (173)
	$12	$4,968

所得稅費用與會計利潤乘以所適用所得稅率之金額調節如下：

`來自於繼續營業單位之稅前淨`(`損`)`利` `按相關國家所得所適用之國內稅率計算之稅額` `免稅收益之所得稅影響數` `遞延所得稅資產`/`負債之所得稅影響數` `當期繳納土地增值稅` `認列於損益之所得稅費用`(`利益`)`合計`	106`年度`	105`年度`
	$(6,860)	$30,440
	$(1,166) (322) 1,500 -	$5,175 (6,166) 818 5,141
	$12	$4,968

與下列項目有關之遞延所得稅資產 ( 負債 ) 餘額：

民國一○六年度

`期初餘額`	`認列於損益`	`期末餘額`
$(145,900) (343) 330 -	$- (188) (111) 287	$(145,900) (531) 219 287
$(145,913)	$(12)	$(145,925)

$330		$506
$(146,243)		$(146,431)

81 -

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`民國一○五年度`

`期初餘額`	`認列於損益`	`期末餘額`
$(145,900) (276) 90	$- (67) 240	$(145,900) (343) 330
$(146,086)	$173	$(145,913)

$90		$330
$(146,176)		$(146,243)

`未認列之遞延所得稅資產`

截至民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二月三十一日止，本公司主要針對虧損扣抵等，因非很有可能有課稅所得而未認列之遞延所得稅資產金額合計分別為 17,773 千元及 16,274 千元。

`一兩稅合相關資訊`

`未分配盈餘` 86`年度以前` 86`年度以後` `股東可扣抵稅額帳戶餘額` `盈餘分配適用之稅額扣抵比率`	106.12.31	105.12.31
	$- -	$- 600,309
	106`年度`	105`年度`
	(`註`)	10.50%

註： 107 年 2 月公布生效之所得稅法修正內容已廢除兩稅合一制度相關規定。

`所得稅申報核定情形`

截至民國一○六年十二月三十一日止，本公司之所得稅申報核定至民國一○四
年度。

82 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

13. `每股盈餘`

基本每股盈餘金額之計算，係以當期淨利除以當期流通在外之普通股加權平均
股數。

`基本每股盈餘` `本期淨`(`損`)`利`(`千元`) `基本每股盈餘之普通股加權平均股數`(`千股`) `基本每股盈餘`(`元`)	106`年度`	105`年度`
	$(6,872)	$25,472
	92,000	92,000
	$(0.07)	$0.28

於報導期間後至財務報表通過發布前，並無任何重大改變期末流通在外普通股
或潛在普通股股數之其他交易。

`七、關係人交易`

於財務報導期間內與本公司有交易之關係人如下：

`關係人名稱及關係`

`關係人名稱`	`與本公司之關係`
`陳植英` `黃進財`	`為本公司之董事長` `為本公司之總經理`

與關係人間之重大交易事項

本公司主要管理人員之薪酬

`短期員工福利` `退職後福利` `合計`	106`年度`	105`年度`
	$10,402 99	$10,401 99
	$10,501	$10,500

八、質押之資產

無此事項。

83 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

`九、重大或有負債及未認列之合約承諾`

無此事項。

`十、重大之災害損失`

無此事項。

`十一、重大之期後事項`

所得稅法部分條文修正案業於民國一○七年一月十八日經立法院三讀通過，並於民國一○七年二月七日經總統發布，依新修正之所得稅法規定，營利事業所得稅稅率自民國一○七年度起由 17% 調高為 20% 。該稅率之變動續後將分別增加遞延所得稅資產及遞延所得稅負債 89 千元及 25,841 千元。

（另本公司已評估國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」及第 9 號「金融工具」於初次適用日之影響，前述稅率之變動對本公司尚無影響）

如興股份有限公司於民國一○七年二月二十七日與 Max Fame Investment Limited 及 Luxury Star International Limited 簽訂股權買賣契約，透過取得貝里斯商 Sparkling Asia Limited 及薩摩亞商 Keen Power Investments Limited 100% 股權，以間接取得本公司流通在外 53.41% 普通股股權，股份交割日暫訂於民國一○七年三月六日或雙方另行同意之其他日期辦理交割。

`十二、其他`

金融工具之種類

`金融資產`

`金融資產`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產：` `持有供交易` `放款及應收款：` `現金及約當現金`(`不含週轉金`) `應收帳款淨額` `其他應收款` `小計` `合計`	106.12.31	105.12.31
	$11,172	$10,066
	1,304,758 2,960 519	1,347,025 12,636 311
	1,308,237	1,359,972
	$1,319,409	$1,370,038

84 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

`金融負債` `攤銷後成本衡量之金融負債：` `應付票據` `其他應付款` `合計`	106.12.31	105.12.31
	$535 11,394	$276 19,487
	$11,929	$19,763

2. `財務風險管理目的與政策`

本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及
流動性風險，本公司依公司之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量
及管理。

本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控
制，重要財務活動須經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務
管理活動執行期間，本公司須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。

3. `市場風險`

本公司之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量
波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險。

實務上極少發生單一風險變數單獨變動之情況，且各風險變數之變動通常具
關聯性，惟以下各風險之敏感度分析並未考慮相關風險變數之交互影響。

`匯率風險`

本公司匯率風險主要與營業活動 ( 收入或費用所使用之貨幣與本公司功能性貨幣不同時 ) 有關。

本公司之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同，此時，部位相當部
分會產生自然避險效果，針對部分外幣款項則使用遠期外匯合約以管理匯率
風險，基於前述自然避險及以遠期外匯合約之方式管理匯率風險不符合避險
會計之規定，因此未採用避險會計。

本公司匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其相關之外幣升值 / 貶值對本公司損益及權益之影響。本公司之匯率風險主要受美金及人民幣匯率波動影響，敏感度分析資訊如下：

85 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

當新臺幣對美金升值 / 貶值 1% 時，對本公司於民國一○六年度及一○五年度之損益將分別增加 / 減少 226 千元及 290 千元。

當新臺幣對人民幣升值 / 貶值 1% 時，對本公司於民國一○六年度及一○五年度之損益將增加 / 減少 257 千元及 251 千元。

`利率風險`

利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量
波動之風險，本公司之利率風險主要係來自於分類為放款及應收款之浮動利
率投資。

有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目為浮動利率投資，並假設持有一個會計年度，當利率上升 / 下降十個基本點，對本公司於民國一○六年度及一○五年度之損益分別增加 / 減少 114 千元及 229 千元。

`權益價格風險`

本公司持有國內上市櫃之權益證券，此等權益證券之價格會因該等投資標的
未來價值之不確定性而受影響。本公司持有之上市櫃權益證券係屬持有供交
易類別。本公司藉由多角化投資並針對單一及整體之權益證券投資設定限
額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本
公司之高階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及核
准。

屬持有供交易之上市櫃權益證券，當該等權益證券價格上升 / 下降 1% ，對本公司於民國一○六年度及一○五年度之損益將分別增加 / 減少 112 千元及 101 千元。

4. `信用風險管理`

信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本公司之信用風險係因營業活動 ( 主要為應收帳款及票據 ) 及財務活動 ( 主要為銀行存款及各種金融工具 ) 所致。

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中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

每一業務單位係依循本公司之顧客信用風險之政策、程序及控制以管理客戶信用風險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本公司內部評等標準等因素。另本公司亦於適當時機使用某些信用增強工具 ( 例如預收貨款及保險等 ) ，以降低特定客戶之信用風險。

本公司截至民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二月三十一日止，前十大客戶應收款項占本公司應收款項總額之百分比為 96% 及 100% ，其餘應收款項之信用集中風險相對並不重大。

本公司之財務部依照公司政策管理銀行存款、固定收益證券及其他金融工具
之信用風險。由於本公司之交易對象係由內部之控管程序決定，屬信用良好
之銀行及具有投資等級之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑
慮，故無重大之信用風險。

5. `流動性風險管理`

本公司藉由現金及約當現金、高流動性之有價證券等合約以維持財務彈性。
下表係彙總本公司金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要
求還款之日期並以其未折現現金流量編製。

非衍生金融工具

`非衍生金融工具`
106.12.31 `應付票據` `其他應付款` 105.12.31 `應付票據` `其他應付款`	`短於一年`	`二至三年`	`四至五年`	`五年以上`	`合計`
	$535 11,394 276 19,487	$- - - -	$- - - -	$- - - -	$535 11,394 276 19,487

87 -

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6. `金融工具之公允價值`

(1) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能
收取或移轉負債所需支付之價格。本公司衡量或揭露金融資產及金融負
債公允價值所使用之方法及假設如下：

A. 現金及約當現金、應收款項、應付款項及其他流動負債之帳面金額為公允價值之合理近似值，主要係因此類工具之到期期間短。
B. 於活絡市場交易且具標準條款與條件之金融資產及金融負債，其公允價值係參照市場報價決定 ( 例如，上市櫃股票、受益憑證、債券及。
期貨等 )
(2) 以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值

本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及負債之帳面金額趨近於公允價
值。

(3) 金融工具公允價值層級相關資訊

A. `公允價值層級定義`

以公允價值衡量或揭露之所有資產及負債，係按對整體公允價值衡量
具重要性之最低等級輸入值，歸類其所屬公允價值層級。各等級輸入
值如下：

第一等級：於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 ( 未。
經調整 )
第二等級：資產或負債直接或間接之可觀察輸入值，但包括於第一等級之報價者除外。
88 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

第三等級：資產或負債之不可觀察輸入值。

對以重複性基礎認列於財務報表之資產及負債，於每一報導期間結束
日重評估其分類，以決定是否發生公允價值層級之各等級間之移轉。

B. 公允價值衡量之層級資訊

本公司未有非重複性按公允價值衡量之資產，重複性資產及負債之公
允價值層級資訊列示如下：

106.12.31

==> picture [244 x 14] intentionally omitted <==

金融資產：

透過損益按公允價值衡量之金融資產 $11,172 $- $- $11,172

105.12.31

==> picture [244 x 14] intentionally omitted <==

金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產 $10,066 $- $- $10,066

本公司於民國一○六年度及一○五年度並無公允價值衡量第一等級
與第二等級間之移轉。

C. 非按公允價值衡量但須揭露公允價值之層級資訊

106.12.31 ：

第一等級第二等級第三等級合計投資性不動產 ( 詳附註六 .5) $- $- $1,464,349 $1,464,349 105.12.31 ：第一等級第二等級第三等級合計投資性不動產 ( 詳附註六 .5) $- $- $1,442,843 $1,442,843

89 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

`金融資產`		`金額單位：千元` 106.12.31	`金額單位：千元` 106.12.31
	`外幣`	`匯率`	`新台幣`
	$761,130.40 5,652,547.36	29.750 4.547 105.12.31	$22,644 25,702
`貨幣性項目：` `美金` `人` `民` `幣` `金融資產`
	`外幣`	`匯率`	`新台幣`
	$900,868.02 5,471,108.92	32.200 4.593	$29,008 25,129
`貨幣性項目：` `美金` `人` `民` `幣`

上述資訊係以外幣帳面金額 ( 已換算至功能性貨幣 ) 為基礎揭露。

本公司於民國一○六年度及一○五年度之外幣兌換損失分別為 1,287 千元及 1,941 千元。

8. `資本管理`

本公司資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比
率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本公司依經濟情況以管理並調整
資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整
資本結構之目的。

`十三、附註揭露事項`

重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：詳附表一。
90 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新臺幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(8) 應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
轉投資事業相關資訊：無。
大陸投資資訊：無。

`十四、部門資訊`

為管理之目的，本公司依據不同產品與勞務劃分營運單位，並分為下列二個應
報導營運部門：

買賣部門：該部門負責羊毛相關產品之銷售。
租賃部門：該部門負責不動產租賃業務。

前述應報導營運部門並未彙總一個以上之營運部門。

管理階層個別監督其業務單位之營運結果，以制定資源分配與績效評估之決
策。部門之績效係根據稅前損益予以評估，並採與財務報表中營業損益一致之
方式衡量。然而，財務報表之營業外收入及支出、除折舊及攤銷費用外之營業
費用及所得稅係以公司為基礎進行管理，並未分攤至營運部門。

應報導部門損益及資產之資訊

民國一○六年度

`項目`	`買賣部門`	`租賃部門`	`其他部門`	`合` `計`
`收入` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `收入合計` `部門損益`	$246,580 -	$16,640 -	$- -	$263,220 -
	$246,580	$16,640	$-	$263,220
	$7,120	$5,747	$-	$(6,860)

91 -

中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

`民國一○五年度`

`項目`	`買賣部門`	`租賃部門`	`其他部門`	`合` `計`
`收入` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `收入合計` `部門損益`	$342,984 -	$16,380 -	$- -	$359,364 -
	$342,984	$16,380	$-	$359,364
	$8,728	$5,150	$-	$30,440

註 1 ：每一營運部門不包含營業外收入及支出 8,304 千元及除折舊及攤銷費用外之營業費用 28,031 千元。
註 2 ：每一營運部門不包含營業外收入及支出 48,278 千元及除折舊及攤銷費用外之營業費用 31,716 千元。
本公司營業決策者不以營業部門之資產作為決策之依據，故不予揭露營運部門之資產。
地區別資訊

來自外部客戶收入：

`來自外部客戶收入：`
`台灣` `日本` `韓國` `馬來西亞` `其他國家` `合計` `收入以客戶所在國家為基礎歸類。` `非流動資產：` `台灣` 4. `重要客戶資訊` `來自買賣部門之`A`客戶` `來自買賣部門之`B`客戶`	106`年度`	105`年度`
	$52,937 162,778 33,949 2,492 11,064	$70,237 225,542 35,532 10,139 17,914
	$263,220	$359,364
	106.12.31	105.12.31
	$736,982	$745,924
	106`年度`	105`年度`
	$129,051 39,117	$168,470 79,050

92 -

	備註
期末	市價	$11,172
	持股比例	-
	帳面金額	$11,172
	股數(千股)	209
帳列	科目	透過損益按公允價值衡量之金融資產
與有價證券發行人之關係		無
有價證券種類及名稱		國泰金融控股股份有限公司－股票
持有之公司		中和羊毛工業股份有限公司

93 -
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告：無。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。
94 -

`柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項`

一、財務狀況：

`(一)財務狀況比較分析表`

`財務狀況比較分析表`	`財務狀況比較分析表`
			`單位：新台幣仟元` `差異` `金額` `%` `(51,271)` `(3.69)` `0` `0` `(1,008)` `(1.28)` `(8,060)` `(1.21)` `(33)` `(40.24)` `159` `37.50` `(60,213)` `(2.82)` `(7,585)` `(37.51)` `188` `0.13` `56` `1.55` `(7,341)` `(4.32)` `0` `0.00` `0` `0.00` `(52,872)` `(5.11)` `(52,872)` `(2.69)`
`年度` `項目`	`105 年度`	`106 年度`	`差`	`異`
			`金額`	`%`
`流動資產`	`1,388,010`	`1,336,739`	`(51,271)`	`(3.69)`
`以成本衡量金融資產`	`0`	`0`	`0`	`0`
`不動產、廠房及設備`	`79,041`	`78,033`	`(1,008)`	`(1.28)`
`投資性不動產淨額`	`666,377`	`658,317`	`(8,060)`	`(1.21)`
`無形資產`	`82`	`49`	`(33)`	`(40.24)`
`其他資產`	`424`	`583`	`159`	`37.50`
`資產總額`	`2,133,934`	`2,073,721`	`(60,213)`	`(2.82)`
`流動負債`	`20,220`	`12,635`	`(7,585)`	`(37.51)`
`遞延所得稅負債`	`146,243`	`146,431`	`188`	`0.13`
`其他非流動負債`	`3,614`	`3,670`	`56`	`1.55`
`負債總額`	`170,077`	`162,736`	`(7,341)`	`(4.32)`
`股本`	`920,000`	`920,000`	`0`	`0.00`
`資本公積`	`8,686`	`8,686`	`0`	`0.00`
`保留盈餘`	`1,035,171`	`982,299`	`(52,872)`	`(5.11)`
`股東權益總額`	`1,963,857`	`1,910,985`	`(52,872)`	`(2.69)`

    重大變動之主要原因及其影響：

   無形資產減少40.24%：因電腦軟體成本攤提減少33 仟元，故無形資產減少。
   其他資產增加37.50%：因遞延所得稅資產增加176 仟元，故其他資產增加。
    流動負債減少37.51%：因其他應付款減少8,093 仟元，故流動負債減少。

(二)最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：無
95 -

`二、財務績效：`

`（一）財務績效比較分析表`

`一）財務績效比較分析表`	`一）財務績效比較分析表`	`一）財務績效比較分析表`	`一）財務績效比較分析表`	`一）財務績效比較分析表`
`單位：新臺幣仟元`
`年度` `項目`	`105 年度`	`106 年度`	`增(減)金額`	`變動比例%`
`營業收入總額` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `營業利益(損失)` `營業外收入及支出` `本期稅前淨利(損)` `所得稅利益(費用)` `會計原則變動累積影響數` `本期稅後淨利(損)`	`359,364` `344,346` `15,018` `32,856` `(17,838)` `48,278` `30,440` `(4,968)` `0` `25,472`	`263,220` `249,358` `13,862` `29,026` `(15,164)` `8,304` `(6,860)` `(12)` `0` `(6,872)`	`(96,144)` `(94,988)` `(1,156)` `(3,830)` `2,674` `(39,974)` `(37,300)` `4,956` `0` `(32,344)`	`(26.75)` `(27.59)` `(7.70)` `(11.66)` `(14.99)` `(82.80)` `122.54` `(99.76)` `0` `(126.98)`
`註1：最近二年度增減比例變動分析說明(營業毛利變動達20%以上者，應另作差異分析` `如表(二)，增減變動未達20%者，可免分析)：營業毛利變動未達20%` `註2：公司主要營業內容改變之原因(如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量` `之增減或新舊產品之更替所造成)，若營運政策、市場狀況、經經濟環境或其他` `內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財` `務業務之可能影響及因應計畫：無` `註3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之` `主要影響因素：(說明見次頁)`

`（二）營業毛利變動分析表`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`前後期增` `(減)變動數`		`差異原因`
`項目`		`售價差異`	`成本價` `格差異`	`銷售組` `合差異`	`數量差異`
`銷貨毛利` `(含加工)` `合計`	`不適用`

     差異原因分析說明：無

96 -

	`(三)預期未來一年銷售數量及其依據：` `單位：千公斤`	`(三)預期未來一年銷售數量及其依據：` `單位：千公斤`	`(三)預期未來一年銷售數量及其依據：` `單位：千公斤`	`(三)預期未來一年銷售數量及其依據：` `單位：千公斤`
`主要產品`	`107 年` `預估銷售量`	`106 年` `實際銷售量`	`成長%`	`依據及說明`
`毛條`	`350`	`371`	`(5.7)`	`2018 年羊毛價格屢創高點，澳幣匯率亦相對強` `勢，主要出口地區日本，進口成本增加，預期需` `求量下跌。`
`防縮毛條`	`120`	`123`	`(2.4)`
`防縮散毛`	`100`	`170`	`(41.2)`

三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

現金流量之檢討與分析表
現金流量分析

單位：新臺幣仟元

	`現金流量分析`		`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`
`期初現金餘額` `全年來自營業` `活動淨現金流量`	`全年現金` `流`入`(出)量` `現金剩餘` `（不足）` `數額`		`現金不足額` `之補救措施` `投資計劃` `理財計劃`
`1,347,039` `(4,932)`	`(37,338)` `1,304,769`		`-`	`-`
`1.` `本年度現金流量變動情形分析：`
`(1)營業活動：106 年 (4,932)`	`–105 年 (6,156) =`	`1,224`
`(2)投資活動：106 年 8,606`	`–105 年 61,692 =(53,086)`
`(3)融資活動：106 年(45,944)`	`–105 年 (45,846) =`		`(98)`
`2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無`

`未來一年現金流動性分析`

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期初現金` `餘額`	`預計全年來自` `營業活動` `淨現金流量`	`預計全年` `現金` `流`入(`出`)`量`	`預計現金剩餘` (`不足`)`數額`	`預計現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
`1,304,769`	`(5,200)`	`9,022`	`1,308,591`	`-`	`-`

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無
97 -

  六、風險事項：

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施: 本公司進口所需美元，約當於出口所得美元，匯率變動對本公司影響輕微。通貨膨脹對本公司影響輕微。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司未從事高風險、高槓桿投資、不將資金貸與他人、不作任何形式之背書保證。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無重大影響。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無重大影響。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司企業形象未改變。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司目前業務型態已轉變為自己不生產而從事三角貿易，是以銷貨客戶屬於分散狀況。而進貨客戶雖較為集中，但因銷貨客戶穩定且並無存貨躉積的成本壓力，故無較大的風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東無股權大量移轉或更換。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
玖、最近年度及截至年報刊印日發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
98 -

==> picture [62 x 63] intentionally omitted <==

  中和羊毛工業股份有限公司

董事長：陳 仕 修

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

AI assistant

ASCENT — Annual Report 2017

51802_rns_2018-12-10_5543dde3-ebdb-4243-9b9f-8354bf70ce7e.pdf

查詢本公司年報網址

中和羊毛工業股份有限公司

106 年度年報

壹、致股東報告書

各位股東大家好：

一、106 年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

2017 年度羊毛市場回顧

2018 年度羊毛市場展望

(二)預算執行情形

(三)財務收支及獲利能力分析

1.本公司106 年度財務收支

2.本公司106 年度獲利能力分析

(四)研究發展狀況

(二)預期銷售數量

(三)重要之產銷政策

貳、公司簡介

(二)各主要部門所營業務

1.董事、監察人屬法人股東代表者；其主要股東

2.主要股東為法人者其主要股東

董事及監察人獨立性資料

(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

四、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形：

最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：

(二)監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 12 次（A），監察人列席情形如下：

董事及監察人進修情形：(106.1.1~106.12.31)

（四）薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：

(1)薪資報酬委員會成員資料

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

（六）公司履行誠信經營情形及採行措施

2.董事會：

2.董事會：

2.董事會：

中和羊毛工業股份有限公司(證券代號：1439) 內 部 控 制 制 度 聲 明 書

五、會計師公費資訊：

股權移轉資訊

(二)股 東 結 構 ：

(三)股權分散情形：

(四)主要股東名單：

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(六)公司股利政策及執行狀況：

(九)公司買回本公司股份情形：

(三)主要原料之供應狀況：

最近二年度主要供應商資料

增減變動原因：主要供應商變化差異不大

最近二年度主要銷貨客戶資料

(五)最近二年度生產量值表

(六)最近二年度銷售量值表

三、從業員工：

陸、財務概況

2.簡明綜合損益表

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

（1）財務分析

最近二年度各項財務比率變動原因：

三、最近年度財務報告之監察人審查報告：

中和羊毛工業股份有限公司

中和羊毛工業股份有限公司

財務報表附註

一、 公司沿革

二、 通過財務報告之日期及程序

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

(10) 2014-2016 年國際財務報導準則之改善

─ 透過損益按公允價值衡量之金融資產 權益工具投資

B. 其他

四、 重大會計政策之彙總說明

1. 遵循聲明

2. 編製基礎

3. 外幣交易

(1) 金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產

A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或

放款及應收款

金融資產減損

其他金融資產之損失事項可能包含：

ASCENT Annual Report 2017

`查詢本公司年報網址`

`中和羊毛工業股份有限公司`

`106 年度年報`

`壹、致股東報告書`

`各位股東大家好：`

`一、106 年度營業結果`

`(一)營業計畫實施成果`

`2017 年度羊毛市場回顧`

`2018 年度羊毛市場展望`

`(二)預算執行情形`

`(三)財務收支及獲利能力分析`

`1.本公司106 年度財務收支`

`2.本公司106 年度獲利能力分析`

`(四)研究發展狀況`

`(二)預期銷售數量`

`(三)重要之產銷政策`

`貳、公司簡介`

`(二)各主要部門所營業務`

`1.董事、監察人屬法人股東代表者；其主要股東`

`2.主要股東為法人者其主要股東`

`董事及監察人獨立性資料`

`(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形`

`四、公司治理運作情形`

`(一)董事會運作情形：`

`最近年度董事會開會 12 次（A）(第22 屆3 次、第23 屆9 次)，董事監察人出列席情形如下：`

`(二)監察人參與董事會運作情形：`

`最近年度董事會開會 12 次（A），監察人列席情形如下：`

`董事及監察人進修情形：(106.1.1~106.12.31)`

`（四）薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：`

`(1)薪資報酬委員會成員資料`

`(2)薪資報酬委員會運作情形資訊`

`一、本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。`

`（六）公司履行誠信經營情形及採行措施`

`2.董事會：`

`2.董事會：`

`2.董事會：`

`中和羊毛工業股份有限公司(證券代號：1439) 內部控制制度聲明書`

`五、會計師公費資訊：`

`股權移轉資訊`

`(二)股東結構：`

`(三)股權分散情形：`

`(四)主要股東名單：`

`(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

`(六)公司股利政策及執行狀況：`

`(九)公司買回本公司股份情形：`

`(三)主要原料之供應狀況：`

`最近二年度主要供應商資料`

`增減變動原因：主要供應商變化差異不大`

`最近二年度主要銷貨客戶資料`

`(五)最近二年度生產量值表`

`(六)最近二年度銷售量值表`

`三、從業員工：`

`陸、財務概況`

`2.簡明綜合損益表`

`最近五年度簽證會計師姓名及查核意見`

`（1）財務分析`

`最近二年度各項財務比率變動原因：`

`三、最近年度財務報告之監察人審查報告：`

`中和羊毛工業股份有限公司`

`中和羊毛工業股份有限公司`

`財務報表附註`

`一、公司沿革`

`二、通過財務報告之日期及程序`

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

(10) 2014-2016 `年國際財務報導準則之改善`

`─ 透過損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資`

B. `其他`

`四、重大會計政策之彙總說明`

1. `遵循聲明`

2. `編製基礎`

3. `外幣交易`

(1) `金融資產`

`透過損益按公允價值衡量之金融資產`

A. `該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或`

`放款及應收款`

`金融資產減損`

`其他金融資產之損失事項可能包含：`

`金融資產除列`

`負債或權益之分類`