ASCENT - Annual Report 2016 | FinancialReports.eu

股票代碼：1439

查詢本公司年報網址

公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw 本公司網站 http:// www.chuwa.com.tw/

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中和羊毛工業股份有限公司

105 年度年報

中華民國 106 年 3 月 31 日刊印

一、發言人代理發言人

姓名：黃自強姓名：臧敦義職稱：財務會計部會計課經理職稱：總務部經理聯絡電話：(02)2659-1506 聯絡電話：(02)2659-1506

電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]

二、地址及電話

公司：114 台北市堤頂大道二段293 號6 樓

電話：(02)2659-1506

工廠：206 基隆市(六堵工業區)工建西路7 號

電話：(02)2451-5366

三、股票過戶機構

名稱：中國信託商業銀行代理部

地址：100 台北市中正區重慶南路一段83 號5 樓

網址：http：//ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 電話：(02)6636-5566

四、最近年度財務報告簽證會計師

會計師：徐榮煌、黃建澤

事務所：安永聯合會計師事務所

地址：110 台北市基隆路一段333 號9 樓網址：http：//www.ey.com/taiwan 電話：(02)2757-8888

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、本公司網址：http：//www.chuwa.com.tw/

目錄壹、致股東報告書........................................................................... 1 貳、公司簡介 ............................................................................. 4 參、公司治理報告 ..........................................................................5 一、組織系統............................................................................5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料......................6 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金......................... .........10 四、公司治理運作情形...................................................................13 五、會計師公費資訊.....................................................................22 六、更換會計師資訊.....................................................................22 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者...........................................................22 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .........................................................23 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊.......24 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 .....................................................24 肆、募資情形 .............................................................................25 一、資本及股份.........................................................................25 二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購 (包括合併、收購及分割)之辦理情形暨資金運用計畫執行情形........................................28 伍、營運概況...............................................................................29 一、業務內容.......................................................................... 29 二、市場及產銷概況.................................................................... 29 三、從業員工...........................................................................32 四、環保支出資訊.......................................................................32

五、勞資關係...........................................................................33 六、重要契約...........................................................................33 陸、財務概況....... .......................................................................34 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表...............................................34 二、最近五年度財務分析....... .........................................................38 三、最近年度財務報告之監察人審查報告...................................................46 四、最近年度財務報告...................................................................47 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 .......................................100 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響..............................................................100 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ...............................................101 一、財務狀況 .........................................................................101 二、財務績效..........................................................................102 三、現金流量 .........................................................................103 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................ 103 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫............103 六、風險事項 ........................................................................104 七、其他重要風險及因應措施............................................................104 捌、特別記載事項..........................................................................104 一、關係企業相關資料..................................................................104 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .................................104 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 .......................104 四、其他必要補充說明事項..............................................................104 玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第36 條第3 項第2 款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .....................................................................104

壹、致股東報告書

各位股東大家好：

一、105 年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

本公司105 年度全年度營業額為359,364 仟元，較104 年度同期增加0.27%。茲比較105 年度與104 年度之營業收入、營業損益及主要產品銷售表列如下：

單位：仟元、仟公斤

項目	期間	期間	105 年度	104 年度	增減%
營收額	營業收入		359,364	358,381	+ 0.27
	營業淨利(損失)		(17,838)	(14,190)	+ 25.71
	稅前淨利(損失)		30,440	471	+6,362.85
主產品	毛條	銷售量	438	471	- 7.01
	防縮毛條	銷售量	257	266	- 3.38
	防縮散毛	銷售量	256	278	- 7.91

2016 年度羊毛市場回顧

主要拍賣市場指數為澳洲羊毛市場東澳指數。2016 年1 月12 日開盤 1,279AUC/884USC/0.699(AUC/USC)至2016 年12 月15 日收盤 1,355AUC/1,006USC/0.742(AUC/USC)，全年度比較

+5.94%AUC/+13.80%USC/+6.15%(AUC/USC)。

2016 年全球經濟因恐攻事件頻傳、難民問題持續困擾、英國脫離歐盟、後續效果影響歐盟向心力、美國新任總統的宣言致全球保護主義的興起、中國經濟放緩等影響，充滿了不確定性及風險性，全球經濟成長率2.4%創2008 年金融海嘯以來新低點。全球淨羊毛產量過去25 年下降42%，指標市場澳洲於2015/16 剪毛量325 百萬公斤比 2014/15 剪毛量346 百萬公斤，下降了6.2%，但目前預估2016/17 剪毛量為332 百萬公斤，增長2.2%。顯示羊毛供應量再進一步大幅度衰退的可能性已不高。中國占澳毛出口總量四分之三，雖然國內經濟放緩，需求減少，但過去幾年庫存減量，帶動生產需求，特別是細支羊毛的大幅度上揚，反而導致東澳羊毛指數創年末收盤新高，澳毛全年成交值估25 億澳元，為2002 年來的新高。 2017 年度羊毛市場展望

展望2017 年，期待美國川普總統確實履行擴大財政政策的政見，帶動美國內需市場活絡，則其他國家也將隨之受惠，全球經濟表現可望轉佳。但是，全球經濟仍面臨美國新政府經貿政策走向及升息效應、新興市場債務風險、貿易保護主義興起等多項潛在風險，應是充滿挑戰的一年。

今年初因澳洲經濟展望佳，澳幣維持高檔，澳洲羊毛產量維持低量，供給有限，細支數羊毛價格獲得支撐，帶動拍賣指數續創高點。全球經濟若能平順成長，帶動有效需求，才能維持相對高檔的羊毛價格。

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(二)預算執行情形

本公司105 年度預期銷售執行情形單位：仟公斤

產品別	毛條	防縮毛條	防縮散毛
預期銷售數量	500	280	250
實際銷售數量	438	257	256
達成率	88%	92%	102%

(三)財務收支及獲利能力分析

1.本公司105 年度財務收支

單位：新台幣仟元

1.本公司105 年度財務收支	單位：新台幣仟元
項目	金額
營業收入	359,364
營業成本	344,346
營業毛利	15,018
營業費用	32,856
營業淨利(損失)	(17,838)
營業外收(支)淨額	48,278
稅前淨利(損失)	30,440
稅後淨利(損失)	25,472

2.本公司105 年度獲利能力分析

2.本公司105 年度獲利能力分析	2.本公司105 年度獲利能力分析
項目		比率/元
資產報酬率(%)		1.19
股東權益報酬率(%)		1.29
占實收資本比率（%）	營業利益(損失)	(1.94)
	稅前利益(損失)	3.31
純益率(%)		7.43
每股盈餘(元)		0.28

(四)研究發展狀況

本公司主要營運為三角貿易型態，對上游原料市場及下游消費市場的相關訊息將加強蒐集及分析。

二、106 年度營業計劃概要

(一)經營方針
1.落實公司治理。
2.尋求新利基產品的開發。

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(二)預期銷售數量

106 年度主要產品銷售計畫單位：仟公斤

產品別	預計銷售量
毛條	400
防縮毛條	250
防縮散毛	230

(三)重要之產銷政策

預期美元因升息而升值，澳洲羊毛拍賣指數履創高點，2017 年羊毛相關產品銷售將保守因應。

三、未來公司發展策略

(一)配合政府經濟及產業發展以及推動南向之策略，將尋求開拓東南亞市場的銷售契機。 (二)持續評估轉投資事業的機會。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

羊毛供應量短期仍將處於低量，中國為羊毛加工產業主要生產國，唯其國內製造商近年來履傳破產或整編，反應了高工資及環保法令的趨嚴帶來的影響持續發酵，未來能否開發新產品創造新需求，將是觀察的重點。

最後敬祝各位股東

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貳、公司簡介

本公司設立於民國五十三年十月一日，係由旅日華僑陳禮生先生投資設立，在基隆市六堵工業區內購地設廠。民國五十四年四月間開工生產，當時國內尚無製造羊毛毛條之工廠及技術，由關係企業即陳禮生先生在日本創設之中和羊毛工業株式會社引進此項毛條工業及製造技術，並派遣技術人員及員工駐廠指導及訓練，經二年餘之歷練，造成各項專業人材，日本技術人員及員工，始逐漸撤離，全部由我國人接手自行營運，逐年成長。

公司創設當時由財團法人中國技術服務社董事長，前資源委員會主任朱謙先生全力協助輔導，委由中國技術服務社規劃及設計建廠，並由朱謙先生擔任董事長。

民國六十年四月，為加強與關係企業之合作，提昇產品品質與製造技術，同時打開產品回銷日本之途徑，使公司更形茁壯，日本中和羊毛工業株式會社亦加入投資。

為改善廢水水質，將洗毛發生之廢水中所含羊毛油脂予以回收，裝置羊毛油脂回收離心機等設備，自民國六十一年開始，生產羊毛油脂。

民國六十八年初，董事長朱謙先生因健康不佳，堅決辭卻董事長職務，一月二十五日經董事會通過補選陳禮生繼任董事長。

進一步為改善工廠放流水質，民國七十年建設完成廢水處理廠之廢水處理機器設備。洗毛所發生之廢水，經予收回羊毛油脂後，經本公司廢水處理廠處理再排放至六堵工業區污水處理廠。

羊毛本身因有鱗片，經水洗後易發生收縮現象，各種羊毛衣類均需乾洗始可防止縮水或變形現象，為適應洗衣機可洗羊毛衣類之需要，於民國七十三年間引進最新加拿大可麗防縮羊毛公司專利之羊毛條防縮處理技術及機器設備，加工生產防縮毛條。

民國七十六年六月完成新建炭化工廠廠房及第二套生產炭化羊毛機器設備一整套，並將原有一套舊炭化羊毛生產設備也再整修移入新建廠房內，便利兩條生產線同時生產，以利管理及減輕成本。接著更積極進行開發引進加拿大可麗防縮羊毛公司散毛之防縮處理技術及機器設備，並興建防縮廠房。同時進行擴充原有普通毛條工廠之設備，增設梳毛機、精梳機及併條機等。民國七十八年三月間，防縮新廠房建築完成，即將毛條防縮處理機器設備移入新廠房，同時裝置散毛 ( 炭化羊毛及洗淨羊毛 ) 防縮處理機器設備，至三月底完成了整個防縮工廠，成為最新現代化自動化之完整工廠。

為保護環境，第二階段廢水生物處理設備，耗資 2,800 萬元，於民國七十九年十二月完工啟用。全廠之廢水排放已達現行直接排放基隆河之標準。

本公司利用自有土地 1,414 平方公尺，委由沈祖海建築師規劃、設計及監造，位於敦化南路一段 223 號之中和羊毛大樓，七十九年底建造完成，除最上一層為自用辦公廳使用外，其餘分層出租，以增加本公司之收入。

為增置高速自動化生產設備，汰舊換新，民國八十二年至八十四年間，擴建製條廠房及陸續購進精梳機二十六台，併條機六台，梳毛機原料自動輸送設備、半成品自動輸送設備及屑毛自動回收設備。增加防縮複洗機、乾燥機及羊脂回收設備之汰舊換新等。

民國八十五年股東常會，改選董事監察人，董事會改組，陳植英先生當選董事長。

最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響，如更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響者，得一併揭露：本公司因毛紡業仍在谷底，市場需求薄弱，致使羊毛本業連年虧損，業於民國九十四年下半年經董事會及股東臨時會通過出售六堵廠機器設備。為配合機器出售時程安排，本公司六堵廠炭化羊毛及防縮散毛生產線於95年1月26日停工，防縮毛條生產線於95年4月30日停工。停產後，營業方面轉型為三角貿易操作，台灣接單大陸出貨，工廠土地著手開發，以出租為首選。

另因中和羊毛大樓之租賃業務每下愈況，而不動產市場交易熱絡，故於民國九十八年下半年經董事會及股東臨時會通過出售中和羊毛大樓，並於九十九年元月售出。

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參、公司治理報告：

一、組織系統

中和羊毛工業股份有限公司組織系統

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股東大會
董事會
監察人
董事長
薪資報酬委員會
內部稽核
總經理
總務部業務部財務會計部電腦中心
職股資總人成原銷存
工產品料售貨
財務課會計課
福管販採計管
利務理務事售購劃理
現財稅成普
金務務本通
出調整會財
納度理計務
運會
用計
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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	夫妻		夫妻
	姓名	紀雅瑩		陳植英
	職稱	董事	無	董事長		無	無		無	無
目前兼任本公司及其他	公司之職務	中和羊毛工業株式會社代表取締役	無	無		中國電氣器材廠(股)公司董事	中和羊毛工業株式會社社長		永誠工業(股) 公司董事長	無
主要經（學）歷		名古屋學院大學畢業本公司副董事長	本公司業務協理	銘傳大學畢業		中國電氣器材廠 (股)公司董事長	中和羊毛工業株式會社社長		永誠工業(股) 公司董事長	東吳大學畢業
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-		-	-		-	-
	股數	0	0	0		0	0		0	0
配偶及未成年子女現在持有股份	持股比率	0.72%	-	3.94%		-	-		0.005%	0.0005%
	股數	664,018	0	3,626,750		0	0		4,432	472
現在持有股數	持股比率	3.94%	0.0001 %	0.72%	14.19%	0.0176 %	-	10.87%	-	0.0773 %
	股數	3,626,750	100	664,018	13,057,881	16,183	0	10,000,000	0	71,137
選任時持有股份	持股比率	3.94%	0.0001%	0.72%	14.19%	0.0176%	-	10.87%	-	0.0773%
	股數	3,626,750	100	664,018	13,057,881	16,183	0	10,000,000	0	71,137
初次選任日期		660330	1000622	1010615	530819	970613	920731	910522	970613	910522
任期		三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年
選(就)任日期		1030611	1030611	1030611	1030611	1030611	1030611	1030611	1030611	1030611
性別		男	男	女		男	男		男	男
姓名（註一）		陳植英	黃進財 (註二)	紀雅瑩	中和羊毛工業株式會社	中和羊毛工業株式會社代表人		英屬維京群島商富華投資有限公司	英屬維京群島商富華投資有限公司代表人
						葉謀昇	安藤勝		裘國英	李耀輝
國籍或註冊地		澳洲	中華民國	中華民國	日本	中華民國	日本	英國	中華民國	中華民國
職稱		董事長	董事兼總經理	董事		董事	董事		監察人	監察人

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表一:法人股東中和羊毛工業株式會社之主要股東

105 年 12 月31 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
中和羊毛工業株式會社	陳植英	10.40%
	帝人FRONTIER〈株〉	10.00%
	渡邊馥蘭	8.60%
	陳植森	8.60%
	朱復之	6.95%
	陳植燿	6.67%
	陳植華	6.67%
	SHAN CHENG CHEN	6.40%
	新田木蘭	6.40%
	安藤勝	5.09%

前表主要股東為法人者其主要股東

	105年12 月31 日	105年12 月31 日
法人名稱	法人之主要股東	持股比例
帝人FRONTIER〈株〉	帝人〈株〉	100%

表一:法人股東英屬維京群島商富華投資有限公司之主要股東

105 年 12 月31 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
英屬維京群島商富華投資有限公司	SHAN CHENG CHEN	40%
	NITTA EMILY MU-LAN CHEN	40%
	CHEN SHANG YIH	20%

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董事及監察人資料（二）

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`	`9`	`10`
陳植英														-
黃進財														-
紀雅瑩														-
中和羊毛工業株式會社代表人：葉謀昇														-
中和羊毛工業株式會社代表人：安藤勝														-
英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：裘國英														-
英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：李耀輝														-

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係
	姓名
	職稱	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		無	無	無
主要經（學）歷		本公司業務部協理/亞東技術學院畢	本公司財務會計部財務課副理	本公司財務會計部會計課副理
利用他人名義持有股份	持股比率%	-	-	-
	股數	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率%	-	-	-
	股數	0	0	0
持有股份	持股比率%	0.0001%	-	-
	股數	100	20	0
選(就) 任日期		1010101	1001001	971024
性別		男	女	男
姓名		黃進財	程淑英	黃自強
國籍		中華民國	中華民國	中華民國
職稱		總經理	財務會計部財務課經理	財務會計部會計課經理

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有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無
A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司
		本公司		34.07	14.89	0.97	0.97	0.97
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股股數 (I)	財務報告內所有公司
		本公司
	員工認股權憑證得認購股數 (H)	財務報告內所有公司
		本公司
	員工酬勞(G)	財務報告內所有公司	股票金額
			現金金額
		本公司	股票金額
			現金金額		447
	退職退休金 (F)	財務報告內所有公司
		本公司			97
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司
		本公司		7,411	3,166
A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司
		本公司		4.98	0.33	0.97	0.97	0.97
董事酬金	業務執行費用 (D)	財務報告內所有公司
		本公司				180	180	180
	董事酬勞(C)	財務報告內所有公司
		本公司		1,268	84	68	68	68
	退職退休金(B)	財務報告內所有公司
		本公司
	報酬(A)	財務報告內所有公司
		本公司
		姓名		陳植英	黃進財	紀雅瑩	中和羊毛工業株式會社代表人：葉謀昇	中和羊毛工業株式會社代表人：安藤勝
		職稱		董事長	董事兼總經理	董事	董事	董事

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				監察人英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：李耀輝 - - 68 180 0.97 - 無 (三)總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）單位：新台幣仟元	有無領取來自	子公司以外轉投資事業酬金	子公司以外轉投資事業酬金	無
有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金			無	無
					取得限制員工權利新股股數	財務報告內所有公司
A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司	-	-		本公司
					取得員工認股權憑證數額	財務報告內所有公司
						本公司
		本公司	0.97	0.97
					A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報告內所有公司
監察人酬金	業務執行費用(C)	財務報告內所有公司
						本公司		14.56
					員工酬勞金額(D)	財務報告內所有公司	股票金額
		本公司	180	180
							現金金額
	酬勞(B)	財務報告內所有公司
						本公司	股票金額
							現金金額	447
		本公司	68	68
					獎金及特支費等(C)	財務報告內所	有公司	1,478
	報酬(A)	財務報告內所有公司	-	-
						本公司
					退職退休金 (B)	財務報告內所有公司
		本公司	-	-
						本公司		97
					薪資(A)	財務報告內所有公司
	姓名		英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：裘國英	英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：李耀輝
						本公司		1,687
						姓名		黃進財
	職稱		監察人	監察人
						職稱		董事兼總經理

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(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	黃進財	0	931	931	3.65
	財務會計部會計課經理	程淑英
	財務會計部會計課經理	黃自強

(五)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
	105 年度	104 年度
稅後純益	25,472	638
董事酬金所占比例	51.87%	1,463.32%
監察人酬金所占比例	1.94%	37.94%
總經理及副總經理所占比例	14.56%	434.17%

註：本公司總經理由董事兼任且副總經理從缺，上表總經理及副總經理所占比例已包含於董事酬金所占比例。

說明：

1.給付酬金之政策係依本公司公司章程第十五條董事監察人，不論盈虧均得支付車馬費，其金額由董事會決定之。董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之，不論盈餘虧損均應支付。第十六條本公司設總經理一人綜理本公司業務，必要時得設副總經理及經理若干人協助總經理處理業務，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。總經理應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意行之。副總經理及經理由總經理提名，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意行之。另依公司章程第十八條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之三至百分之八及董監酬勞不高於百分之八。
2.本公司設置薪資報酬委員會，每年定期檢討董事、監察人及經理人之績效評估，薪資報酬之政策、制度、標準及結構，並提報董事會議決。
3.本公司酬金政策，主要係參酌同業通常之水準、營運參與的程度與貢獻之價值、以及經營績效，無關未來風險。

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四、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。

董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 7 次（A），董事監察人出列席情形如下：

最近年度董事會開會7 次（A），董事監察人出列席情形如下：	最近年度董事會開會7 次（A），董事監察人出列席情形如下：	最近年度董事會開會7 次（A），董事監察人出列席情形如下：	最近年度董事會開會7 次（A），董事監察人出列席情形如下：	最近年度董事會開會7 次（A），董事監察人出列席情形如下：	最近年度董事會開會7 次（A），董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	陳植英	5	2	71.43%	連任； 103.6.11 改選
董事兼總經理	黃進財	7	0	100%	連任； 103.6.11 改選
董事	紀雅瑩	0	7	0%	連任； 103.6.11 改選
董事	中和羊毛工業株式會社代表人：葉謀昇	7	0	100%	連任； 103.6.11 改選
董事	中和羊毛工業株式會社代表人：安藤勝	0	5	0%	連任； 103.6.11 改選
監察人	英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：裘國英	3	0	42.86%	連任； 103.6.11 改選
監察人	英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：李耀輝	6	0	85.71%	連任； 103.6.11 改選
其他應記載事項： 1.董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一) 證券交易法第14條之 3所列事項。董事會日期期別議案內容 105 年 11 月4 日第 22 屆董事會第 15 次會議 1.修正本公司取得或處分資產處理程序部分條文案；2. 修正本公司內部控制制度及內部稽核實施細則案；3.本公司內部稽核主管變更案 106 年 3 月 15 日第 22 屆董事會第17 次會議 1.修正本公司取得或處分資產處理程序部分條文案；2. 修正本公司內部控制制度案說明：本公司尚未設置獨立董事，但擬自本(106)年股東常會全面改選第 23 屆董事會起設置獨立董事。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 106.3.15.第22 屆董事會第17 次會議-第7 案：本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分派案-決議：本案出席董事-黃進財董事為公司之經理人，依董事會議事規範規定，當事人應予利益迴避不參與討論及表決。除上述董事因利害關係迴避外，其餘董事均無異議照案通過。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司尚未設置審計委員會，未來視實際需要研議辦理。

註：最近年度係以105 年及106 年資料計算。

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(二)監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位監察人出(列)席率，以及其他應記載事項等資訊。

監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 7 次（A），監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：裘國英	3	42.86%	連任； 103.6.11 改選
監察人	英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：李耀輝	6	85.71%	連任； 103.6.11 改選
其他應記載事項： 1.監察人之組成及職責： (1)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：溝通管道順暢無阻礙，隨時均可聯絡得到對方。 (2)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：溝通管道順暢無阻礙，隨時均可聯絡得到對方。 2.監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：如有陳述意見，將會遵照辦理。

註：最近年度係以105 年及106 年資料計算。

董事及監察人進修情形：(105.1.1~105.12.31)	董事及監察人進修情形：(105.1.1~105.12.31)	董事及監察人進修情形：(105.1.1~105.12.31)
職稱	姓名	進修日期	進修時數	課程內容	主辦單位
董事長	陳植英	105/06/16	3 小時	第二屆公司治理評鑑頒獎典禮暨專題講座	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
董事	紀雅瑩	105/06/16	3 小時	第二屆公司治理評鑑頒獎典禮暨專題講座	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
董事	黃進財	105/08/02	3 小時	上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
董事	葉謀昇	105/08/02	3 小時	上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
監察人	裘國英	105/08/02	3 小時	上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
監察人	李耀輝	105/08/02	3 小時	上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
董事長	陳植英	105/08/09	3 小時	上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
董事	紀雅瑩	105/08/09	3 小時	上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
監察人	李耀輝	105/10/06	3 小時	第十二屆公司治理國際高峰論壇	社團法人中華公司治理協會
董事	葉謀昇	105/10/07	3 小時	第十二屆公司治理國際高峰論壇	社團法人中華公司治理協會

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則，並揭露於公司網站公司治理專區。	尚無不符
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	  		（一）本公司已設置發言人、代理發言人及股務等單位專人處理股東建議及疑義等問題，並聘任法律顧問提供諮詢相關法律問題。（二）公司可掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單（三）不適用，本公司並無關係企業（四）本公司已訂防範內線交易之管理，並揭露於公司網站公司治理專區。	尚無不符
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	   		（一）本公司董事均各有專長，對公司發展與營運貢獻良多，本公司並有一名女性董事。（二）公司除依法設置薪資報酬委員會外、因規模尚未達設置審計委員會規定故未設立；另暫未設置其他各類功能性委員會。（三）公司已訂定董事會績效評估辦法及其評估方式(揭露於本公司網站)，每年並定期進行績效評估(105 年度董事會績效評估結果-得分94 分，已於 106.3.15 第22 屆第17 次董事會提出報告)。評估指標如下：一、遵守相關法令及規定-1.依法應提董事會討論事項之遵守2.每年是否召開六次以上之董事會3.董事利益迴避之遵守4.達成董事每年應進修時數5.董事會出席率6.股東會出席率；二、對公司營運參與程度-1.審核公司會計制度財務狀況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形 2.與公司簽證會計師進行溝通及交流3.評估監督公司存在或潛在之各種風險4.與公司管理階層溝通互動情況。（四）本公司已訂定「簽證會計師獨立性評估辦法」，並定期(每年至少一次)評估簽證會計師獨立性且提董事會討論。106 年度簽證會計師獨立性評估案已於106.3.15 第22 屆第17 次董事會議討論通過：符合獨立性。評估指標如下：1.簽證會計師與本公司無直接或重大間接財務利害關係2.簽證會計師與本公司無任何不適當利害關係3.執業前兩年內服務機構之財務報表，不得查核簽證4.簽證會計師是否出具獨立性聲明書5.簽證會計師不得握有本公司之股份6.不得與本公司有金錢借貸之情事7.不得與本公司有共同投資或分享利益之關係8.不得兼任本公司之經常工作，支領固定薪酬9.不得收取任何與本公司業務有關之佣金10.會計師任期是否連續超過七年。	尚無不符
四、公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？			本公司董事會指定之議事事務單位為總務部，本公司主要即由總務部負責公司治理相關事務(包括但不限於左列各項事務)。	尚無不符
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			本公司於公司網站設置利害關係人專區，並設有聯絡人以便與利害關係人溝通。另可由網站訪客自由選擇所需對話窗口。	尚無不符
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？			本公司委任專業股務代辦機構-中國信託商業銀行代理部，辦理股東會事務	尚無不符
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	 		（一）公司已架設網站，並已揭露財務業務及公司治理資訊。（二）已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人制度。	尚無不符

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？			透過公開資訊觀測站及公司網站充分揭露資訊讓投資者了解公司營運狀況，並透過股東會及發言人與投資者溝通；另可由網站訪客自由選擇所需對話窗口；本公司105 年董事及監察人進修情形請見第14 頁。	尚無不符
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：1.本公司已就年報及公司網站揭露資訊情形予以改善。2.董、監事出席董事會及進修情形擬優先加強改善。

（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

(1)薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格		符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	陳彰光												0
其他	梁志昌												0
其他	林恆志												0

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30 條各款情事之一。

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

二、本屆委員任期：103 年6 月20 日至106 年6 月10 日，最近年度薪資報酬委員會開會 4 次(Ａ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%)(B/A) (註)
召集人	陳彰光	3	0	75%
委員	梁志昌	3	0	75%
	林恆志	4	0	100%
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。

註：最近年度係以105 年及106 年資料計算

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（五）履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？		   	（一）目前尚未訂定，將視未來情況再作考量。（二）尚未定期舉辦社會責任教育訓練。（三）尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位，但公司本身對於環保或人道救濟上皆不遺餘力。（四）公司尚未將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，但訂有明確薪酬、績效、考核、獎金、酬勞辦法。	尚未訂定企業社會責任政策或制度，將視未來情況再作考量。
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？		  	本公司目前無生產線	不適用
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	       		（一）依勞動法規並制定員工守則及相關人事規範，保障同仁之合法權益。（二）訂定不合法及不道德檢舉及申訴程序，及「工作場所」性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法，提供妥善的申訴機制。（三）辦公室實施門禁管制，消防、空調及飲水設備定期檢查及清洗，以降低對員工安全與健康之危害因子。配置安全衛生業務主管、適時實施安全衛生教育，及對員工定期健康檢查、以預防職業上的災害。（四）每季召開勞資會議，使員工有溝通機制及了解可能造成重大影響之營運變動。（五）依各職能需求安排員工專業在職訓練課程、增強員工職涯能力。（六）設有發言人作為公司對外溝通管道，並建置網站以利投資人及利害關係人反映各項問題。另可由網站訪客自由選擇所需對話窗口。（七）本公司對產品與服務之行銷及標示，皆有遵循相關法規及國際準則。（八）本公司就新往來供應商做基本資料徵信並評估過去是否有不良紀錄，另將留意是否有影響環境與社會之紀錄。（九）本公司與其主要往來供應商之往來方式係國際貿易買賣，如有發現供應商有違反企業社會責任之虞者，經查屬實，如供應商確無改善空間者，本公司會考慮終止與該供應商之往來。	並無明顯差異
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？			尚未揭露相關資訊。	尚未揭露相關資訊，將視未來情況再作考量。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」，故不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

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（六）公司履行誠信經營情形及採行措施

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	  		（一）已訂定「誠信經營守則」，並揭露於公司網站\公司治理專區，明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾。（二）已訂定「誠信經營守則」及「董事行為準則」、「員工行為準則」，並揭露於公司網站，積極防範不誠信行為。（三）已訂定「誠信經營守則」及「董事行為準則」、「員工行為準則」，防範不誠信行為並避免圖私利之機會。	尚無不符
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	   		(一) 尚未制定契約條款，將視未來情況再作考量。 (二）本公司由總務部負責推動企業誠信經營，並每年定期向董事會報告其執行情形。105 年度已於 105.12.22 第 22 屆第 16 次董事會提出報告；本年度並無不符規定之情事發生。 (三）訂有「誠信經營守則」，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 (四）已建立有效的會計制度及內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核。 (五)公司定期舉辦防範內線交易、內部重大資訊處理等相關法令教育宣導育訓練。	尚無不符
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	  		(一) 本公司已訂定「不合法及不道德檢舉及申訴程序」，規範檢舉管道及鼓勵檢舉行動。 (二）本公司於「員工行為準則」，訂定保密責任。 (三）本公司對檢舉人會採取適當保護措施，並未有因檢舉而遭受不當處置之行為。	尚無不符
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？			已於公司網站揭露「誠信經營守則」及「董事行為準則」、「員工行為準則」。	尚無不符
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）（一）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避規範，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。（二）本公司訂有「防範內線交易之管理」，明訂董事、監察人、經理人及受僱人，不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 (三) 本公司訂有「誠信經營守則」，禁止本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者之不誠信行為。

（一）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避規範，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。（二）本公司訂有「防範內線交易之管理」，明訂董事、監察人、經理人及受僱人，不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

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（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已訂定「公司治理實務守則」，查詢方式：本公司網站\公司治理專區。網址如下：http://www.chuwa.com.tw/governance/index.htm
（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
- 1.本公司董事及監察人已陸續依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」辦理進修。 2.本公司召開董事會，董事出席及監察人列席狀況良好，如有利害關係議案將會自動迴避。 3.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：無，未來視實際需要研議辦理。
（九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
- 1.內部控制聲明書。（見第21 頁）
- 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
股東會：

1. 股東會：
日期	會別	重要決議
105 年6 月29 日	105 年股東常會	承認：本公司一Ｏ四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案討論通過：修正本公司「公司章程」部分條文案及修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文案

※上次(105年)股東常會決議事項執行情形：

(1)承認本公司一Ｏ四年度盈餘分派案：已於105年6月29日第22屆董事會第13次會議，訂定105年 7月23日為除息基準日、105年8月11日為現金股利發放日，並已執行完畢。
(2)討論通過修正本公司「公司章程」部分條文案及修正「董事及監察人選舉辦法」部份條文案；依修訂通過後內容執行。

2.董事會：

.董事會：
日期	會別	重要決議
105 年3 月11 日	第22 屆董事會第11 次會議	討論通過：新訂「簽證會計師獨立性評估辦法」案；修正本公司「公司章程」部分條文案；修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案；修正本公司「董事會議事規範」部分條文案；第二屆薪資報酬委員會第四次會議各項提案；本公司一Ｏ四年度員工酬勞及董監事酬勞分派擬案；本公司一Ｏ四年度營業報告書及財務報表；本公司一Ｏ四年度盈餘分派案；本公司一Ｏ四年度「內部控制制度聲明書」案；擬訂定一Ｏ五年股東常會召開日期、時間、地點及召集事由案；擬訂定一Ｏ五年股東常會受理股東提案相關事宜案。
105 年5 月12 日	第22 屆董事會第12 次會議	提報：一Ｏ五年度第一季財務報表及一Ｏ五年度第一季「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」；105 年股東常會並無股東提案。討論通過：簽證會計師獨立性案。

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2.董事會：

2.董事會：
日期	會別	重要決議
105 年6 月29 日	第22 屆董事會第13 次會議	討論通過：「訂定104 年度現金股利除息基準日及相關發放作業日程案」
105 年8 月10 日	第22 屆董事會第14 次會議	提報：一Ｏ五年度第二季財務報表及一Ｏ五年度第二季「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」討論通過：「向往來金融機構申請短期授信額度案」
105 年11 月4 日	第22 屆董事會第15 次會議	提報：一Ｏ五年度第三季財務報表、一Ｏ五年度第三季「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」討論通過：修正本公司取得或處分資產處理程序部分條文案、修正本公司誠信經營守則部分條文案、修正本公司內部控制制度及內部稽核實施細則案、制定本公司「核決權限表」案、第二屆薪資報酬委員會第五次會議各項提案、本公司內部稽核主管變更案、授權董事會成員，管理本公司稽核人員稽核作業及日常行政案。。
105 年12 月22 日	第22 屆董事會第16 次會議	提報：推動「誠信經營」相關報告，105 年度檢核結果，全年度無違反誠信經營之情事發生。討論通過：第二屆薪資報酬委員會第六次會議各項提案、本公司一Ｏ六年內部稽核計畫案
106 年3 月15 日	第22 屆董事會第17 次會議	提報：一Ｏ五年度第四季「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」、105 年度董事會績效評估結果討論通過：修正本公司「公司章程」部分條文案；修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案；修正本公司「內部控制制度」案；簽證會計師獨立性案；全面改選董事(含獨立董事)及監察人案；第二屆薪資報酬委員會第七次會議各項提案；本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分派案；本公司一Ｏ五年度營業報告書及財務報表；本公司一Ｏ五年度盈餘分派案；本公司一Ｏ五年度「內部控制制度聲明書」案；擬訂定一Ｏ六年股東常會召開日期、時間、地點及召集事由案；擬訂定一Ｏ六年股東常會受理股東提案相關事宜；擬訂定一Ｏ六年股東常會受理獨立董事候選人之提名相關事宜；擬提請通過董事會提名之獨立董事候選人名單；修正本公司「董事會績效評估辦法」部分條文案。

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
（十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

公司有關人士辭職解任情形彙總表 106 年3 月31 日

	公司有關	人士辭職解任	情形彙總表	106 年3 月31 日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
內部稽核主管	王志揚	1020326	1051104	內部職務調動

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

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中和羊毛工業股份有限公司(證券代號：1439) 內部控制制度聲明書

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本公司民國一Ｏ五年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辯認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』（以下簡稱『處理準則』）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該『處理準則』所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見『處理準則』之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一Ｏ五年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一Ｏ六年三月十五日董事會通過，出席董事五人中，有Ｏ人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

中和羊毛工業股份有限公司董事長陳植英總經理黃進財

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五、會計師公費資訊：

(一)公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費，有下列情事之一者，應揭露下列事項： 1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。
2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
3.審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
(二)前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。

會計師公費資訊

會計師公費資訊級距表（請勾選符合之級距或填入金額）

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
安永聯合會計師事務所	徐榮煌	黃建澤	105.1.1~105.12.31

金額單位：新臺幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元			
2	2,000千元（含）～4,000千元
3	4,000千元（含）～6,000千元
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上
	會計師公費資訊

金額單位：新臺幣千元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費		非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他（註1）	小計
安永聯合會計師事務所	徐榮煌	830				5	835	105.1.1~105.12.31	車資等
	黃建澤

註：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。

六、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：無。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構：無。

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八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
(一) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權變動情形

職稱（註）	姓名	一Ｏ五年度	一Ｏ五年度	當年度截至106 年3 月31 日止	當年度截至106 年3 月31 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	陳植英	0	0	0	0
董事兼總經理	黃進財	0	0	0	0
董事	紀雅瑩	0	0	0	0
董事：葉謀昇	中和羊毛工業株式會社代表人	0	0	0	0
董事：安藤勝		0	0	0	0
百分之十以上股東	中和羊毛工業株式會社	0	0	0	0
監察人：裘國英	英屬維京群島商富華投資有限公司代表人	0	0	0	0
監察人：李耀輝		0	0	0	0
百分之十以上股東	英屬維京群島商富華投資有限公司	0	0	0	0
財務會計部財務課經理	程淑英	0	0	0	0
財務會計部會計課經理	黃自強	0	0	0	0
百分之十以上股東	英屬維京群島商中元投資有限公司	0	0	0	0

註：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
(二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊：無。

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九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
中和羊毛工業株式會社(CWJ) 代表人：安藤勝	13,057,881	14.19%	-	-	-	-	陳植英	為該公司代表取締役
	0	-	-	-	-	-
英屬維京群島商中元投資有限公司代表人：陳植英	13,000,000	14.13%	-	-	-	-	陳植英 CHEN SHAN CHENG 陳木蘭	陳植英-為該公司代表人 CHEN SHAN CHENG-為代表人大嫂陳木蘭-與代表人為姊弟
	3,626,750	3.94%	664,018	0.72%	-	-
英屬維京群島商富華投資有限公司代表人： CHEN,SHANG YIH	10,000,000	10.87%	-	-	-	-	陳植英	陳植英-與代表人為父子
	0	-	-	-	-	-
英屬維京群島商鶴仁投資有限公司代表人： CHEN,ZHI HUA	8,162,021	8.87%	-	-	-	-	-	-
	0	-	-	-	-	-
陳植英	3,626,750	3.94%	664,018	0.72%	-	-	CWJ 中元投資富華投資 CHEN SHAN CHENG 陳木蘭	為CWJ 公司代表取締役陳植英-為該公司代表人與富華投資-代表人為父子 CHEN SHAN CHENG-為大嫂陳木蘭-姊弟
陳木蘭	2,282,790	2.48%	-	-	-	-	中元投資 CHEN SHAN CHENG 陳植英	與中元投資-代表人為姊弟 CHEN SHAN CHENG-為大嫂陳植英-姊弟
CHEN SHAN CHENG	2,282,790	2.48%	-	-	-	-	中元投資陳木蘭陳植英	為中元投資代表人-大嫂為陳木蘭-大嫂為陳植英-大嫂
張陳久美	2,125,000	2.31%					張智龍張麗麗	張智龍-母子張麗麗-母女
張智龍	2,040,000	2.22%					張陳久美張麗麗	張陳久美-母子張麗麗-兄妹
張麗麗	1,978,000	2.15%					張陳久美張智龍	張陳久美-母女張智龍-兄妹

註：持股基準日為105 年7 月23 日，此為民國105 年除息基準日。

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：無。

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備註	其他													78.07.25.(78)台財證(一)第 01489 號函核准	79.11.15.(79)台財證(一)第 03166 號函核准。	80.09.27.(80)台財證(一)第 02811 號函核准	81.09.17.(81)台財證(一)第 02413 號函核准	82.06.19.(82)台財證(一)第 01477 號函核准	83.06.30.(83)台財證(一)第 29971 號函核准	84.05.23.(84)台財證(一)第 29800 號函核准	92.07.28.台財證三字第0920134563 號函核准	92.10.03.台財證三字第0920146354 號函核准	92.12.31.台財證三字第0920161935 號函核准	93.11.03.台財證三字第0930150220 號函核准	94.07.26.台財證三字第0940131151 號函核准
	以現金以外之財產抵充股款者	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
																										備註
	股本來源	創立股本 15,000,000	現金增資 7,500,000	盈餘轉增資 4,500,000	盈餘轉增資 2,700,000	盈餘轉增資 11,880,000	盈餘轉增資 16,632,000	盈餘轉增資 18,500,000	盈餘轉增資 7,671,200	盈餘轉增資 30,616,800	資本公積增資 65,000,000	盈餘轉增資 153,000,000	資本公積增資 72,000,000	盈餘轉增資 64,800,000	現金增資 49,956,000 資本公積增資 14,094,000	現金增資100,000,000	資本公積增資 63,385,000	盈餘轉增資139,447,000 員工紅利增資 3,836,250 資本公積增資 34,861,750	盈餘轉增資 61,276,600 員工紅利增資 3,374,400 資本公積增資 43,769,000	盈餘轉增資 59,028,000 員工紅利增資 3,220,000 資本公積增資 39,352,000	減資 6,000,000	減資 827,000	減資 4,713,000	減資 3,000,000	減資 2,000,000
																										核定股本	合計	110,000,000
實收股本	金額(元)	15,000,000	22,500,000	27,000,000	29,700,000	41,580,000	58,212,000	76,712,000	84,383,200	115,000,000	180,000,000	333,000,000	405,000,000	469,800,000	533,850,000	633,850,000	697,235,000	875,380,000	983,800,000	1,085,400,000	1,025,400,000	1,017,130,000	970,000,000	940,000,000	920,000,000
																											未發行股份	18,000,000
	股數 (股)	150,000	225,000	270,000	297,000	415,800	582,120	767,120	843,832	1,150,000	1,800,000	33,300,000	40,500,000	46,980,000	53,385,000	63,385,000	69,723,500	87,538,000	98,380,000	108,540,000	102,540,000	101,713,000	97,000,000	94,000,000	92,000,000
																											流通在外股份	92,000,000
核定股本	金額 (元)	15,000,000	22,500,000	27,000,000	29,700,000	41,580,000	58,212,000	76,712,000	84,383,200	115,000,000	180,000,000	333,000,000	405,000,000	469,800,000	533,850,000	800,000,000	800,000,000	1,100,000,000	1,100,000,000	1,100,000,000	1,100,000,000	1,100,000,000	1,100,000,000	1,100,000,000	1,100,000,000
	股數 (股)	150,000	225,000	270,000	297,000	415,800	582,120	767,120	843,832	1,150,000	1,800,000	33,300,000	40,500,000	46,980,000	53,385,000	80,000,000	80,000,000	110,000,000	110,000,000	110,000,000	110,000,000	110,000,000	110,000,000	110,000,000	110,000,000	股份	種類	普通股
發行價格	(元)	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10
年月		53.10	57.04	60.05	61.04	62.04	63.12	67.09	69.10	72.12	75.06	77.05	77.06	78.08	79.12	80.10	81.10	82.07	83.07	84.06	92.07	92.10	92.12	93.11	94.07

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(二)股東結構：

股東結構：
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	0	2	21	10,859	24	10,906
持有股數	0	86,000	289,728	36,257,340	55,366,932	92,000,000
持股比例	0.00%	0.09%	0.31%	39.41%	60.19%	100.00%

註：持股基準日為105 年7 月23 日，此為民國105 年除息基準日。

(三)股權分散情形：

權分散情形：
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1 至 999	6,434	1,043,573	1.13%
1,000 至 5,000	3,521	7,306,015	7.94%
5,001 至 10,000	488	3,961,098	4.31%
10,001 至 15,000	113	1,473,132	1.60%
15,001 至 20,000	118	2,226,629	2.42%
20,001 至 30,000	80	2,127,149	2.31%
30,001 至 40,000	38	1,363,474	1.48%
40,001 至 50,000	32	1,486,755	1.62%
50,001 至 100,000	42	3,023,284	3.29%
100,001 至 200,000	14	1,949,640	2.12%
200,001 至 400,000	11	2,824,588	3.07%
400,001 至 600,000	1	420,000	0.46%
600,001 至 800,000	1	664,018	0.72%
800,001 至 1,000,000	1	900,000	0.98%
1,000,001 以上自行視實際情況分級	12	61,230,645	66.55%
合計	10,906	92,000,000	100.00%

註：持股基準日為105 年7 月23 日，此為民國105 年除息基準日。

(四)主要股東名單：(股權比例占前十名股東)

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
中和羊毛工業株式會社	13,057,881	14.19%
英屬維京群島商中元投資有限公司	13,000,000	14.13%
英屬維京群島商富華投資有限公司	10,000,000	10.87%
英屬維京群島商鶴仁投資有限公司	8,162,021	8.87%
陳植英	3,626,750	3.94%
陳木蘭	2,282,790	2.48%
CHEN SHAN CHENG	2,282,790	2.48%
張陳久美	2,125,000	2.31%
張智龍	2,040,000	2.22%
張麗麗	1,978,000	2.15%

註：持股基準日為105 年7 月23 日，此為民國105 年除息基準日。

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(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

					單位：新台幣元
年度項目			一Ｏ四年	一Ｏ五年	當年度截至 106 年03 月31 日（註 8）
每股市價（註 1）	最高		19.30	22.75	27.40
	最低		10.40	12.80	15.25
	平均		14.08	14.75	22.52
每股淨值（註 2）	分配前		21.57	21.35
	分配後		21.07
每股盈餘	加權平均股數		92,000,000	92,000,000	92,000,000
	每股盈餘（註3）		0.01	0.28
每股股利	現金股利		0.50	-	-
	無償配股	-	-	-	-
		-	-	-	-
	累積未付股利（註4）		-	-	-
投資報酬分析	本益比（註5）		1,408	-	-
	本利比（註6）		28.16	-	-
	現金股利殖利率（註7）		3.55	-	-

註 1：列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(六)公司股利政策及執行狀況：

1.公司章程所訂之股利政策：本公司近年來經參酌資本、財務結構、獲利情況、投資收益、未來發展及產業環境等因素，採穩健原則分派，並以現金股利為優先發放方式，以促進公司之永續經營發展。載明於本公司章程第十八條之一：「本公司屬傳統行業，部份產品雖將邁入成熟期，但另有部份產品仍將穩定成長。為考量各項業務經營需求，兼顧資本適足率股利分派如下：本公司年終決算，如有盈餘，除依法完納所得稅外，應先彌補虧損後，提百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關之規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，並視事實需要酌予保留一部份後，就前述提撥後之餘額併同上年度未分配盈餘，每年由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其中現金股利不低於百分之五十。」
2.本次股東會擬議股利分派之情形：每股分配現金股利0.5 元，即每仟股分配500 元，俟股東常會通過後，由董事會另訂配息基準日配發之。
3.預期股利政策有重大變動之說明：無。
(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(八)員工、董事及監察人酬勞：
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：載明於本公司章程第十八條：「：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之三至百分之八及董監酬勞不高於百分之八。員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。」

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2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
A.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎：係根據公司章程所載成數範圍內估列。 B.以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：本期無配發股票紅利。
C.實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：列為次年度損益。

3.董事會通過分派酬勞情形：

A.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司董事會於 106 年 3 月 15 日決議通過 105 年度提撥百分之五員工酬勞、計新台幣(以下同)1,691,11 6 元，及百分之五董監事酬勞、計 1 ,691,11 6 元，合計金額為 3 , 382 , 232 元、均以現金發放。
以上決議數與 105 年度認列費用金額無差異
B.以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
4.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無差異。

(九)公司買回本公司股份情形：

					`10`5 年`1`2 月`31`日單位：新台幣元第五次(期) 維護公司信用及股東權益 9`406`10 至 9`408`09 `7.07`至`13.`90 普通股 `2`,0`0`0,`000`股 20,277,307 `2`,0`0`0,`000`股 `2`,0`0`0,`000`股 2`.13%`
買回期次	第一次(期)	第二次(期)	第三次(期)	第四次(期)	第五次(期)
買回目的	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
買回期間	9`20523`至 9`20722`	9`20`9`02`至 9`21101`	9`21106`至 9`30105`	9`30`906 至 9`31105`	9`406`10 至 9`408`09
買回區間價格	`5.42`至`10.00`	`6.44`至`12.00`	`6.51`至`12.00`	`6.60`至`12.00`	`7.07`至`13.`90
已買回股份種類及數量	普通股 `6`,0`0`0,`000`股	普通股 `827`,`000`股	普通股 `4`,7`1`3,`000`股	普通股 `3`,0`0`0,`000`股	普通股 `2`,0`0`0,`000`股
已買回股份金額	52,936,750	`7`,549,890	44,`7`42,262	31,426,`151`	20,277,307
已辦理銷除及轉讓之股份數量	`6`,0`0`0,`000`股	`827`,`000`股	`4`,7`1`3,`000`股	`3`,0`0`0,`000`股	`2`,0`0`0,`000`股
累積持有本公司股份數量	`6`,0`0`0,`000`股	`6`,8`2`7,`000`股	`5`,5`4`0,`000`股	`3`,0`0`0,`000`股	`2`,0`0`0,`000`股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	`5.53%`	6`.`29%	5`.40%`	3`.`09%	2`.13%`

二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購(包括合併、收購及分割) 之辦理情形暨資金運用計畫執行情形：無。(未來一年暫無研發計畫)

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伍、營運概況

一、業務內容

業務內容
(一)業務範圍：
(1)所營業務之主要內容及其營業比重：1.毛條銷售，所佔營業比重為	48.83%
2.防縮毛條銷售，所佔營業比重為	30.37%
3.防縮散毛銷售，所佔營業比重為	16.18%
4.租金收入，所佔營業比重為	4.56%
5.其他收入，所佔營業比重為	0.06%

(2)公司目前之商品項目：毛條、防縮毛條、防縮散毛、租金收入。
(3)計劃開發之新產品：無。
(二)產業概況：
(1)產業之現況與發展：
- 1.羊毛部份：毛條、防縮毛條因受到如乾燥、防風、防水等特殊功能有機纖維之強力競爭，不利於大規模業務之拓展。防縮散毛遭逢歷年之最的暖冬，銷售亦不易擴張。
- 2.租金收入：六堵工廠除自用外已無多餘廠房可出租，其它投資性不動產均已出租。
(2)產業上、中、下游之關聯性：羊毛產業上游主要原毛供應國澳洲，預估2016/17 季度剪毛量較2015/16 季度略增2.2%，唯仍處於歷史低檔區。中游生產製造商主要集中於大陸，受大環境經濟不佳及轉型影響，結束營業及整併家數增加。下游消費端受其它棉花、纖維等原料開發產品的價格競爭，壓縮羊毛產品的獲利空間。
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

毛條：受制於羊毛原料成本較高，不易轉化成其他多功能纖維，市場區塊占比不高，同業間競爭亦較激烈。防縮毛條、防縮散毛：附加價值較高，強力拓展高細支數之產品，以期滿足高消費端的需求。

(三)技術及研發概況：最近(一Ｏ五)年度投入之研發費用為NTD 0 元

最近(一Ｏ五)年度開發成功之技術或產品：無。

本公司一Ｏ六年度研發計畫：無。

(四)長、短期業務發展計畫：

短期發展：羊毛產品之消費比重占所有紡織品無顯著成長，仍保持穩定的消費量，本公司將強化行銷策略，以穩固現有客戶為基礎，另行開發新市場。

長期發展：尋求轉型或多角化經營，以期帶動營運再成長。

二、市場及產銷概況：

(一)市場分析：
(1)公司主要商品之銷售地區：國內222,089 公斤，日本562,946 公斤，韓國92,018 公斤，其它77,499 公斤。
(2)市場占有率：毛條—國內12,919 公斤，占2.95%，日本343,475 公斤，占78.44% ，韓國4,215 公斤，占9.41%，其他40,279 公斤，占9.20%。

防縮毛條—國內0 公斤，占0%，日本210,002 公斤，占81.68% ，韓國30,656 公斤

，占11.92%，其他地區16,457 公斤，占6.40%。

防縮散毛—國內209,170 公斤，占81.98%，韓國20,148 公斤，占7.90%，其他20,762 公斤，占8.14%，日本5,065 公斤，占1.99%。其他營業—國內0 公斤，占0%，日本4,404 公斤，占100.00%。

毛條及防縮毛條主要為外銷市場，防縮散毛主要為內銷市場。

(3)市場未來之供需狀況與成長性：羊毛產量處於低檔區，羊毛價格居高不下，以致羊毛產品成本偏高，較不利與其它化學纖維做價格競爭，除非全球經濟有顯著的成長，否則高單價的羊毛製品較不易受到青睞。

(4)競爭利基：主競爭的市場中，本公司因三角貿易的型態，較易調整銷售策略，可避免過大的虧損風險。

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一Ｏ六年度截至前一季止	與發行人之關係	無
	占當年度截至前一季止進貨淨額比率［%］	93					7	100
	金額單位：USD	2,079,364
	名稱	廠商A					其他	進貨淨額
一Ｏ五年	與發行人之關係	無
	占全年度進貨淨額比率［%］	89					11	100
	金額單位：USD	8,717,680
	名稱	廠商A					其他	進貨淨額
一Ｏ四年	與發行人之關係	本公司董事為該公司董事
	占全年度進貨淨額比率［%］	76					24	100
	金額單位：USD	8,833,182
	名稱	廠商A					其他	進貨淨額
	項目	1	2	3	4	5

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一Ｏ六年度截至前一季止	與發行人之關係	無	無
	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率［%］	49	20									31	100
	金額單位：NTD	35,492,185	14,276,553
	名稱	客戶甲	客戶乙									其他	銷貨淨額
一Ｏ五年	與發行人之關係	無	無
	占全年度銷貨淨額比率［%］	49	23									28	100
	金額單位：NTD	168,469,636	79,050,109
	名稱	客戶甲	客戶乙									其他	銷貨淨額
一Ｏ四年	與發行人之關係	無	無
	占全年度銷貨淨額比率［%］	53	14									33	100
	金額單位：NTD	181,789,353	49,166,615
	名稱	客戶甲	客戶乙									其他	銷貨淨額
	項目	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

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(五)最近二年度生產量值表

單位：公斤/元

年度生產量值產品別	一Ｏ四年度	一Ｏ四年度	一Ｏ四年度		一Ｏ五年度	一Ｏ五年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
毛條	0	0	0	0	0	0
防縮毛條	0	0	0	0	0	0
防縮散毛	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	0	0	0	0

註：本公司於95 年4 月底機器全部外移，僅從事三角貿易業務。

(六)最近二年度銷售量值表

單位：公斤/元

年度銷售量值產品別	一Ｏ四年度	一Ｏ四年度	一Ｏ四年度	一Ｏ四年度	一Ｏ五年度	一Ｏ五年度	一Ｏ五年度	一Ｏ五年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
毛條	4,712	2,249,011	466,635	174,608,934	12,919	6,615,118	424,969	168,869,362
防縮毛條	5,850	1,744,725	260,378	103,297,848	0	0	257,115	109,155,915
防縮散毛	233,008	52,653,212	24,944	6,712,983	209,170	47,242,031	45,975	10,888,282
合計	243,570	56,646,948	751,957	284,619,765	222,089	53,857,149	728,059	288,913,559

註：此表為產品銷售 + 三角貿易之數字 ( 不含租賃，技術服務收入 ) ，所以不等於營業收入。

三、從業員工：

年	度	一Ｏ四年度	一Ｏ五年度	當年度截至 106 年 3 月31 日
員工人數	職員	8	8	8
	工員	0	0	0
	合計	8	8	8
平均	年歲	50	51	51.25
平均	服務年資	16.52	17.52	17.77
學歷分布比率	大專、大學	6	6	6
	高中職	2	2	2
	高中職以下	0	0	0

四、環保支出資訊：

(一)最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額為0 元。

(二)說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：今後仍將持續配合政府政策，確實負起環境保護之責任，繼續落實環保工作。未來環保可能支出：無。

- 32 -

五、勞資關係：

(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
1.員工享勞工保險、就業保險、全民健康保險。
2.發放生日禮金、節慶禮金及伙食津貼。
3.定期辦理員工健康檢查。
4.員工享有旅遊休假。
5.辦理員工在職訓練及參加相關研討會。
6.訂定預支薪資辦法，幫助員工急難救助之用。
7.員工慶弔賀(香)儀、生育補助及住院慰問金。
8.每季定期召開勞資會議，提供勞資溝通及協商管道及了解可能造成重大影響之營運變動。
9.退休制度與其實施情形：現有全體員工均適用勞退新制，公司每月提撥其工資6%之金額至員工退休金個人專戶。

員工有下列情形之一者，得自請退休：

一、工作十五年以上年滿五十五歲者。
二、工作二十五年以上者。

三、工作十年以上年滿六十歲者。

  - 10.依勞動基準法訂定員工守則及相關人事規範，保障同仁之合法權益。

  - 11.訂定不合法及不道德檢舉及申訴程序，及「工作場所」性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法，提 供妥善的申訴機制。

  - 12.辦公室實施門禁管制，消防、空調及飲水設備定期檢查及清洗，以降低對員工安全與健康之危 害因子。配置安全衛生業務主管、適時實施安全衛生教育，及對員工定期健康檢查、以預防職 業上的災害。

  - 13.訂有明確薪酬、績效、考核、獎金、酬勞等辦法，並透過在職訓練增強員工職涯能力。

(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無
六、重要契約：列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起迄日期：無。

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表：（1）簡明資產負債表及綜合損益表資料
1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 106 年3 月 31 日財務資料
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
流動資產		1,587,493	1,466,020	1,428,976	1,382,137	1,388,010	無相關資訊
不動產、廠房及設備		83,306	86,311	85,137	83,965	79,041
無形資產		590	417	244	139	82
其他資產		609,903	686,093	681,301	683,255	666,801
資產總額		2,281,292	2,238,841	2,195,658	2,149,496	2,133,934
流動負債	分配前	14,121	15,310	16,162	15,475	20,220
	分配後	60,121	61,310	62,162	61,475	註2
非流動負債		147,828	148,553	149,749	149,636	149,857
負債總額	分配前	161,949	163,863	165,911	165,111	170,077
	分配後	207,949	209,863	211,911	211,111	註2
歸屬於母公司業主之權益		2,119,343	2,074,978	2,029,747	1,984,385	1,963,857
股本		920,000	920,000	920,000	920,000	920,000
資本公積		8,686	8,686	8,686	8,686	8,686
保留盈餘	分配前	1,190,657	1,146,292	1,101,061	1,055,699	1,035,171
	分配後	1,144,657	1,100,292	1,055,061	1,009,699	註2
其他權益		0	0	0	0	0
庫藏股票		0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0
權益總額	分配前	2,119,343	2,074,978	2,029,747	1,984,385	1,963,857
	分配後	2,073,343	2,028,978	1,983,747	1,938,385	註2

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

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2.簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 106 年3 月 31 日財務資料
	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
營業收入	739,989	449,636	423,790	358,381	359,364	無相關資訊
營業毛利	15,394	10,855	15,759	15,846	15,018
營業損益	(20,027)	(19,831)	(14,636)	(14,190)	(17,838)
營業外收入及支出	12,918	21,856	15,565	14,661	48,278
稅前淨利	(7,109)	2,025	929	471	30,440
繼續營業單位本期淨利	(8,371)	1,635	769	638	25,472
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	(8,371)	1,635	769	638	25,472
本期其他綜合損益（稅後淨額）	-	-	-	-	-
本期綜合損益總額	(8,371)	1,635	769	638	25,472
淨利歸屬於母公司業主	(8,371)	1,635	769	638	25,472
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(8,371)	1,635	769	638	25,472
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
每股盈餘	(0.09)元	0.02 元	0.01 元	0.01 元	0.28 元

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

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(2)簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則

1.簡明資產負債表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）
		101 年	102 年 (註2)	103 年	104 年	105 年
流動資產		1,587,493
基金及投資		4,265
固定資產		688,792
無形資產		590
其他資產		152
資產總額		2,281,292
流動負債	分配前	14,121
	分配後	60,121
長期負債		145,900
其他負債		1,928
負債總額	分配前	161,949
	分配後	207,949
股本		920,000
資本公積		219,912
保留盈餘	分配前	979,431
	分配後	933,431
金融商品未實現損益		-	-
累積換算調整數		-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-
股東權益總額	分配前	2,119,343
	分配後	2,073,343

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。。

註2：本公司自民國一O 二年起採用國際財務報導準則。

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2.簡明損益表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘外)

	(除每股盈餘外)	(除每股盈餘外)	(除每股盈餘外)	(除每股盈餘外)	(除每股盈餘外)
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	101 年	102 年 (註2)	103 年	104 年	105 年
營業收入	739,989
營業毛利	15,394
營業損益	(20,027)
營業外收入及利益	14,493
營業外費用及損失	1,575
繼續營業部門稅前損益	(7,109)
繼續營業部門損益	(8,371)
停業部門損益	-
非常損益	-
會計原則變動之累積影響數	-
本期損益	(8,371)
每股盈餘( 虧損) (元)	(0.09)元

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。。

註2：本公司自民國一O 二年起採用國際財務報導準則。

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

簽證會計師姓名	查核意見	更換會計師之理由
黃建澤、傅文芳	無保留意見
傅文芳、徐榮煌	無保留意見
傅文芳、徐榮煌	無保留意見
徐榮煌、黃建澤	無保留意見	註
徐榮煌、黃建澤	無保留意見

註：茲因配合安永聯合會計師事務所內部輪調，本公司民國104 年度起財務報告之簽證，由傅文芳會計師更換為黃建澤會計師。

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二、最近五年度財務分析：

（1）財務分析

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	當年度截至 106 年3 月 31 日
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
財務結構（％）	負債占資產比率	7.10	7.32	7.56	7.68	7.97	無相關資訊
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	2,721.50	2,576.18	2,559.99	2,541.56	2,674.20
償債能力％	流動比率	11,242.07	9,575.57	8,841.58	8,931.42	6,864.54
	速動比率	11,130.47	9,514.76	8,763.83	8,723.13	6,783.20
	利息保障倍數	(39.16)	14.59	6.96	4.71	238.81
經營能力	應收款項週轉率（次）	24.93	24.66	23.59	33.78	54.91
	平均收現日數	14.64	14.80	15.47	10.81	6.65
	存貨週轉率（次）	33.06	51.29	52.10	17.03	15.11
	應付款項週轉率（次）	3.376.34	917.37	897.80	1,010.30	1,099.39
	平均銷貨日數	11.04	7.12	7.01	21.44	24.16
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	8.70	5.18	4.78	4.05	4.21
	總資產週轉率（次）	0.31	0.19	0.18	0.16	0.16
獲利能力	資產報酬率（％）	(0.35)	0.08	0.04	0.03	1.19
	權益報酬率（％）	(0.39)	0.08	0.04	0.03	1.29
	稅前純益占實收資本額比率(%)	(0.77)	0.22	0.10	0.05	3.31
	純益率（％）	(1.15)	0.37	0.19	0.19	7.43
	每股盈餘（元）	(0.09)	0.02	0.01	0.01	0.28
現金流量	現金流量比率（％）	(92.22)	77.88	(96.58)	(19.76)	(30.45)
	現金流量允當比率（％）	27.89	(8.83)	2.02	2.62	7.37
	現金再投資比率（％）	1.44	2.58	1.38	1.87	1.75
槓桿度	營運槓桿度	(0.37)	(0.45)	(0.96)	(1.00)	(0.73)
	財務槓桿度	0.99	0.99	0.99	0.99	0.99
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）：見44、45 頁

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

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註2：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

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註3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註6：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

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（2）財務分析-我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）
			101 年	102 年 (註)	103 年	104 年	105 年
財務結構（％）	負債占資產比率		7.10
	長期資金占固定資產比率		328.87
償債能力％	流動比率		11,242.07
	速動比率		11,130.47
	利息保障倍數		(3,916.38)
經營能力	應收款項週轉率（次）		24.68
	平均收現日數		14.78
	存貨週轉率（次）		33.06
	應付款項週轉率（次）		3,376.34
	平均銷貨日數		11.04
	固定資產週轉率（次）		1.05
	總資產週轉率（次）		0.31
獲利能力	資產報酬率（％）		(0.35)
	股東權益報酬率（％）		(0.39)
	占實收資本比率（％）	營業利益	(2.18)
		稅前純益	(0.77)
	純益率（％）		(1.15)
	每股盈餘（元）		(0.09)
現金流量	現金流量比率（％）		(7.43)
	現金流量允當比率（％）		3.33
	現金再投資比率（％）		1.86
槓桿度	營運槓桿度		(0.37)
	財務槓桿度		0.99
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）：不適用。 (註)：本公司自民國一O 二度起採用國際財務報導準則。

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

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註2：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構
- (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
- (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
- (1)流動比率＝流動資產／流動負債。
- (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
- (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
- (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
- (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
- (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
- (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
- (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
- (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
- (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
- (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
- (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
- (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
- (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
- (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。
- (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

- 42 -

註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

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最近二年度各項財務比率變動原因：

1、財務結構：
(1)負債占資產比率：負債總額增加4,966 仟元，增加3.01%，原因：流動負債及非流動負債比上期增加。資產總額減少，減少金額15,562 仟元，減少0.72%，。原因：非流動資產比上期減少，致資產總額減少。致使負債占資產比率差異比上期增加3.76%。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率：股東權益淨額減少20,528 仟元，減少1.03%。原因：分派104 年度盈餘減少46,000 仟元，當期盈餘增加25,472 仟元，
長期負債增加221 仟元，增加0.15%，原因：當期盈餘增加，故遞延所得稅負債比上期增加。
不動產、廠房及設備淨額比上期減少4,924 仟元，減少5.86%，原因：提列折舊及處分。
致使長期資金占不動產、廠房及設備比率差異比上期增加5.22%。
2、償債能力：
(1)流動比率：流動資產增加5,873 仟元，增加0.42%，原因：因現金及約當現金比上期增加，使流動資產增加。流動負債比上期增加4,745 仟元，增加30.66%，原因：其他應付款比上期增加。
致使流動比率差異比上期減少23.14%。
(2)速動比率：流動資產比上期增加0.42%。存貨比上期減少16,879 仟元，減少55.36%，原因：庫存減少。預付費用比上期增加1,092 仟元，增加62.65%，原因：預付貨款增加。流動負債比上期增加30.66%。致使速動比率差異比上期減少22.24%。。
(3)利息保障倍數：稅後利益比上期增加24,834 仟元，增加3,892.48%。所得稅費用比上期增加5,135 仟元，減少 3,074.85%，原因：稅後利益增加使所得稅費用增加。利息費用比上期增加1 仟元，增加0.79%。致利息保障倍數比上期增加4,971.77%。
3、經營能力：
(1)應收款項週轉率(次)及平均收現日數：銷貨淨額比上期增加500 仟元，增加0.15%。各期平均應收款項餘額比上期減少，致本期應收款項週轉率次數54.91 比上期增加62.55%，平均收現日數6.65 比上期減少38.48%。
(2)存貨週轉率(次)：因銷貨成本比上期增加1,232 仟元，增加0.37%。平均存貨增加。存貨週轉率次數15.11，致本期存貨週轉率比上期減少11.27%。
(3)應付款項週轉率：銷貨成本比上期增加0.37%。各期平均應付款項減少7.76%。應付款項週轉率次數1,099.39。致本期應付款項週轉率比上期增加8.82%。
(4) 不動產、廠房及設備週轉率：銷貨淨額比上期增加0.15%。平均不動產、廠房及設備淨額比上期減少。不動產、廠房及設備週轉率次數4.21 比上期增加0.16，致本期不動產、廠房及設備週轉率比上期增加3.89%。
(5)總資產週轉率：銷貨淨額比上期增加0.15%。平均資產總額比上期減少。總資產週轉率次數0.16 致本期總資產週轉率與上期比持平。
4、獲利能力：本期因銷貨淨額比上期增加及業外收益增加，使稅後純益比上期增加24,834 仟元，致獲利能力各項比率略為增加。
5、現金流量：
(1)現金流量比率：本期營業活動淨現金流出較上期增加3,098 仟元，流動負債較上期增加4,745 仟元，本期現金流量比率-30.45% 。致本期現金流量比率與上期比增加54.06%。
(2)淨現金流量允當比率：本期營業活動淨現金流出增加，存貨減少，致淨現金流量允當比率上升。
(3)現金再投資比率：本期因營業活動淨現金流出增加及不動產廠房及設備毛額減少，營運資金增加1,128 仟元，現金再投資比率1.75%。致本期現金再投資比率與上期比減少6.58%。

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6、槓桿度：

營業收入淨額比上期增加983 仟元，變動營業成本及費用比上期增加2,229 仟元，致使營業淨損增加，本期營運槓桿度-0.73。與上期比減少27.41%。

另因營業利益減少3,648 仟元，利息費用增加1 仟元，本期財務槓桿度0.99。與上期比持平。

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三、最近年度財務報告之監察人審查報告：

中和羊毛工業股份有限公司監察人查核一Ｏ五年度決算書表報告

茲准

董事會造送一Ｏ五年度營業報告書、盈餘分派表及經會計師查核完竣之財務報表，經本監察人查核結果，認為相符，爰依公司法第二百十九條第一項規定，提出報告，敬請鑑核。

此上

本公司一Ｏ六年股東常會

中和羊毛工業股份有限公司

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四、最近年度財務報告：

紜 Building a better working world

安永聨合會計師事務所

33045桃園市桃園區中正路1088號27棲 Tel: 886 3 319 8888 Fax: 27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan 886 3 319 8866 City, Taiwan, R.O.C. www.ey.com/tw

會計師查核報告

中和羊毛工業股份有限公司公鑒：

查核逸見

一月一日至十二月三十一日之綜合損益表丶權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包拮重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。三十一日之資產負債表，暨民國-0 五年一月一日至十二月三十一日及民國一O 四年中和羊毛工業股份有限公司民國-0 五年十二月三十一日及民國一0 四年十二月

製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解擇公告編製足以允當表達中和羊毛工業股份有限公司民國一O 五年十二月三十一日及民國一O 四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國-0 五年一月一日至十二月三十一日及民國一O 四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編金流量。

查核恙見之綦礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中和羊毛工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鐽查核事項

關鍵查核事項亻系指依本會計師之專業判斷，對中和羊毛工業股份有限公司民國一 O五年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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投資性不動產減損

截至民國-0五年十二月三十一日止，中和羊毛工業股份有限公司之投資性不動產帳面金額為666,377千元，佔總資彥之31 % , 對於財務報表亻系屬重大。投資性不動產動產之評價高度受估計及假設影零，例如：租金、空置率及折現率等。因此，本會計外部專家客覬性，包括函證外部專家是否存有僱用以外之利害關係；採用內部評價專家協助檢視外部不動產估價師事務所提供之評價報告，以了解評價方法之採用，霞核註六、5有關投資性不動產公允價值以及所使用之方法及假設揭露之適噹性。會計估計時所採用的重大假設落在合理範圍內。本會計師亦考量財務報表附註五及附師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包拮但不限於：評估管理階層所委任之採成本模式衡量，並主要委任外部鑑價專家評估可回收金額進行減損測試。投資性不

存貨評價

截至民國 -0 五年十二月三十一日止，中和羊毛工業股份有限公司之存貨為 13, 矼l千元，對於財務報表係屬重大。存貨係按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法慮。因此本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於：執行期末實地覬察存貨盤點，覬察存貨狀態是否有嚴重瑕疵需折價出售之情形；抽核存貨淨變現價值之依據，覆核並評估備抵跌價損失計算；執行分析性農核程序，包括前後期比較分析及存貨周轉率等。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六、3中有關存貨判評價，製成品中的散毛因其他替代品研發增加，可能因市場供需變化而產生跌價之疑斷丶假設及估計以及揭露的適當性。

詧理階層與治理單位對財務赧表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則丶國際會計準則丶國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以維保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中和羊毛工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中和羊毛工業股份有限公司璝續

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中和羊毛工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會或監察人）負有監督財務赧導流程之責任。

會計師查核財務赧表之責任

重大不實表達取得合理哦信，並出具查核報告。合理確信亻系高度璀信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或索總數可合理預期將影攀財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懐疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏丶不實罄明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之暸解，以設計噹時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中和羊毛工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用殭續經營會計基礎之適當性，以及描露，或於該等揭露亻系屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。使中和羊毛工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中和羊毛重大不確定性，則須於查核報告中提醍財務報表使用者注意財務報表之相闢況是否存在重大不喵定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包拮所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包拮於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影零會計師獨立性之關係及其他事項（包拮相關防護措泥）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中和羊毛工業股份有限公司民國一法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影攀大於所增進之公眾利益。 O五年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：金管證（六）字第0930133943號金管證（六）字第0970038990號

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黃建澤二支主
徐榮煌
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會計師：

中華民國-0六年三月十五日

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中和羊毛工業股份有限公司

財務報表附註民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司係於民國五十三年八月十九日依照公司法規定設立之營利事業，主要業務為毛條、炭化羊毛、洗淨羊毛、防縮毛條與羊毛油脂之產製及銷售暨不動產租賃等。本公司股票自民國七十八年五月起在台灣證券交易所上市，主要註冊地及營運據點位於台北市內湖區堤頂大道二段 293 號 6 樓。

二、通過財務報告之日期及程序

本公司民國一○五年度及一○四年度之財務報告業經董事會於民國一○六年三月十五日通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

截至財務報告通過發布日為止，本公司未採用下列金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可但尚未適用之新發布、修訂及修正準則或解釋如下：
(1) 國際會計準則第 36 號「資產減損」之修正

此修正係針對 2011 年 5 月發布之修正，要求企業僅於報導期間認列或迴轉減損損失時，始應揭露個別資產 ( 包括商譽 ) 或現金產生單位之可回收金額。此外，此修正並要求揭露依據公允價值減出售成本決定已減損資產之可回收金額時，所採用之評價技術、公允價值層級與關鍵假設等資訊。此修正自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(2) 國際財務報導解釋第 21 號「公課」

該解釋就應在何時針對政府課徵之公課 ( 包括按照國際會計準則第 37 號「負債準備、或有負債及或有資產」的規定進行核算的公課以及時間和金額均可確定之公課 ) 估列為負債提供相關指引。此解釋自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

(3) 衍生工具之合約更替及避險會計之延續

此修正主要係對衍生工具若有合約更替，於符合特定條件之情況下，無須停止適用避險會計。此修正自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(4) 國際會計準則第 19 號「員工福利」之修正確定福利計畫：員工提撥

此修正針對員工或第三方提撥至確定福利計畫，其提撥金與員工提供服務之年數無關者 ( 例如依員工薪資固定比例 ) ，提供得選擇之簡化會計處理方法。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(5) 2010-2012 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」

修正「既得條件」及「市價條件」之定義及新增「績效條件」及「服務條件」之定義 ( 「績效條件」及「服務條件」之定義於修正前係包含於「既得條件」之定義中 ) 。以上修正適用給與日發生於 2014 年 7 月 1 日後之股份基礎給付交易。

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

此修正包括 (1) 刪除企業合併之或有對價分類規定中「其他適用之國際財務報導準則」、 (2) 刪除「國際會計準則第 37 號『負債準備、或有負債及或有資產』或其他適當之國際財務報導準則」，規定非金融資產或非金融負債之或有對價應於每一報導日以公允價值衡量，並將公允價值之變動認列於損益，及 (3) 修正國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之規定以釐清為金融資產或金融負債之或有對價，僅能以公允價值衡量，且依據國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之規定表達於損益。此修正自收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併生效。

國際財務報導準則第 8 號「營運部門」

要求企業揭露管理階層彙總營運部門之判斷基準，並釐清僅於部門資產定期提供情況下方需揭露應報導部門資產總額調節至企業資產總額。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

此新增結論基礎係釐清因先前國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」之連帶修正，而移除國際財務報導準則第 9 號「金融工具」第 B5.4.12 段及國際會計準則第 39 號「金融工具：認列及衡量」第 AG79 段，並非意圖改變相關衡量規定。

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中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」

此修正釐清不動產、廠房及設備項目重估價時，重估價日之累計折舊得以總帳面金額與淨帳面金額兩者間之差額重新計算。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 24 號「關係人揭露」

此修正釐清若一個體提供主要管理人員服務予報導個體或報導個體之母公司，則該個體為報導個體之關係人。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 38 號「無形資產」

此修正釐清無形資產項目重估價時，重估價日之累計攤銷得以總帳面金額與淨帳面金額兩者間之差額重新計算。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(6) 2011-2013 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」

此修正於結論基礎中釐清首次採用者於首份國際財務報導準則財務報表中，得選擇適用已發布並已生效之準則或亦得選擇提前適用已發布但尚未生效。之準則或修正 ( 若該準則或修正允許提前適用 )

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

此修正係釐清國際財務報導準則第 3 號「企業合併」第 2 段 (a) 所述之範圍例外項目包括國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」所定義聯合協議所有類型之成立且僅適用於聯合協議個體之財務報表。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

此修正述明國際財務報導準則第 13 號第 52 段對金融資產及金融負債群組之公允價值以淨額基礎衡量時，其範圍亦包括屬國際會計準則第 39 號「金融工具：認列及衡量」或國際財務報導準則第 9 號「金融工具」範圍之其他合約，無論該等合約是否符合國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」之金融資產或金融負債定義。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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中和羊毛工業股份有限公司財務報表 ( 續 ) ( 金額除另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

國際會計準則第 40 號「投資性不動產」

此修正澄清特定交易是否符合國際財務報導準則第 3 號企業合併之定義以及該不動產是否同時符合國際會計準則第 40 號投資性不動產之定義，需分別依循此兩號準則之規定獨立進行分析。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(7) 國際財務報導準則第 14 號「管制遞延帳戶」

對於處於費率管制活動之首次採用國際財務報導準則採用者，允許該等個體依先前之一般公認會計原則繼續認列與費率管制相關之金額，惟為增進與已採用國際財務報導準則編製者之比較性，國際財務報導準則第 14 號要求應將該等金額單獨列報。此準則自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

－
(8) 國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」之修正收購聯合營運權益之會計
，
此修正針對如何處理收購聯合營運 ( 構成一業務者 ) 之權益提供新指引要求企業就其收購持份之範圍適用 IFRS 3 「企業合併」 ( 及未與 IFRS 11 相衝突之其他 IFRSs) 之所有原則，並依據該等準則揭露相關資訊。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。
(9) 國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」暨國際會計準則第 38 號「無－
形資產」之修正可接受之折舊及攤銷方法之闡釋

此修正係釐清不動產、廠房及設備之折舊方法，不宜以使用該資產之活動所產生之收入為基礎。因該等收入通常反映與企業消耗該資產經濟效益無關之其他因素，例如銷售活動及銷售數量及價格之改變等。此修正亦釐清無形資產攤銷方法之前提假設，不宜以收入作為衡量無形資產經濟效益消耗型態之基礎 ( 惟於特殊情況下，該前提假設可被反駁 ) 。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(10) 農業：生產性植物 ( 國際會計準則第 16 號及國際會計準則第 41 號之修正 )

由於生產性植物之產出過程與製造過程類似，國際會計準則理事會決定生、產性植物應與國際會計準則第 16 號所規定不動產廠房及設備之處理方式一致。因此，此修正將生產性植物納入國際會計準則第 16 號之範圍，而於生產性植物上成長之作物則維持於國際會計準則第 41 號之範圍。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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(11) 於單獨財務報表之權益法 ( 國際會計準則第 27 號之修正 )

此計畫係還原 2003 年修訂國際會計準則第 27 號時所移除於單獨財務報表採用國際會計準則第 28 號權益法會計處理之選項，以與特定國家之單獨財務報表會計處理之規定相符。此準則自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(12) 2012-2014 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 5 號「待出售非流動資產及停業單位」

此修正係規定資產 ( 或待處分群組 ) 自待出售重分類為待分配予業主時，視為原始處分計畫之延續，反之亦然。此外，亦規定停止分類為待分配予業主之處理與停止分類為待出售之處理相同。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」

此修正釐清收費之服務合約可構成繼續參與之目的而須適用國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」中有關整體除列之已移轉金融資產之揭露規定。此外，此修正亦刪除國際財務報導準則第 7 號對於金融資產與金融負債互抵之揭露要求適用於期中財務報導之相關規定，而回歸國際會計準則第 34 號「期中財務報導」中簡明財務報表之規定。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 19 號「員工福利」

此修正釐清依據國際會計準則第 19 號第 83 段之規定，於評估高品質公司債是否有深度市場以決定退職後福利義務折現之折現率時，係以義務發行使用之幣別作為依據，而非以國家作為依據。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 34 號「期中財務報導」

此修正釐清何謂「於期中財務報告其他部分」揭露之資訊；此修正明訂期中財務報導規定之揭露須包含於期中財務報表附註中或自期中財務報表交叉索引至此資訊所在處，而該資訊需與期中財務報表同時間及以相同條件提供予使用者。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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(13) 揭露倡議 ( 修正國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」 )

主要修正包括： (1) 重大性，釐清企業不應藉由不重要之資訊或將不同性質或功能之資訊彙總表達而模糊重要資訊，降低財務報表之可了解性。此項修正再次重申國際財務報導準則所要求特定之揭露，應進行該資訊是否重大之評估、 (2) 分類及小計，釐清綜合損益表及資產負債表之單行項目可再予細分，及企業應如何表達並增加額外之小計資訊、 (3) 附註之架構，釐清對於財務報表附註呈現之順序，企業係有裁量空間，惟仍強調考量順序時要兼顧可了解性及可比性、 (4) 會計政策之揭露，刪除重大會計政策中與所得稅及外幣兌換損益相關之例舉，因考量前述例舉並無助益，及 (5) 源自權益會計處理投資之其他綜合損益項目之表達，釐清採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額依後續能否重分類至損益彙總為財務報表之單行項目表達。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(14) 投資個體：對合併例外之適用 ( 修正國際財務報導準則第 10 號、國際財務報導準則第 12 號及國際會計準則第 28 號 )

此修正包括： (1) 釐清當投資個體按公允價值衡量其所有子公司時，本身為該投資個體子公司之中間層級母公司係適用國際財務報導準則第 10 號第 4 、段所規定編製合併財務報表之豁免 (2) 釐清子公司唯有於其本身並非投資個體且提供對投資個體母公司之支援服務時，方須依據國際財務報導準則第 10 號第 32 段之規定併入投資個體母公司之合併報表，及 (3) 允許投資者於適用國際會計準則第 28 號所規定之權益法時，保留屬投資個體之關聯企業或合資對其子公司權益所適用之公允價值衡量。此修正自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

以上為國際會計準則理事會已發布，金管會已認可且自 2017 年 1 月 1 日以後開始之會計年度適用之新發布、修訂及修正之準則或解釋，本公司前述新公布或修正準則、或解釋對本公司並無重大影響。

截至財務報告通過發布日為止，本公司未採用下列國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之新發布、修訂及修正準則或解釋如下：
(1) 國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」

此新準則之核心原則為企業認列收入以描述對客戶所承諾之商品或勞務之移轉，該收入之金額反映該等商品或勞務換得之預期有權取得之對價。企業依該核心原則認列收入，應適用下列步驟：

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(a) 步驟 1 ：辨認客戶合約
(b) 步驟 2 ：辨認合約中之履約義務
(c) 步驟 3 ：決定交易價格
(d) 步驟 4 ：將交易價格分攤至合約中之履約義務
(e) 步驟 5 ：於（或隨）企業滿足履約義務時認列收入

此外，亦包括一套整合性之揭露規定，該等規定將使企業對財務報表使用者提供有關客戶合約所產生之收入與現金流量之性質、金額、時間及不確定性之綜合資訊。此準則自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(2) 國際財務報導準則第 9 號「金融工具」

國際會計準則理事會發布國際財務報導準則第 9 號「金融工具」最終版本，內容包括分類與衡量、減損及避險會計，此準則將取代國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」及先前已發布之國際財務報導準則第 9 號「金。融工具」 ( 內容包含分類與衡量及避險會計 )

分類與衡量：金融資產以攤銷後成本衡量、透過損益按公允價值衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量，主要係以管理金融資產之經營模式及該金融資產之現金流量特性為基礎；金融負債則以攤銷後成本衡量或透過損益按公允價值衡量外，另有「本身信用」變動不認列於損益之規定。

減損：係以預計損失模型評估減損損失，以原始認列後之信用風險是否重大增加而認列 12 個月或存續期間之預計信用損失。

避險會計：係以風險管理目標為基礎採用避險會計，並以避險比率衡量有效性。

此準則自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(3) 國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」及國際會計準則第 28 號「投資－
關聯企業及合資」之修正投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入

此計畫係為處理國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」與國際會計準則第 28 號「投資關聯企業及合資」間，有關以子公司作價投資關聯企業或合資而喪失控制之不一致。國際會計準則第 28 號規定投入非貨幣性資產以交換關聯企業或合資之權益時，應依順流交易之處理方式銷除所產

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生利益或損失之份額；國際財務報導準則第 10 號則規定應認列喪失對子公司之控制時之全數利益或損失。此修正限制國際會計準則第 28 號之前述規定，當構成國際財務報導準則第 3 號所定義為業務之資產出售或投入時，其所產生之利益或損失應全數認列。

此修正亦修改國際財務報導準則第 10 號使得投資者與其關聯企業或合資間，當出售或投入不構成國際財務報導準則第 3 號所定義業務之子公司時，其產生之利益或損失，僅就非屬投資者所享有份額之範圍認列。，，此外此修正經決議未定期延後生效但仍允許提前適用。

(4) 國際財務報導準則第 16 號「租賃」

此新準則要求承租人除特定豁免條件外，對所有租賃採單一會計模式，即將大部分之租賃於資產負債表上認列資產及負債。另，出租人之租賃仍分類為營業租賃及融資租賃。此準則自 2019 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(5) 未實現損失產生之遞延所得稅資產之認列 ( 修正國際會計準則第 12 號「所得稅」 )

此修正係釐清對於未實現損失產生之遞延所得稅資產之認列方式。此修正自 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(6) 揭露倡議 ( 國際會計準則第 7 號「現金流量表」之修正 )

此修正係針對與負債有關之籌資活動，增加期初至期末之調節資訊。此修正自 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(7) 國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」之闡釋

此修正主要係釐清如何辨認合約中之履約義務、如何決定一企業為主理人或代理人，以及如何決定授權之收入認列應於某一時點或隨時間逐步認列。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(8) 國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」之修正

此修正包括： (1) 釐清現金交割之股份基礎給付交易若有既得條件 ( 服務條件或非市價績效條件 ) ，則於衡量日估計股份增值權時不得考慮市價條件以外

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、之既得條件。既得條件應藉由調整股份增值權數量納入負債衡量之考量 (2) 釐清若稅務法令要求企業以權益工具交割時，應扣繳稅款，此種協議若除了前述淨交割特性以外，其餘皆可符合權益工具交割之股份基礎給付交易，則此協議屬權益工具交割之交易、及 (3) 釐清若以現金交割之股份基礎給付交易相關條款於修改後，符合以權益工具交割之股份基礎給付交易，則應自修改日起改作以權益工具交割之股份基礎給付交易處理，並於修改日以權益工具於該日之公允價值就已取得之商品或勞務之累計程度認列至權益，除列以現金交割之股份基礎給付交易於修改日存在之負債，修改日除列之負債之帳面金額與認列至權益金額兩者之差額認列至損益。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(9) 於國際財務報導準則第 4 號「保險合約」下國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之適用 ( 國際財務報導準則第 4 號之修正 )

此修正協助解決國際財務報導準則第 9 號「金融工具」生效日 (2018 年 1 月 1 日 ) 與國際會計準則理事會即將發布之新保險合約準則生效日 ( 不會早於 2020 年 ) 不同產生之議題。此修正允許企業所發行符合國際財務報導準則第 4 號適用範圍之保險合約，於適用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」且新保險合約準則生效前，可減少特定之影響。此修正提出兩個方法，分別為覆蓋法及暫時豁免法，覆蓋法允許企業，對於新保險合約準則生效日前採用國際財務報導準則第 9 號之規定可能產生之部分會計配比之損益影響數予以消除；暫時豁免法允許符合規定之企業可選擇於 2021 年以前遞延採用國際財務報導準則第 9 號之規定 ( 亦即在新保險合約準則生效前仍採用國際會計準則第 39 號之規定 ) 。

(10) 投資性不動產之轉換 ( 國際會計準則第 40 號「投資性不動產」之修正 )

此修正增加投資性不動產轉換之相關規定，並釐清當不動產符合或不再符合投資性不動產定義且有用途改變之證據時，企業應將不動產轉入投資性不動產或從投資性不動產轉出，管理當局意圖改變並非用途改變之證據。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(11) 2014-2016 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」

此修正修改及增加針對部分準則修正之過渡條款，以及刪除國際財務報導準則第 1 號附錄 E 給予首次採用者之短期豁免。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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國際財務報導準則第 12 號「對其他個體之權益之揭露」此修正釐清國際財務報導準則第 12 號之揭露規定（除第 B10 至 B16 段外），適用於分類至待出售非流動資產及停業單位之對其他個體之權益。此修正自 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 28 號「投資關聯企業及合資」

此修正釐清當對關聯企業或合資之投資係直接或間接透過屬創業投資組織或共同基金、單位信託及類似個體（包括與投資連結之保險基金）之個體所持有時，該個體應按個別投資之基礎選擇依國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之規定，透過損益按公允價值以衡量對該等關聯企業或合資之投，，資。此外若企業本身非為投資個體且對投資個體關聯企業或投資個體合資具有權益時，企業對關聯企業或合資採用權益法時，係按每一投資個，體關聯企業或投資個體合資選擇維持該投資個體關聯企業或投資個體合資對其子公司之權益所採用之公允價值衡量。此修正自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(12) 國際財務報導解釋第 22 號「外幣交易及預付 ( 預收 ) 款」

該解釋說明，於適用國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」第 21 及 22 段時，為決定相關資產、費用或收益 ( 或其一部分 ) 之原始認列且於除列與預付 ( 預收 ) 外幣款項有關之非貨幣性資產或非貨幣性負債時所採用之交易日匯率，該交易日係指個體原始認列因預付 ( 預收 ) 外幣款項產生之非貨幣性資產或非貨幣性負債之日。如有多筆預付 ( 預收 ) 款項，個體須對各別預付 ( 預收 ) 款項決定其交易日。此解釋自 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

以上為國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適用日期以金管會規定為準，本公司尚在評估上述新公布或修正準則、或解釋之潛在影響。

四、重大會計政策之彙總說明

1. 遵循聲明

本公司民國一○五年及一○四年度之財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告。

2. 編製基礎

財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，財務報表均以新臺幣千元為單位。

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3. 外幣交易

本公司之財務報表係以功能性貨幣新臺幣表達。

本公司之外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以決定公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目，以原始交易日之匯率換算。

除下列所述者外，因交割或換算貨幣性項目所產生之兌換差額，於發生當期認列為損益：

(1) 為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2) 適用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
(3) 構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。

當非貨幣性項目之利益或損失認列為其他綜合損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為其他綜合損益。當非貨幣性項目之利益或損失認列為損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為損益。

資產與負債區分流動與非流動之分類標準

有下列情況之一者，分類為流動資產，非屬流動資產，則分類為非流動資產：

(1) 預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2) 主要為交易目的而持有該資產。
(3) 預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4) 現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。

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有下列情況之一者，分類為流動負債，非屬流動負債，則分類為非流動負債：

(1) 預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2) 主要為交易目的而持有該負債。
(3) 預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4) 不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
現金及約當現金

現金及約當現金係庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之定期存款或投資 ( 包括合約期間十二個月內之。定期存款 )

金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

符合國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」適用範圍之金融資產與金融負債，於原始認列時，係依公允價值衡量，直接可歸屬於金融資產與金融負債 ( 除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外 ) 取得或發行之交易成本，係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。

(1) 金融資產

本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交易日會計處理。

本公司之金融資產係分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產、持有至到期日投資與放款及應收款等類。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。

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透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易及原始認列即指定透過損益按公允價值衡量者。

當符合下列條件之一，分類為持有供交易：

A. 其取得之主要目的為短期內出售；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除。
外 )

對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約，可指定整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融資產；或當符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：

A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。

此類金融資產以公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融資產所收取之任何股利或利息 ( 包。含於投資當年度收到者 )

對於此類金融資產，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，於報導期間結束日以成本減除減損損失後之金額衡量，並以成本衡量之金融資產列報於資產負債表。

備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產，且被指定為備供出售，或未被分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有至到期日投資或放款及應收款。

備供出售貨幣性金融資產帳面金額變動中之部分兌換差額、備供出售金融資產以有效利率法計算之利息收入及備供出售權益投資之股利收入，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動，於該投資除列前認列於權益項下；除列時將先前認列於權益項下之累積數重分類至損益。

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對於權益工具投資，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，於報導期間結束日以成本減除減損損失後之金額衡量，並以成本衡量之金融資產列報於資產負債表。

持有至到期日金融資產

非衍生金融資產若具有固定或可決定之付款金額，且本公司有積極意圖及能力持有至到期日時，分類為持有至到期日金融資產，惟不包括下列項目：原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量、指定為備供出售，以及符合放款及應收款定義者。

此等金融資產於原始衡量後，係以採用有效利率法之攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量。攤銷後成本之計算則考量取得時之折價或溢價及交易成本。有效利率法之攤銷認列於損益。

放款及應收款

放款及應收款係指無活絡市場之公開報價且具固定或可決定收取金額之非衍生金融資產，且須同時符合下列條件：未分類為透過損益按公允價值衡量、未指定為備供出售，以及未因信用惡化以外之因素致持有人可能無法收回幾乎所有之原始投資。

此等金融資產係以應收款項及無活絡市場之債務工具投資單獨表達於資產負債表，於原始衡量後，採有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。攤銷後成本之計算則考量取得時之折價或溢價以及交易成本。有效利率法之攤銷認列於損益。

金融資產減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，其他金融資產係於每一報導期間結束日評估減損，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項損失事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。金融資產帳面金額之減少係透過備抵科目並將損失認列於損益。

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其他金融資產之損失事項可能包含：

A. 發行人或交易對方發生重大財務困難；或
B. 違反合約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；或
C. 債務人很有可能破產或進行其他財務重整；或
D. 金融資產之活絡市場因發行人財務困難而消失。

本公司針對以攤銷後成本衡量之持有至到期日金融資產與放款及應收款，首先個別評估重大個別金融資產是否存有減損客觀證據，個別不重大之金融資產則以群組評估。若確定個別評估之金融資產無減損客觀證據存在，無論是否重大，將具有類似信用風險特性之金融資產合併為一群組，並以群組進行減損評估。若存有發生減損損失之客觀證據，損失之衡量係以資產之帳面金額與估計未來現金流量現值之差額決定。估計未來現金流量之現值係依該資產原始有效利率折現。利息收入係以減少後之資產帳面金額為基礎，並以計算減損損失所採用之現金流量折現率持續估列入帳。

當應收款項預期於未來無法收現時，應收款項及相關之備抵科目即應予沖銷。於認列減損損失之後續年度，若因一事件之發生導致估計減損損失金額增加或減少，則藉由調整備抵科目以增加或減少先前已認列之減損損失。如沖銷之後回收，則此回收認列於損益。

分類為備供出售之權益工具，減損認列金額係以取得成本與目前公允價值之差異所衡量之累積損失，減除先前已認列於損益之減損損失衡量，並自權益項下重分類至損益。權益投資之減損損失不透過損益迴轉；減損後之公允價值增加直接認列於權益。

分類為備供出售之債務工具，減損認列金額係以攤銷後成本與當時公允價值間之差異所衡量之累積損失，減除該資產先前已認列於損益之減損損失衡量。未來利息收入依資產減少後帳面金額為基礎，並以衡量減損損失計算現金流量折現所使用之有效利率設算，利息收入認列於損益。債務工具公允價值如於後續年度增加，且該增加明顯與認列減損損失後發生之事件相關，則減損損失透過損益迴轉。

金融資產除列

本公司持有之金融資產於符合下列情況之一時除列：

A. 來自金融資產現金流量之合約權利終止。
B. 已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
C. 既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。

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一金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。

(2) 金融負債及權益工具

負債或權益之分類

本公司發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具

權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債

符合國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」適用範圍之金融負債，本公司於原始認列時，分類為透過損益按公允價值衡量之金融負債或以攤銷後成本衡量之金融負債。

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債，包括持有供交易之金融負債及原始認列指定透過損益按公允價值衡量之金融負債。

當符合下列條件之一，分類為持有供交易：

A. 其取得之主要目的為短期內出售；

B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除。
外 )

對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約，可指定整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融負債；當符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：

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A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。

此類金融負債再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融負債所支付之任何利息。

對於此類金融負債，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，於報導期間結束日以成本衡量，並以成本衡量之金融負債列報於資產負債表。

以攤銷後成本衡量之金融負債

以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項及借款等，於原始認列後，續後以有效利率法衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時，將其相關損益及攤銷數認列於損益。

攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。

金融負債之除列

當金融負債之義務解除、取消或失效時，則除列該金融負債。

當本公司與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改 ( 不論是否因財務困難 ) ，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額 ( 包括移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列於損益。

(3) 金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方能予以互抵並以淨額列示於資產負債表。

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7. 衍生金融工具

本公司所持有或發行之衍生金融工具係用以規避匯率風險及利率風險，其中屬指定且為有效避險者，於資產負債表列報為避險之衍生金融資產或金融負債；其餘非屬指定且為有效避險者，則於資產負債表列報為透過損益按公允價值衡量 ( 屬持有供交易 ) 之金融資產或金融負債。

衍生金融工具之原始認列係以衍生金融工具合約簽訂日之公允價值衡量，並於續後採公允價值衡量。當衍生金融工具之公允價值為正數時，為金融資產；公允價值為負數時，則為金融負債。衍生金融工具公允價值變動直接認列於損益，惟涉及現金流量避險及國外營運機構淨投資避險屬有效部分者，則認列於權益項下。

8. 公允價值衡量

公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售某一資產所能收取或移轉某一負債所需支付之價格。公允價值衡量假設該出售資產或移轉負債之交易發生於下列市場之一：

(1) 該資產或負債之主要市場，或
(2) 若無主要市場，該資產或負債之最有利市場

主要或最有利市場必須是公司所能進入以進行交易者。

資產或負債之公允價值衡量係使用市場參與者於定價資產或負債時會使用之假設，其假設該等市場參與者依其經濟最佳利益為之。

非金融資產之公允價值衡量考量市場參與者藉由將該資產用於其最高及最佳使用或藉由將該資產出售予會將該資產用於其最高及最佳使用之另一市場參與者，以產生經濟效益之能力。

本公司採用在相關情況下適合且有足夠資料可得之評價技術以衡量公允價值，並最大化攸關可觀察輸入值之使用且最小化不可觀察輸入值之使用。

9. 存貨

存貨按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。

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成本指為使存貨達到可供銷售或可供生產狀態及地點所產生之成本。

淨變現價值指在正常情況下，估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用後之餘額。

10. 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎，並減除累計折舊及累計減損後列示，前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置，本公司將該項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面金額，則依國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重大檢修成本若符合認列條件，係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部分，其他修理及維護支出則認列至損益。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：

建築物	8	～55年
機器設備	15	～18年
運輸設備		5年
辦公設備	3	～23年
出租資產		5年

不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後，若予處分或預期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入，則予以除列並認列損益。

不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計變動。

11. 投資性不動產

投資性不動產係以原始成本衡量，並包含取得該項資產之交易成本。投資性不動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下，因修繕或新增現有投資性不動產而投入之成本，但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列後，投資性不動產之衡量係採成本模式，依國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」對該模式之規定處理，但依國際財務報導準則第 5 號「待

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出售非流動資產及停業單位」符合分類為待出售 ( 或包括於分類為待出售之處分群組中 ) 之條件者除外。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：

建築物 8 ～ 60 年

投資性不動產在處分、永久不再使用或預期無法由處分產生未來經濟效益之情況下，即予以除列並認列損益。

本公司依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。

12. 租賃

本公司為出租人

本公司未移轉租賃標的物所有權之實質全部風險及報酬之租賃，係分類為營業租賃。因安排營業租賃所產生之原始直接成本係作為租賃資產帳面金額之加項，並於租期以與租金收入相同基礎認列。營業租賃所產生之租金收入，係按租賃期間以直線法認列入帳。或有租金則於租金賺得之期間認列為收入。

13. 無形資產

單獨取得之無形資產於原始認列時係以成本衡量。透過企業取得之無形資產成本為收購日之公允價值。無形資產於原始認列後，係以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面金額。不符合認列條件之內部產生無形資產不予資本化，而係於發生時認列至損益。

本公司無形資產經評估係屬有限耐用年限之無形資產。

有限耐用年限之無形資產係於其耐用年限內攤銷，並於存有減損跡象時進行減損測試。有限耐用年限之無形資產攤銷期間及攤銷方法係至少於每一財務年度結束時進行複核。若資產之預估耐用年限與先前之估計不同或未來經濟效益消耗之預期型態已發生改變，則攤銷方法或攤銷期間將予以調整並視為會計估計變動。

無形資產之除列所產生之利益或損失係認列至損益。

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電腦軟體成本

電腦軟體成本於其估計效益年限四年採直線法攤提。

14. 非金融資產之減損

本公司於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第 36 號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本公司即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。

本公司於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本公司即估計該資產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。

15. 負債準備

，負債準備之認列條件係因過去事件所產生之現時義務 ( 法定義務或推定義務 ) 於清償義務時，很有可能需要流出具經濟效益之資源，且該義務金額能可靠估計。當本公司預期某些或所有負債準備可被歸墊時，只有當歸墊幾乎完全確定時認列為單獨資產。若貨幣時間價值影響重大時，負債準備以可適當反映負債特定風險之現時稅前利率折現。負債折現時，因時間經過而增加之負債金額，認列為借款成本。

、除役復原及修復成本之負債準備

拆卸、移除不動產、廠房及設備及復原其所在地點所產生之除役負債準備，其金額以預期清償義務之現金流量估計折現值衡量，且將該除役成本認列為資產成本之一部分。現金流量以反映除役負債特定風險之現時稅前利率折現。負債準備之折現攤銷於發生時認列為借款成本。估計之未來除役成本於每個報導期間結束日進行適當之評估及調整。未來除役成本之估計變動或折現率之改變，相對增加或減少相關資產成本。

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16. 收入認列

收入係於經濟效益將很有可能流入本公司且金額能可靠衡量時認列。收入以已收或應收取對價之公允價值衡量。各項收入認列之條件及方式列示如下：

商品銷售

銷售商品之收入於符合下列所有條件時認列：已將商品所有權之重大風險與報酬移轉予買方、對於已出售之商品既不持續參與管理亦未維持有效控制、收入金額能可靠衡量、與交易有關之經濟效益很有可能流入企業、與交易相關之成本能可靠衡量。

利息收入

以攤銷後成本衡量之金融資產，其利息收入係以有效利率法估列，並將利息收入認列於損益。

股利收入

當本公司有權收取股利時，方認列相關股利收入。

租金收入

營業租賃所產生之租金收入，係按租賃期間以直線法認列入帳。

17. 退職後福利計畫

對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用。

18. 所得稅

所得稅費用 ( 利益 ) 係指包含於決定本期損益中，與當期所得稅及遞延所得稅有關之彙總數。

當期所得稅

與本期及前期有關之本期所得稅負債 ( 資產 ) ，係以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法衡量。當期所得稅與認列於其他綜合損益或直接認列於權益之項目有關者，係分別認列於其他綜合損益或權益而非損益。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。

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遞延所得稅

遞延所得稅係就報導期間結束日，資產與負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳面金額間所產生之暫時性差異予以計算。

遞延所得稅資產及負債係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，該稅率並以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅資產及負債之衡量係反映報導期間結束日預期回收資產或清償負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。遞延所得稅與不列於損益之項目有關者，亦不認列於損益，而係依其相關交易認列於其他綜合損益或直接認列於權益。遞延所得稅資產於每一報導期間結束日予以重新檢視並認列。

遞延所得稅資產與負債僅於本期所得稅資產及本期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。

期中期間之所得稅費用，則以當年度預期總盈餘所適用之稅率予以應計及揭露，亦即將估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前利益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製財務報表時，管理階層須於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，此將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大調整之結果。

1. 判斷

在採用本公司會計政策之過程中，管理階層進行下列對財務報表金額認列最具有重大影響之判斷：

－營業租賃承諾公司為出租人

本公司對投資性不動產組合已簽訂商業不動產租約。基於對其約定條款之評估，本公司仍保留這些不動產所有權之重大風險及報酬，並將該等租約以營業租賃處理。

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存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值指在正常情況下，估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用後之餘額。淨變現價值之判斷係依據過去經驗及綜合考量匯率等因素進行。

2. 估計及假設

於報導期間結束日對有關未來所作之估計及假設不確定性之主要來源資訊，具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下：

所得稅

所得稅的不確定性存在於對複雜稅務法規之解釋、產生未來課稅所得的金額及時點。由於廣泛的國際商業關係與契約的長期性和複雜性，其實際結果與所作假設間產生之差異，或此等假設於未來之改變，可能迫使將已入帳的所得稅利益和費用於未來予以調整。

未使用之課稅損失與所得稅抵減遞轉後期及可減除暫時性差異，係於未來很有可能產生課稅所得或有應課稅暫時性差異之範圍內，認列遞延所得稅資產。決定遞延所得稅資產可認列之金額係以未來課稅所得及應課稅暫時性差異可能發生之時點及水準併同未來之稅務規劃策略為估計之依據。

投資性不動產之公允價值

公允價值將運用評價技術來決定，包括收益法 ( 例如現金流量折現模式 ) 或市場法等，這些模式所用之假設變動將會影響所報導投資性不動產之公允價值。

六、重要會計項目之說明

1. 現金及約當現金

週轉金銀行存款定期存款合計	105.12.31	104.12.31
	$14 229,043 1,117,982	$14 157,508 1,179,827
	$1,347,039	$1,337,349

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2. 應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳合計	105.12.31	104.12.31
	$12,764 (128)	$- -
	$12,636	$-

本公司之應收帳款未有提供擔保之情況。

本公司對客戶之授信期間通常為 30 天至 90 天。有關應收帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資訊如下：

個別評估之減損損失	群組評估之減損損失	合計
$- - -	$- 128 -	$- 128 -
$-	$128	$128
$- - -	$205 (205) -	$205 (205) -
$-	$-	$-

應收帳款之逾期帳齡分析如下：

已逾期但尚未減損之應收帳款

105.12.31 104.12.31	未逾期且未減損	30天內	31-60天	61-90天	91-120天	121天以上合計	121天以上合計
	$12,636 -	$- -	$- -	$- -	$- -	$- -	$12,636 -

3. 存貨

製成品原料淨額	105.12.31	104.12.31
	$10,317 3,294	$17,026 13,464
	$13,611	$30,490

本公司民國一○五年及一○四年度認列為費用之存貨成本分別為 333,116 千元及 331,884 千元。

上述存貨未有提供擔保之情事。

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4. 不動產、廠房及設備

土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	辦公設備	租賃資產	合計
$64,221 - (3,269) -	$18,883 - (781) -	$9,091 - - 1,877	$4,394 - - -	$7,349 - (1,629) -	$222 - - -	$104,160 - (5,679) 1,877
$60,952	$18,102	$10,968	$4,394	$5,720	$222	$100,358
$64,221 - -	$18,883 - -	$9,091 - -	$4,394 - -	$7,349 - -	$222 - -	$104,160 - -
$64,221	$18,883	$9,091	$4,394	$7,349	$222	$104,160
	$2,728 369 (429) -	$9,042 20 - 1,877	$3,278 327 - -	$5,069 387 (1,466) -	$78 37 - -	$20,195 1,140 (1,895) 1,877
$-	$2,668	$10,939	$3,605	$3,990	$115	$21,317
$- - -	$2,358 370 -	$9,018 24 -	$2,951 327 -	$4,655 414 -	$41 37 -	$19,023 1,172 -
$-	$2,728	$9,042	$3,278	$5,069	$78	$20,195
土地	房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備				租賃資產合計
	$15,434	$29	$789	$1,730	$107	$79,041
$64,221	$16,155	$49	$1,116	$2,280	$144	$83,965

本公司建築物重大組成部分主要為主建物等，並分別按其耐用年限 8 年、 20 年、 49 年及 55 年提列折舊。

上述不動產、廠房及設備未有提供擔保之情事。

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5. 投資性不動產

土地	建築物	合計
$545,622 - (4,116)	$280,434 1,452 (10,225)	$826,056 1,452 (14,341)
$541,506	271,661	$813,167
$540,625 4,997	$278,553 1,881	$819,178 6,878
$545,622	$280,434	$826,056
$- - 5,269 -	$142,989 5,017 - (6,485)	$142,989 5,017 5,269 (6,485)
$5,269	$141,521	$146,790
$- -	$137,975 5,014	$137,975 5,014
$-	$142,989	$142,989
$536,237	$130,140	$666,377
$545,622	$137,445	$683,067
	105年度	104年度
	$16,380 (4,078) (2,078)	$16,110 (3,847) (1,728)
	$10,224	$10,535

本公司投資性不動產未有提供擔保之情事。

本公司持有之投資性不動產並非按公允價值衡量，而僅揭露其公允價值之資訊，其公允價值層級屬第三等級。本公司持有之投資性不動產之公允價值於民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日分別為 1,442,843 千元及 1,446,249 千元，前述公允價值主要係委任獨立之外部鑑價專家評價及參考不動產週邊實價資訊，公允價值之決定係依市場證據支持，外部鑑價專家採用之評價方法為比較法及收益法之直接資本化法，其中主要使用之參數如下：

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105.12.31 104.12.31 折現率 4.345% 4.485%

本公司於民國一○五年度將部份投資性不動產沖減至可回收金額，並進而產生 5,269 千元之減損損失，該減損損失已認列至綜合損益表。可回收金額係依據委任獨立之外部鑑價專家評價決定。

6. 退職後福利計畫

確定提撥計畫

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。

本公司民國一○五年及一○四年度認列確定提撥計畫之費用金額分別為 443 千元及 434 千元。

7. 權益

(1) 普通股

截至民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 1,100,000 千元，每股面額 10 元，分為 110,000 千股，分次發行，已發行股本均為 920,000 千元。

(2) 資本公積

庫藏股票交易其他合計	105.12.31	104.12.31
	$8,516 170	$8,516 170
	$8,686	$8,686

依法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，公司無虧損時，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，每年得以實收資本之一定比率為限撥充資本，前述資本公積亦得按股東原有股份之比例以現金分配。

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(3) 盈餘分派及股利政策

本公司原章程規定，年終決算如有盈餘，除依法完納所得稅外，應先彌補虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關之規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，並視事實需要酌予保留一部份後，其餘依下列比例分配之：股東股利百分之九十二至百分之九十八，其中現金股利不低於百分之五十、董事監察人報酬百分之一至百分之五、員工紅利百分之一至百分之三。

惟依民國一○四年五月二十日修訂公司法第二百三十五條之一之規定，公司應以當年度獲利狀況分派員工酬勞。本公司民國一○五年六月二十九日股東常會通過章程修正議案，依章程規定年度如有獲利，應提撥 3 至 8% 為員工酬勞，不高於 8% 為董監酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前述員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。

採用國際財務報導準則後，本公司依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數 ( 利益 ) 於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列相同數額之特別盈餘公積。開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司於民國一○六年三月十五日及民國一○五年六月二十九日之董事會及股東常會，分別擬議及決議民國一○五年及一○四年度盈餘指撥及分配案及每股股利，列示如下：

法定盈餘公積普通股現金股利	盈餘指撥及分配案	盈餘指撥及分配案	每股股利(元)	每股股利(元)
	105年度	104年度	105年度	104年度
	$2,547 46,000	$63 46,000	$0.02 0.5	$- 0.5

有關員工酬勞及董監酬勞估列基礎及認列金額之相關資訊請詳附註六 .10 。

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8. 營業收入

商品銷售收入減：銷貨退回及折讓租賃收入其他營業收入合計	105年度	104年度
	$342,940 (169) 16,380 213	$342,294 (23) 16,110 -
	$359,364	$358,381

9. 營業租賃

本公司為出租人

本公司簽訂商業財產租賃合約，其剩餘年限介於 1 年至 5 年間，所有租賃合約皆包含能依據每年市場環境調整租金之條款。

依據不可取消之營業租賃合約，民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日承租人之未來最低租賃給付總額如下：

不超過一年超過一年但不超過五年合計	105.12.31	104.12.31
	$14,410 10,506	$16,607 19,231
	$24,916	$35,838

民國一○五年及一○四年度發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：

功能別性質別		105年度			104年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	$-	$23,426	$23,426	$-	$21,174	$21,174
勞健保費用	-	892	892	-	972	972
退休金費用	-	443	443	-	434	434
其他員工福利費用	-	540	540	-	360	360
折舊費用	5,074	1,083	6,157	5,075	1,111	6,186
攤銷費用	-	57	57	-	105	105

說明：民國一○五年及一○四年度員工人數分別為 12 人及 15 人，且計算基礎與員工福利費用一致。

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本公司民國一○五年六月二十九日股東常會通過章程修正議案，依章程規定年度如有獲利，應提撥 3 至 8% 為員工酬勞，不高於 8% 為董監酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前述員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。有關董事會通過之員工酬勞及董監酬勞相關資訊，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國一○五年度依獲利狀況，以 5% 估列員工酬勞及董監酬勞，並認列員工酬勞及董監酬勞金額皆為 1,691 千元；民國一○四年度員工及董監酬勞估列金額皆為 26 千元，其估列基礎係以當年度獲利狀況分派，前述金額帳列於薪資費用項下。若董事會決議以股票發放員工酬勞，則以董事會決議日前一日收盤價作為配發股票股數之計算基礎，如估列數與董事會決議實際配發金額有差異時，則列為次年度之損益。

本公司於民國一○六年三月十五日董事會決議以現金發放民國一○五年度員工酬勞及董監酬勞皆為 1,691 千元。

本公司於民國一○五年三月十一日董事會決議以現金發放民國一○四年度員工酬勞及董監酬勞皆為 26 千元。本公司民國一○四年度實際配發員工酬勞與董監酬勞金額與民國一○四年度財務報告以費用列帳之金額並無重大差異。

營業外收入及支出
(1) 其他收入

利息收入股利收入其他收入壞帳轉回利益合計	105年度	104年度
	$9,419 418 3,731 -	$12,242 418 2,203 205
	$13,568	$15,068

(2) 其他利益及損失

處分投資利益處分不動產、廠房及設備利益透過損益按公允價值之金融資產利益(損失) 淨外幣兌換(損失)利益減損損失其他合計	105 年度	104年度
	$- 41,658 397 (1,941) (5,269) (7)	$811 - (555) (529) - (7)
	$34,838	$(280)

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12.	(3) 財務成本 105 年度押金利息 $128 所得稅民國一○五年及一○四年度所得稅費用(利益)主要組成如下：認列於損益之所得稅 105年度當期所得稅費用(利益)：當期繳納土地增值稅 $5,141 以前年度之當期所得稅於本期之調整 - 遞延所得稅利益：與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅費用(利益) (173) 所得稅費用(利益) $4,968 所得稅費用與會計利潤乘以所適用所得稅率之金額調節如下： 105年度來自於繼續營業單位之稅前淨利 $30,440 按相關國家所得所適用之國內稅率計算之稅額 $5,175 免稅收益之所得稅影響數 (6,166) 遞延所得稅資產/負債之所得稅影響數 818 以前年度之當期所得稅於本年度之調整 - 當期繳納土地增值稅 5,141 認列於損益之所得稅費用(利益)合計 $4,968	105 年度	104年度
		$128	$127
			104年度
		$5,141 - (173)	$- 140 (307)
		$4,968	$(167)
			104年度
		$30,440	$471
		$5,175 (6,166) 818 - 5,141	$80 (208) (179) 140 -
		$4,968	$(167)

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與下列項目有關之遞延所得稅資產 ( 負債 ) 餘額：

民國一○五年度

期初餘額	認列於損益	期末餘額
$(145,900) (276) 90	$- (67) 240	$(145,900) (343) 330
$(146,086)	173	$(145,913)
	認列於損益
$90		$330
$(146,176)		$(146,243)
期初餘額		期末餘額
$(145,900) (370) (123)	$- 94 213	$(145,900) (276) 90
$(146,393)	$307	$(146,086)

$-		$90
$(146,393)		$(146,176)

未認列之遞延所得稅資產

截至民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日止，本公司主要針對虧損扣抵等，因非很有可能有課稅所得而未認列之遞延所得稅資產金額合計分別為 16,274 千元及 15,456 千元。

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一兩稅合相關資訊

股東可扣抵稅額帳戶餘額	105.12.31	104.12.31
	$16,274	$67,459

本公司民國一○五年度預計及一○四年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 10.50% 及 10.96% 。

本公司已無屬民國八十六年度 ( 含 ) 以前之未分配盈餘。截至民國一○五年十二月三十一日，屬民國八十七年度以後之未分配盈餘為 600,309 千元。

所得稅申報核定情形

截至民國一○五年十二月三十一日止，本公司之所得稅申報核定至民國一○三年度。

13. 每股盈餘

基本每股盈餘金額之計算，係以當期淨利除以當期流通在外之普通股加權平均股數。

稀釋每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於本公司普通股持有友人之淨利 ( 經調整後 ) 除以當期流通在外之普通股加權平均股數加上所有具稀釋作用之潛在。普通股轉換為普通股轉換為普通股時將發行之加權平均普通股股數

(1)基本每股盈餘本期淨利(千元) 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(千股) 基本每股盈餘(元) (2) 稀釋每股盈餘歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(千股) 經調整稀釋效果後之普通股加權平均股數(千股) 稀釋每股盈餘(元)	105年度	104年度
	$25,472	$638
	92,000	92,000
	$0.28	$0.01
	$25,472	$638
	92,000	92,000
	92,000	92,000
	$0.28	$0.01

於報導期間後至財務報表通過發布前，並無任何重大改變期末流通在外普通股或潛在普通股股數之其他交易。

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七、關係人交易

1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨

進貨

關係人名稱	105 年度	105 年度	104 年度	104 年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
其他關係人：浙江新中和羊毛有限公司	$-	-	$207,749	61%

本公司並未向其他供應廠商購入相同產品，付款係採 T/T 方式與一般交易無重大差異。

(2) 本公司主要管理階層之獎酬

短期員工福利退職後福利合計	105年度	104年度
	$10,401 99	$8,872 73
	$10,500	$8,945

八、質押之資產

無此事項。

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

無此事項。

十、重大之災害損失

無此事項。

十一、重大之期後事項

無此事項。

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十二、其他

1. 金融工具之種類

金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產：持有供交易放款及應收款：現金及約當現金(不含週轉金) 應收帳款淨額其他應收款小計合計金融負債攤銷後成本衡量之金融負債：應付票據其他應付款合計	105.12.31	104.12.31
	$10,066	$9,669
	1,347,025 12,636 311	1,337,335 - 273
	1,359,972	1,337,608
	$1,370,038	$1,347,277
	105.12.31	104.12.31
	$276 19,487	$330 14,139
	$19,763	$14,469

2. 財務風險管理目的與政策

本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險，本公司依公司之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量及管理。

本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本公司須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。

3. 市場風險

本公司之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險。

實務上極少發生單一風險變數單獨變動之情況，且各風險變數之變動通常具關聯性，惟以下各風險之敏感度分析並未考慮相關風險變數之交互影響。

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匯率風險

本公司匯率風險主要與營業活動 ( 收入或費用所使用之貨幣與本公司功能性貨幣不同時 ) 有關。

本公司之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同，此時，部位相當部分會產生自然避險效果，針對部分外幣款項則使用遠期外匯合約以管理匯率風險，基於前述自然避險及以遠期外匯合約之方式管理匯率風險不符合避險會計之規定，因此未採用避險會計。

本公司匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其相關之外幣升值 / 貶值對本公司損益及權益之影響。本公司之匯率風險主要受美金及人民幣匯率波動影響，敏感度分析資訊如下：

當新臺幣對美金升值 / 貶值 1% 時，對本公司於民國一○五年及一○四年度之損益將分別減少 / 增加 290 千元及 321 千元。

當新臺幣對人民幣升值 / 貶值 1% 時，對本公司於民國一○五年及一○四年度之損益將減少 / 增加 251 千元及 263 千元。

利率風險

利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本公司之利率風險主要係來自於分類為放款及應收款之浮動利率投資。

有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目為浮動利率投資，並假設持有一個會計年度，當利率上升 / 下降十個基本點，對本公司於民國一○五年及一○四年度之損益分別增加 / 減少 229 千元及 157 千元。

權益價格風險

本公司持有國內上市櫃之權益證券，此等權益證券之價格會因該等投資標的未來價值之不確定性而受影響。本公司持有之上市櫃權益證券係屬持有供交易類別。本公司藉由多角化投資並針對單一及整體之權益證券投資設定限額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本公司之高階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及核准。

屬持有供交易之上市櫃權益證券，當該等權益證券價格上升 / 下降 1% ，對本公司於民國一○五年及一○四年度之損益將分別增加 / 減少 101 千元及 97 千元。

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4. 信用風險管理

信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本公司之信用風險係因營業活動 ( 主要為應收帳款及票據 ) 及財務活動 ( 主要為銀行存款及各種金融工具 ) 所致。

每一業務單位係依循本公司之顧客信用風險之政策、程序及控制以管理客戶信用風險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本公司內部評等標準等因素。另本公司亦於適當時機使用某些信用增強工具 ( 例如預收貨款及保險等 ) ，以降低特定客戶之信用風險。

本公司截至民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日止，前十大客戶應收款項占本公司應收款項總額之百分比皆為 100% ，其餘應收款項之信用集中風險相對並不重大。

本公司之財務部依照公司政策管理銀行存款、固定收益證券及其他金融工具之信用風險。由於本公司之交易對象係由內部之控管程序決定，屬信用良好之銀行及具有投資等級之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

5. 流動性風險管理

本公司藉由現金及約當現金、高流動性之有價證券等合約以維持財務彈性。下表係彙總本公司金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要求還款之日期並以其未折現現金流量編製。

非衍生金融工具

非衍生金融工具
105.12.31 應付票據其他應付款 104.12.31 應付票據其他應付款	短於一年二至三年四至五年五年以上	合計
	$276 $- $- $- 19,487 - - - 330 - - - 14,139 - - -	$276 19,487 330 14,139

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金融工具之公允價值
(1) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所需支付之價格。本公司衡量或揭露金融資產及金融負債公允價值所使用之方法及假設如下：

A. 現金及約當現金、應收款項、應付款項及其他流動負債之帳面金額為公允價值之合理近似值，主要係因此類工具之到期期間短。
B. 於活絡市場交易且具標準條款與條件之金融資產及金融負債，其公允價值係參照市場報價決定 ( 例如，上市櫃股票、受益憑證、債券及。
期貨等 )
(2) 以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值

本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及負債之帳面金額趨近於公允價值。

(3) 金融工具公允價值層級相關資訊
A. 公允價值層級定義

以公允價值衡量或揭露之所有資產及負債，係按對整體公允價值衡量具重要性之最低等級輸入值，歸類其所屬公允價值層級。各等級輸入值如下：

第一等級：於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 ( 未。
經調整 )
第二等級：資產或負債直接或間接之可觀察輸入值，但包括於第一等級之報價者除外。

第三等級：資產或負債之不可觀察輸入值。

對以重複性基礎認列於財務報表之資產及負債，於每一報導期間結束日重評估其分類，以決定是否發生公允價值層級之各等級間之移轉。

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B. 公允價值衡量之層級資訊

本公司未有非重複性按公允價值衡量之資產，重複性資產及負債之公允價值層級資訊列示如下：

105.12.31

105.12.31
金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產 104.12.31 金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產	第一等級	第二等級	第三等級	合計
	$10,066	$-	$-	$10,066
	第一等級	第二等級	第三等級	合計
	$9,669	$-	$-	$9,669

104.12.31

本公司於民國一○五年及一○四年度並無公允價值衡量第一等級與第二等級間之移轉。

C. 非按公允價值衡量但須揭露公允價值之層級資訊

105.12.31 ：

105.12.31：
投資性不動產(詳附註六.5) 104.12.31：投資性不動產(詳附註六.5)	第一等級	第二等級	第三等級	合計
	$-	$-	$1,442,843	$1,442,843
	第一等級	第二等級	第三等級	合計
	$-	$-	$1,446,249	$1,446,249

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊：無。

8. 資本管理

本公司資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本公司依經濟情況以管理並調整資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整資本結構之目的。

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十三、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：詳附表一。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新臺幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(8) 應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

2. 轉投資事業相關資訊：無。

3. 大陸投資資訊：無。

十四、部門資訊

為管理之目的，本公司依據不同產品與勞務劃分營運單位，並分為下列二個應報導營運部門：

買賣部門：該部門負責羊毛相關產品之銷售。
租賃部門：該部門負責不動產租賃業務。

前述應報導營運部門並未彙總一個以上之營運部門。

管理階層個別監督其業務單位之營運結果，以制定資源分配與績效評估之決策。部門之績效係根據稅前損益予以評估，並採與財務報表中營業損益一致之方式衡量。然而，財務報表之營業外收入及支出、除折舊及攤銷費用外之營業費用及所得稅係以公司為基礎進行管理，並未分攤至營運部門。

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1. 應報導部門損益及資產之資訊

民國一○五年度

項目	買賣部門	租賃部門	其他部門	合計
收入來自外部客戶收入部門間收入收入合計部門損益	$342,984 -	$16,380 -	$- -	$359,364 -
	$342,984	$16,380	$-	$359,364
	$8,728	$5,150	$-	$30,440

民國一○四年度

項目	買賣部門	租賃部門	其他部門	合計
收入來自外部客戶收入部門間收入收入合計部門損益	$342,271 -	$16,110 -	$- -	$358,381 -
	$342,271	$16,110	$-	$358,381
	$9,170	$5,460	$-	$471

註 1 ：每一營運部門不包含營業外收入及支出 48,278 千元及除折舊及攤銷費用外之營業費用 31,376 千元。
註 2 ：每一營運部門不包含營業外收入及支出 14,661 千元及除折舊及攤銷費用外之營業費用 28,820 千元。
本公司營業決策者不以營業部門之資產作為決策之依據，故不予揭露營運部門之資產。

3. 地區別資訊

來自外部客戶收入：

來自外部客戶收入：
台灣日本韓國馬來西亞其他國家合計	105年度	104年度
	$70,237 225,542 35,532 10,139 17,914	$73,761 258,929 19,323 - 6,368
	$359,364	$358,381

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收入以客戶所在國家為基礎歸類。

非流動資產：台灣 4. 重要客戶資訊來自買賣部門之A客戶來自買賣部門之B客戶	105.12.31	104.12.31
	$745,924	$767,359
	105年度	104年度
	$168,470 79,050	$181,789 49,167

- 98 -

	備註
期末	市價	$10,066
	持股比例	-
	帳面金額	$10,066
	股數(千股)	209
帳列科目		透過損益按公允價值衡量之金融資產
與有價證券發行人之關係		無
有價證券種類及名稱		國泰金融控股股份有限公司-股票
持有之公司		中和羊毛工業股份有限公司

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五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告：無。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

- 100 -

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。
(一)財務狀況比較分析表

應說明未來因應計劃。財務狀況比較分析表	應說明未來因應計劃。財務狀況比較分析表
			單位：新台幣仟元
年度項目	一Ｏ四年度	一Ｏ五年度	差	異
			金額	%
流動資產	1,382,137	1,388,010	5,873	0.42
以成本衡量金融資產	0	0	0	0
不動產、廠房及設備	83,965	79,041	(4,924)	(5.86)
投資性不動產淨額	683,067	666,377	(16,690)	(2.44)
無形資產	139	82	(57)	(41.01)
其他資產	188	424	236	125.53
資產總額	2,149,496	2,133,934	(15,562)	(0.72)
流動負債	15,475	20,220	4,745	30.66
遞延所得稅負債	146,176	146,243	67	0.05
其他非流動負債	3,460	3,614	154	4.45
負債總額	165,111	170,077	4,966	3.01
股本	920,000	920,000	0	0.00
資本公積	8,686	8,686	0	0.00
保留盈餘	1,055,699	1,035,171	(20,528)	(1.94)
股東權益總額	1,984,385	1,963,857	(20,528)	(1.03)

重大變動之主要原因及其影響：

無形資產減少41.01%：因電腦軟體成本攤提減少57 仟元，故無形資產減少。其他資產增加125.53%：因遞延所得稅資產增加240 仟元，故其他資產增加。流動負債增加30.66%：因其他應付款增加5,348仟元，故流動負債增加。

(二)最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：無

- 101 -

二、財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

財務績效之檢討與分析表（一）財務績效比較分析表

財務績效之檢討與分析表（一）財務績效比較分析表	財務績效之檢討與分析表（一）財務績效比較分析表	財務績效之檢討與分析表（一）財務績效比較分析表	財務績效之檢討與分析表（一）財務績效比較分析表	財務績效之檢討與分析表（一）財務績效比較分析表
單位：新臺幣仟元
年度項目	一Ｏ四年度	一Ｏ五年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額營業成本營業毛利營業費用營業利益(損失) 營業外收入及支出本期稅前淨利(損) 所得稅利益(費用) 會計原則變動累積影響數本期稅後淨利(損)	358,381 342,535 15,846 30,036 (14,190) 14,661 471 167 0 638	359,364 344,346 15,018 32,856 (17,838) 48,278 30,440 (4,968) 0 25,472	983 1,811 (828) 2,820 (3,648) 33,617 29,969 (5,135) 0 24,834	0.27 0.53 (5.23) 9.39 25.71 229.30 6,362.85 (3,074.85) 0 3,892.48
註1：最近二年度增減比例變動分析說明(營業毛利變動達20%以上者，應另作差異分析如表(二)，增減變動未達20%者，可免分析)：營業毛利變動未達20% 註2：公司主要營業內容改變之原因(如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成)，若營運政策、市場狀況、經經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：無註3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：(說明見次頁)

（二）營業毛利變動分析表

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期增 (減)變動數		差異原因
項目		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
銷貨毛利 (含加工) 合計	不適用

差異原因分析說明：無

- 102 -

	(三)預期未來一年銷售數量及其依據：單位：千公斤	(三)預期未來一年銷售數量及其依據：單位：千公斤	(三)預期未來一年銷售數量及其依據：單位：千公斤	(三)預期未來一年銷售數量及其依據：單位：千公斤
主要產品	一Ｏ六年預估銷售量	一Ｏ五年實際銷售量	成長%	依據及說明
毛條	400	438	(8.7)	2017 年羊毛價格屢創高點，澳幣匯率亦相對強勢，主要出口地區日本，進口成本增加，預期需求量下跌。
防縮毛條	250	257	(2.7)
防縮散毛	230	256	(10.2)

三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

現金流量之檢討與分析表現金流量分析

單位：新臺幣仟元

現金流量分析		單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
期初現金餘額全年來自營業活動淨現金流量全年現金流出量現金剩餘（不足）數額		現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃
1,337,349 (6,156) 15,846 1,347,039		-	-
1. 本年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：105 年(6,156) –104 年(3,058) =(3,098)
(2)投資活動：105 年 61,692 –104 年 8,624 =53,068
(3)融資活動：105 年(45,846) –104 年(45,896) =	50
2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無

未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金	預計全年來自	預計全年	預計現金剩餘	預計現金不足額之補救措施
餘額	營業活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額 ＋－	投資計劃	理財計劃
1,347,039	(4,500)	(38,600)	1,303,939	-	-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無

- 103 -

六、風險事項：

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施: 本公司進口所需美元，約當於出口所得美元，匯率變動對本公司影響輕微。通貨膨脹對本公司影響輕微。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司未從事高風險、高槓桿投資、不將資金貸與他人、不作任何形式之背書保證。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無重大影響。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無重大影響。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司企業形象未改變。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司目前業務型態已轉變為自己不生產而從事三角貿易，是以銷貨客戶屬於分散狀況。而進貨客戶雖較為集中，但因銷貨客戶穩定且並無存貨躉積的成本壓力，故無較大的風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東無股權大量移轉或更換。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。

四、其他必要補充說明事項：無。

玖、最近年度及截至年報刊印日發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

- 104 -

中和羊毛工業股份有限公司董事長：陳植英

				監察人英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：李耀輝 - - 68 180 0.97 - 無 (三)總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）單位：新台幣仟元	有無領取來自	子公司以外轉投資事業酬金	子公司以外轉投資事業酬金	無
有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金			無	無
					取得限制員工權利新股股數	財務報告內所有公司
A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司	-	-		本公司
					取得員工認股權憑證數額	財務報告內所有公司
						本公司
		本公司	0.97	0.97
					A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報告內所有公司
監察人酬金	業務執行費用(C)	財務報告內所有公司
						本公司		14.56
					員工酬勞金額(D)	財務報告內所有公司	股票金額
		本公司	180	180
							現金金額
	酬勞(B)	財務報告內所有公司
						本公司	股票金額
							現金金額	447
		本公司	68	68
					獎金及特支費等(C)	財務報告內所	有公司	1,478
	報酬(A)	財務報告內所有公司	-	-
						本公司
					退職退休金 (B)	財務報告內所有公司
		本公司	-	-
						本公司		97
					薪資(A)	財務報告內所有公司
	姓名		英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：裘國英	英屬維京群島商富華投資有限公司代表人：李耀輝
						本公司		1,687
						姓名		黃進財
	職稱		監察人	監察人
						職稱		董事兼總經理

2.董事會：
日期	會別	重要決議
105 年6 月29 日	第22 屆董事會第13 次會議	討論通過：「訂定104 年度現金股利除息基準日及相關發放作業日程案」
105 年8 月10 日	第22 屆董事會第14 次會議	提報：一Ｏ五年度第二季財務報表及一Ｏ五年度第二季「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」討論通過：「向往來金融機構申請短期授信額度案」
105 年11 月4 日	第22 屆董事會第15 次會議	提報：一Ｏ五年度第三季財務報表、一Ｏ五年度第三季「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」討論通過：修正本公司取得或處分資產處理程序部分條文案、修正本公司誠信經營守則部分條文案、修正本公司內部控制制度及內部稽核實施細則案、制定本公司「核決權限表」案、第二屆薪資報酬委員會第五次會議各項提案、本公司內部稽核主管變更案、授權董事會成員，管理本公司稽核人員稽核作業及日常行政案。。
105 年12 月22 日	第22 屆董事會第16 次會議	提報：推動「誠信經營」相關報告，105 年度檢核結果，全年度無違反誠信經營之情事發生。討論通過：第二屆薪資報酬委員會第六次會議各項提案、本公司一Ｏ六年內部稽核計畫案
106 年3 月15 日	第22 屆董事會第17 次會議	提報：一Ｏ五年度第四季「公司提升自行編製財務報告能力計畫書-執行情形表」、105 年度董事會績效評估結果討論通過：修正本公司「公司章程」部分條文案；修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案；修正本公司「內部控制制度」案；簽證會計師獨立性案；全面改選董事(含獨立董事)及監察人案；第二屆薪資報酬委員會第七次會議各項提案；本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分派案；本公司一Ｏ五年度營業報告書及財務報表；本公司一Ｏ五年度盈餘分派案；本公司一Ｏ五年度「內部控制制度聲明書」案；擬訂定一Ｏ六年股東常會召開日期、時間、地點及召集事由案；擬訂定一Ｏ六年股東常會受理股東提案相關事宜；擬訂定一Ｏ六年股東常會受理獨立董事候選人之提名相關事宜；擬提請通過董事會提名之獨立董事候選人名單；修正本公司「董事會績效評估辦法」部分條文案。

AI assistant

ASCENT — Annual Report 2016

51802_rns_2017-07-19_ff8a7247-070a-49e3-8eea-5d9f627a22fe.pdf

中和羊毛工業股份有限公司

105 年度年報

二、地址及電話

壹、致股東報告書

各位股東大家好：

(一)營業計畫實施成果

(二)預算執行情形

(三)財務收支及獲利能力分析

1.本公司105 年度財務收支

2.本公司105 年度獲利能力分析

(四)研究發展狀況

(二)預期銷售數量

106 年度主要產品銷售計畫 單位：仟公斤

(三)重要之產銷政策

三、未來公司發展策略

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

貳、公司簡介

中和羊毛工業股份有限公司 組織系統

前表主要股東為法人者其主要股東

表一:法人股東 英屬維京群島商富華投資有限公司之 主要股東

董事及監察人資料（二）

(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

四、公司治理運作情形

董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 7 次（A），董事監察人出列席情形如下：

監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 7 次（A），監察人列席情形如下：

（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

(1)薪資報酬委員會成員資料

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

（六）公司履行誠信經營情形及採行措施

2.董事會：

2.董事會：

中和羊毛工業股份有限公司(證券代號：1439) 內 部 控 制 制 度 聲 明 書

會計師公費資訊

金額單位：新臺幣千元

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

(二)股 東 結 構 ：

(三)股權分散情形：

(四)主要股東名單：(股權比例占前十名股東)

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(六)公司股利政策及執行狀況：

3.董事會通過分派酬勞情形：

(九)公司買回本公司股份情形：

(五)最近二年度生產量值表

(六)最近二年度銷售量值表

陸、財務概況

(2)簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則

2.簡明損益表-我國財務會計準則

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

二、最近五年度財務分析：

（1）財務分析

（2）財務分析-我國財務會計準則

最近二年度各項財務比率變動原因：

6、槓桿度：

三、最近年度財務報告之監察人審查報告：

中和羊毛工業股份有限公司

安永聨合會計師事務所

查核逸見

查核恙見之綦礎

關鐽查核事項

投資性不動產減損

存貨評價

詧理階層與治理單位對財務赧表之責任

會計師查核財務赧表之責任

中和羊毛工業股份有限公司

一、 公司沿革

二、 通過財務報告之日期及程序

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

(6) 2011-2013 年國際財務報導準則之改善

四、 重大會計政策之彙總說明

1. 遵循聲明

2. 編製基礎

3. 外幣交易

透過損益按公允價值衡量之金融資產

ASCENT Annual Report 2016

106 年度主要產品銷售計畫單位：仟公斤

中和羊毛工業股份有限公司組織系統

表一:法人股東英屬維京群島商富華投資有限公司之主要股東

中和羊毛工業股份有限公司(證券代號：1439) 內部控制制度聲明書

(二)股東結構：

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

四、重大會計政策之彙總說明

、除役復原及修復成本之負債準備

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

－營業租賃承諾公司為出租人

六、重要會計項目之說明

一兩稅合相關資訊

七、關係人交易

進貨

十二、其他