ASCENT — Annual Report 2015

Jul 13, 2016

開會時間:中華民國一〇五年六月二十九日(星期三)上午九時整

開會地點:台北市復興北路九十九號六樓犇亞國際會議中心

出席:出席及代理出席股份總數53,568,855股。佔本公司發行股份總數92,000,000股之58.23%。

列席;黃董事進財、葉董事謀昇、裘監察人國英、李監察人耀輝、徐會計師榮煌、黃律師斐旻

主席:陳董事長植英

官佈開會

主席致詞 (略)

計論事項

一、討論修正本公司「公司章程」部分條文案。 (董事會提)

• 說明:(一)依據金融監督管理委員會102.12.31金管證交第1020053112號函上市櫃公司強制設立獨立董 事規定,本公司擬自第23屆董事會全面改選董事、監察人時增設獨立董事。
• (二)為配合公司法增訂第235條之1員工酬勞及董監事酬勞分派規定、及修正第235條及第240條 内容。

記錄:臧敦義

(三)謹擬具部份條文修正對照表及修正前條文、詳如附件。

(四)提請 核議。

決議:

【主席】本案有股東戶號: 3XXX0,韓XX股東遞發言條,請發言。

【韓XX股東提出修正案發言如下】

股東戶號: 3XXX0,韓 XX 股東發言:依修正本公司「公司章程」部分條文案內容第十一條,本公司設董事 5人,组織董事會,且擬設置獨立董事,給予公司肯定。為讓董事會運作能更有彈性及效率,本股東提案, 章程第十一條,修正為本公司設董事5~7人,組織董事會。

【主席】謝謝股東很好的提案,讓公司未來董事會的運作會更有彈性及效率。本案除董事會原提出內容修 訂外, 章程第十一條, 依韓 XX 股東所提修正案, 修正為本公司設董事5~7人, 組織董事會。請問各位股東, 本案是否依韓XX股東所提修正案照案通過?

【決議】:本案經主席徵詢全體出席股東同意,除第11條部分內容依韓 xx 股東建議修訂為設董事5~7人, 其餘修正條文按原董事會內容不變,無異議通過。

報告事項:

一、本公司一〇四年度營業報告。

說明:本公司104年度營業報告書,詳如附件。

二、監察人查核一〇四年度決算書表報告。

說明︰本公司監察人查核104年度決算書表報告,詳如附件。

• 三、一〇四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
• 說明:(一)依本公司之修訂公司章程第十八條條文擬案:員工酬勞及董監事酬勞分派擬案,本公司應以 當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後,如尚有 餘額應提撥員工酬勞百分之三至百分之八及董監酬勞不高於百分之八。
  • (二)本公司104年度擬訂提撥百分之五員工酬勞、計新台幣(以下同)26,152元,及百分之五董監 事酬勞、計26.152元,公計金額為52.304元、均以現金發放。以上擬議數與104年度認列費 用金額無差異
• 四、修正本公司「董事會議事規範」部分條文報告。
• 說明:(一)配合本公司設立獨立董事規定,修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。

(二)謹檢具部份條文修正對照表及修正前條文、詳如附件。

承認事項

一、本公司一〇四年度營業報告書及財務報表。 (董事會提)

• 說明:(一)本公司一〇四年度營業報告書,及業經安永聯合會計師事務所徐榮煌、黃建澤會計師查核完竣 之財務報表,經送請監察人查核認為相符。
• (二)一〇四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表,詳如附件。
• (三)敬請 承認。
• 決議︰本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
• 二、本公司一〇四年度盈餘分派案。

(董事會提)

• 說明:(一)依據損益表之計算,本公司一〇四年度稅後淨利新台幣(以下同)637,841元,依法提撥法定盈 餘公積百分之十計63,784元後,合併期初餘額594,724,300 元,並加計93年特別盈餘公積(股 權投資匯率換算調整數) 5,653,625元及93年未認列為退休金成本之淨損失19,884,540元,計 算後本期可供分派盈餘為620,836,522元。擬提撥46,000,000元作為盈餘分派、即每股分配現 金股利().5元、亦即每仟股分配500元、俟股柬常會通過後,由董事會另訂配息基準日配發之。 謹擬具盈餘分派表,詳如附件。
• (二)敬請 承認。
• 決議︰本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
• 討論事項
• 二、討論修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。 (董事會提)
• 說明:(一)配合本公司獨立董事採候選人提名制。
  • (二)謹擬具部份條文修正對照表及修正前條文、詳如附件。
  • (三)提請 核議。
• 決議︰本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議:無

(本次股東常會記錄僅要領載明議事之經過及其結果,會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄 為準)

散會。

中和羊毛工業股份有限公司 公司章程 部分條文修正條文對照表

$\cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots$

修正後條文	現行條文
第十一條:本公司設董事五人,組	第十一條:本公司設董事五人,組	說 明 配合增設獨立董事
織董事會,由股東會就有行為能力	織董事會,由股東會就有行為能力	及獨立董事採候選
之人中選任之,其任期為三年,但	之人中選任之,其任期為三年,但	人提名制。
連選得連任。	連選得連任。
前項董事名額中,獨立董事至少二	全體董事所持有股票之股份總額不
人且不少於五分之一席次。	得少於主管機關對於公開發行公司
本公司獨立董事之選舉採公司法第	所定董事應持有股份之成數。
一九二條之一之候選人提名制度。	董事會之決議,應有過半數董事之
其實施相關事宜悉依公司法、證券	出席,並以出席董事過半數之同意
交易法等相關法令規定辦理。	行之,其議事錄應由主席簽名或蓋
本公司獨立董事之規定,自第23	章。董事因故不能親自出席時,得
屆董事會起適用。	委託其他董事出席。但每人以受一
全體董事所持有股票之股份總額不	人之委託為限。居住國外之董事,
得少於主管機關對於公開發行公司	得以書面委託居住國內之其他股
所定董事應持有股份之成數。	東,經常代理出席董事會。但應向
董事會之決議,應有過半數董事之	主管官署申請登記, 變更時亦同。
出席,並以出席董事過半數之同意
行之,其議事錄應由主席簽名或蓋
章。董事因故不能親自出席時,得
委託其他董事出席。但每人以受一
人之委託為限。居住國外之董事,
得以書面委託居住國內之其他股
東,經常代理出席董事會。但應向
主管官署申請登記,變更時亦同。
第十八條:本公司應以當年度稅前	第十八條:本公司屬傳統行業,部	為配合公司法增訂
利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞	份產品雖將邁入成熟期,但另有部	第235條之1員工
前之利益於保留彌補累積虧損數額	份產品仍將穩定成長。為考量各項	酬勞及董監事酬勞
後,如尚有餘額應提撥員工酬勞百	業務經營需求,兼顧資本適足率股	分派規定、及修正
分之三至百分之八及董監酬勞不高	利分派如下:	第 235 條及第 240
於百分之八。	本公司年終決算,如有盈餘,除依	條內容:
員工酬勞、董監酬勞分派比率之決	法完納所得稅外,應先彌補虧損	1. 修正第十八條條
定及員工酬勞以股票或現金為之,	後,提百分之十為法定盈餘公積,	文。
應由董事會以董事三分之二以上之	另依主管機關之規定,提撥或迴轉	2. 原第十八條條文
出席及出席董事過半數同意之決議	特別盈餘公積,並視事實需要酌予	改為第十八條之
行之,並報告於股東會。	保留一部份後,就前述提撥後之餘	一條文,並酌作
員工酬勞發給股票或現金之對象包	額併同上年度未分配盈餘,依下列	文字修改。
括符合一定條件之從屬公司員工。	比例,每年由董事會擬具分派議
	案,提請股東會決議分派之。
第十八條之一:本公司屬傳統行	(一)股東紅利百分之九十二至百分
業,部份產品雖將邁入成熟期,但	之九十八,其中現金股利不低於百
另有部份產品仍將穩定成長。為考	分之五十。
量各項業務經營需求,兼顧資本適	(二)董事監察人酬勞百分之一至百

足率股利分派如下: 本公司年終決算,如有盈餘,除依	分之五。 (三)員工紅利百分之一至百分之
法完納所得稅外,應先彌補虧損 三。
後,提百分之十為法定盈餘公積,
另依主管機關之規定,提撥或迴轉
特別盈餘公積,並視事實需要酌予
保留一部份後,就前述提撥後之餘
額併同上年度未分配盈餘,每年由
董事會擬具分派議案,提請股東會
決議分派之。其中現金股利不低於
百分之五十。
第廿條:…第三十七次修正於民國	第廿條:…第卅六次修正於民國一	1. 按原條文增列
年 月 日。	0一年六月十五日,於呈奉主管官	修正條文日期
	署核准後施行之,修改時亦同。	2. 酌作文字修改

中和羊毛工業股份有限公司章程

(修正前)

第一章 總 則

• 第一 條:本公司依照公司法之規定組織之,定名為中和羊毛工業股份有限公司「CHUWA WOOL INDUSTRY CO., $(TAIWAN) LTD.$
• 第二條:本公司經營範圍如左:
• 一、F101990其他農、畜、水產品批發業。
• 二、F107200 化學原料批發業。
• 三、F601010智慧財產權業。
• 四、H703100 不動產租賃業。
• 五、1101110 紡織顧問業。
• 六、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條:本公司設立於台北市。
• 第二章 股 份
• 第 四 條:本公司之資本總額定為新台幣拾壹億元,分為壹億壹仟萬股,每股新台幣壹拾元,分次發行。 本公司股票均為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,依法經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份,得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 五 條:本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務 事項及行使一切權利時,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理。
• 第 六 條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利及其他利 益之基準日前五日停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第 七 條:本公司股東會分為常會及臨時會兩種,常會於會計年度終了後六個月內由董事會召開之,臨時會 於必要時依法召開之。
• 第 八 條:股東常會應於開會三十日前,臨時會應於開會十五日前通知之。
• 第 九 條:本公司股東每股有一表決權,股東會決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席,並以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十 條:股東因故不能親自出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人代為 出席。但一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三。超過時,其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法,除公司法另有規定外,悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。 第四章 董事 監察人
• 第十一條︰本公司設董事五人,組織董事會,由股東會就有行為能力之人中選任之,其任期為三年,但連選 得連任。

全體董事所持有股票之股份總額不得少於主管機關對於公開發行公司所定董事應持有股份之成數。 董事會之決議,應有過半數董事之出席,並以出席董事過半數之同意行之,其議事錄應由主席簽 名或蓋章。董事因故不能親自出席時,得委託其他董事出席。但每人以受一人之委託為限。居住 國外之董事,得以書面委託居住國內之其他股東,經常代理出席董事會。但應向主管官署申請登 記,變更時亦同。

第十一條之一︰本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集 $\overline{z}$

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式為之。

• 第十二條:本公司之業務經營,以董事會之決議制度行之。

• 第十三條︰本公司設董事長一人,必要時得設副董事長一人,由董事互選之。董事長對內為本公司股東會及 董事會主席,並召集董事會;對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長 代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

• 第十四條:本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中選任之,其任期為三年,但連選得連任。 全體監察人所持有股票之股份總額不得少於主管機關對於公開發行公司所定監察人應持有股份之 成數。

• 第十五條:董事監察人,不論盈虧均得支付車馬費,其金額由董事會決定之。 董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌 同業通常之水準議定之,不論盈餘虧損均應支付。

第五章 經理人

第十六條:本公司設總經理一人綜理本公司業務,必要時得設副總經理及經理若干人協助總經理處理業務,其 委任、解任及報酬,依下列規定定之。總經理應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數 之同意行之。副總經理及經理由總經理提名,由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數之 同意行之。

第六章 會計

• 第十七條︰本公司之會計年度為曆年制,自國曆一月一日至十二月三十一日止為一期。會計帳目每期決算乙 次,於國曆年終辦理之,由董事會編制營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案,於股 東常會開會三十日前交監察人審核後,提請股東常會追認之。
• 第十八條︰本公司屬傳統行業,部份產品雖將邁入成熟期,但另有部份產品仍將穩定成長。為考量各項業務經 營需求,兼顧資本適足率股利分派如下: 本公司年终决算,如有盈餘,除依法完納所得稅外,應先彌補虧損後,提百分之十為法定盈餘公 稀,另依主管機關之規定,提撥或迴轉特別盈餘公積,並視事實需要酌予保留一部份後,就前述提 撥後之餘額併同上年度未分配盈餘,依下列比例,每年由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分 派之。 (一)股東紅利百分之九十二至百分之九十八,其中現金股利不低於百分之五十。
• (二)董事監察人酬勞百分之一至百分之五。
• (三)員工紅利百分之一至百分之三。

第七章 附 則

• 第十九條︰本章程未盡事宜,依照公司法之規定辦理之。
• 第 廿 條:本章程訂立於中華民國五十三年八月十九日,第一次修正於五十六年三月二日,第二次修正於五 十六年五月十六日,第三次修正於五十七年三月十五日,第四次修正於五十九年三月廿四日,第 五次修正於六十年五月卅一日,第六次修正於六十一年四月廿九日,第七次修正於六十二年四月 廿六日,第八次修正於民國六十三年十二月廿一日,第九次修正於民國六十六年三月卅日,第十 次修正於民國六十七年七月十五日,第十一次修正於六十九年八月十日,第十二次修正於民國七 十年四月十一日,第十三次修正於民國七十一年三月廿七日,第十四次修正於民國七十二年四月 二日,第十五次修正於七十二年九月五日,第十六次修正於民國七十四年四月廿七日,第十七次 修正於民國七十四年七月十七日,第十八次修正於民國七十五年四月廿六日,第十九次修正於七 十五年六月廿八日,第廿次修正於民國七十六年四月廿五日,第廿一次修正於民國七十七年四月 二日,第廿二次修正於七十七年五月十六日,第廿三次修正於民國七十八年四月四日,第廿四次 修正於民國七十九年四月廿三日,第廿五次修正於民國八十年四月十一日,第廿六次修正於民國 八十二年四月十五日,第廿七次修正於民國八十五年五月二日,第廿八次修正於民國八十八年五 月四日,第廿九次修正於民國八十九年五月廿三日,第卅次修正於民國九十年五月八日,第卅一 次修正於民國九十一年五月廿二日,第卅二次修正於民國九十三年五月廿七日,第卅三次修正於 民國九十四年六月十四日,第卅四次修正於民國九十五年六月九日,第卅五次修正於民國九十九 年六月廿五日,第卅六次修正於民國一〇一年六月十五日,於呈奉主管官署核准後施行之,修改 時亦同。

董事長 陳 栯

英

104年度營業報告書

壹、104年度營業結果

一、營業計書實施成果

本公司104年度全年度營業額為358,381 仟元,較103年度同期減少15.43%。 茲比較104年度與103年度之營業收入、營業損益及主要產品銷售表列如下:

單位:仟元、仟公斤

項目		期間	104年度	103年度	增減%
	營業收入		358, 381	423, 790	(15.43)
營收額	營業淨利(損失)		(14, 190)	(14, 636)	(3.05)
	税前淨利(損失)		471	929	(49.30)
主	毛條	銷售量	471	662	(28.85)
產品	防縮毛條	銷售量	266	226	17.70
	防縮散毛	銷售量	278	276	0.72

2015年度羊毛市場回顧

主要拍賣市場指數為澳洲羊毛市場東澳指數。2015年1月6日開盤

1,057AUC/859USC/0,813(AUC/USC)至 2015年12月17日收盤

1.265AUC/908USC/0.717(AUC/USC),全年度比較

+19.68%AUC/+5.70%USC/-11.81%(AUC/USC) $\cdot$

2015年全球大宗商品市場普遍進入低價時代、希臘歐元危機、中國面臨經濟調整期, 導致匯率貶值,以及中國政府嚴格推行的污水處理管理條例,造成生產廠商成本增加及 營運資金減少等不利因素,在在不利於羊毛市場的發展。唯原毛供應量持續維持在歷史 的低檔區,相對於其它棉花、纖維等市場,價格上相較堅挺,以代表性之澳洲羊毛拍賣 市場,全年度以美元計價的指數,仍較2014年上漲5.7%。

2016年度羊毛市場展望

受到主要供應國澳洲產毛區乾旱的影響,澳洲羊毛預測委員會預估2015/16原毛供應量 332 百萬公斤,與2014/15 比較產量下降了7%,這也是繼1924/25 羊毛年度以來的最低 值,原毛供給量在歷史低檔區,有助於價格的維持。

中國正面臨著經濟轉型期,預估經濟硬著陸的機率不高。美國亦歷經衰退並已進入復甦 期,全球整體經濟情況應不致於比去年較差。近期,各類原物料觸底反彈,且中國大陸 雙呢大衣仍流行,帶動羊毛的需求,希望能順勢反映在羊毛零售市場。

二、預算執行情形

單位:仟公斤 本公司104年度預期銷售執行情形

產品別	毛條	防縮毛條	防縮散毛
預期銷售數量	600	200	250
實際銷售數量		266	278
丞 達 成	78.5%	133%	111%

三、財務收支及獲利能力分析 $\pm$ $\sqrt{2}$ 101 $\pm$ $\pm$ $\pm$ $\pm$ $\pm$

1. 本公司 104 牛度財務收支	单位:新台幣仟元
項 目	金額
營業收入	358, 381
營業成本	342, 535
營業毛利	15,846
營業費用	30,036
營業淨利(損失)	(14, 190)
營業外收(支)淨額	14,661
稅前淨利(損失)	471
稅後淨利(損失) 638
2. 本公司104年度獲利能力分析
項 目	比率/元

資產報酬率(%)		0.03
股東權益報酬率(%)		0.03
占實收資本	營業利益(損失)	(1, 54)
比率 (%)	税前利益(損失)	0.05
純益率(%)		0.19
每股盈餘(元)		0.01

四、研究發展狀況

本公司主要營運為三角貿易型態,且外銷大部份集中於日本市場,將持續加強對 日本經濟及市場訊息的研究。

貳、105年度營業計劃概要

• 一、經營方針
• 1. 秉持誠信經營,落實公司治理。
• 1. 開發新市場,尋求新利基。
• 二、預期銷售數量

105年度主要產品銷售計畫 單位:仟公斤

產品別	預計銷售量
毛條	500
防縮毛條	280
防縮散毛	250

三、重要之產銷政策

本公司仍將維持羊毛相關產品銷售為主要營業項目。

參、未來公司發展策略

÷

• 一、配合政府經濟發展策略以及基隆市都市計畫的內容,檢討基隆六堵工廠土地 開發的可行性。
• 二、持續評估轉投資事業的機會。

肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

羊毛上游加工已集中在中國,受到中國內部加強管控環境來減輕污染的威脅,正 逐步提高監控標準,致使各項生產加工的人力成本逐年調高,勢必壓縮相關利潤 。期待其薪資不斷推升能反應在消費力的增長,對天然原料的接受度也在增加, 希冀對羊毛市場能有較正面的裨益。

經理人:

會計主管:

中和羊毛工業股份有限公司監察人查核一〇四年度決算書表報告

兹准

董事會造送一〇四年度營業報告書、盈餘分派表及經會計師查核完竣之財務報表, 經本監察人查核結果,認為相符,爰依公司法第二百十九條第一項規定,繕具報告 ,敬請 鑑核。

此 上

本公司一〇五年股東常會

中和羊毛工業股份有限公司

中和羊毛工業(股)公司董事會議事規範部分條文修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條 應提董事會討論之事項:	第七條 應提董事會討論之事項:	1. 配合獨立
一丶~八丶 略	一ヽ~八ヽ… 略	董事之設置
前項第七款所稱關係人指證券發	前項第七款所稱關係人指證券發	修正。
行人財務報告編製準則所規範之	行人財務報告編製準則所規範之
關係人;所稱對非關係人之重大	關係人;所稱對非關係人之重大	2. 項次順序
捐贈,指每筆捐贈金額或一年內	捐贈,指每筆捐贈金額或一年內	修正並酌作
累積對同一對象捐贈金額達新臺	累積對同一對象捐贈金額達新臺	文字修正。
幣一億元以上,或達最近年度經	幣一億元以上,或達最近年度經
會計師簽證之財務報告營業收入	會計師簽證之財務報告營業收入
淨額百分之一或實收資本額百分	净額百分之一或實收資本額百分
之五以上者。	之五以上者。(外國公司股票無面
前項所稱一年內係以本次董事會	額或每股面額非屬新臺幣十元
召開日期為基準,往前追溯推算	者,本項有關實收資本額百分之
一年,已提董事會決議通過部分	五之金額,以股東權益百分之二
免再計入。	點五計算之。)前項所稱一年內係
外國公司股票無面額或每股面額	以本次董事會召開日期為基準,
非屬新臺幣十元者,第二項有關	往前追溯推算一年,已提董事會
實收資本額百分之五之金額,以	決議通過部分免再計入。
股東權益百分之二點五計算之。
公司設有獨立董事者,對於證交
法第十四條之三應經董事會決議
事項,獨立董事應親自出席或委
由其他獨立董事代理出席。獨立
董事如有反對或保留意見,應於
董事會議事錄載明;如獨立董事
不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者,除有正當理由外,
應事先出具書面意見,並載明於
董事會議事錄。
第八條 除前條第一項應提董事	第八條 除前條應提董事會討論	酌作文字修
會討論事項外,…略	事項外,…略	正。
第十二條 … 略	第十二條 … 略	酌作文字修
前項及第十七條第二項第二款所	前項所稱全體董事,以實際在任	正。
稱全體董事,以實際在任者計算	者計算之。
え。

第十三條 董事會應依會議通知	第十三條 董事會應依會議通知	酌作文字修
所排定之議事內容進行。但經出	所排定之議事內容進行。但經出	正。
席董事過半數同意者,得變更之。	席董事過半數同意者,得變更之。
非經出席董事過半數同意者,主	前項排定之議事內容及臨時動
席不得逕行宣布散會。	議,非經出席董事過半數同意
董事會議事進行中,若在席董事	者,主席不得逕行宣布散會。
未達出席董事過半數者,經在席	董事會議事進行中,若在席董事
董事提議,主席應宣布暫停開	未達出席董事過半數者,經在席
會,並準用前條第一項規定。	董事提議,主席應宣布暫停開
	會,並準用前條規定。
第十七條 董事會之議事,應作成	第十七條 董事會之議事,應	配合獨立董
議事錄,議事錄應詳實記載下列	作成議事錄,議事錄應詳實記	事之設置修
事項:	載下列事項:	正。
一、~六、略	一丶~六丶 略
七、討論事項:各議案之決議方	七、討論事項;各議案之決議方
法與結果、董事、監察人、專家	法與結果、董事、監察人、專家
及其他人員發言摘要、依前條第	及其他人員發言摘要、依前條第
一項規定涉及利害關係之董事姓	一項規定涉及利害關係之董事姓
名、利害關係重要內容之說明、	名、利害關係重要內容之說明、
其應迴避或不迴避理由、迴避情	其應迴避或不迴避理由、迴避情
形、反對或保留意見且有紀錄或	形、反對或保留意見且有紀錄或
書面聲明及獨立董事依第七條第	書面聲明。
五項規定出具之書面意見。	八丶~九丶 略
八丶~九丶 略	董事會簽到簿… 略
董事會之議決事項, 如獨立董事
有反對或保留意見且有紀錄或書
面聲明之情事者,除應於議事錄
載明外,並應於董事會之日起二
日內於主管機關指定之資訊申報
網站辦理公告申報。
董事會簽到簿… 略
第二十條 本規範自中華民國九	第二十條 本規範自中華民國九	按原條文增
十六年一月一日施行,第一次修	十六年一月一日施行,第一次修	列修正條文
正於一()一年十二月十三日,第	正於一()一年十二月十三日,第	日期。
二次修正於一()二年十二月十八	二次修正於一()二年十二月十八
日,第三次修正於一〇五年三月	日。
十一日。

中和羊毛工業股份有限公司董事會議事規範 (修正前)

• 第一條:本規範依證券交易法(以下簡稱證交法)第二十六條之三第八項規定訂定之。
• 第二條:本公司董事會議事,除法令或章程另有規定外,應依本規範規定辦理。
• 第三條:董事會應至少每季召開一次。

董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

本規範第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

• 第四條:董事會召開之地點與時間,應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
• 第五條︰本公司董事會指定之議事事務單位為總務部。總務部應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後 延期審議之。

• 第六條:定期性董事會之議事內容,應包括下列事項:
• 一、報告事項:
  • (一)上次會議紀錄及執行情形。
  • (二)重要財務業務報告。
  • (三)內部稽核業務報告。
  • (四)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
  • (一)上次會議保留之討論事項。
  • (二)本次會議討論事項。
• 三、臨時動議。
• 第七條:應提董事會討論之事項:
• 一丶公司之黉運計書。
• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不在此限。
• 三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提 下次董事會追認。
• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規 定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師答證之 財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。) 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。

第八條:除前條應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依本公司章程規定,授權董事長行使董事會 職權,授權內容為:

一、視公司資金需要,全權處理與各往來金融機構貸款額度、條件等相關事宜,並將執行情形提報董事會。 二、視公司資金需要,依取得或處分資產處理程序規定之額度進行交易,並將執行情形提報董事會。 三、子公司(或海外合作機構)董事、監察人及代表人之選派。

• 四、本公司組織調整及組織章程之修訂。
• 五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核定。
• 第九條: 召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,並供查考。
• 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會 議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。 前二項代理人,以受一人之委託為限。

• 第十條:董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召 集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使
• 職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 第十一條︰公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
• 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 第十二條:已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者,主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。 前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 第十三條︰董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議,非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並 準用前條規定。
• 第十四條:主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決;表決時以舉 手或投票方式進行。
• 董事會議案表決時,經主席徵詢全體出席董事無異議者,視為通過,其效力與表決通過同。
• 董事會議案之表決,主席得指定計票人員統計,並由全體出席董事監票。
• 前二項所稱全體出席董事不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。
• 第十五條︰董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意 行之。
• 第十六條:董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他 董事行使其表決權。 董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第三項準用第一百八 十條第二項規定辦理。
• 第十七條:董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、紀錄之姓名。
• 六、報告事項。
• 七、討論事項︰各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。
• 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人,並應列入公司重 要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。
• 第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
• 第十八條:公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保 存至訴訟終結止。
• 以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
• 第十九條︰本規範之訂定及修正應經董事會同意。
• 第二十條:本規範自中華民國九十六年一月一日施行,第一次修正於一〇一年十二月十三日,第二次修正於一〇 二年十二月十八日。

安永聯合會計師事務所

11012 台北市基隆路一段333號9樓 9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road Taipei City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 2 2757 8888 Fax: 886 2 2757 6050 www.ey.com/tw

會計師杳核報告

中和羊毛工業股份有限公司 公鑒:

中和羊毛工業股份有限公司民國一〇四年十二月三十一日及民國一〇三年十二月 三十一日之資產負債表,暨民國一〇四年一月一日至十二月三十一日及民國一〇三年 一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國 際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達中和羊毛工業股份有限公司民國一〇 四年十二月三十一日及民國一〇三年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一〇四年一 月一日至十二月三十一日及民國一〇三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現 金流量。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: 金管證(六)字第 0930133943號 金管證(六)字第 0970038990 號

絟

會計師:

單位︰新臺幣仟元

	資 產		一〇四年十二月三十一日		一〇三年十二月三十一日
代碼	會計項目	附註	額 金	$\%$	金額	$\frac{0}{6}$
11XX	流動資產
1100	現金及約當現金	四及六.1	\$1,337,349	62	\$1,377,679	63
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	四	9,669		12,152
1170	應收帳款淨額	四及六.2			20,262
1200	其他應收款淨額		273		413
1210	其他應收款一關係人	七			1,579
1220	本期所得稅資產	四及六.12	2,492		4,203
130X	存貨	四及六.3	30,490	$\overline{2}$	8,496
1410	預付款項		1,743		4,069
1470	其他流動資產		121		123
	流動資產合計		1,382,137	64	1,428,976	65
15XX	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	四及六.4	83,965	4	85,137
1760	投資性不動產淨額	四及六.5	683,067	32	681,203	$\overline{4}$ 31
1801	電腦軟體淨額	四	139		244
1840	遞延所得稅資產		90
1920	存出保證金		98		98
	非流動資產合計		767,359	36	766,682	35 1
1XXX	資 產 總計		\$2,149,496	100
					\$2,195,658	$\frac{100}{100}$
	$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$	(請參閱財務報表附註)

麟

經理人:

舒注管: [強黄]

		民國一〇四年十二月	病果ト☆司 中和三 資
			과명을	三年十二月三十一日			單位︰新臺幣仟元
代碼	債 負	權 益 及		一〇四年十二月三十一日		一〇三年十二月三十一日
21XX	會 計項 流動負債	$\mathbf{B}$	附 註	金 額	$\%$	金額	%
2150	應付票據
2200	其他應付款			\$330		\$327
2300	其他流動負債			14,139	1	14,831
	流動負債合計			1,006		1,004
				15,475	$\mathbf{1}$	16,162
25XX	非流動負債
2570	遞延所得稅負債		四	146,176	$\tau$		7
2600	存入保證金			3,460		146,393 3,356
	非流動負債合計			149,636	$\overline{7}$	149,749	$\overline{7}$
2XXX	負債總計			165,111	8	165,911	8
3100	股本
3110	普通股股本		$\star$ .7	920,000	43	920,000	42
3200	資本公積		六.7	8,686		8,686
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積			222,524	10	222,447	10
3320 3350	特別盈餘公積			237,813	11	237,813	11
3XXX	未分配盈餘 權益總計		六.7	595,362	28	640,801	29
				1,984,385	92	2,029,747	92
	負債及權益總計			\$2,149,496	100	\$2,195,658	100
	Calculation		(請參閱財務報表附註)

麟脚 經理人:

單位:新臺幣仟元

					早位・新堂常什兀
			民國一〇四年度		民國一〇三年度
代碼	項 目	註 附	金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	四及六.8	\$358,381	100	\$423,790	100
5000	營業成本	六.9及七	342,535	96	408,031	96
5900	營業毛利		15,846	4	15,759	$\sqrt{4}$
6000	營業費用
6100	推銷費用		1,608		1,764	1
6200	管理費用		28,428	8	28,631	$7\phantom{.}$
	營業費用合計	四、六.9及七	30,036	8	30,395	8
6900	營業損失		(14, 190)	(4)	(14, 636)	$\left(4\right)$
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入		15,068	4	14,764	4
7020	其他利益及損失		(280)		957
7050	財務成本		(127)	۰	(156)
	營業外收入及支出合計		14,661	4	15,565	$\overline{4}$
7900	税前淨利		471		929
7950	所得稅利益(費用)	六.11	167	۰.	(160)
8200	本期淨利		638		769
8300	其他綜合損益
	8500 本期綜合損益總額		\$638		\$769
9750	基本每股盈餘(元)	六.12
9710	繼續營業單位淨利		\$0.01		\$0.01

(請參閱財務報表附註)

強

單位:新臺幣仟元

					保留盈餘
項 目	股 $\ast$	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計	權益總額
民國一〇三年一月一日餘額	\$920,000	\$8,686	\$222,283	\$237,813	\$686,196	\$1,146,292	\$2,074,978
民國一〇二年度盈餘分配:
提列法定盈餘公積			164		(164)
普通股現金股利					(46,000)	(46,000)	(46,000)
民國一○三年度淨利					769	769	769
民國一○三年度其他綜合損益
本期綜合損益總額					769	769	769
民國一○三年十二月三十一日餘額	\$920,000	\$8,686	\$222,447	\$237,813	\$640,801	\$1,101,061	\$2,029,747
民國一◯四年一月一日餘額	\$920,000	\$8,686	\$222,447	\$237,813	\$640,801	\$1,101,061	\$2,029,747
民國一〇三年度盈餘分配:
提列法定盈餘公積			77		(77)
普通股現金股利					(46,000)	(46,000)	(46,000)
民國一〇四年度淨利					638	638	638
民國一〇四年度其他綜合損益
本期綜合損益總額					638	638	638
民國一〇四年十二月三十一日餘額	\$920,000	\$8,686	\$222,524	\$237,813	\$595,362	\$1,055,699	\$1,984,385

(請參閱財務報表附註)

伯:斯嘉整任元

項 目	民國一〇四年度	平址 刑室巾门儿
營業活動之現金流量:		民國一○三年度
本期稅前淨利	\$471	\$929
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目:
折舊費用	6,186	6,101
攤銷費用	105	173
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	555	(258)
利息費用	127	156
利息收入	(12, 242)	(12,618)
股利收入	(418)	(400)
處分投資利益	(811)
投資收益	(1, 540)	(1, 579)
與營業活動相關之資產/負債變動數
應收票據減少		1,002
應收帳款淨額減少(增加)	20,262	(6,758)
其他應收款淨額減少	37	32
其他應收款-關係人減少	3,119	1,486
存货增加	(21,994)	(1,706)
預付款項减少(增加)	2,326	(1, 548)
其他流動資產減少(增加)	2	(2)
應付票據增加(減少)	3	(233)
其他應付款(減少)增加	(692)	809
其他流動負債增加	2	276
營運產生之現金流出	(4, 502)	(14, 138)
支付之利息	(127)	(156)
退還(支付)之所得稅	1,571	(1, 316)
營業活動之淨現金流出	(3,058)	(15,610)
投資活動之現金流量:
處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產	2,739
取得投資性不動產	(6, 878)	(135)
收取之利息	12,345	12,613
收取之股利	418	400
投資活動之淨現金流入	8,624	12,878
籌資活動之現金流量:
存入保證金增加	104	1,093
發放現金股利	(46,000)	(46,000)
籌資活動之淨現金流出	(45, 896)	(44, 907)
本期現金及約當現金減少數	(40, 330)	(47, 639)
期初現金及約當現金餘額	1,377,679	1,425,318
期末現金及約當現金餘額	\$1,337,349	\$1,377,679

(請參閱財務報表附註)

會計主管:

強黄印自

中和羊毛工業	司
民國一0四年	表
	單位:新台幣元
項 A	金 額
期初餘額	594, 724, 300, 00
加:本(104)年度税後淨利	637, 841, 00
加:93年特別盈餘公積(股權投資匯率換算調整數)	5, 653, 625, 00
加:93年未認列為退休金成本之淨損失	19, 884, 540, 00
小計	620, 900, 306, 00
減:法定盈餘公積	63, 784, 00
本期可供分派盈餘	620, 836, 522.00
減: 分派股東股利(每股現金0.5元)	46, 000, 000, 00
期末未分派盈餘	574, 836, 522.00

經理人:

酵源

$\sim 4$

中和羊毛工業股份有限公司-董事及監察人選舉辦法 部分條文修正條文對照表

修正後條文	現行條文	說明
第二條:本公司董事及監察人之選	第二條:本公司董事及監察人之選	配合增設獨立董
舉,每一股份有與應選出董事或監	舉,每一股份有與應選出董事或監	事及獨立董事採
察人人數相同之選舉權,得集中選	察人人數相同之選舉權,得集中選	候選人提名制。
舉一人或分配選舉數人。由所得選	舉一人或分配選舉數人。由所得選
票代表選舉權數較多者,分別當選	票代表選舉權數較多者,分別當選
為董事或監察人。本公司獨立董事	為董事或監察人。
之選舉採候選人提名制度,候選人	同時當選為董事與監察人之股東,
應依照公司法第一九二條之一所規	應當場自行決定充任董事或監察
定之候選人提名制度程序為之。獨	人,其缺額由原選次多數之被選舉
立董事與非獨立董事應一併進行選	人遞充。
舉,分別計算當選名額。	如有二人以上所得權數相同,而超
同時當選為董事與監察人之股東,	過規定名額時,由得權相同者,抽
應當場自行決定充任董事或監察	籤決定,未在場者由主席當場代為
人,其缺額由原選次多數之被選舉	抽籤。
人遞充。
如有二人以上所得權數相同,而超
過規定名額時,由得權相同者,抽
籤決定,未在場者由主席當場代為
抽籤。

中和羊毛工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法 (修正前)

民國九十一年五月二十二日股東常會修正通過

• 第一條:本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之,本辦法未規定者,適用本公司章程、公司法及有關法令 之規定。
• 第二條:本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權數較多者,分別當選為董事或監察人。 同時當選為董事與監察人之股東,應當場自行決定充任董事或監察人,其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。

如有二人以上所得權數相同,而超過規定名額時,由得權相同者,抽籤決定,未在場者由主席當場代 為抽籤。

• 第三條:選舉開始時,由主席指定監票員及計票員各若干人,分別擔任監票或計票事宜。
• 第四條:選票由董事會製發,並預先加填選舉權數。選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人之股東戶號及戶 名;被選舉人如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及統一編號,惟政府或法人為股東而指定代表人 時,選票之被選舉人欄應填列政府機關或法人名稱及其代表人。
• 第五條:投票箱由董事會製備,投票前由監票員當眾開驗。
• 第六條:主席得酌定投票時間,並於投票時限屆滿時,宣告投票完畢,並即當場開票,開票結果由主席當場宣 佈。
• 第七條:選票有左列情形之一者無效。
• 一、不用本公司董事會所製發之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、所填字跡模糊,無法辨認被選舉人者。
• 四、所填被選舉人之戶號及姓名,與本公司股東名簿所載不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其 姓名、統一編號經核對不符者。
• 五、所填被選舉人超過選舉人應有之選舉權數者。
• 六、所填事實,與選票之格式不符,致影響選舉之正確者。
• 七、所填被選舉人之戶號及戶名之任何一項缺填或塗改者。
• 第八條︰當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
• 第九條:本辦法經股東會通過後施行,修改時亦同。