ASCENT — AGM Information 2020

Jul 22, 2020

股票代碼： 1439

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中和羊毛工業股份有限公司

一○九年股東會

議事手冊

開會時間：中華民國一○九年六月二十四日 ( 星期三 ) 上午九時整 開會地點：台北市敦化南路一段一○八號地下二樓 (富邦國際會議中心)

頁次

目

錄

開會程序.................................................................... 1 開會議程.................................................................... 2 一、報告事項.............................................................. 3 二、承認事項.............................................................. 4 三、討論事項.............................................................. 5 四、臨時動議.............................................................. 6 五、散會.................................................................. 6 附件 一、一○八年度營業報告書.................................................. 7 二、審計委員會審查一○八年度決算書表...................................... 10 三、「誠信經營守則」修正條文對照表......................................... 11 四、一○八年度會計師查核報告及財務報表.................................... 16 五、一○八年度盈餘分配表.................................................. 35 六、「公司章程」修正條文對照表............................................. 36 七、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表.............................. 38 八、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表................................ 39 九、「背書保證作業程序」修正條文對照表..................................... 40 十、「股東會議事規則」修正條文對照表...................................... 41 附錄 一、「公司章程」........................................................... 43 二、「取得或處分資產處理程序」............................................. 47 三、「資金貸與他人作業程序」............................................... 62 四、「背書保證作業程序」.................................................. 66 五、「股東會議事規則」..................................................... 70 六、本公司全體董事持股情形................................................ 75

中和羊毛工業股份有限公司

一○九年股東會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、散會

• 1 -

中和羊毛工業股份有限公司 一○九年股東會開會議程

開會時間：中華民國一○九年六月二十四日(星期三)上午九時整 開會地點：台北市敦化南路一段一○八號地下二樓(富邦國際會議中心)

一、 宣佈開會 ( 報告出席股數 )

二、 主席致詞

三、 報告事項

一 、 ( ) 一○八年度營業報告書。

( 二 ) 、 審計委員會審查一○八年度決算表冊。

( 三 ) 、 一○八年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。 ( 四 ) 、 「誠信經營守則」修訂。 ( 五 ) 、 其他報告事項。

• 四、 承認事項

一 、 ( ) 一○八年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 、 一○八年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

一 、 ( ) 修訂本公司章程案。

( 二 ) 、 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

( 三 ) 、 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 ( 四 ) 、 修訂本公司「背書保證作業程序」案。 ( 五 ) 、 修訂本公司「股東會議事規則」案。

六、 臨時動議

七、 散會

• 2 -

報告事項

• 一、 一○八年度營業報告書，報請 公鑒。

• 說 明：本公司一○八年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁至第 9 頁【附件一】。

• 二、審計委員會審查一○八年度決算表冊，報請 公鑒。

• 說 明：本公司審計委員會審查一○八年度決算書表，請參閱本手冊第 10 頁【附件二】。

• 三、一○八年度員工酬勞及董事酬勞分配報告，報請 公鑒。

說 明：

• 1 、依本公司章程第十八條規定，本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董 監酬勞前之利益於保留彌補累計虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之 零點五至百分之五及董監酬勞不高於百分之二。

• 2 、一○八年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益為新台幣 1,079,932,222 元，提撥員工酬勞百分之零點五為新台幣 5,399,662 元及董監酬勞百 分之零點五為新台幣 5,399,662 元，皆以現金發放。

四、「誠信經營守則」修訂，報請 公鑒。

說 明：

• 1 、依據金融監督管理委員會一○九年二月十二日金管證發字第 1080341134 號函暨 臺灣證券交易所股份有限公司一○九年二月十三日臺證治理字第 1090002299 號 函辦理。

• 2 、「誠信經營守則」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 11 頁至第 15 頁 【附件三】。

五、其他報告事項，報請 公鑒。

說 明：

• 1 、一○九年股東常會股東提案情形報告：

本公司依公司法第一七二條之一規定辦理，於公告受理股東提案期間自民國 一○九年四月十七日起至民國一○九年四月二十七日止，並未收到任何股東之提 案。

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• 3 -

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○八年度合併財務報表暨個體財務報表，業經安永聯合會計師事務所徐榮煌 會計師、黃建澤會計師查核完竣、檢同營業報告書送請審計委員會審核，並出具審查 報告書在案。

• 二、 一○八年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 7 頁至第 9 頁 【附件一】及第 16 頁至第 34 頁【附件四】。

• 三、 謹請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：一○八年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：

• 一、 本公司一○八年度稅後淨利為新台幣 961,983,529 元，依公司章程規定擬具盈餘分配表， 請參閱本手冊第 35 頁【附件五】。

• 二、 本次分配股東紅利 460,000,000 元，擬每股配發現金股利 5 元，俟股東會決議後，授權董 事長另訂配息基準日、發放日及辦理其他相關事宜。

• 三、 發放現金股利時，按分配比例計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其配發不足一元之畸零款， 列入本公司之其他收入。

• 四、 謹請 承認。

決 議：

• 4 -

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

說 明：

• 一、 配合本公司業務營運需要，並依據公司治理實務守則與法令規定，擬修訂公司章程部 份條文。

• 二、 「公司章程」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 36 頁至第 37 頁【附件六】。 三、 謹請 討論。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 配合本公司實際營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 38 頁 【附件七】。

• 三、 謹請 討論。

決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 配合本公司實際營運需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。

• 二、 「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 39 頁 【附件八】。

• 三、 謹請 討論。

決 議：

• 5 -

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 配合本公司實際營運需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。

• 二、 「背書保證作業程序」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 40 頁【附件九】。 三、 謹請 討論。

• 決 議：

• 第五案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 配合本公司實際營運情形，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

• 二、 「股東會議事規則」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第 41 頁至第 42 頁 【附件十】。

• 三、 謹請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散 會

• 6 -

【附件一】

中和羊毛工業股份有限公司 一○八年度營業報告書

各位尊敬的股東女士、先生：

首先，感謝各位寶貴的時間，閱讀中和羊毛工業股份有限公司一○八年度的營業報告書。 中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國一○八年度合併營業收入為新台幣（以下同） 173,008 仟元較民國一○七年度 264,022 仟元減少 34.5% 。

澳洲羊毛生產和出口量居全球之冠，根據澳洲官方數據，中國羊毛廠近年已取代義大利成衣 廠，成為澳洲羊毛需求的主要來源。一○七年因澳洲乾旱以及中國強勁需求使得澳洲羊毛價格達 到近年來高點，一○八年受到中美貿易戰的影響，造成市場需求放緩價格下跌。由於羊毛價格大 幅波動影響，本公司一○八年度毛條銷售數量為 33.1 萬公斤，較一○七年度減少 21.7% 。此外， 為整合資源及活化資產並創造資產效益，於民國一○八年二月出售台北市內湖區堤頂大道二段不 動產、四月出售出售基隆市七堵區工建西路之土地及廠房，共產生處分利益 1,108,084 千元。

展望民國一○九年度，由於年初中國爆發新型冠狀病毒疫情衝擊全球經濟，中國的封城措施 雖然造成本公司出貨短暫影響，但目前已回復正常運作。本公司未來仍將致力於現有羊毛銷售客 戶之維繫與新客戶之開發以及不動產租賃業務之拓展，並尋求多角化發展之機會。

就本公司民國一○八年度營業結果及民國一○九年度展望報告如下： 一、一○八年度營業結果

（一）營業計劃實施成果

本公司民國一○八年度合併營業收入為 173,008 仟元，合併本期淨利為 961,983 仟元 ( 歸屬母公司業主 ) ，合併本期綜合利益總額為 969,536 仟元（歸屬母公司業主）；稅後 每股盈餘 10.46 元。

（二）預算執行情形

本公司一○八年度並未對外公開財務預測，故無預算達成情形。

• 7 -

（三）財務收支及獲利能力

1. 一○八年度財務收支

	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	173,008
營業成本	172,089
營業毛利	919
營業費用	50,551
營業損失	(49,632)
營業外收支淨額	1,118,436
稅前淨利	1,068,804
稅後淨利	961,983

2. 一○八年度獲利能力

	項 目	108年
財務結構 (%)	負債占資產比率	0.69
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	121,329.01
償債能力 (%)	流動比率	13,744.81
	速動比率	13,700.36
	利息保障倍數	7,977.15
獲利能力	資產報酬率(%)	39.85
	權益報酬率(%)	41.34
	稅前純益占實收資本額比率(%)	116.17
	純益率(%)	569.56
	每股盈餘(元)	10.46

（四）研究發展狀況

本公司一○八年度無研發活動及支出。

二、一○九年度營業計畫概要

• （一）經營方針

• 加強現有供應商及客戶之維繫與經營。

• 8 -

• 持續拓展潛在市場及客戶。

• 尋求多角化發展機會。

• （二）重要之產銷政策

澳洲羊毛價格近期維持在相對穩定水準，但受到澳洲乾旱以及中美貿易戰之影響， 羊毛產量及價格相較過去仍處於相對低點，因此本公司羊毛相關產品銷售仍將保守 因應。

三、未來公司發展策略

本公司未來仍將致力於現有羊毛銷售客戶之維繫與新客戶之開發以及不動產租賃業務 之拓展。此外，本公司亦將積極發展羊毛產品以外事業，持續評估轉投資事業的機會，為 公司尋求多角化發展方向。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

由於近年受到人造化學纖維不斷開發精進，天然纖維如羊毛等在市場銷售及獲利逐漸 受到壓縮。同時，羊毛成本又容易受到整體工資、環保因素及天候等因素之影響而逐年提 高，也不利於羊毛產業之長期發展。而中美貿易戰對中美兩國以至於全球之經濟，都產生 一定程度的影響，並且衝擊到澳洲羊毛市場。面對外在環境激烈競爭及不確定性，本公司 仍將維持以三角貿易經營型態為主並管控銷售接單。

謹祝 各位股東

身體健康 萬事如意

董事長：侯嘉騏 經理人：劉先雯 會計主管：蔣中瑋

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【附件二】

中和羊毛工業股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○八年度營業報告書、財務報表（含個體及合併財 務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表（含個體及合併財務報表）業經委託安 永聯合會計師事務所徐榮煌會計師及黃建澤會計師查核完竣，並出具無保留意見 之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查， 認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報 告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一○九年股東常會

中和羊毛工業股份有限公司

審計委員會召集人：劉燈城

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中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 二 十 四 日

• 10 -

• 10 -

【附件三】

中和羊毛工業股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

修正條文	現行條文		說明
第六條 防範方案 本公司制訂之誠信經營政策，應 清楚且詳盡地訂定具體誠信經營 之作法及積極防範不誠信行為方 案，包含作業程序、行為指南及教 育訓練等。 (略)。 本公司於訂定防範方案過程中， 宜與員工、工會、重要商業往來交 易對象或其他利害關係人溝通。	第六條 防範方案 本公司宜依前條之經營理念及政 策，積極防範不誠信行為，必要 時訂定包含作業程序、行為指南 及教育訓練等防範方案。 (略)。 本公司於訂定防範方案過程中， 宜與員工、工會或其他代表機構 之成員協商，並與相關利益團體 溝通。		一、配合誠信經營守則， 依第五條規定，及與 第七條防範方案之範 圍及第九條第三項說 明相互聯結，爰修訂 第一項。 二、為鼓勵公司與員工、 工會、與公司有重大 業務往來者或其他利 害關係人溝通防範不 誠信行為方案，進一 步要求上述對象遵循 公司之誠信政策，爰 修正本條第三項。
第七條 防範方案之範圍 本公司宜建立不誠信行為風險之 評估機制，定期分析及評估營業 範圍內具較高不誠信行為風險之 營業活動，據以訂定防範方案並 定期檢討防範方案之妥適性與有 效性。 本公司宜參酌國內外通用之標準 或指引訂定防範方案，至少應涵 蓋下列行為之防範措施： 一、 ∼ 七、 (略)。	第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析 營業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，並加強相關防範 措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋 下列行為之防範措施： 一、 ∼ 七、 (略) 。		一、參酌ISO 37001 第 4.5.1 項修訂第一 項。 二、為協助上市上櫃公司 導入誠信經營(反賄 賂) 管理機制，建立 誠信(反賄賂)之企業 文化，爰修訂第二 項。

• 11 -

修正條文	現行條文	說明
第八條 承諾與執行 本公司應要求董事與高階管理階 層出具遵循誠信經營政策之聲 明，並於僱用條件要求受僱人遵 守誠信經營政策。 本公司應於管理規章、對外文件 及公司網站中明示誠信經營之政 策，以及董事會與管理階層積極 落實誠信經營政策之承諾，並於 內部管理及外部商業活動中確實 執行。 本公司針對第一、二項誠信經營 政策、聲明、承諾及執行，應製作 文件化資訊並妥善保存。	第八條 承諾與執行 本公司應於管理規章及對外文件 中明示誠信經營之政策，董事會 與管理階層承諾積極落實，並於 內部管理及外部商業活動中確實 執行。	一、參酌ISO 37001 第 7.2.2.2項C款，爰增 訂第一項。 二、現行條文修正移列第 二項，並參酌「對有 價證券上市公司及境 外指數股票型基金上 市之境外基金機構資 訊申報作業辦法」第 三條之三規定調整文 字。 三、參酌ISO 37001，爰 增訂定三項。
第九條 誠信經營商業活動 本公司本於誠信經營原則，以公 平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，將考量 代理商、供應商、客戶或其他商 業往來交易對象之合法性及是否 涉有不誠信行為，並避免與涉有 不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象簽訂 契約，內容得包含遵守誠信經營 政策及交易相對人如涉有不誠信 行為時，得隨時終止或解除契約 之條款。	第九條 誠信經營商業活動 本公司以公平與透明之方式進行 商業活動。 本公司於商業往來之前，將考量 代理商、供應商、客戶或其他商 業往來交易對象之合法性及是否 有不誠信行為紀錄，並避免與有 不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，內容得 包含遵守誠信經營政策及交易相 對人如涉及不誠信行為，得隨時 終止或解除契約之條款。	參考國際及國內之供應鏈 管理實務，酌修本條文字。
第十條 禁止行賄及收賄 本公司人員與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提供、 承諾、要求或收受任何形式之不 正當利益。	第十條 禁止行賄及收賄 本公司人員與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式之不 正當利益，包括回扣、佣金、疏 通費或透過其他途徑向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人 員或其他利害關係人提供或收受 不正當利益。但符合營運所在地 法律者，不在此限。	配合誠信經營守則第六、 七條規定，調整防範方案 應涵蓋行賄及收賄行為之 防範措施，並刪除本條但 書。

• 12 -

修正條文	現行條文	說明
第十七條 組織與責任 本公司之董事、經理人、員工、 受任人及實質控制者應盡善良管 理人之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保誠信經營 政策之落實。本公司為健全誠信 經營之管理，由管理部配置充足 之資源及適任之人員，負責誠信 經營政策與防範方案之制定及監 督執行，主要掌理下列事項，並 定期（至少一年一次）向董事會報 告： 一、(略)。 二、定期分析及評估營業範圍內 不誠信行為風險，並據以訂 定防範不誠信行為方案，及 於各方案內訂定工作業務相 關標準作業程序及行為指 南。 三、(略)。 四、(略)。 五、(略)。 六、(略)。	第十七條 組織與責任 本公司之董事、經理人、員工、 受任人及實質控制者應盡善良管 理人之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保誠信經營 政策之落實。本公司為健全誠信 經營之管理，由管理部負責誠信 經營政策與防範方案之制定及監 督執行，主要掌理下列事項，並 定期向董事會報告： 一、(略)。 二、訂定防範不誠信行為方案， 並於各方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及行為指 南。 三、(略)。 四、(略)。 五、(略)。 六、(略)。	一、參酌ISO 37001 第 5.3.2 項有關提供反 賄賂專責單位充足之 資源與適任之人員、 第9.4 項有關反賄賂 專責單位向董事會報 告之頻率至少每年進 行一次之內容，修正 本條第二項文字。 二、配合第七條第一項修 正，增調第二項第二 款相關文字。
第十九條 利益迴避 (以下略)。	第十九條董事及經理人之利益迴 避 (以下略)。	配合誠信經營守則酌修文 字。
第二十條 會計與內部控制 (略)。 本公司內部稽核單位得依不誠信 行為風險之評估結果，擬訂相關 稽核計畫，內容包括稽核對象、範 圍、項目、頻率等，並據以查核防 範方案遵循情形，且得委任會計 師執行查核，必要時，得委請專業 人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階 層及誠信經營專責單位，並作成 稽核報告提報董事會。	第二十條 會計與內部控制 (略)。	一、參酌ISO 37001 第9.2 條有關反賄賂管理系 統之內部稽核及誠信 經營守則第20 條，增 訂第二項說明。 二、參酌ISO 37001 第 9.2.2 項d 款，增訂第 三項說明。

• 13 -

修正條文	現行條文	說明
第二十三條 檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立 機構提供檢舉信箱、專線，供公 司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階 管理階層，應呈報至獨立董事， 並訂定檢舉事項之類別及其所 屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依 照情節輕重所應採取之後續措 施，必要時應向主管機關報告 或移送司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保 密，並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司經管理部門調查發現重大違 規情事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面通知獨 立董事。確有違反誠信經營規定者， 將視情節輕重予以懲處。	第二十三條 檢舉與懲戒 一、本公司應提供正當管道，並 對檢舉人身分及檢舉內容確 實保密。 二、本公司對於不合法(含貪汙) 與不道德行為的檢舉投訴， 可透過公司內部檢舉信箱或 向管理部提出，提出方式可 採書面資料或致電等任何型 式皆可，公司會迅速處理舉 報案件並保護檢舉人不因檢 舉情事而遭不當處置之措施 且公司將給與檢舉人適當獎 勵。 三、本公司經管理部門調查發現 重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨立董 事。確有違反誠信經營規定 者，將視情節輕重予以懲 處。	一、為具體要求公司將檢 舉程序制度化，第一 項條文。 二、便利內外部檢舉人透 過內部檢舉管道或由 公司委託獨立第三方 機構提供檢舉信箱或 專線，轉由公司專責 人員處理，增列第一 項第一、二款。三、參 酌ISO 37001 附錄第 A.18.8 項內容，增訂 第一項第三款。 三、為確保檢舉具體事證 及過程得以完整紀錄 保存，增訂第一項第 四款。 四、原條文第一項內容調 整至修正後條文第一 項第五款。 五、鼓勵公司對檢舉人提 供保護、獎勵措施，以 及免於不利處分或進 行報復等內容，增訂 第一項第六、七款。
第二十五條 資訊揭露 本公司宜建立推動誠信經營之量 化數據，持續分析評估誠信政策 推動成效，於公司網站、年報及公 開說明書揭露其誠信經營採行措 施、履行情形及前揭量化數據與 推動成效，並於公開資訊觀測站 揭露誠信經營守則之內容。	第二十五條 資訊揭露 本公司於網站、年報及公開說明 書揭露其誠信經營守則執行情 形。	為強化公司誠信經營守則 之揭露，並參酌GRI於2013 年發表之G4 永續報告架 構，爰修正本條內容。

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修正條文		現行條文		說明
第二十六條 誠信經營政策與措施 之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董 事、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經 營政策及推動之措施，以提昇公 司誠信經營之落實成效。		第二十六條 誠信經營守則之檢討 修正 本公司隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵本公司 人員提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營守則，以提昇 公司誠信經營之成效。		為鼓勵公司隨時檢討誠信 經營政策及推動之措施， 與時俱進，酌為文字修正。
第二十七條 實施 本守則經董事會通過後實施，並 送審計委員會及提報股東會，修 正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守 則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事 錄。		第二十七條 實施 本守則經董事會通過後實施，並 送審計委員會及提報股東會，修 正時亦同。 本公司已設置獨立董事，依前項 規定將誠信經營守則提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其反對或保留之意 見，於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。		配合已完成設立審計委員 會，調整相關文字。
第二十八條 修訂日期 本守則訂立於民國一○四年三月 二十五日，第一次修正於民國一 ○五年十一月四日，第二次修正 於民國一○七年八月六日，第三 次修正於民國一○八年四月十八 日，第四次修正於民國一○九年 五月十二日。		第二十八條 修訂日期 本守則訂立於民國一○四年三月 二十五日，第一次修正於民國一 ○五年十一月四日，第二次修正 於民國一○七年八月六日，第三 次修正於民國一○八年四月十八 日。		增列修訂日期。

• 15 -

【附件四】

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• 16 -

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• 17 -

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• 18 -

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• 19 -

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• 20 -

單位：新臺幣千元 中和羊毛工業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○八年十二月三十一日 及一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	%	1 - 55 1 - - - 8 33 - 98 - - - 2 - - - - 2 100	董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$28,479 10,355 1,098,080 11,171 411 - 684 160,268 650,537 100 1,960,085 - 2,716 - 28,769 35 4,286 1,121 - 36,927 $1,997,012
	一○八年十二月三十一日	%	42 1 35 - 1 - - - - - 79 16 - - 5 - - - - 21 100
		金 額	$1,202,408 19,773 995,336 7,696 14,089 470 1,190 7,270 - 6 2,248,238 438,544 2,320 4,177 126,569 20 6,409 1,123 3,790 582,952 $2,831,190
	資 產	附 註	四、六.1及十二 四及十二 四、六.2及十二 四、六.3及十二 四及十二 七及十二 四及六.17 六.4 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.13 四及六.8 四 四及六.17 四
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收帳款淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 預付款項 待出售非流動資產淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 電腦軟體淨額 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計
		代 碼	11XX 1100 1110 1136 1170 1200 1210 1220 1410 1460 1470 15XX 1550 1600 1755 1760 1801 1840 1920 1990 1XXX

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單位：新臺幣千元 合 併 資 產 負 債 表(續) 民國一○八年十二月三十一日 及一○七年十二月三十一日 中和羊毛工業股份有限公司及子公司	一○七年十二月三十一日	%	1 - 7 - - 8 - - - - 8 46 - 11 11 24 46 - 92 100	董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$5,381 42 145,900 - 125 151,448 898 - 2,543 3,441 154,889 920,000 8,686 225,134 212,275 476,075 913,484 (47) 1,842,123 $1,997,012
	一○八年十二月三十一日	%	1 - - - - 1 - - - - 1 33 - 8 - 58 66 - 99 100
		金 額	$14,795 - - 1,500 62 16,357 172 2,720 282 3,174 19,531 920,000 8,686 225,134 7,903 1,642,430 1,875,467 7,506 2,811,659 $2,831,190
	負 債 及 權 益	附 註	四及十二 四及六.17 四及六.5 四、六.13及十二 四及六.17 四、六.13及十二 十二 六.10 六.10 六.10 六.10
		會 計 項 目	流動負債 其他應付款 本期所得稅負債 與待出售非流動資產直接相關之負債 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計
		代 碼	21XX 2200 2230 2260 2280 2300 25XX 2570 2580 2645 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3XXX

• 22 -

中和羊毛工業股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代 碼	會 計 項 目	附 註	民國一○八年度		民國一○七年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8320 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8700 8710 9750 9710	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益 本期淨利(損) 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －不重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利(損)	四及六.11 六.14及七 四、六.9.13.14及七 六.12 六.15及七 六.15 六.15 六.6 四及六.17 四及六.16 六.18	$173,008 172,089 919 5,471 45,115 (35) 50,551 (49,632) 31,946 1,076,513 (134) 10,111 1,118,436 1,068,804 (106,821) 961,983 7,506 59 (12) 7,553 $969,536 $961,983 $969,536 $10.46	100 99 1 3 26 - 29 (28) 18 622 - 6 646 618 (62) 556 4 - - 4 560	$264,022 255,558 8,464 2,456 75,377 83 77,916 (69,452) 5,279 (7,073) (88) - (1,882) (71,334) 2,519 (68,815) - (59) 12 (47) $(68,862) $(68,815) $(68,862) $(0.75)	100 97 3 1 28 - 29 (26) 2 (3) - - (1) (27) 1 (26) - - - - (26)
董事長： 經理人： (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：

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中和羊毛工業股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 單位：新臺幣千元			權益總額	$1,910,985 (68,815) (47) (68,862) $1,842,123 $1,842,123 - 961,983 7,553 969,536 - $2,811,659
	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益	$- - - - $- $- - - 7,506 7,506 - $7,506
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$- - (47) (47) $(47) $(47) - - 47 47 - $-
		保留盈餘	合 計	$982,299 (68,815) - (68,815) $913,484 $913,484 - 961,983 - 961,983 - $1,875,467
			未分配盈餘	$544,890 (68,815) - (68,815) $476,075 $476,075 (47) 961,983 - 961,983 204,419 $1,642,430
			特別盈餘公積	$212,275 - - - $212,275 $212,275 47 - - - (204,419) $7,903
			法定盈餘公積	$225,134 - - - $225,134 $225,134 - - - - - $225,134
			資本公積	$8,686 - - - $8,686 $8,686 - - - - - $8,686
			股 本	$920,000 - - - $920,000 $920,000 - - - - - $920,000
			項 目	民國一○七年一月一日餘額 民國一○七年度淨損 民國一○七年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○七年十二月三十一日餘額 民國一○八年一月一日餘額 民國一○七年度盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 民國一○八年度淨利 民國一○八年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 特別盈餘公積迴轉 民國一○八年十二月三十一日餘額

中和羊毛工業股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

		單位：新臺幣千元
項 目	民國一○八年度	民國一○七年度
	金額	金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益)損失數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分待出售非流動資產利益 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 租賃修改利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少 其他應收款－關係人增加 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 應付票據減少 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 營運產生之現金流入(出) 支付之利息 淨支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 存出保證金增加 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 存入保證金減少 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$1,068,804 3,627 15 (35) 924 134 (23,731) (323) (1,108,084) 1 - (10,111) (10) 3,510 57 (470) - 152,998 94 - 9,414 (63) 96,751 (134) (256,129) (159,512) (897,256) 1,000,000 (10,342) (420,927) 1,759,086 (622) 64 (98,695) - (2) (3,790) 9,995 323 1,337,834 (2,261) (2,191) (4,452) 59 1,173,929 28,479 $1,202,408	$(71,334) 5,551 14 83 1,341 88 (4,696) (522) - 86 5,070 - - (8,294) 118 - 15,933 (159,510) - (535) (6,013) (581) (223,201) (88) (996) (224,285) (1,098,080) - (524) - - (2,153) 1,019 - 44,755 (1,044) - 4,686 522 (1,050,819) (1,127) - (1,127) (59) (1,276,290) 1,304,769 $28,479
(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人：		會計主管：

• 25 -

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• 26 -

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單位：新臺幣千元 中和羊毛工業股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 民國一○八年十二月三十一日 及一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	%	1 - 50 1 - - - 8 33 - 93 6 - - 1 - - - - 7 100	董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$14,791 10,355 1,000,000 11,171 370 - 684 160,268 650,537 100 1,848,276 111,805 2,716 - 28,769 35 4,140 1,121 - 148,586 $1,996,862
	一○八年十二月三十一日	%	42 1 32 - 1 - - - - - 76 19 - - 5 - - - - 24 100
		金 額	$1,200,671 19,773 899,400 7,696 14,049 470 1,190 7,270 - 6 2,150,525 536,582 2,320 4,177 126,569 20 5,976 1,123 3,790 680,557 $2,831,082
	資 產	附 註	四、六.1及十二 四及十二 四、六.2及十二 四、六.3及十二 四及十二 七及十二 四及六.17 六.4 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.13 四及六.8 四 四及六.17 四
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收帳款淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 預付款項 待出售非流動資產淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 電腦軟體淨額 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計
		代 碼	11XX 1100 1110 1136 1170 1200 1210 1220 1410 1460 1470 15XX 1550 1600 1755 1760 1801 1840 1920 1990 1XXX

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單位：新臺幣千元 中和羊毛工業股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 (續) 民國一○八年十二月三十一日 及一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	%	1 7 - - 8 - - - - 8 46 - 11 11 24 46 - 92 100	董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$5,261 145,900 - 125 151,286 898 - 2,555 3,453 154,739 920,000 8,686 225,134 212,275 476,075 913,484 (47) 1,842,123 $1,996,862
	一○八年十二月三十一日	%	1 - - - 1 - - - - 1 33 - 8 - 58 66 - 99 100
		金 額	$14,675 - 1,500 62 16,237 172 2,720 294 3,186 19,423 920,000 8,686 225,134 7,903 1,642,430 1,875,467 7,506 2,811,659 $2,831,082
	負 債 及 權 益	附 註	四及十二 四及六.5 四、六.13及十二 四及六.17 四、六.13及十二 十二 六.10 六.10 六.10 六.10
		會 計 項 目	流動負債 其他應付款 與待出售非流動資產直接相關之負債 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計
		代 碼	21XX 2200 2260 2280 2300 25XX 2570 2580 2645 2XXX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3XXX

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中和羊毛工業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘另有註明者外，均以新臺幣千元為單位 )

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代 碼	會 計 項 目	附 註	民國一○八年度		民國一○七年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8330 8360 8381 8399 8500 9750 9710	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益 本期淨利(損) 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目 子公司、關聯企業及合資之國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利(損)	四及六.11 六.14及七 四、六.9.13.14及七 六.12 六.15及七 六.15 六.15 六.6 四及六.17 四及六.16 六.18	$173,077 172,089 988 5,471 44,916 (35) 50,352 (49,364) 31,423 1,078,673 (134) 8,534 1,118,496 1,069,132 (107,149) 961,983 7,506 59 (12) 7,553 $969,536 $10.46	100 99 1 3 26 - 29 (28) 18 623 - 5 646 618 (62) 556 4 - - 4 560	$264,049 255,558 8,491 2,456 56,648 83 59,187 (50,696) 5,125 (6,620) (88) (18,951) (20,534) (71,230) 2,415 (68,815) - (59) 12 (47) $(68,862) $(0.75)	100 97 3 1 21 - 22 (19) 2 (3) - (7) (8) (27) 1 (26) - - - - (26)
董事長： 經理人： (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：

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中和羊毛工業股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 單位：新臺幣千元		權益總額	$1,910,985 (68,815) (47) (68,862) $1,842,123 $1,842,123 - 961,983 7,553 969,536 - $2,811,659
	其他權益項目	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益	$- - - - $- $- - - 7,506 7,506 - $7,506
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$- - (47) (47) $(47) $(47) - - 47 47 - $-
	保留盈餘	合 計	$982,299 (68,815) - (68,815) $913,484 $913,484 - 961,983 - 961,983 - $1,875,467
		未分配盈餘	$544,890 (68,815) - (68,815) $476,075 $476,075 (47) 961,983 - 961,983 204,419 $1,642,430
		特別盈餘公積	$212,275 - - - $212,275 $212,275 47 - - - (204,419) $7,903
		法定盈餘公積	$225,134 - - - $225,134 $225,134 - - - - - $225,134
		資本公積	$8,686 - - - $8,686 $8,686 - - - - - $8,686
		股 本	$920,000 - - - $920,000 $920,000 - - - - - $920,000
		項 目	民國一○七年一月一日餘額 民國一○七年度淨損 民國一○七年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○七年十二月三十一日餘額 民國一○八年一月一日餘額 民國一○七年度盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 民國一○八年度淨利 民國一○八年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 特別盈餘公積迴轉 民國一○八年十二月三十一日餘額

中和羊毛工業股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

		單位：新臺幣千元
項 目	民國一○八年度	民國一○七年度
	金額	金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益)損失數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分待出售非流動資產利益 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 租賃修改利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少 其他應收款－關係人增加 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 應付票據減少 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 營運產生之現金流入(出) 支付之利息 淨支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 存出保證金增加 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 存入保證金減少 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$1,069,132 3,627 15 (35) 924 134 (23,207) (323) (1,108,084) 1 - (8,534) (10) 3,510 17 (470) - 152,998 94 - 9,414 (63) 99,140 (134) (256,129) (157,123) (899,400) 1,000,000 (10,342) (420,927) 12,249 1,759,086 (622) 64 (98,695) - (2) (3,790) 9,511 323 1,347,455 (2,261) (2,191) (4,452) 1,185,880 14,791 $1,200,671	$(71,230) 5,551 14 83 1,341 88 (4,542) (522) - 86 5,070 18,951 - (8,294) 118 - 15,933 (159,510) - (535) (6,133) (581) (204,112) (88) (996) (205,196) (1,000,000) - (524) (130,815) - - (2,153) 1,019 - 44,755 (1,044) - 4,573 522 (1,083,667) (1,115) - (1,115) (1,289,978) 1,304,769 $14,791
(請參閱個體財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

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【附件五】

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【附件六】

中和羊毛工業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
第十四條︰本公司董事會得設置 各功能性委員會，其成員資 格、職權行使及相關事項，悉 依相關法令規定辦理，由董事 會另定之。本公司依證券交易 法第十四條之四設置「審計委員 會」，有關審計委員會之人數、 任期、職權、議事規則等事 項，依「公開發行公司審計委員 會行使職權辦法」相關規定，以 審計委員會組織規程另定之。	第十四條︰本公司董事會得設置 各功能性委員會，其成員資 格、職權行使及相關事項，悉 依相關法令規定辦理，由董事 會另定之。其中審計委員會由 全體獨立董事組成，成立之日 取代監察人職權。有關審計委 員會之人數、任期、職權、議 事規則等事項，依「公開發行公 司審計委員會行使職權辦法」相 關規定，以審計委員會組織規 程另定之。			配合取消監察人制度修改 文字。
		取代監察人職權。有關審計委 員會之人數、任期、職權、議 事規則等事項，依「公開發行公 司審計委員會行使職權辦法」相 關規定，以審計委員會組織規 程另定之。
第十五條之一：本公司應於董事 任期內就其執行業務範圍內依 法應負之賠償責任為其投保責 任保險，以降低並分散董事因 錯誤或疏失行為而造成公司及 股東重大損害之風險。	第十五條之一：本公司得經由董 事會決議，於董事任期內就其 執行業務範圍內依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以 降低並分散董事因錯誤或疏失 行為而造成公司及股東重大損 害之風險，保險金額及投保事 宜授權董事會議定之。		得經由董	一、配合公司法第一百九 十三條之一修訂投保 董事責任險之規定。 二、配合公司治理實務守 則調整投保權限。
第十八條︰本公司應以當年度稅 前利益扣除分配員工酬勞及董 事酬勞前之利益於保留彌補累 積虧損數額後，如尚有餘額應 提撥員工酬勞百分之零點五至 百分之五及董事酬勞不高於百 分之二。 員工酬勞、董事酬勞分派比率之 決定及員工酬勞以股票或現金為 之，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告於股東 會。 (略)。	第十八條︰本公司應以當年度稅 前利益扣除分配員工酬勞及董 監酬勞前之利益於保留彌補累 積虧損數額後，如尚有餘額應 提撥員工酬勞百分之零點五至 百分之五及董監酬勞不高於百 分之二。 員工酬勞、董監酬勞分派比率之 決定及員工酬勞以股票或現金為 之，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告於股東 會。 (略)。			一、配合取消監察人制度 修改文字。 二、明訂董事酬勞得分配 之方式及對象。

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	修 正 條 文	修 正 條 文		現 行 條 文		說 明
	董事酬勞僅得以現金為之，本公
	司獨立董事不參與年度酬勞分
	配。
第十八條之一︰本公司盈餘分派 或虧損撥補得於每季終了後為 之，每季決算如有盈餘，應先提 繳稅捐、彌補累積虧損，預估保 留員工酬勞，次提百分之十為法 定盈餘公積；但法定盈餘公積已 達本公司資本總額時，不在此 限。並依法令或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有 盈餘，其餘額加計每季累計未分 配盈餘數為股東紅利，由董事會 擬具分派議案，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議後分 派之；以現金方式為之時，應經 董事會決議。 本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅捐、彌補累積虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積；但 法定盈餘公積已達本公司資本總 額時，不在此限。並依法令或主 管機關規定提撥或迴轉特別盈餘 公積，如尚有盈餘，其餘額加計 累計未分配盈餘數為股東紅利， 由董事會擬具分派議案，以發行 新股方式為之時，應提請股東會 決議後分派之。 本公司分派紅利或法定盈餘公積 及資本公積之全部或一部如以發 放現金之方式為之，授權董事會 以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數同意後為之，並 報告股東會。		本公司盈餘分派		第十八條之一︰ 本公司年終決算如有盈餘，除依 法完納所得稅外，應先彌補虧損 後，次提百分之十為法定盈餘公 積，另依主管機關之規定，提撥 或迴轉特別盈餘公積，並視事實 需要酌予保留一部份後，就前述	除依	配合法令及實務需求，酌 作文字明定。
	額時，不在此限。並依法令或主 管機關規定提撥或迴轉特別盈餘 公積，如尚有盈餘，其餘額加計 累計未分配盈餘數為股東紅利， 由董事會擬具分派議案，以發行 新股方式為之時，應提請股東會 決議後分派之。 本公司分派紅利或法定盈餘公積
				提撥後之餘額併同上年度未分配 盈餘，每年由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。
	及資本公積之全部或一部如以發
	放現金之方式為之，授權董事會
	以三分之二以上董事之出席，及
	出席董事過半數同意後為之，並
	報告股東會。
第二十條︰⋯，第四十一次修正 於民國一○九年二月十七日， 第四十二次修正於民國一○九 年六月二十四日。			第二十條︰⋯，第四十一次修正 於民國一○九年二月十七日。			按原條文增列修正條文日 期。

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【附件七】

中和羊毛工業股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 投資非供營業用不動產及 其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其 使用權資產，其總額不得高 於淨值的百分之五十。 二、投資長、短期有價證券之總 額不得高於淨值的百分之八 十。 三、投資個別有價證券之金額不 得高於淨值的百分之五十。	第五條 投資非供營業用不動產及 其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其 使用權資產，其總額不得高 於淨值的百分之五十。 二、投資長、短期有價證券之總 額不得高於淨值的百分之一 仟。 三、投資個別有價證券之金額不 得高於淨值的百分之一仟。	配合實際營運需要，酌作 文字明定。

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【附件八】

中和羊毛工業股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
2.1	本公司辦理資金貸與他人，應 依本作業程序規定辦理。但金 融相關法令另有規定者，從其 規定。		2.1本公司辦理資金貸與他人，應 依本作業程序規定辦理。但其 他法令另有規定者，從其規 定。		配合法令修訂，酌作文字 修正。
5.3.4	本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與時，其貸與 總額及個別對象之貸與金額 以不超過該公司淨值百分之 四十為限。		5.3.4本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與時，其貸與 總額及個別對象之貸與金額 以不超過該公司淨值之三倍 為限。		配合實際營運需要，酌予 修訂資金貸與限額。
5.4.1	貸與期限：本公司及子公司 資金融通最長以一年或一營 業週期（以較長者為準）為 限，惟公司得視實際需要通 知借款人提前還款；如到期 未能償還而需延期者，應於 事先提出申請，並經董事會 決議通過。	本公司及子公司	5.4.1貸與期限：資金融通最長以 一年或一營業週期（以較長 者為準）為限，惟公司得視 實際需要通知借款人提前還 款；如到期未能償還而需延 期者，應於事先提出申請， 並經董事會決議通過。		配合實際營運需要，酌作 文字明定。

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【附件九】

中和羊毛工業股份有限公司 「背書保證作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
2.1本公司辦理為他人背書保證 者，應依本作業程序規定辦理。 但金融相關法令另有規定者， 從其規定。	2.1本公司辦理為他人背書保證 者，應依本作業程序規定辦理。 但其他法令另有規定者，從其 規定。	配合法令修訂，酌作文字 修正。
5.3.1.3背書保證總額及個別對象 之限額： (1)本公司背書保證總額不得超 過本公司淨值百分之五十， 本公司及子公司合計背書保 證總額不得超過本公司淨值 百分之五十。 (2)本公司對單一企業之背書保 證金額不得超過本公司淨值 百分之五十，本公司及子公 司對單一企業之合計背書保 證總額不得超過本公司淨值 百分之五十。	5.3.1.3背書保證總額及個別對象 之限額： (1)本公司背書保證總額以本公 司淨值之500%為最高限額， 本公司及子公司合計背書保 證總額以本公司淨值之500% 為最高限額。 (2)本公司對單一企業之背書保 證金額以本公司淨值之500% 為最高限額，本公司及子公 司對單一企業之合計背書保 證總額以本公司淨值之500% 為最高限額。	配合實際營運需要，酌予 修訂資金貸與限額。

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【附件十】

中和羊毛工業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 (略)。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載 明於通知。 (略)。		第三條 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 (略)。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 (略)。	一、配合取消監察人制度 刪除文字。 二、配合公司法第一百七 十二條第五項修正。
	業許可、盈餘轉增資、公積轉增
	資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或公
	司指定之網站，並應將其網址載
	明於通知。 (略)。

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修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
第六條 (略)。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 (略)。	第六條 (略)。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 (略)。			配合取消監察人制度刪除 文字。
第七條 (略)。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席獨立董事親 自出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。 (略)。	第七條 (略)。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 (略)。			配合取消監察人制度刪除 文字。
第十三條 (略)。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免 提出臨時動議及原議案之修正。 (略)。	第十三條 (略)。 本公司召開股東會時，得採行以 書面或電子方式行使其表決權 （依公司法第一百七十七條之一 第一項但書應採行電子投票之公 司：本公司召開股東會時，應採 行以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權）；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修 正。 (略)。			配合上市公司全面採行電 子投票修正文字。
		書面或電子方式行使其表決權
		（依公司法第一百七十七條之一
		第一項但書應採行電子投票之公
		司：本公司召開股東會時，應採 行以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權）；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修 正。 (略)。
第十四條 股東會有選舉董事時， 應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選 權數。 (略)。	第十四條 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人之 名單與其當選權數。 (略)。		、監	配合取消監察人制度刪除 文字。

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【附錄一】

中和羊毛工業股份有限公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為中和羊毛工業股份有限公司「 CHUWA WOOL INDUSTRY CO., (TAIWAN) LTD. 」。

• 第 二 條 本公司經營範圍如下：

• 一、 C306010 成衣業。

• 二、 C307010 服飾品製造業。

• 三、 C399990 其他紡織及製品製造業。

• 四、 F101990 其他農、畜、水產品批發業。

• 五、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

• 六、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• 七、 F401010 國際貿易業。

• 八、 F601010 智慧財產權業。

• 九、 H703100 不動產租賃業。

• 十、 I101110 紡織顧問業。

• 十一、 I501010 產品設計業。

• 十二、 I502010 服飾設計業。

十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司轉投資依董事會決議辦理之，其投資總額得超過實收股本百分之四十。 第二條之二 本公司因業務需要，得依公司背書保證作業程序之規定辦理背書保證事宜。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第二章 股份

• 第 四 條 本公司之資本總額定為新台幣拾壹億元，分為壹億壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。

• 本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 五 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。 第 六 條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利 及其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

• 第六條之一 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控 制或從屬公司員工。

本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條 件之控制或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制 或從屬公司員工。

• 43 -

本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控 制或從屬公司員工。

第三章 股東會

• 第 七 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會於會計年度終了後六個月內由董事會召 開之，臨時會於必要時依法召開之。

• 第 八 條 股東常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前，將開會日期、時間、地點 及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一仟股之股東，前述召集通知，得以公 告方式為之。

• 第 九 條 本公司股東每股有一表決權，股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司召開股東會時，股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十 條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人代為出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三。超過時，其超過之表決權不予計算。股東委託 出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。

第四章 董事

第十一條 本公司設董事五至七人(含獨立董事)，董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，其任期均為三年，但連選得連任。 任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止；董事缺額達三分之 一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，並以補足原 任期為限。

前項董事名額中，獨立董事至少二人且不少於五分之ㄧ席次。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規 定辦理。

• 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半 數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。董事因故不能親自出席時，得委託 其他董事出席，惟獨立董事僅得委託其他獨立董事出席。但每人以受一人之委託為 限。

• 第十一條之一 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件( E-MAIL )或傳真方式為之。

• 第十二條 本公司之業務經營，以董事會之決議制度行之。 第十三條 本公司設董事長一人，必要時得設副董事長一人，由董事互選之。董事長對內為本 公司股東會及董事會主席，並召集董事會；對外代表本公司。董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

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職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 第十四條 本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相 關法令規定辦理，由董事會另定之。其中審計委員會由全體獨立董事組成，成立之 日取代監察人職權。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公 開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另定之。

• 第十五條 全體董事得支領車馬費，其金額由董事會決定之。

• 全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌 同業通常之水準議定之。

• 第十五條之一 本公司得經由董事會決議，於董事任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股 東重大損害之風險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。

第五章 經理人

• 第十六條 本公司設總經理一人、經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每會計年度終了，應由董事會造 具下列表冊，依法於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提交股東常會請 求承認。

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十八條 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積 虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之零點五至百分之五及董監酬勞不高 於百分之二。

• 員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或 從屬公司員工。

• 第十八條之一 本公司年終決算如有盈餘，除依法完納所得稅外，應先彌補虧損後，次提百分 之十為法定盈餘公積，另依主管機關之規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，並視 事實需要酌予保留一部份後，就前述提撥後之餘額併同上年度未分配盈餘，每 年由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

• 第十八條之二 本公司為因應目前競爭多變之經營環境及持續擴充規模，股利分配將視未來資 金需求、財務結構及兼顧股東權益等因素，以股票股利及現金股利搭配發放之， 其中現金股利不低於股利總數之百分之二十。

• 45 -

第七章 附則

第十九條 本章程未盡事宜，依照公司法之規定辦理之。

第二十條 本章程訂立於民國五十三年八月十九日，第一次修正於民國五十六年三月二日，第 二次修正於民國五十六年五月十六日，第三次修正於民國五十七年三月十五日，第 四次修正於民國五十九年三月廿四日，第五次修正於民國六十年五月卅一日，第六 次修正於民國六十一年四月廿九日，第七次修正於民國六十二年四月廿六日，第八 次修正於民國六十三年十二月廿一日，第九次修正於民國六十六年三月卅日，第十 次修正於民國六十七年七月十五日，第十一次修正於民國六十九年八月十日，第十 二次修正於民國七十年四月十一日，第十三次修正於民國七十一年三月廿七日，第 十四次修正於民國七十二年四月二日，第十五次修正於民國七十二年九月五日，第 十六次修正於民國七十四年四月廿七日，第十七次修正於民國七十四年七月十七日， 第十八次修正於民國七十五年四月廿六日，第十九次修正於民國七十五年六月廿八 日，第廿次修正於民國七十六年四月廿五日，第廿一次修正於民國七十七年四月二 日，第廿二次修正於民國七十七年五月十六日，第廿三次修正於民國七十八年四月 四日，第廿四次修正於民國七十九年四月廿三日，第廿五次修正於民國八十年四月 十一日，第廿六次修正於民國八十二年四月十五日，第廿七次修正於民國八十五年 五月二日，第廿八次修正於民國八十八年五月四日，第廿九次修正於民國八十九年 五月廿三日，第卅次修正於民國九十年五月八日，第卅一次修正於民國九十一年五 月廿二日，第卅二次修正於民國九十三年五月廿七日，第卅三次修正於民國九十四 年六月十四日，第卅四次修正於民國九十五年六月九日，第卅五次修正於民國九十 九年六月廿五日，第卅六次修正於民國一○一年六月十五日，第卅七次修正於民國 一○五年六月廿九日，第卅八次修正於民國一○六年六月六日，第卅九次修正於民 國一○七年六月八日，第四十次修正於民國一○八年六月二十四日，第四十一次修 正於民國一○九年二月十七日。

董事長 侯 嘉 騏

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• 46 -

【附錄二】

中和羊毛工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國一○八年六月二十四日股東會通過

一 第 條 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第 二 條 法令依據

本處理程序係依證券交易法 （以下簡稱本法） 第三十六條之一及金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）有關規定訂定。

第 三 條 資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第 四 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 47 -

  • 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

  • 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

  • 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

  • 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

  • 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之交易事實發生日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部份免計入。

• 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 第 五 條 投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

  • 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

  • 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一仟。

  • 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一仟。

• 第 六 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

• 第 七 條 取得或處分不動產或設備之處理程序

  • 一、評估及作業程序

• 48 -

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣伍佰萬元（含）以下者，呈請總經理核准；其金額在新台幣伍佰萬 元以上、壹億伍仟萬元（含）以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹 億伍仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更，亦同。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第 八 條 取得或處分有價證券投資之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 49 -

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元（含）以下者由董事長核可； 其金額超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新 台幣壹億元（含）以下者由董事長核可；其金額超過新台幣壹億元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核決後，由投資部負責執 行。

四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但下列各項或該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證 券所表彰之權利與出資比例相當。

• 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或 百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

• 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

• 公募基金。

• 依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 ( 含金融債券 ) ， 且取得之有價證券非屬私募有價證券。

• 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私 募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投 資範圍相同。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第 九 條 關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七至第十條處理程序辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計

• 50 -

算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審 計委員會同意及提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款第（一）目及第（四） 目規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估：

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款第（一）目及 第（二）目規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款第（一）目及 第（二）目規定評估結果均較交易價格為低時，應依第三款第（五）目規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

     • (1) 素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以

• 51 -

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• 51 -

最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

     - (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三款第（一） 目及第（二）目規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

  2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

  3. 應將本目第 1 小目及第 2 小目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一款及第二款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款 （一）、（二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規定：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

  4. 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三款第（五）目規定辦理。

• 第 十 條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序

• 52 -

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度 不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請 董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台 幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核 決後，由管理部及財務會計部負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一 第七至第十條交易金額之計算，應依第十四條第一款第（八）目規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易種類

  1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨契約。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

  - 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口

• 53 -

交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分

1. 投資部門

2. (1) 交易人員

3. A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

4. B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由核決權限呈核准後，作為從事交易 之依據。

5. C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

6. D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易 之依據。

7. 財務會計部門

8. (1) 會計人員

9. A. 執行交易確認。

10. B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

11. C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

12. D. 會計帳務處理。

13. E. 依據金管會規定進行申報及公告。

14. (2) 財務人員：執行交割任務。

15. 衍生性商品核決權限

16. (1) 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
投資部主管	US$50 萬以下	US$150 萬以下(含)
總經理	US$50 萬-200 萬(含)	US$500 萬以下(含)
董事長	US$200 萬以上	US$1,000 萬以下(含)

• (2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核相關部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。

1. 績效評估

2. (1) 避險性交易

3. A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

4. B. 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

5. 54 -

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• 54 -

• C. 投資部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

1. 契約總額與損失上限之訂定

2. (1) 契約總額

3. A. 避險性交易額度

投資部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總 經理核准之。

• B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，投資部門得依需要擬定策略，提報董 事會核准後方可進行之。

  - (2) 損失上限之訂定

     - A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

     - B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如 損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事 會報告，商議必要之因應措施。

     - C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

• 二、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之 十為限，但總經理核准者則不在此限。

4. ( 二 ) 市場價格風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• ( 三 ) 流動性風險管理：

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上 軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• ( 四 ) 現金流量風險管理：

• 55 -

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• ( 五 ) 作業風險管理：

  1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  3. 風險之衡量、監督與控制人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• ( 六 ) 商品風險管理：

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理：

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後， 才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會 備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限時），應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• 56 -

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四款第（二）目、第五款第（一） 及第（二）目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一款第（一）目之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

• ( 二 ) 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 57 -

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前目第 1 小目及第 2 小 目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第（三）目及第（四）目規定辦理。

• ( 六 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 七 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方召開董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東 會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更 之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條 件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 八 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 58 -

• ( 十 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂議，並依本條第二款第（一）目召開董事會日期、第（六）目 事前保密承諾、第（九）目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。

第十四條 資訊公開揭露程序

• 一、 應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象為非關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• ( 八 ) 前述第（一）至（七）目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

  4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 59 -

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 本公司之子公司若屬公開發行公司者，依證券交易法第三十六條之一及「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」訂定該子公司之「取得或處分資產處理程序」， 不需再提報本公司董事會，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司若非屬公開發行公司者，應依下列方式擇一辦理：

  • 一

  • ( ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦 理相關事宜。

  • ( 二 ) 依本公司相關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事 會通過，修正時亦同。

• 三、子公司取得或處分資產時，應提供相關資料予本公司備查。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事 宜。

• 五、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百 分之十」規定，係以母（本）公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 60 -

第十六條 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與 工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條 實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經審計委員會同意並送董事會通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料併送審計委員會及提報股東會討論。本公司已設置獨立董事，將「取得或處分 資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十八條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 61 -

【附錄三】

中和羊毛工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

民國一○八年六月二十四日股東會通過

1. 目的

• 1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。

2. 適用範圍

• 2.1 本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 2.2 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公 司之資金貸與他人作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。

• 惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地法 令規定。

3. 名詞定義

• 3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等日期孰前者。

4. 權責單位

• 4.1 財務會計部：本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

5. 作業流程與說明

5.1 資金貸與對象

• 5.1.1 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

  • 5.1.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號。

  • 5.1.1.2 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，其融資金額不得超過本公司淨 值之百分之四十。

• 5.1.2 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準；所稱融資 金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 5.1.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 5.1.1.2 之限制。但其仍應依 5.3 及 5.4 規定訂定資金貸與之限額及期限。

• 5.1.4 公司負責人違反 5.1.1 規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦 應由其負損害賠償責任。

• 5.2 資金貸與他人之評估程序

• 62 -

• 5.2.1 本公司得貸與資金之對象以本作業程序 5.1.1 規定者為限。

• 5.2.2 資金貸與他人之評估標準

  • 5.2.2.1 因業務往來關係從事資金貸與：應依 5.3.2 之規定。

  • 5.2.2.2 有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：

    • (1) 本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

    • (2) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

    • (3) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 5.3 資金貸與總額及個別對象之限額

• 5.3.1 本公司資金貸與他人之總額，含業務往來及短期融通合計不超過本公司淨值百分之 四十為最高限額。

• 5.3.2 有關業務往來資金貸與之限額：

  • 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限， 所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。但最高金額不得超過本公司淨 值百分之三十五。

• 5.3.3 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號：

  • 個別對象之貸與金額以不超過本公司淨值百分之三十五為最高限額。

• 5.3.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其貸 與總額及個別對象之貸與金額以不超過該公司淨值之三倍為限。

• 5.4 資金貸與期限及計息方式

• 5.4.1 貸與期限：資金融通期限最長以一年或一營業週期﹙以較長者為準﹚為限，惟公司 得視實際需要通知借款人提前還款；如到期未能償還而須延期者，應於事先提出申 請，並經董事會決議通過。

• 5.4.2 計息方式：資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，由財務會 計部擬訂後提報董事會通過。

• 5.5 資金貸與辦理程序

• 5.5.1 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規定， 併同 5.6 之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 5.5.2 本公司與本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間，或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之子公司間資金貸與，應依 5.5.1 規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合 5.1.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 5.5.3 借款申請人向本公司申請貸款，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途、提供 擔保情形及其他本公司規定記載事項。借款申請人並應提供基本資料及財務資料， 由承辦人員轉本公司財務會計部，以便辦理徵信工作。

• 5.5.4 經徵信調查及評估後，如借款人信評不佳，不擬貸放案件，經辦人員應呈報後，儘 速回覆借款人。對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信報 告及審核意見，逐級呈報董事會核定。

• 63 -

若屬繼續借款者，原則上於提出續借申請時應重新辦理徵信調查。

• 5.5.5 貸放案件應由經辦人員按核定之借款條件擬訂借貸合約條款，經主管人員審核並送 請法律顧問會核後，由經辦人員辦理簽約手續。貸放案件如有擔保品者，借款人應 提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。擔保品中除土地 及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於所擔保之債權額為原 則。保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及 保單條件，應與本公司原核貸放條件符合。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通 知借款人繼續投保。

• 5.5.6 貸放案件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品抵（質）押設定登記等，全部手 續核對無誤後撥款。

• 5.5.7 本公司辦理資金貸與時，應充分考量獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.6 詳細審查程序應包括：

• 5.6.1 資金貸與他人之必要性及合理性。

• 5.6.2 貸與對象之徵信及風險評估。

• 5.6.3 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 5.6.4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 5.7 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 5.7.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在借貸期限屆滿一個月前，應通知借 款人屆期清償本息或辦理展期手續。借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付 之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。如 借款人申請塗銷抵押權或質權設定時，應先查明有無借款餘額及積欠利息，以決定 是否同意辦理抵押權或質權設定塗銷。

• 5.7.2 借款人於貸放案到期時，應即償還本息，後續如仍有需要，得申請展期續約一次， 並經董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

• 5.7.3 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借貸合約、本票等債權憑證， 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依客戶別依序整理裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即可密封，於騎縫處加 蓋經辦人員及主管印章後保管。

• 5.7.4 借款人未能按期償還本息時，本公司財務人員應予催繳，除有特殊原因並經董事會 決議通過外，連續三個月未繳息時得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

• 5.8 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規章辦理。

• 5.9 對子公司資金貸與他人之控管程序：本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司資金貸與他人 情事，並定期稽核子公司對資金貸與他人作業程序之遵循情形，作成稽核報告。

• 5.10 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依 5.6 規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 5.11 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 64 -

• 5.12 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.13 資訊公開

• 5.13.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 5.13.2 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 5.13.2.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

  • 5.13.2.2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• 5.13.2.3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 5.13.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.13.2 應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 5.13.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

6 附則

• 6.1 本公司訂定之資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意並送董事會通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 6.2 本公司已設置獨立董事，依 6.1 規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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• 65 -

【附錄四】

中和羊毛工業股份有限公司

背書保證作業程序

民國一○八年六月二十四日股東會通過

1. 目的

• 1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。

2. 適用範圍

• 2.1 本公司辦理為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其 規定。

• 2.2 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則及本公司作業程序訂定該子公 司之背書保證作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。 惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地法 令規定。

3. 名詞定義

• 3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保 證對象及金額之日等日期孰前者。

4. 權責單位

• 4.1 財務會計部：本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

5. 作業流程與說明

• 5.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 5.1.1 融資背書保證，包括：

  • 5.1.1.1 客票貼現融資。

  • 5.1.1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 5.1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 5.1.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 5.1.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 5.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業 程序規定辦理。

• 5.2 本公司之背書保證對象：

• 5.2.1 本公司得對下列公司為背書保證：

  • 5.2.1.1 與本公司有業務往來之公司。

  • 5.2.1.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 66 -

  • 5.2.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 5.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.2.3 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背 書保證。

• 5.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 5.3 處理程序

• 5.3.1 本公司背書保證作業程序如下：

  • 5.3.1.1 得背書保證之對象：

以本作業程序 5.2 規定者為限。

• 5.3.1.2 因業務往來關係從事背書保證之評估標準：

• 本公司背書保證金額以不超過最近一年度與本公司交易之總額，所稱交易之 總額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者，但本公司對直接及間接持股百分之百 之子公司不在此限。

• 5.3.1.3 背書保證總額及個別對象之限額：

• (1) 本公司背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最高限額，本公司及子公司 合計背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最高限額。

• (2) 本公司對單一企業之背書保證金額以本公司淨值之 500% 為最高限額，本 公司及子公司對單一企業之合計背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最 高限額。

• 5.3.1.4 背書保證辦理程序：

• (1) 申請公司填具「背書保證申請書」。

• (2) 本公司財務單位應依詳細審查程序詳細評估後，彙總呈報。得要求被保證 公司提供動產或不動產設定抵押權或質權。

• (3) 本公司辦理對外背書及保證事項，如認為有必要時，或出具同額之保證本 票存送本公司，以作為相對保證之用。

• (4) 背書保證本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文 將原有背書保證本票交承辦人員加蓋「解除」印章後退回，來文則留下備 查。

• (5) 財務會計部隨時將解除背書保證本票記入「背書保證備查簿」，減少累計 背書保證金額。

• 5.3.1.5 詳細審查程序：

• (1) 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合處理準則及本作 業程序之規定。

• (2) 背書保證評估項目，應包括：

  • A. 背書保證之必要性及合理性。

  • B. 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 67 -

      - C. 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  
      - D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  

  • 5.3.1.6 對子公司辦理背書保證之控管程序：

    • 本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事，並定期稽核子 公司對背書保證作業程序之遵循情形，作成稽核報告。

  • 5.3.1.7 印鑑章使用及保管程序：

    • (1) 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該 印鑑章應由指定之專責人員保管，並依所定程序，始得鈐印或簽發票據。

    • (2) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

  • 5.3.1.8 決策及授權層級：

    • (1) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要， 董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會 追認。

    • (2) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 5.2.2 規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

    • (3) 本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過背書保證限額者，應經董事 會同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序， 提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部 份。於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 5.3.1.9 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規章辦 理。

  • 5.3.1.10 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 5.3.2 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依 5.3.1.5 規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 5.3.3 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 5.3.4 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.3.5 本公司若為本公司之子公司背書保證，但其淨值已低於其實收資本額二分之一者， 應請子公司出具償債計劃，並提報本公司董事會核定。日後定期於本公司之董事會 報告其償債計劃之執行情形。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依規定計算之實收資本額，應以 -

  • 股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 5.4 資訊公開

• 5.4.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 5.4.2 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 68 -

• 5.4.2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 5.4.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 5.4.2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 5.4.2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.4.2.4 應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 5.4.3 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

6. 附則

• 6.1 本公司訂定之背書保證作業程序，經審計委員會同意並送董事會通過後，提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。

• 6.2 本公司已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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• 69 -

【附錄五】

中和羊毛工業股份有限公司

股東會議事規則

民國一○八年六月二十四日股東會通過

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書 、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案 。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 70 -

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證 明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

• 71 -

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

• 72 -

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 73 -

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 74 -

【附錄六】

中和羊毛工業股份有限公司

全體董事持股情形

截至本次股東會停止過戶日(民國一○九年四月二十六日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數如下表：

職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董 事 長	學詠股份有限公司 代表人：侯嘉騏	961,000	1.05%
董 事	祖晟國際股份有限公司 代表人：黃銘祐	959,000	1.04%
董 事	祖晟國際股份有限公司 代表人：陳建廷
董 事	原仲股份有限公司 代表人：許 昌	960,000	1.04%
獨立董事	劉燈城	0	-
獨立董事	劉介民	0	-
獨立董事	田弘茂	0	-
全體董事合計		2,880,000	3.13%

說明：

1. 本公司實收資本額為 920,000,000 元，已發行股數為 92,000,000 股。

2. 依證券交易法第二十六條以及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條 規定，全體董事最低應持有股數如下：

3. 全體董事法定應持有股數： 7,360,000 股

   • 全體董事實際持有股數： 2,880,000 股

4. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二 人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

5. 75 -