ASCENT — AGM Information 2019

Jul 2, 2019

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• 五、其他報告事項，報請 公鑒。

• 說 明：

• 1、 一○七年稅後損益與董事及監察人酬金變動之關聯性與合理性說明報告： 本公司依章程第十五條規定：全體董事及監察人得支領車馬費，其金額由董事會決 定之。全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

  • 考量延聘具有專業能力之董事 ( 包含獨立董事)及監察人對公司治理及未來營運策略 提供寶貴意見，故依據市場水準給付董事及監察人固定金額之報酬，於一○七年八 月六日董事會決議通過在案，因一○七年董事酬金僅為固定金額之報酬且無分配董 事及監察人酬勞，故與公司損益變動無關聯性。

• 2、 一○八年股東常會股東提案情形報告：

• 本公司依公司法第一七二條之一規定辦理，於公告受理股東提案期間自民國一○八 年四月十五日起至民國一○八年四月二十五日止，並未收到任何股東之提案。

• 本案洽悉。

肆、承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○七年度合併財務報表暨個體財務報表，業經安永聯合會計師事務所徐榮 煌會計師、黃建澤會計師查核完竣、檢同營業報告書送請監察人審核，並出具審查 報告書在案。

• 二、 一○七年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，詳如附件一及附件五。 三、 謹請 承認。

• 決 議：經表決結果，本案照原議案通過，表決結果如下：

  • 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 1,228,824 權 ) 共計 45,375,900 權。

表決時出席股東表決權數(含電子投票表	決權數1,228,824權	)共計45,375,900權
票 決 結 果		佔出席股東表決 權數%
贊成權數(其中電子投票權數)	45,314,987權 (1,196,911 權)	99.86%
反對權數(其中電子投票權數)	1,056權 (1,056 權)	0.00%
無效權數(其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數(其中電子投票權數)	59,857權 (30,857 權)	0.13%

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• 第二案 董事會提

• 案 由：一○七年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○七年度稅後虧損為新台幣 ( 以下同 ) 68,814,888 元，加計調整後期初未分 配盈餘 544,889,745 元，減除提列權益減項特別盈餘公積 46,864 元後，本期可供分派 盈餘為 476,027,993 元。結轉下期未分配盈餘為 476,027,993 元，因考量未來營運狀 況及資金需求，擬全數保留不分派股東股利、員工紅利及董監酬勞。

• 二、 一○七年度虧損撥補表，詳如附件六。

• 三、 謹請 承認。

• 決 議：經表決結果，本案照原議案通過，表決結果如下：

  • 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 1,228,824 權 ) 共計 45,375,900 權。

表決時出席股東表決權數(含電子投票表	決權數1,228,824權	)共計45,375,900權
票 決 結 果		佔出席股東表決 權數%
贊成權數(其中電子投票權數)	45,312,987權 (1,194,911 權)	99.86%
反對權數(其中電子投票權數)	23,056權 (23,056 權)	0.05%
無效權數(其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數(其中電子投票權數)	39,857權 (10,857 權)	0.08%

• 伍、討論事項

第一案  董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 配合公司法修正、本公司實際營運需要及因應設置審計委員會事宜，擬修訂本公司 章程部份條文。

• 二、「公司章程」修正前後條文對照表及說明，詳如附件七。

• 三、謹請 討論。

• 決 議：經表決結果，本案照原議案通過，表決結果如下：

  • 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 1,228,824 權 ) 共計 45,375,900 權。

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票 決 結 果		佔出席股東表決 權數%
贊成權數(其中電子投票權數)	45,314,940權 (1,196,864 權)	99.86%
反對權數(其中電子投票權數)	21,103權 (21,103 權)	0.04%
無效權數(其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數(其中電子投票權數)	39,857權 (10,857 權)	0.08%

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會一○七年十一月二十六日金管證發字第 1070341072 號函 及因應設置審計委員會辦理。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表及說明，詳如附件八。

• 三、謹請 討論。

• 決 議：經表決結果，本案照原議案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 1,228,824 權 ) 共計 45,375,900 權。

表決時出席股東表決權數(含電子投票表	決權數1,228,824權	)共計45,375,900權
票 決 結 果		佔出席股東表決 權數%
贊成權數(其中電子投票權數)	45,313,942權 (1,195,866 權)	99.86%
反對權數(其中電子投票權數)	22,101權 (22,101 權)	0.04%
無效權數(其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數(其中電子投票權數)	39,857權 (10,857 權)	0.08%

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號函及因應 設置審計委員會辦理。

• 二、 「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正前後條文對照表及說明， 詳如附件九。

• 三、 謹請 討論。

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決 議：經表決結果，本案照原議案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 1,228,824 權 ) 共計 45,375,900 權。

表決時出席股東表決權數(含電子投票表	決權數1,228,824權	)共計45,375,900權
票 決 結 果		佔出席股東表決 權數%
贊成權數(其中電子投票權數)	45,312,942權 (1,194,866 權)	99.86%
反對權數(其中電子投票權數)	23,101權 (23,101 權)	0.05%
無效權數(其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數(其中電子投票權數)	39,857權 (10,857 權)	0.08%

第四案 董事會提

• 案 由：重新制訂本公司「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 為符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定，並依據金融監督管理委員會一○四 年一月二十七日金管證發字第 1030051379 號函及臺灣證券交易所股份有限公司一 ○四年一月二十七日臺證治理字第 1040001716 號函辦理，茲考量本公司原先之「股 東會議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」與參考範例差異甚大，須大幅度修正 其內容文字，且因應設置審計委員會而擬重新制訂本公司「股東會議事規則」及「董 事選舉辦法」，詳如附件十。

• 二、 本次重新制訂之「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」擬於董事會決議通過後， 提請股東會討論，並自同意施行日起廢止原先「股東會議事規則」及「董事及監察 人選舉辦法」。

• 三、 謹請 討論 。

• 決 議：經表決結果，本案照原議案通過，表決結果如下：

  • 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 1,228,824 權 ) 共計 45,375,900 權。

表決時出席股東表決權數(含電子投票表	決權數1,228,824權	)共計45,375,900權
票 決 結 果		佔出席股東表決 權數%
贊成權數(其中電子投票權數)	45,314,940權 (1,196,864 權)	99.86%
反對權數(其中電子投票權數)	21,103權 (21,103 權)	0.04%
無效權數(其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數(其中電子投票權數)	39,857權 (10,857 權)	0.08%

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陸、選舉事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：增選董事案，提請 選舉。

• 說 明：

• 一、 配合本公司營運及章程第十一條規定，擬增選一席董事及一席獨立董事(獨立董事 採候選人提名制度)。

• 二、 本次增選之董事及獨立董事任期與原董事任期相同，自一○八年六月二十四日當選 起至民國一一○年六月七日止

• 三、 本次獨立董事候選人名單業經本公司一○八年五月八日董事會審查通過，茲將相關 資料載明如下：

資料載明如下：
獨立董事候選人	楊建源
學歷	國立政治大學法律系 美國喬治城大學法研所碩士
經歷	Lanham, Kammer & Perretta LLC. Manager Partner (律師事務所合夥人) 云榮潤滑油(上海)國際有限公司(美商艾瑪麗石油 股份有限公司關係企業) 法律顧問兼任董事 陞技電腦股份有限公司/合冠科技股份有限公司 集團法務長兼任中國區行政總監
持有本公司股份總額	0 股

選舉結果：

選舉結果：	選舉結果：	選舉結果：	選舉結果：
		董 事 當 選 名 單
當 選 別	股東戶號或 統一編號	股 東 戶 名 或 姓 名	當 選 權 數
董 事	H120XXXXXX	徐 仲 榮	46,896,462
獨立董事	A120XXXXXX	楊 建 源	43,170,318

柒、其他事項

第一案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請 討論。

• 說 明：

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• 一、 依公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、 為借助董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請股東會 於新任董事及其代表人就任之日起，解除其競業限制。

解除新任董事及其代表人競業限制之名單︰

職 稱	姓 名	兼任之公司名稱	擔任職務
董 事	徐仲榮	如興股份有限公司	財務長
		宏興製衣(柬埔寨)有限公司	董事
		天雲商務國際股份有限公司	法人代表董事

三、謹請討論。

• 決 議：經表決結果，本案照原議案通過，表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 1,228,824 權 ) 共計 45,375,900 權。

表決時出席股東表決權數(含電子投票表	決權數1,228,824權	)共計45,375,900權
票 決 結 果		佔出席股東表決 權數%
贊成權數(其中電子投票權數)	45,285,311權 (1,167,235 權)	99.80%
反對權數(其中電子投票權數)	50,594權 (50,594 權)	0.11%
無效權數(其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數(其中電子投票權數)	39,995權 (10,995 權)	0.08%

捌、臨時動議：無。

玖、散會：同日上午九時三十分。

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【附件一】

中和羊毛工業股份有限公司

一○七年度營業報告書

各位尊敬的股東女士、先生：

首先，感謝各位寶貴的時間，閱讀中和羊毛工業股份有限公司一○七年度的營業報告書。 中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國一○七年度合併營業收入為新台幣（以下同） 264,022 仟元較民國一○六年度 263,220 仟元增加 0.3%。

展望民國一○八年度，本公司仍將致力於現有羊毛銷售客戶之維繫與新客戶之開發以及不 動產租賃業務之拓展。

就本公司民國一○七年度營業結果及民國一○八年度展望報告如下： 一、一○七年度營業結果

（一）營業計劃實施成果

本公司民國一○七年度合併營業收入為 264,022 仟元，合併本期淨損為 68,815 仟 元 ( 歸屬母公司業主 ) ，合併本期綜合損失總額為 68,862 仟元（歸屬母公司業主）； 稅後每股盈餘 (0.75)元。

（二）預算執行情形

本公司一○七年度並未對外公開財務預測，故無預算達成情形。

（三）財務收支及獲利能力

	項 目	107年
財務結構 (%)	負債占資產比率	7.76
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	67,951.55
償債能力 (%)	流動比率	1,294.23
	速動比率	1,188.41
	利息保障倍數	(809.61)
獲利能力	資產報酬率(%)	(3.38)
	權益報酬率(%)	(3.67)
	稅前純益占實收資本額比率(%)	(7.75)
	純益率(%)	(27.69)
	每股盈餘(元)	(0.75)

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（四）研究發展狀況

本公司一○七年度無研發活動及支出。

二、一○八年度營業計畫概要

（一）經營方針

1 . 加強現有供應商及客戶之維繫與經營。

• 2.持續拓展潛在市場及客戶。

3 . 落實公司治理。

（二）重要之產銷政策

澳洲羊毛價格目前仍維持在相對高檔價格，羊毛相關產品銷售仍將保守因應。

三、未來公司發展策略

本公司未來仍將致力於現有羊毛銷售客戶之維繫與新客戶之開發以及不動產租賃業務 之拓展。此外，本公司亦將積極發展羊毛產品以外事業，為公司尋求多角化發展方向。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

由於近年受到人造化學纖維不斷開發精進，天然纖維如羊毛等在市場銷售及獲利逐漸 受到壓縮。同時，羊毛成本又容易受到整體工資、環保因素及天候等因素之影響而逐年提 高，也不利於羊毛產業之長期發展。面對外在環境激烈競爭，本公司仍將維持以三角貿易 經營型態為主並管控銷售接單。

謹 祝 各位股東

身體健康 萬事如意

中和羊毛工業股份有限公司

董 事 長 陳仕修

經 理 人 孫 瑒

會計主管 蔣中瑋

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【附件二】

中和羊毛工業股份有限公司

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司及子公司一Ｏ七年度合併財務報表，以及本公司一Ｏ七年 度個體財務報表，業經安永聯合會計師事務所徐榮煌會計師及黃建澤會計師查核 完竣並出具查核報告，檢同營業報告書及虧損撥補表，經本監察人等審查後認為 尚無不符，爰依照公司法第二百十九條規定繕具報告， 敬請 鑑核。

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本公司一Ｏ八年股東常會

中和羊毛工業股份有限公司

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監察人 林 秀 元

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中 華 民 國 一Ｏ八 年 三 月 五 日

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【附件三】

中和羊毛工業股份有限公司 誠信經營守則條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人（以下簡稱本公司人 員）或具有實質控制能力者（以下 簡稱實質控制者），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡 稱不誠信行為）。 (略)	第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人（以下簡稱本 公司人員）或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於從事 商業行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任 何不正當利益，或做出其他違反 誠信、不法或違背受託義務等不 誠信行為，以求獲得或維持利益 （以下簡稱不誠信行為）。 (略)	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十七條 組織與責任 本公司之董事、經理人、員 工、受任人及實質控制者應盡善 良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其 實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。本公司為健全 誠信經營之管理，由管理部負責 誠信經營政策與防範方案之制定 及監督執行，主要掌理下列事 項，並定期向董事會報告： （略）	第十七條 組織與責任 本公司之董事、監察人、經理 人、員工、受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意義務，督 促公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。本公司 為健全誠信經營之管理，由總務 部負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，主要掌理下 列事項，並定期向董事會報告： （略）	一、配合成立審計委員會 取代監察人制度，爰 刪除監察人相關規 定。 二、修正總務部為管理部。
第十八條 業務執行之法令遵循 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者於執行 業務時，應遵守法令規定及防範 方案。	第十八條 業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制 者於執行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十九條 董事及經理人之利益 迴避 本公司得制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理利 益衝突所可能導致不誠信行為之 風險，並提供適當管道供董事、	第十九條 董事及經理人之利益 迴避 本公司得制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理利 益衝突所可能導致不誠信行為之 風險，並提供適當管道供董事、	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。 本公司董事、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人對 董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支 援。 （略）	監察人、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之利害 關係人對董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。 （略）
第二十二條 教育訓練及考核 （略） 本公司應定期對董事、經理 人、受僱人、受任人及實質控制 者舉辦教育訓練與宣導，並邀請 與公司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。 （略）	第二十二條 教育訓練及考核 （略） 本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及 實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為 之相對人參與，使其充分瞭解公 司誠信經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之後果。 （略）	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第二十三條 檢舉與懲戒 一、（略）。 二、本公司對於不合法（含貪 汙）與不道德行為的檢舉投 訴，可透過公司內部檢舉 信箱或向管理部提出，提 出方式可採書面資料或致 電等任何型式皆可，公司 會迅速處理舉報案件並保 護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施且公 司將給與檢舉人適當獎 勵。 三、本公司經管理部門調查發	第二十三條 檢舉與懲戒 一、（略）。 二、本公司對於不合法（含貪 汙）與不道德行為的檢舉投 訴，可透過公司內部檢舉 信箱或向總務部提出，提 出方式可採書面資料或致 電等任何型式皆可，公司 會迅速處理舉報案件並保 護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施且公 司將給與檢舉人適當獎 勵。 三、本公司經管理部門調查發	一、修正總務部為管理部。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
現重大違規情事或公司有 受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知 獨立董事。確有違反誠信 經營規定者，將視情節輕 重予以懲處。	現重大違規情事或公司有 受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知 獨立董事或監察人。確有 違反誠信經營規定者，將 視情節輕重予以懲處。	二、配合成立審計委員會 取代監察人制度，爰 刪除監察人相關規 定。
第二十七條 實施 本守則經董事會通過後實施， 並送審計委員會及提報股東會， 修正時亦同。 本公司已設置獨立董事，依前 項規定將誠信經營守則提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之 意見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。	第二十七條 實施 本守則經董事會通過後實施， 並送各監察人及提報股東會，修 正時亦同。 本公司若已設置獨立董事，依 前項規定將誠信經營守則提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對或保留 之意見，於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。本 公司若設置審計委員會，本守則 對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第二十八條 修訂日期 本守則訂立於民國一○四年三 月二十五日，第一次修正於民國 一○五年十一月四日，第二次修 正於民國一○七年八月六日，第 三次修正於民國一○八年四月十 八日。	第二十八條 修訂日期 本守則訂立於中華民國一○四 年三月二十五日，第一次修正於 民國一○五年十一月四日。第二 次修正於民國一○七年八月六 日。	一、文字修正。 二、增列修正日期。

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【附件四】

中和羊毛工業股份有限公司 董事行為準則條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十一條 (略) 前述人員行為及其與關係企業 之交易，須依據本公司「資金貸與 他人作業程序」、「背書保證辦 法」、「取得或處分資產處理程序」 或其他主管機關法規辦理；但當 其行為無法以上述程序規範且恐 有與公司利益相衝突時，應事先 向董事會或審計委員會主動說明 是否有利益衝突之情事。	第十一條 (略) 前述人員行為及其與關係企業 之交易，須依據本公司「資金貸與 他人作業程序」、「背書保證辦 法」、「取得或處分資產處理程序」 或其他主管機關法規辦理；但當 其行為無法以上述程序規範且恐 有與公司利益相衝突時，應事先 向董事會或監察人，主動說明是 否有利益衝突之情事。	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十二條 公司員工發現董事，違反法令 規章或本準則之行為時，應檢具 足夠資訊，逕向審計委員會、直 屬經理人、總經理、內部稽核主 管或其他適當人員，檢舉呈報。 員工檢舉案，經查明確認後，將 依人事管理規章酌情獎勵。 (略)	第十二條 公司員工發現董事，違反法令規 章或本準則之行為時，應檢具足夠 資訊，逕向監察人、直屬經理人、 總經理、內部稽核主管或其他適當 人員，檢舉呈報。員工檢舉案，經 查明確認後，將依人事管理規章酌 情獎勵。 (略)	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十七條 本行為準則經董事會通過後施 行，並提報股東會報告，修正時 亦同。	第十七條 本準則經董事會通過後施行， 並送請各監察人及提報股東會報 告，修正時亦同。	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十八條 本行為準則自民國一○四年一 月一日起施行，第一次修正於民 國一○八年四月十八日。	第十八條 本準則通過於民國 103 年 11 月 7日，並自民國104 年1 月1 日起施行。	一、文字修正。 二、增列修正日期。

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【附件五】

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關鐽：查核事項（續）

投：資性不動產之公允價值揭露

中和羊毛工業股份有限公司及子公司之投資性不動產採成本模式衡量，淮所揭露 之公允亻賈值高度受評價採用之方法及假設影緗，故投資性不動産之公允價值揭露為本 會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。

本會計師對中和羊毛工業股份有限公司及子公司投資性不動產之公允價值揭露執 行但不限淤下列查核釋序：評估管理階層所委任之外部專家客襯性[．] ，包挂·函證外部專 家是否存有僱用以外之[．] 利窖關係；評估投資性不動產會計政策的適當性；於抽樣基礎 下採用內部評價專家協助檢視外部不動産估價師事務所提供之評價赧告，評估選用之 評價方法論及關鍵假設之合理性。

本會計師亦評估合併財務戟表是否適當搗露相關資訊，請詳合併財務赧表附註六 、8。

強調事項－新會計準則之適用

如合併財務報表附註．三所述， 中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國 -0 七年 一月一8是適用國際財務戟導準則第九號[「 ] 金紐工具」及第十五號[「 ] 客戶合約之收入」' 並選擇不重編比較期間之合併財務赧表。本會計師未因此而修正查核意見。

笮理階層與治理單位對合併財務赧表之責任

管理階層之責任亻系依照談券發行人財務赧告編製準則暨經金臨監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務赧導準則 、國際會計準則 、 國際財務赧導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務赧表，且維持與合併財務赧表編製有關之必要內部拴制， 以哦 保合併財務報表未存有導因於舞弊或鏵誤之重大不實表達。

於編製合併財務赧表時，管理階層之責任亦包拮評估中和羊毛工業股份有限公司 及子公司繼續經營之能力 、租脯事項之揭露 ， 以及嗶續經營會計基礎之採用 ，除非管 理「皆層意圖清算中和羊毛工業股份有「長公司及子公司或停止營業 ，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

中和羊毛工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會或監察人）負有監 督財務赧導流程之責任。

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會計師查核合併財務赧表之責任

本會計師查核合併財務赧表之目的，亻系對合併財務赧表整體是否存有導因於舞弊 或鏵誤之重大不實表達取得合理碟信，並出具查核赧告。合理堢信亻系高度確信，淮依照 一般公認審計準則執行之查核工作燕法係蠑必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或棠總教可合理預期將影 零合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並係持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務赧表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實磬明或踰越內部 控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因淤鏵誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對中和羊毛工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 3 評估管理階層所採用會計政策之過當性，及其所作會計估計與相腈揭露之合 琽吾生。

4. 依據所取得之查核證據，對箜理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 中和羊毛工業股份有限公司及子公司繼漬經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不維定性，作出緒論。本會計師箔認為該等事件或情況 存在重大不咋定性，則須於查核赧告中提釀合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相闊掲露，或於該等揭露1系屬不適當時修正查核意見。本會計師之、上吉 論亻系以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致中和羊毛工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務赧表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

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Building a better
working world
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會計師查核合併財務赧．表之漬�(續）

1. 對於集團內緝成個蔻之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責禁圈查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集困查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包挂所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包拮於查核過程中所辨認之內部技制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之塗明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影零會 計師獨立性之關係及其他事項（包扭棓腩防護措施,)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中和羊毛工業股份有限公司及子公 司民國一 0 七年度合併財務赧表查核之關鐽查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核赧告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所産生之負面影零大於所增進之公眾 利益。

其他

中和羊毛工業股份有限公司已編製民國 -0 七年度及 -0 六年度之個體財務赧告 ，並經本會計師出具包含強調事項段之無係留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主筍機關核准辦理公開發行公司財務赧告 查核簽證文號：金管噩（六）字第 0930133943 號 金管證（六）字第 0970038990 號

會計師：

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徐榮煌；［多行 主 黃建澤－[愛]

中華民國 -0 八年三月五日

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中和羊毛， 民國一 ｀酊 及-0六 日 I 育 產 代碼 會計項 目 附註 llXX 流動育産 1100 現金及約當現令 因、六，1及十二 1110 透過損益按公允佰值衡量之金緑資适—流動 四及十. H36 按攤銷後成本衡量之金蒞貸産－漾動 四、六，2及十. 1170 患收恨款淨額 國、六3及十二 1200 其他患收弒 四及十. 1220 本期所得稅資産 四及六.17 130X 存 f 四及六.4 1410 預付＄大項 六.5 1460 待出讎非流動貸產淨頤 四L及六.6 1470 共他流動實産 流動育産合計 15XX 非流動百產 1600 不動產｀扆房及設偏 四及六1 1760 投貧性不動產淨頤 四及六.! 180] 電腦枚孺淨頤 回 I 1840 遞延所得税對產 匹L及六.l7 1920 存出保證金 非流動百產合計 I -o七年十二月＝十一8 金 額 $28,479 ] 10,355 l,098,080 55 l l, l 71 1 i 411 684 160,268 8 650,537 33 ]00 1,960,085 98 2,716 28,769 2 35 i 4,286 1,121 36,927 2 早位：新臺加f-元 -o六年十二月三十- 8(註） 金 額 SJ,304,769 11.172 2,960 519 528 15,933 758 100 1,336,739 78,033 658,3 ]7 49 506 77 736,982 I ｀ 63 I 64 4 32 36

i l:XXX 育 � 總 計 1 （琦參間合併財務fl表l�H主） 經理人鼴 註：係個別財務戟表，成U洁詳附註．四.3 $1,997,012 100 $2,073,721 會計主' C囯 100"

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代這；		負 侑 及 會計· 項目	負 侑 及 會計· 項目	負 侑 及 會計· 項目	描. ，		跗�	辻	-o七年十. 月三十-a 金 頷 ％	-o七年十. 月三十-a 金 頷 ％	-o七年十. 月三十-a 金 頷 ％		' ' -o六年十二月＝十一日（注） 金頷 ％	' ' -o六年十二月＝十一日（注） 金頷 ％	' ' -o六年十二月＝十一日（注） 金頷 ％
2IXX		流動負債
2150 2200		應付票據 其他愿付款				泗 I r及十二 國及十-				＄－ 5,381	1	I		$535 11,394	1
2230		本期嵒得破負預·					四及六n			42
2260		輿待出悟非流動責至直接柞關之負偵					匹及六6			145,900	7	I		�
**2300 **		共他流飭負債								**125 **				706
		流動負債合計								151,448	8			12,635	I
25XX	非流動負債
2570	I	逅延f斤苻千稅負俵					面及六. l7			898				**]46,431 **	7
2645		存入倨盅：金								2,543				3,670
		非流動負債合計								3,441				150,101	7
2XXX	負債總計									154,889	l	＇		162,736	8
												I
31X:	歸屠於每公司衆主之.#益											丨
3100	I	郎t.本
31 IO		音通.t股本					六，10			920,000	46			920,000	44
3200		有本公積					六.10			8,686	-			8,686
3300		保留盈蜍
**3310 **		法定盈飴公積								**225,134 **	11			225,l34	**12 **
**3320 **		特別盔．條，今積·								**2[2,275 **	11			**212,275 **	]O
3350		未分配盈．錼				六10				476,075	24			544,890	26
		保留盈螃沼卜計								**913.4!4 **	46			982,299	48
**3410 **		其他橄益								(47)
3XXX		擢益鏸計								**1,842,123 **	92		1,910,985		92
						＇
		負債及損益繞計十							**$1,997,012 **		100		$2,073,721		TOO
						（請參閱令併財蕎赧．表附11)
						緄達人：鼴							會計主箜	區l

註；係個泅財粉赧表，說明葫詳附註四.3

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【附件六】

中和羊毛工業股份有限公司

一○七年度盈虧撥補表

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額	544,889,745
加：本(107)年度稅後淨損	(68,814,888)
減：提列法定盈餘公積	0
提列權益減項特別盈餘公積(註1)	(46,864)
本期可供分派盈餘	476,027,993
分配項目(註2)	0
結轉下期未分派盈餘	476,027,993

註 1：依據民國一○一年四月六日金管證發字第 1010012865 號函採用 IFRSs 後，公開發行公司提列特別盈餘公積之 規定提列。

註 2：本期不配息。

董事長：陳仕修

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經理人：孫 瑒 會計主管：蔣中瑋

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【附件七】

中和羊毛工業股份有限公司 公司章程條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條：本公司設總公司於台北 市，必要時經董事會之決議得在 國內外設立分支機構。	第三條：本公司設立於台北市。		配合公司營運與業務規劃 需求，爰修正相關條文。
第四條：(略) 本公司股票均為記名式，由代表 公司之董事簽名或蓋章，經依法 簽證後發行之。 (略)	第四條：(略) 本公司股票均為記名式，由董事 三人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。 (略)		配合法令修正。
第六條之一：本公司發行新股 時，承購股份之員工得包括符合 董事會或其授權之人所訂條件之 控制或從屬公司員工。 本公司依公司法收買之庫藏股， 轉讓之對象得包括符合董事會或 其授權之人所訂條件之控制或從 屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對 象，得包括符合董事會或其授權 之人所訂條件之控制或從屬公司 員工。 本公司發行限制員工權利新股之 對象得包括符合董事會或其授權 之人所訂條件之控制或從屬公司 員工。			依據金融監督管理委員會 一○七年十二月二十七日 金管證發字第1070121068 號函，並配合公司營運與 業務規劃需求，爰增訂該 項條文。
第八條：股東常會應於開會三十 日前，臨時會應於開會十五日 前，將開會日期、時間、地點及 召集事由通知各股東。持有記名 股票未滿一仟股之股東，前述召 集通知，得以公告方式為之。	第八條：股東常會應於開會三十 日前，臨時會應於開會十五日前 通知之。		配合法令及酌作文字修 正。
集通知
第四章 董事	第四章 董事	監察人	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十一條：本公司設董事五至七 人(含獨立董事)，董事之選舉採 公司法第一九二條之一之候選人	第十一條：本公司設董事五至七 人，組織董事會，由股東會就有 行為能力之人中選任之，其任期		一、 董事之選舉採候選人 提名制度。 二、 配合法令及酌作文字

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修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
提名制度，由股東會就候選人名 單中選任之，其任期均為三年， 但連選得連任。任期屆滿而不及 改選時，得延長其執行職務至改 選就任時為止；董事缺額達三分 之一或獨立董事均解任時，董事 會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，並以補足原任期為限。 前項董事名額中，獨立董事至少 二人且不少於五分之ㄧ席次。有 關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依主管機關之相 關規定辦理。 董事會之決議，除公司法另有規 定外，應有過半數董事之出席， 並以出席董事過半數之同意行 之，其議事錄應由主席簽名或蓋 章。董事因故不能親自出席時， 得委託其他董事出席，惟獨立董 事僅得委託其他獨立董事出席。 但每人以受一人之委託為限。		為三年，但連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事至少 二人且不少於五分之ㄧ席次。 本公司獨立董事之選舉採公司法 第一九二條之一之候選人提名制 度。其實施相關事宜悉依公司 法、證券交易法等相關法令規定 辦理。 董事會之決議，應有過半數董事 之出席，並以出席董事過半數之 同意行之，其議事錄應由主席簽 名或蓋章。董事因故不能親自出 席時，得委託其他董事出席，惟 獨立董事僅得委託其他獨立董事 出席。但每人以受一人之委託為 限。居住國外之董事，得以書面 委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會。但應向主管官 署申請登記，變更時亦同。	修正。
第十一條之一：本公司董事會之 召集，應於開會七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時召 集之。 (略)		第十一條之一：本公司董事會之 召集，應於開會七日前通知各董 事及監察人。但有緊急情事時， 得隨時召集之。 (略)	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十四條：本公司董事會得設置 各功能性委員會，其成員資格、 職權行使及相關事項，悉依相關 法令規定辦理，由董事會另定 之。其中審計委員會由全體獨立		第十四條：本公司設監察人二 人，由股東會就有行為能力之人 中選任之，其任期為三年，但連 選得連任。	配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定，並依實際需 求修正。

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修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
董事組成，成立之日取代監察人 職權。有關審計委員會之人數、 任期、職權、議事規則等事項， 依「公開發行公司審計委員會行使 職權辦法」相關規定，以審計委員 會組織規程另定之。
第十五條：全體董事得支領車馬 費，其金額由董事會決定之。 全體董事之報酬，授權董事會依 其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水 準議定之。	第十五條：全體董事及監察人得 支領車馬費，其金額由董事會決 定之。 全體董事及監察人之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常之水準議定之。		配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十五條之一：本公司得經由董 事會決議，於董事任期內就其執 行業務範圍內依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以降低並 分散董事因錯誤或疏失行為而造 成公司及股東重大損害之風險， 保險金額及投保事宜授權董事會 議定之。	第十五條之一：本公司得經由董 事會決議，於董事任期內就其執 行業務範圍內依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以降低並 分散董事因違法行為造成公司及 股東重大損害之風險。本公司監 察人得比照辦理。		配合法令及成立審計委員 會取代監察人制度，爰刪 除監察人相關規定並修 正。
第十七條：本公司會計年度自一 月一日至十二月三十一日止。每 會計年度終了，應由董事會造具 下列表冊，依法於股東常會開會 三十日前交審計委員會查核後， 提交股東常會請求承認。 (略)	第十七條：本公司會計年度自一 月一日至十二月三十一日止。每 會計年度終了，應由董事會造具 下列表冊，依法於股東常會開會 三十日前交監察人查核，並由監 察人出具報告書提交股東常會請 求承認之。 (略)		配合成立審計委員會取代 監察人制度，爰刪除監察 人相關規定。
第十八條：(略) 員工酬勞發給股票或現金之對象 得包括符合董事會或其授權之人 所訂條件之控制或從屬公司員 工。	第十八條：(略) 員工酬勞發給股票或現金之對象 包括符合一定條件之從屬公司員 工。		配合公司法修正，將員工 酬勞發放對象擴及符合董 事會或其授權之人所訂條 件之控制公司員工。
第廿條：本章程訂立於民國五十 三年八月十九日，第一次修正於 民國五十六年三月二日，第二次 修正於民國五十六年五月十六	第廿條：本章程訂立於中華民國 五十三年八月十九日，第一次修 正於五十六年三月二日，第二次 修正於五十六年五月十六日，第		一、文字修正。 二、增列修正日期。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
日，第三次修正於民國五十七年 三月十五日，第四次修正於民國 五十九年三月廿四日，第五次修 正於民國六十年五月卅一日，第 六次修正於民國六十一年四月廿 九日，第七次修正於民國六十二 年四月廿六日，第八次修正於民 國六十三年十二月廿一日，第九 次修正於民國六十六年三月卅 日，第十次修正於民國六十七年 七月十五日，第十一次修正於民 國六十九年八月十日，第十二次 修正於民國七十年四月十一日， 第十三次修正於民國七十一年三 月廿七日，第十四次修正於民國 七十二年四月二日，第十五次修 正於民國七十二年九月五日，第 十六次修正於民國七十四年四月 廿七日，第十七次修正於民國七 十四年七月十七日，第十八次修 正於民國七十五年四月廿六日， 第十九次修正於民國七十五年六 月廿八日，第廿次修正於民國七 十六年四月廿五日，第廿一次修 正於民國七十七年四月二日，第 廿二次修正於民國七十七年五月 十六日，第廿三次修正於民國七 十八年四月四日，第廿四次修正 於民國七十九年四月廿三日，第 廿五次修正於民國八十年四月十 一日，第廿六次修正於民國八十 二年四月十五日，第廿七次修正 於民國八十五年五月二日，第廿 八次修正於民國八十八年五月四 日，第廿九次修正於民國八十九 年五月廿三日，第卅次修正於民 國九十年五月八日，第卅一次修 正於民國九十一年五月廿二日，	三次修正於五十七年三月十五 日，第四次修正於五十九年三月 廿四日，第五次修正於六十年五 月卅一日，第六次修正於六十一 年四月廿九日，第七次修正於六 十二年四月廿六日，第八次修正 於民國六十三年十二月廿一日， 第九次修正於民國六十六年三月 卅日，第十次修正於 民國六十七年七月十五日，第十 一次修正於六十九年八月十日， 第十二次修正於民國七十年四月 十一日，第十三次修正於民國七 十一年三月廿七日，第十四次修 正於民國七十二年四月二日，第 十五次修正於七十二年九月五 日，第十六次修正於民國七十四 年四月廿七日，第十七次修正於 民國七十四年七月十七日，第十 八次修正於民國七十五年四月廿 六日，第十九次修正於七十五年 六月廿八日，第廿次修正於民國 七十六年四月廿五日，第廿一次 修正於民國七十七年四月二日， 第廿二次修正於七十七年五月十 六日，第廿三次修正於民國七十 八年四月四日，第廿四次修正於 民國七十九年四月廿三日，第廿 五次修正於民國八十年四月十一 日，第廿六次修正於民國八十二 年四月十五日，第廿七次修正於 民國八十五年五月二日，第廿八 次修正於民國八十八年五月四 日，第廿九次修正於民國八十九 年五月廿三日，第卅次修正於民 國九十年五月八日，第卅一次修 正於民國九十一年五月廿二日， 第卅二次修正於民國九十三年五

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第卅二次修正於民國九十三年五 月廿七日，第卅三次修正於民國 九十四年六月十四日，第卅四次 修正於民國九十五年六月九日， 第卅五次修正於民國九十九年六 月廿五日，第卅六次修正於民國 一○一年六月十五日，第卅七次 修正於民國一○五年六月廿九 日，第卅八次修正於民國一○六 年六月六日，第卅九次修正於民 國一○七年六月八日，第四十次 修正於民國一○八年六月二十四 日。	月廿七日，第卅三次修正於民國 九十四年六月十四日，第卅四次 修正於民國九十五年六月九日， 第卅五次修正於民國九十九年六 月廿五日，第卅六次修正於民 國一０一年六月十五日，第卅七 次修正於民國一０五年六月廿九 日，第卅八次修正於民國一０六 年六月六日，第卅九次修正於民 國一０七年六月八日。

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【附件八】

中和羊毛工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 資產範圍 …（略） 二、不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建 業之存貨）及設備。 …（略） 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催 收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 九、其他重要資產。	第三條 資產範圍 …（略） 二、不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨）及 設備。 …（略） 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催 收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	一、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，新增第五 款，擴大使用權資產 範圍，並將現行第二 款土地使用權移至第 五款規範。 二、現行第五款至第八款 移列第六款至第九 款。
第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由 特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等 或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約 或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而	第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而	一、配合國際財務報導準 則第九號金融工具之 定義，修正第一款， 本準則衍生性商品之 範圍，並作文字修 正。 二、配合公司法條次修 正，將第二款「第一 百五十六條第八項」 修正為「第一百五十 六條之三」。

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	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之 三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 …（略） 七、以投資為專業者：指依法 律規定設立，並受當地金 融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公 司、票券金融公司、信託 業、經營自營或承銷業務 之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託 事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交 易所，指臺灣證券交易所 股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且 受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證 券商營業處所，指依證券 商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設 櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且 得經營證券業務之金融機 構營業處所。 十、所稱「一年內」係以本次取 得或處分資產之交易事實 發生日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免 計入。 十一、所稱「最近期財務報表」 係指公司於取得或處分資 產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報 表。	取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 …（略） 七、所稱「一年內」係以本次取 得或處分資產之交易事實 發生日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免 計入。 八、所稱「最近期財務報表」係 指公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。		三、新增第七款，明定以 投資為專業者之範 圍。 四、新增第八款及第九 款，明定海內外證券 交易所及證券商營業 處所之範圍。 五、現行第七款及第八款 移列第十款及第十一 款。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 投資非供營業用不動產 及其使用權資產與有價證券額 度 本公司及各子公司個別取得上 述資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及 其使用權資產，其總額不 得高於淨值的百分之五 十。 …（略）	第五條 投資非供營業用不動產 與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上 述資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產， 其總額不得高於淨值的百 分之五十。 …（略）	配合適用國際財務報導準 則第十六號租賃公報規 定，修正第一項第一款， 將非供營業使用之不動產 使用權資產納入限額之計 算。
第六條 本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、金 融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。	第六條 本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得為 關係人。	一、新增第一項第一款至 第三款，明定相關專 家之消極資格。 二、明確外部專家責任， 參酌證券發行人財務 報告編製準則第九條 之規定新增第二項， 明定本準則相關專家 出具估價報告或意見 書之評估、查核及聲 明事項。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。
第七條 取得或處分不動產或設 備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，悉依本公司內部控制 制度不動產、廠房及設備 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 （一）取得或處分不動產或其 使用權資產，應參考 公告現值、評定價 值、 鄰近不動產實際 交易價格等，決議交 易條件及交易價格， 作成分析報告提報董 事長，其金額在公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億以下 者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一 次董事會中提會報 備；超過公司實收資		第七條 取得或處分不動產或設 備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及設備，悉依本公司內部 控制制度不動產、廠房及 設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 （一）取得或處分不動產，應 參考公告現值、評定 價值、 鄰近不動產實 際交易價格等，決議 交易條件及交易價 格，作成分析報告提 報董事長，其金額在 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 以下者，應呈請董事 長核准並應於事後最 近一次董事會中提會 報備；超過公司實收 資本額百分之二十或	一、 配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定，將 使用權資產納入本 條規範。

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修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
本額百分之二十或新 臺幣三億元者，另須 提經董事會通過後始 得為之。 …（略） 三、執行單位 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產 時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管 理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並 符合下列規定：	新臺幣三億元者，另 須提經董事會通過後 始得為之。 …（略） （三）本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事 會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送 各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或 處分資產交易提報董 事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反 對之意見與理由列入 會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或設備時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部 門及管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：		二、 第二款第三目及第 四款第一目酌作文 字修正，以符法制 作業。 三、 第二款第三目規定 移至第十七條。 四、 因與外國政府機關 交易，因其相關規 定及議價機制較不 明確，尚不在本條 豁免範圍，修正第 四款明定僅限國內 政府機關。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
（一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之 參考依據時，該項交 易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交 易條件變更，亦同。 …（略）	（一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之 參考依據時，該項交 易應先提經董事會決 議通過，未來交易條 件變更，亦應比照上 開程序辦理。 …（略）
第八條 取得或處分有價證券投 資之處理程序 …（略） 二、交易條件及授權額度之決 定程序 …（略）	第八條 取得或處分有價證券投 資之處理程序 …（略） 二、交易條件及授權額度之決 定程序 …（略） （三）本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事 會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送 各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或 處分資產交易提報董 事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反 對之意見與理由列入 會議紀錄。 …（略）	第二款第三目規定移至第 十七條。
第九條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依第七至第 十條處理程序辦理相關決 議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以 上者，亦應依前節規定取	第九條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依第七至第 十條處理程序辦理相關決 議程序及評交易條件合理 性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得	一、酌為文字修改。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。前項 交易金額之計算，應依第 十條之一規定辦理。另外 在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，經審 計委員會同意及提交董事 會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： …（略） （三）向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本 條第三款第（一）目及 第（四）目規定評估預 定交易條件合理性之 相關資料。 …（略） 三、交易成本之合理性評估： （一）本公司向關係人取得不 動產或其使用權資 產，應按下列方法評 估交易成本之合理 性： …（略）	專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。前項交 易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。另外在 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： …（略） （三）向關係人取得不動產， 依本條第三款第（一） 目及第（四）目規定評 估預定交易條件合理 性之相關資料。 …（略） 三、交易成本之合理性評估： （一）本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法 評估交易成本之合理 性： …（略）	二、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權 資產納入本條規範。 三、因外國政府債信不 一，尚不在本條第二 項豁免範圍，修正地 二項明定僅限國內公 債。 四、增訂審計委員會相關 規定。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
（二）合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法 評估交易成本。 （三）本公司向關係人取得不 動產或其使用權資 產，依本條第三款第 （一）目及第（二）目 規定評估不動產或其 使用權資產成本，並 應洽請會計師複核及 表示具體意見。 （四）本公司向關係人取得不 動產或其使用權資 產，依本條第三款第 （一）目及第（二）目 規定評估結果均較交 易價格為低時，應依 第三款第（五）目規定 辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估 價者與會計師之具體 合理性意見者，不在 此限： 1. （略） （1）（略） （2）同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。	（二）合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交 易成本。 （三）本公司向關係人取得不 動產，依本條第三款 第（一）目及第（二） 目規定評估不動產成 本，並應洽請會計師 複核及表示具體意 見。 （四）本公司向關係人取得不 動產，依本條第三款 第（一）目及第（二） 目規定評估結果均較 交易價格為低時，應 依第三款第（五）目規 定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業 估價者與會計師之具 體合理性意見者，不 在此限： 1. （略） （1）（略） （2）同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
2.本公司舉證向關係 人購入之不動產或 租賃取得不動產使 用權資產，其交易 條件與鄰近地區一 年內之其他非關係 人交易案例相當且 面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現 值相近者為原則； 所稱面積相近，則 以其他非關係人交 易案例之面積不低 於交易標的物面積 百分之五十為原 則；前述所稱一年 內係以本次取得不 動產或其使用權資 產事實發生之日為 基準，往前追溯推 算一年。 （五）本公司向關係人取得不 動產或其使用權資 產，如經按本條第三 款第（一）目及第（二） 目規定評估結果均較 交易價格為低者，應 辦理下列事項。且本	（3）同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例 相當且面積相近 者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者 為原則；所稱面積 相近，則以其他非 關係人成交案例之 面積不低於交易標 的物面積百分之五 十為原則；前述所 稱一年內係以本次 取得不動產事實發 生之日為基準，往 前追溯推算一年。 （五）本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第 三款第（一）目及第 （二）目規定評估結果 均較交易價格為低 者，應辦理下列事 項。且本公司及對本	五、第四目第1小目(3)整 併至第四目第1 小目 (2)。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
公司及對本公司之投 資採權益法評價之公 開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止 租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別 盈餘公積。 1.本公司應就不動產 或其使用權資產交 易價格與評估成本 間之差額，依證券 交易法第四十一條 第一項規定提列特 別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資 配股。對本公司之 投資採權益法評價 之投資者如為公開 發行公司，亦應就 該提列數額按持股 比例依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積。 2.審計委員會之獨立 董事成員應依公司 法第二百十八條規 定辦理。 …（略） （六）本公司向關係人取得不 動產或其使用權資 產，有下列情形之一 者，應依本條第一款 及第二款有關評估及	公司之投資採權益法 評價之公開發行公司 經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經 金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動產 交易價格與評估成 本間之差額，依證 券交易法第四十一 條第一項規定提列 特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增 資配股。對本公司 之投資採權益法評 價之投資者如為公 開發行公司，亦應 就該提列數額按持 股比例依證券交易 法第四十一條第一 項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 …（略） （六）本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之 一者，應依本條第一 款及第二款有關評估 及作業程序規定辦理	六、配合審計委員會成立 修訂內容。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三 款（一）、（二）、（三） 目有關交易成本合理 性之評估規定： …（略） 4.本公司與母公司、 子公司，或其直接 或間接持有百分之 百已發行股份或資 本總額之子公司彼 此間，取得供營業 使用之不動產使用 權資產。 …（略）	即可，不適用本條第 三款（一）、（二）、 （三）目有關交易成本 合理性之評估規定： …（略）	七、本公司與母公司、子 公司，或其直接或間 接百分之百持有之子 公司彼此間，因業務 上之整體規劃，有統 籌集體租賃不動產， 再分租之可能，且前 揭交易涉非常規交易 之風險較低，爰新增 第六目第4 小目，排 除該等交易應依本條 評估交易成本（關係 人取得不動產交易價 格或租賃不動產支付 之價格）合理性之規 定。
第十條 取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證，悉依本公司內部控制 制度不動產、廠房及設備 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 …（略） （二）取得或處分無形資產或 其使用權資產，應參 考專家評估報告或市 場公平市價，決議交 易條件及交易價格， 作成分析報告提報董	第十條 取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證 或無形資產，悉依本公司 內部控制制度不動產、廠 房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 …（略） （二）取得或處分無形資產， 應參考專家評估報告 或市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提 報董事長，其金額在	一、 修正理由同第七條說 明一、二。

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修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
事長，其金額在新台 幣參仟萬元（含）以下 者，應呈請董事長核 准；超過新台幣參仟 萬元者，另須提經董 事會通過後始得為 之。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證時，應依前項核決權限 呈核決後，由管理部及財 務會計部負責執行。 四、無形資產或其使用權資產 專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產之交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元 以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展	新台幣參仟萬元（含） 以下者，應呈請董事 長核准；超過新台幣 參仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得 為之。 （三）本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事 會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送 各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或 處分資產交易提報董 事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反 對之意見與理由列入 會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由管 理部及財務會計部負責執 行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上 者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會		二、第二款第三目規定移 至第十七條。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。
第十二條 取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 （一）交易種類 1.本公司從事之衍生 性金融商品係指其 價值由特定利率、 金融工具價格、商 品價格、匯率、價 格或費率指數、信 用評等或信用指 數、或其他變數所 衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金 契約、交換契約， 上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結 構型商品等。所稱 之遠期契約，不含 保險契約、履約契 約、售後服務契 約、長期租賃契約 及長期進（銷）貨契 約。 …（略） （三）權責劃分 …（略） 3. 衍生性商品核決權 限 …（略）	第十二條 取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 （一）交易種類 1.本公司從事之衍生 性金融商品係指其 價值由資產、利 率、匯率、指數或 其他利益等商品所 衍生之交易契約（如 遠期契約如遠期契 約、選擇權、期 貨、利率或匯率、 交換，暨上述商品 組合而成之複合式 契約等）。 …（略） （三）權責劃分 …（略） 3. 衍生性商品核決權 限 …（略） (3) 本公司取得或處 分資產依所訂處 理程序或其他法 律規定應經董事 會通過者，如有 董事表示異議且 有紀錄或書面聲	一、配合第四條修正第一 款第一目衍生性商品 定義。 二、第三款第三目第3 小 目規定移至第十七 條。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
…（略） 三、內部稽核制度 （一）內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並 按月查核交易部門對 從事衍生性商品交易 處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以 書面通知審計委員 會。 …（略）	明者，公司並應 將董事異議資料 送各監察人。另 外本公司若已設 置獨立董事者， 依規定將取得或 處分資產交易提 報董事會討論 時，應充分考量 各獨立董事之意 見，並將其同意 或反對之意見與 理由列入會議紀 錄。 …（略） 三、內部稽核制度 （一）內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並 按月查核交易部門對 從事衍生性商品交易 處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以 書面通知監察人。 …（略）	四、配合設置審計委員 會，修訂公司發現重 大衍生性商品違規情 事應以書面通知審計 委員會。
第十四條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 （一）向關係人取得或處分不 動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公	第十四條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 （一）向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額 百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買	一、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權 資產納入本條規範。 二、第一款第一目及第一 款第七目第1 小目因 外國政府債信不一， 尚不在豁免範圍，修 正明定僅限國內公 債。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 …（略） （三）從事衍生性商品交易損 失達所定處理程序規 定之全部或個別契約 損失上限金額。 （四）取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產，且其交易對象非 為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以 上。 …（略） （六）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，且其交 易對象為非關係人， 公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元 以上。 （七）除前六目以外之資產交 易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不 在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者， 於證券交易所或證 券商營業處所所為 之有價證券買賣， 或於國內初級市場 認購募集發行之普 通公司債及未涉及	回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 …（略） （三）從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約 損失上限金額。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設 備，且其交易對象非 為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以 上。 …（略） （六）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 （七）除前六目以外之資產交 易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於 海內外證券交易所 或證券商營業處所 所為之有價證券買 賣，或於國內初級 市場認購募集發行 之普通公司債及未	三、第一款第三目酌予文 字修正。 四、第一款第六目係規範 非關係人交易，爰予 以修正。 五、第一款第七目第2 小 目因考量次順位債券 風險較高，予以明定 普通公司債未涉及股 權之一般金融債券不 包含次順位債券。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
股權之一般金融債 券（不含次順位債 券），或申購或買回 證券投資信託基金 或期貨信託基金， 或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券 商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有 價證券。 …（略） （八）（略） 1.（略） 2.（略） 3.一年內累積取得或 處分（取得、處分分 別累積）同一開發計 畫不動產或其使用 權資產之金額。 …（略）	涉及股權之一般金 融債券，或證券商 因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團 法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 …（略） （八）（略） 1.（略） 2.（略） 3.一年內累積取得或 處分（取得、處分分 別累積）同一開發計 畫不動產之金額。 …（略）
第十七條 實施與修訂 本公司「取得或處分資產處 理程序」經審計委員會同意並送 董事會通過後，提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料 併送審計委員會及提報股東會 討論。本公司已設置獨立董 事，將「取得或處分資產處理程 序」提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	第十七條 實施與修訂 本公司「取得或處分資產處 理程序」經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。另外若本公司已設置獨立 董事者，將「取得或處分資產處 理程序」提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。	一、修訂審計委員會相關 規定。

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【附件九】

中和羊毛工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序條文修正對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
3.4 本作業程序所稱事實發生日， 係指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等日期孰前 者。		3.4 本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。		考量資金貸與尚非屬交易 性質，酌予修改文字。
4.1 財務會計部：本作業程序之制 修訂提案及督導執行單位。		4.1 財務部門：本作業程序之制修 訂提案及督導執行單位。		修訂本作業程序之管理單 位。
5.1.1(略) 5.1.1.1(略) 5.1.1.2(略)		5.1.1	(略) 1>(略) 2>(略)	變更項次編號。
5.1.2	所稱(略)	5.1.2	5.1.1 所稱(略)	刪除項次編號。
5.1.3	本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與，不受 5.1.1.2 之限制。但其仍應 依5.3 及5.4 規定訂定資金 貸與之限額及期限。	5.1.3	本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受 5.1.12>之限制。但其仍應 依5.3 及5.4 規定訂定資金 貸與之限額及期限。	配合金管會放寬公開發行 公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公 司對該公開發行公司從事 資金貸與，不受淨值百分 之四十及一年期限之限 制。
5.1.4	公司負責人違反5.1.1 規定 時，應與借用人連帶負返還 責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。			依照公司法第十五條第二 項規定增訂本條文。
5.2.2(略) 5.2.2.1(略) 5.2.2.2(略)		5.2.2	(略) 1>(略) 2>(略)	變更項次編號。
5.4.2	計息方式：資金貸與利率應 參酌本公司於金融機構之 存、借款利率水準，由財務 會計部擬訂後提報董事會通 過。	5.4.2	計息方式：資金貸與利率應 參酌本公司於金融機構之 存、借款利率水準，訂定 之。如遇特殊情形，得經監 察人同意並送董事會通過 後，依實際狀況需要予以調 整。	資金貸與利率修訂由財務 會計部依照公司存、借款 利率稅水準擬定後提報董 事會通過。

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	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
5.5.1	本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合處 理準則及本作業程序之規 定，併同5.6 之評估結果提 董事會決議後辦理，不得授 權其他人決定。	5.5.1	本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合處 理準則及本作業程序之規 定，併同5.6 之評估結果提 董事會決議後辦理，不得授 權其他人決定。但重大之資 金貸與，應依相關規定經監 察人同意並送董事會通過後 始得為之。	資金貸與之核決單位為董 事會，刪除須由監察人事 前同意之規定。
5.5.3	借款申請人向本公司申請貸 款，應出具申請書，詳述借 款金額、期限、用途、提供 擔保情形及其他本公司規定 記載事項。借款申請人並應 提供基本資料及財務資料， 由承辦人員轉本公司財務會 計部，以便辦理徵信工作。	5.5.3	借款申請人向本公司申請貸 款，應出具申請書，詳述借 款金額、期限、用途、提供 擔保情形及其他本公司規定 記載事項。借款申請人並應 提供基本資料及財務資料， 由承辦人員轉本公司財務部 門，以便辦理徵信工作。	修訂本作業程序之管理單 位。
5.5.4	經徵信調查及評估後，如借 款人信評不佳，不擬貸放案 件，經辦人員應呈報後，儘 速回覆借款人。對於徵信資 料及評估後，擬同意貸放案 件，經辦人員應填具徵信報 告及審核意見，逐級呈報董 事會核定。 若屬繼續借款者，原則上於 提出續借申請時應重新辦理 徵信調查。	5.5.4	經徵信調查及評估後，如借 款人信評不佳，不擬貸放案 件，經辦人員應呈報後，儘 速回覆借款人。對於徵信資 料及評估後，擬同意貸放案 件，經辦人員應填具徵信報 告及審核意見，逐級呈報董 事會核定。 本公司已設置獨立董事，應 充分考量獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見與反對之理由列入董事會 記錄。 若屬繼續借款者，原則上於 提出續借申請時應重新辦理 徵信調查。	本條第二項移至5.5.7。
5.5.7	本公司辦理資金貸與時，應 充分考量獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。			本條自5.5.4 第二項移至 5.5.7並配合證券交易法第 十四條之三規定，調整本 條文字。
5.7.2	借款人於貸放案到期時，應 即償還本息，後續如仍有需	5.7.2	借款人於貸放案到期後，如 仍有需要，得申請展期續約	配合「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則

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		修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
		要，得申請展期續約一次， 並經董事會決議通過後，重 新辦理相關手續。		一次，並經董事會決議通過 後，重新辦理相關手續。		問答集」第三十四題規定 予以修正。
5.10		本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依 5.6 規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。		5.10 本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依前 條第一項規定應審慎評估之 事項，詳予登載備查。		修正條文編號。
5.11		本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計 委員會。		5.11 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知監察 人。		配合成立審計委員會，對 於資金貸與他人重大違規 情事項，應書面通知審計 委員會。
5.12		本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定或 餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成 改善。		5.12 本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定或 餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送監察 人，並依計畫時程完成改 善。		配合成立審計委員會，對 於資金貸與他人改善計 畫，應書面通知審計委員 會。
5.13.2(略) 5.13.2.1(略) 5.13.2.2(略) 5.13.2.3(略)				5.13.2(略) 1>(略) 2>(略) 3>(略)		變更項次編號。
6.1	本公司訂定之資金貸與他人作 業程序，經審計委員會同意並 送董事會通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。			6.1	本公司訂定之資金貸與他人作 業程序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。	配合成立審計委員會，修 正資金貸與他人訂定程 序。
6.2	本公司已設置獨立董事，依 6.1 規定將資金貸與他人作業 程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。			6.2	本公司已設置獨立董事，依 6.1 規定將資金貸與他人作業 程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	配合證券交易法第十四條 之三規定，調整本條文 字。
	事錄

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中和羊毛工業股份有限公司 背書保證作業程序條文修正對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
3.4 本作業程序所稱事實發生日， 係指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定背書保 證對象及金額之日等日期孰前 者。		3.4 本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。	考量背書保證尚非屬交易 性質，酌予修改文字。
4.1 財務會計部：本作業程序之制 修訂提案及督導執行單位。		4.1 財務部門：本作業程序之制修 訂提案及督導執行單位。	修訂本作業程序之管理單 位。
5.1(略) 5.1.1(略) 5.1.2(略) 5.1.3 (略) 5.1.4(略) 5.2(略) 5.2.1(略) 5.2.2(略) 5.2.3 (略) 5.2.4(略) 5.3(略) 5.3.1(略) 5.3.1.1(略) 5.3.1.2(略)： 5.3.1.3 (略)： 5.3.1.4(略)： 5.3.1.5 (略)： 5.3.1.6 (略)： 5.3.1.7(略)：		5.1(略) 1>(略) 2>(略) 3>(略) 4>(略) 5.2(略) 1>(略) 2>(略) 3>(略) 4>(略) 5.3(略) 5.3.1(略) 1>(略) 2>(略) 3>(略) 4>(略) 5>(略) 6>(略) 7>(略)	變更項次編號。
5.3.1.4背書保證辦理程序： (1)(略) (2)(略) (3)(略) (4)(略) (5)財務會計部隨時將解除背書 保證本票記入「背書保證備查 簿」，減少累計背書保證金 額。		4> 背書保證辦理程序 (1)(略) (2)(略) (3)(略) (4)(略) (5)財務部門隨時將解除背書保 證本票記入「背書保證備查 簿」，減少累計背書保證金 額。	修訂本作業程序之管理單 位。
	5.3.1.5 (略)： 5.3.1.6 (略)：	5>(略) 6> (略)	變更項次編號。

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修	修	修	正 條 文	現 行 條 文	說 明
			5.3.1.7(略)：	7>(略)
5.3.1.8決策及授權層級： (1)本公司辦理背書保證時，應 經董事會決議通過後為之。 但為配合時效需要，董事會 得授權董事長於一定金額內 先行決行，事後再提報最近 期董事會追認。 (2)本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依5.2.2 規定為背書保 證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 (3)本公司辦理背書保證若因業 務需要，而有超過背書保證 限額者，應經董事會同意及 由半數以上之董事具名聯保 後始得為之，並應修正本作 業程序，提報股東會追認， 股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內消除超限部 份。於前項董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。				8> 決策及授權層級 (1)本公司辦理背書保證時，應 經董事會決議通過後為之。 但為配合時效需要，董事會 得授權董事長於一定金額內 先行決行，事後再提報最近 期董事會追認。但重大之背 書保證，應依相關規定經監 察人同意並送董事會通過後 始得為之。 (2)本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依5.21>規定為背書保 證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。 (3)本公司辦理背書保證若因業 務需要而有超過背書保證限 額者，應經監察人同意並送 董事會通過同意及由半數以 上之董事具名聯保後始得為 之，並應修正本作業程序， 提報股東會追認，股東會不 同意時，應訂定計劃於一定 期限內消除超限部份。	一、本條第一項背書保證 之核決單位為董事 會，刪除須由監察人 事前同意之規定。 二、本條第二項修正適用 條文編號及依照「公 開發行公司資金貸與 及背書保證處理準 則」第五條第二項規 定增列本公司直接及 間接持有表決權股份 百分之百之公司間背 書保證之規定。 三、本條第三項刪除須由 監察人事前同意之規 定，並依照「公開發 行公司資金貸與及背 書保證處理準則」第 十九條第二項規定須 考量獨立董事之意 見。
			5.3.1.9 (略)	9>(略)	變更項次編號。
5.3.1.10		本公司為他人背書保證 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會 紀錄。			配合證券交易法第十四條 之三規定，調整本條文 字。

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	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文			現 行 條 文	說 明
5.3.2	本公司辦理背書保證事項， 應建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證 日期及依5.3.1.5 規定應審 慎評估之事項，詳予登載備 查。			5.3.2		本公司辦理背書保證事項， 應建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證 日期及依5.3.15>規定應審 慎評估之事項，詳予登載備 查。	變更項次編號。
5.3.3	本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委 員會。			5.3.3		本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知監察 人。	配合成立審計委員會，對 於背書保證重大違規情事 項，應書面通知審計委員 會。
5.3.4	本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本作業程序規 定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程 完成改善。			5.3.4		本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本作業程序規 定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送 監察人，並依計畫時程完成 改善。	配合成立審計委員會，對 於背書保證改善計畫，應 書面通知審計委員會。
5.4(略) 5.4.1(略) 5.4.2(略) 5.4.2.1(略) 5.4.2.2(略)				5.4(略) 5.4.1(略) 5.4.2(略) 1>(略) 2>(略)			變更項次編號。
5.4.2.3		本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。		3> 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。			為明確長期性質投資之定 義，依照「證券發行人財 務報告編製準則」第九條 第四項第一款規定，修正 本條文字。
			5.4.2.4(略)	4>(略)			變更項次編號。
本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有5.4.2.4 應 公告申報之事項，應由本公司為 之。				本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。			修正條號項次。
6.1 本公司訂定之背書保證作業程 序，經審計委員會同意並送董 事會通過後，提報股東會同				6.1	本公司訂定之背書保證作業程 序，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，		配合成立審計委員會，修 正背書保證訂定程序。

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	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員會及提報 股東會討論，修正時亦同。		如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。
6.2	本公司已設置獨立董事，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	6.2	本公司已設置獨立董事，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	配合證券交易法第十四條 之三規定，調整本條文 字。

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【附件十】

中和羊毛工業股份有限公司

股東會議事規則

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民國一○八年四月十八日董事會通過

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• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議 案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第 四 條

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

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決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第	八	條	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
			全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

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席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十一 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一 百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，

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應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第 十四 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第 十六 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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中和羊毛工業股份有限公司

董事選舉辦法

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民國一○八年四月十八日董事會通過

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• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定 本辦法。

• 第 二 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準：

• 一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

• 一、 營運判斷能力。

• 二、 會計及財務分析能力。

• 三、 經營管理能力。

• 四、 危機處理能力。

• 五、 產業知識。

• 六、 國際市場觀。

• 七、 領導能力。

• 八、 決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」之規定。

• 第 五 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有

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價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規 定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 六 條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。

• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

• 第 十一 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 第 十二 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當 選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 第 十三 條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 十四 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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