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ASCENT AGM Information 2019

Jul 2, 2019

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AGM Information

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股票代碼：1439

中和羊毛工業股份有限公司 一○八年股東會

議事手冊

開會時間：中華民國一○八年六月二十四日 ( 星期一 ) 上午九時整 開會地點：台北市復興北路九十九號十五樓 ( 犇亞國際會議中心 )

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目 錄

頁次

開會程序 ....................................................................1 開會議程 ....................................................................2 一、報告事項 ..............................................................3 二、承認事項 ..............................................................4 三、討論事項 ..............................................................5 四、選舉事項 ..............................................................7 五、其他議案 ..............................................................8 六、臨時動議 ..............................................................8 七、散會 ..................................................................8 附件 一、一○七年度營業報告書 .................................. ...............9 二、監察人審查一○七年度決算書表 ..........................................11 三、「誠信經營守則」修正前後條文對照表 ....... ............................12 四、「董事行為準則」修正前後條文對照表 .....................................15 五、一○七年度會計師查核報告及財務報表 ....................................16 六、一○七年度虧損撥補表 ..................................................34 七、「公司章程」修正前後條文對照表 .........................................35 八、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表 ..........................40 九、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正前後條文對照表 ......56 十、「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」 ..................................63 附錄 一、「公司章程」 ........................................................... 70 二、「取得或處分資產處理程序」 .............................................7 3 三、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」 .........................8 6 四、「股東會議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」 ...........................9 4 五、本公司全體董事、監察人持股情形 ........................................9 7

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中和羊毛工業股份有限公司

一○八年股東會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 選舉事項 七、 其他議案 八、 臨時動議 九、 散會

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  • 1 -

中和羊毛工業股份有限公司

一○八年股東會開會議程

開會時間：中華民國一○八年六月二十四日 ( 星期一 ) 上午九時整 開會地點：台北市復興北路九十九號十五樓 ( 犇亞國際會議中心 )

一、 宣佈開會 ( 報告出席股數 )

  • 二、 主席致詞

  • 三、 報告事項

一 、 ( ) 一○七年度營業報告書

( 二 ) 、 監察人審查一○七年度決算表冊。

( 三 ) 、 修訂本公司「誠信經營守則」案。 ( 四 ) 、 修訂本公司「董事行為準則」案。 ( 五 ) 、 其他報告事項。

  • 四、 承認事項

一 、 ( ) 一○七年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 、 一○七年度虧損撥補案。

  • 五、 討論事項

一 、 ( ) 修訂本公司章程案。

( 二 ) 、 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

( 三 ) 、 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案。

( 四 ) 、 重新制訂本公司「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」案。

  • 六、 選舉事項

一 、 ( ) 增選董事。

  • 七、 其他議案

一 、 ( ) 解除新任董事及其代表人競業限制案。

  • 八、 臨時動議

  • 九、 散會

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  • 2 -

報告事項

  • 一、 一○七年度營業報告書，報請 公鑒。

  • 說 明：本公司一○七年度營業報告書，請參閱本手冊第 9 頁至第 10 頁【附件一】。

  • 二、監察人審查一○七年度決算表冊，報請 公鑒。

  • 說 明：本公司監察人審查一○七年度決算書表，請參閱本手冊第 11 頁【附件二】。

  • 三、修訂本公司「誠信經營守則」案，報請 公鑒。

  • 說 明：

    • 1、因應本公司設置審計委員會事宜，擬修訂「誠信經營守則」。

    • 2、「誠信經營守則」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第12頁至第14頁 【附件三】。

  • 四、修訂本公司「董事行為準則」案，報請 公鑒。

  • 說 明：

    • 1、因應本公司設置審計委員會事宜，擬修訂「董事行為準則」。

    • 2、「董事行為準則」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第15頁【附件四】。

五、其他報告事項，報請 公鑒。

  • 說 明：

  • 1、一○七年稅後損益與董事及監察人酬金變動之關聯性與合理性說明報告： 本公司依章程第十五條規定：全體董事及監察人得支領車馬費，其金額由董事會 決定之。全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

    • 考量延聘具有專業能力之董事 ( 包含獨立董事 ) 及監察人對公司治理及未來營運 策略提供寶貴意見，故依據市場水準給付董事及監察人固定金額之報酬，於一○ 七年八月六日董事會決議通過在案，因一○七年董事酬金僅為固定金額之報酬且 無分配董事及監察人酬勞，故與公司損益變動無關聯性。

  • 2、一○八年股東常會股東提案情形報告：

    • 本公司依公司法第一七二條之一規定辦理，於公告受理股東提案期間自民國一○ 八年四月十五日起至民國一○八年四月二十五日止，並未收到任何股東之提案。

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  • 3 -

承認事項

第一案 董事會提

案 由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說 明：

  • 一、 本公司一○七年度合併財務報表暨個體財務報表，業經安永聯合會計師事務所徐榮煌 會計師、黃建澤會計師查核完竣、檢同營業報告書送請監察人審核，並出具審查報告 書在案。

  • 二、 一○七年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第9頁至第10頁 【附件一】及第16頁至第33頁【附件五】。

  • 三、 謹請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一○七年度虧損撥補案，提請 承認。

說 明：

  • 一、 本公司一○七年度稅後虧損為新台幣 ( 以下同 ) 68,814,888元，加計調整後期初未分配 盈餘544,889,745元，減除提列權益減項特別盈餘公積46,864元後，本期可供分派盈 餘為476,027,993元。結轉下期未分配盈餘為476,027,993元，因考量未來營運狀況及 資金需求，擬全數保留不分派股東股利、員工紅利及董監酬勞。

  • 二、 一○七年度虧損撥補表，請參閱本手冊第34頁【附件六】。

  • 三、 謹請 承認。

決 議：

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  • 4 -

討論事項

第一案 董事會提

案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

說 明：

  • 一、 配合公司法修正、本公司實際營運需要及因應設置審計委員會事宜，擬修訂本公司章 程部份條文。

  • 二、 「公司章程」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第35頁至第39頁【附件七】。 三、 謹請 討論。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說 明：

  • 一、 依據金融監督管理委員會一○七年十一月二十六日金管證發字第1070341072號函及 因應設置審計委員會辦理。

  • 二、 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表及說明，請參閱本手冊第40頁至第 55頁【附件八】。

  • 三、 謹請 討論。

決 議：

第三案 董事會提

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案，提請 討論。

說 明：

  • 一、 依據金融監督管理委員會一○八年三月七日金管證審字第1080304826號函及因應設 置審計委員會辦理。

  • 二、 「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正前後條文對照表及說明，請 參閱本手冊第56頁至第62頁【附件九】。

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  • 5 -

三、 謹請 討論。

決 議：

第四案 董事會提

案 由：重新制訂本公司「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」案，提請 討論。

  • 說 明：

  • 一、 為符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定，並依據金融監督管理委員會一○四年 一月二十七日金管證發字第1030051379號函及臺灣證券交易所股份有限公司一○四 年一月二十七日臺證治理字第1040001716號函辦理，茲考量本公司原先之「股東會 議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」與參考範例差異甚大，須大幅度修正其內容 文字，且因應設置審計委員會而擬重新制訂本公司「股東會議事規則」及「董事選舉 辦法」，請參閱本手冊第63頁至第69頁【附件十】

  • 。

  • 二、 本次重新制訂之「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」擬於董事會決議通過後，提 請股東會討論，並自同意施行日起廢止原先「股東會議事規則」及「董事及監察人選 舉辦法」。

  • 三、 謹請 討論。

決 議：

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  • 6 -

選舉事項

第一案 董事會提

案 由：增選董事案，提請 選舉。

說 明：

  • 一、 配合本公司營運及章程第十一條規定，擬增選一席董事及一席獨立董事 ( 獨立董事採 。

  • 候選人提名制度 )

  • 二、 本次增選之董事及獨立董事任期與原董事任期相同，自一○八年六月二十四日當選起 至民國一一○年六月七日止

  • 三、 本次獨立董事候選人名單業經本公司一○八年五月八日董事會審查通過，茲將相關資

料載明如下：

料載明如下：
獨立董事候選人 楊建源
學歷 國立政治大學法律系
美國喬治城大學法研所碩士
經歷 LANHAM,
KAMMER
&
PERRETTA
LLC.
MANAGER PARTNER
(律師事務所合夥人)
云榮潤滑油(上海)國際有限公司(美商艾瑪麗石油
股份有限公司關係企業)法律顧問兼任董事
陞技電腦股份有限公司/合冠科技股份有限公司
集團法務長兼任中國區行政總監
持有本公司股份總額 0 股

選舉結果：

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  • 7 -

其他事項

第一案 董事會提

案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請 討論。

說 明：

  • 一、 依公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

  • 二、 為借助董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請股東會於 新任董事及其代表人就任之日起，解除其競業限制。

  • 三、 謹請 討論。

決 議：

臨時動議

散 會

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  • 8 -

【附件一】

中和羊毛工業股份有限公司

一○七年度營業報告書

各位尊敬的股東女士、先生：

首先，感謝各位寶貴的時間，閱讀中和羊毛工業股份有限公司一○七年度的營業報告書。 中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國一○七年度合併營業收入為新台幣（以下同） 264,022 仟元較民國一○六年度 263,220 仟元增加 0.3%。

展望民國一○八年度，本公司仍將致力於現有羊毛銷售客戶之維繫與新客戶之開發以及不 動產租賃業務之拓展。

就本公司民國一○七年度營業結果及民國一○八年度展望報告如下： 一、一○七年度營業結果

（一）營業計劃實施成果

本公司民國一○七年度合併營業收入為 264,022 仟元，合併本期淨損為 68,815 仟 元 ( 歸屬母公司業主 ) ，合併本期綜合損失總額為 68,862 仟元（歸屬母公司業主）； 稅後每股盈餘 (0.75)元。

（二）預算執行情形

本公司一○七年度並未對外公開財務預測，故無預算達成情形。

（三）財務收支及獲利能力

項
目		 107年
財務結構
(%)		 負債占資產比率 7.76
長期資金占不動產、廠房及設備比率 67,951.55
償債能力
(%)		 流動比率 1,294.23
速動比率 1,188.41
利息保障倍數 (809.61)
獲利能力 資產報酬率(%) (3.38)
權益報酬率(%) (3.67)
稅前純益占實收資本額比率(%) (7.75)
純益率(%) (27.69)
每股盈餘(元) (0.75)

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  • 9 -

（四）研究發展狀況

本公司一○七年度無研發活動及支出。

二、一○八年度營業計畫概要

（一）經營方針

1 . 加強現有供應商及客戶之維繫與經營。

  • 2.持續拓展潛在市場及客戶。

3 . 落實公司治理。

（二）重要之產銷政策

澳洲羊毛價格目前仍維持在相對高檔價格，羊毛相關產品銷售仍將保守因應。

三、未來公司發展策略

本公司未來仍將致力於現有羊毛銷售客戶之維繫與新客戶之開發以及不動產租賃業務 之拓展。此外，本公司亦將積極發展羊毛產品以外事業，為公司尋求多角化發展方向。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

由於近年受到人造化學纖維不斷開發精進，天然纖維如羊毛等在市場銷售及獲利逐漸 受到壓縮。同時，羊毛成本又容易受到整體工資、環保因素及天候等因素之影響而逐年提 高，也不利於羊毛產業之長期發展。面對外在環境激烈競爭，本公司仍將維持以三角貿易 經營型態為主並管控銷售接單。

謹 祝 各位股東

身體健康 萬事如意

中和羊毛工業股份有限公司

董 事 長 陳仕修

經 理 人 孫 瑒

會計主管 蔣中瑋

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  • 10 -

【附件二】

中和羊毛工業股份有限公司

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司及子公司一Ｏ七年度合併財務報表，以及本公司一Ｏ七年 度個體財務報表，業經安永聯合會計師事務所徐榮煌會計師及黃建澤會計師查核 完竣並出具查核報告，檢同營業報告書及虧損撥補表，經本監察人等審查後認為 尚無不符，爰依照公司法第二百十九條規定繕具報告， 敬請 鑑核。

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本公司一Ｏ八年股東常會

中和羊毛工業股份有限公司

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監察人 林 秀 元

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中 華 民 國 一Ｏ八 年 三 月 五 日

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  • 11 -

【附件三】

中和羊毛工業股份有限公司 誠信經營守則條文修正對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第二條 禁止不誠信行為
本公司之董事、經理人、受僱
人、受任人（以下簡稱本公司人
員）或具有實質控制能力者（以下
簡稱實質控制者），於從事商業行
為之過程中，不得直接或間接提
供、承諾、要求或收受任何不正
當利益，或做出其他違反誠信、
不法或違背受託義務等不誠信行
為，以求獲得或維持利益（以下簡
稱不誠信行為）。
(略)		 第二條 禁止不誠信行為
本公司之董事、監察人、經理
人、受僱人、受任人（以下簡稱本
公司人員）或具有實質控制能力者
（以下簡稱實質控制者），於從事
商業行為之過程中，不得直接或
間接提供、承諾、要求或收受任
何不正當利益，或做出其他違反
誠信、不法或違背受託義務等不
誠信行為，以求獲得或維持利益
（以下簡稱不誠信行為）。
(略)		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十七條 組織與責任
本公司之董事、經理人、員
工、受任人及實質控制者應盡善
良管理人之注意義務，督促公司
防止不誠信行為，並隨時檢討其
實施成效及持續改進，確保誠信
經營政策之落實。本公司為健全
誠信經營之管理，由管理部負責
誠信經營政策與防範方案之制定
及監督執行，主要掌理下列事
項，並定期向董事會報告：
（略）		 第十七條 組織與責任
本公司之董事、監察人、經理
人、員工、受任人及實質控制者
應盡善良管理人之注意義務，督
促公司防止不誠信行為，並隨時
檢討其實施成效及持續改進，確
保誠信經營政策之落實。本公司
為健全誠信經營之管理，由總務
部負責誠信經營政策與防範方案
之制定及監督執行，主要掌理下
列事項，並定期向董事會報告：
（略）		 一、配合成立審計委員會
取代監察人制度，爰
刪除監察人相關規
定。
二、修正總務部為管理部。
第十八條 業務執行之法令遵循
本公司之董事、經理人、受僱
人、受任人與實質控制者於執行
業務時，應遵守法令規定及防範
方案。		 第十八條 業務執行之法令遵循
本公司之董事、監察人、經理
人、受僱人、受任人與實質控制
者於執行業務時，應遵守法令規
定及防範方案。		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十九條 董事及經理人之利益
迴避
本公司得制定防止利益衝突之
政策，據以鑑別、監督並管理利
益衝突所可能導致不誠信行為之
風險，並提供適當管道供董事、		 第十九條 董事及經理人之利益
迴避
本公司得制定防止利益衝突之
政策，據以鑑別、監督並管理利
益衝突所可能導致不誠信行為之
風險，並提供適當管道供董事、		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。

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  • 12 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
經理人及其他出席或列席董事會
之利害關係人主動說明其與公司
有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出
席或列席董事會之利害關係人對
董事會所列議案，與其自身或其
代表之法人有利害關係者，應於
當次董事會說明其利害關係之重
要內容，如有害於公司利益之虞
時，不得加入討論及表決，且討
論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。董事
間亦應自律，不得不當相互支
援。
（略）		 監察人、經理人及其他出席或列
席董事會之利害關係人主動說明
其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人
及其他出席或列席董事會之利害
關係人對董事會所列議案，與其
自身或其代表之法人有利害關係
者，應於當次董事會說明其利害
關係之重要內容，如有害於公司
利益之虞時，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予迴避，
並不得代理其他董事行使其表決
權。董事間亦應自律，不得不當
相互支援。
（略）
第二十二條 教育訓練及考核
（略）
本公司應定期對董事、經理
人、受僱人、受任人及實質控制
者舉辦教育訓練與宣導，並邀請
與公司從事商業行為之相對人參
與，使其充分瞭解公司誠信經營
之決心、政策、防範方案及違反
不誠信行為之後果。
（略）		 第二十二條 教育訓練及考核
（略）
本公司應定期對董事、監察
人、經理人、受僱人、受任人及
實質控制者舉辦教育訓練與宣
導，並邀請與公司從事商業行為
之相對人參與，使其充分瞭解公
司誠信經營之決心、政策、防範
方案及違反不誠信行為之後果。
（略）		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第二十三條 檢舉與懲戒
一、（略）。
二、本公司對於不合法（含貪
汙）與不道德行為的檢舉投
訴，可透過公司內部檢舉
信箱或向管理部提出，提
出方式可採書面資料或致
電等任何型式皆可，公司
會迅速處理舉報案件並保
護檢舉人不因檢舉情事而
遭不當處置之措施且公
司將給與檢舉人適當獎
勵。
三、本公司經管理部門調查發		 第二十三條 檢舉與懲戒
一、（略）。
二、本公司對於不合法（含貪
汙）與不道德行為的檢舉投
訴，可透過公司內部檢舉
信箱或向總務部提出，提
出方式可採書面資料或致
電等任何型式皆可，公司
會迅速處理舉報案件並保
護檢舉人不因檢舉情事而
遭不當處置之措施且公
司將給與檢舉人適當獎
勵。
三、本公司經管理部門調查發		 一、修正總務部為管理部。

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  • 13 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
現重大違規情事或公司有
受重大損害之虞時，應立
即作成報告，以書面通知
獨立董事。確有違反誠信
經營規定者，將視情節輕
重予以懲處。		 現重大違規情事或公司有
受重大損害之虞時，應立
即作成報告，以書面通知
獨立董事或監察人。確有
違反誠信經營規定者，將
視情節輕重予以懲處。		 二、配合成立審計委員會
取代監察人制度，爰
刪除監察人相關規
定。
第二十七條 實施
本守則經董事會通過後實施，
並送審計委員會及提報股東會，
修正時亦同。
本公司已設置獨立董事，依前
項規定將誠信經營守則提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其反對或保留之
意見，於董事會議事錄載明；如
獨立董事不能親自出席董事會表
達反對或保留意見者，除有正當
理由外，應事先出具書面意見，
並載明於董事會議事錄。		 第二十七條 實施
本守則經董事會通過後實施，
並送各監察人及提報股東會，修
正時亦同。
本公司若已設置獨立董事，依
前項規定將誠信經營守則提報董
事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其反對或保留
之意見，於董事會議事錄載明；
如獨立董事不能親自出席董事會
表達反對或保留意見者，除有正
當理由外，應事先出具書面意
見，並載明於董事會議事錄。本
公司若設置審計委員會，本守則
對於監察人之規定，於審計委員
會準用之。		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第二十八條 修訂日期
本守則訂立於民國一○四年三
月二十五日，第一次修正於民國
一○五年十一月四日，第二次修
正於民國一○七年八月六日，第
三次修正於民國一○八年四月十
八日。		 第二十八條 修訂日期
本守則訂立於中華民國一○四
年三月二十五日，第一次修正於
民國一○五年十一月四日。第二
次修正於民國一○七年八月六
日。		 一、文字修正。
二、增列修正日期。

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  • 14 -

【附件四】

中和羊毛工業股份有限公司 董事行為準則條文修正對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第十一條
(略)
前述人員行為及其與關係企業
之交易，須依據本公司「資金貸與
他人作業程序」、「背書保證辦
法」、「取得或處分資產處理程序」
或其他主管機關法規辦理；但當
其行為無法以上述程序規範且恐
有與公司利益相衝突時，應事先
向董事會或審計委員會主動說明
是否有利益衝突之情事。		 第十一條
(略)
前述人員行為及其與關係企業
之交易，須依據本公司「資金貸與
他人作業程序」、「背書保證辦
法」、「取得或處分資產處理程序」
或其他主管機關法規辦理；但當
其行為無法以上述程序規範且恐
有與公司利益相衝突時，應事先
向董事會或監察人，主動說明是
否有利益衝突之情事。		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十二條
公司員工發現董事，違反法令
規章或本準則之行為時，應檢具
足夠資訊，逕向審計委員會、直
屬經理人、總經理、內部稽核主
管或其他適當人員，檢舉呈報。
員工檢舉案，經查明確認後，將
依人事管理規章酌情獎勵。
(略)		 第十二條
公司員工發現董事，違反法令規
章或本準則之行為時，應檢具足夠
資訊，逕向監察人、直屬經理人、
總經理、內部稽核主管或其他適當
人員，檢舉呈報。員工檢舉案，經
查明確認後，將依人事管理規章酌
情獎勵。
(略)		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十七條
本行為準則經董事會通過後施
行，並提報股東會報告，修正時
亦同。		 第十七條
本準則經董事會通過後施行，
並送請各監察人及提報股東會報
告，修正時亦同。		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十八條
本行為準則自民國一○四年一
月一日起施行，第一次修正於民
國一○八年四月十八日。		 第十八條
本準則通過於民國 103 年 11
月 7日，並自民國104 年1 月1
日起施行。		 一、文字修正。
二、增列修正日期。

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  • 15 -

【附件五】

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  • 16 -

----­ 安永 E.� Building a better working world

關鐽：查核事項（續）

投：資性不動產之公允價值揭露

中和羊毛工業股份有限公司及子公司之投資性不動產採成本模式衡量，淮所揭露 之公允亻賈值高度受評價採用之方法及假設影緗，故投資性不動産之公允價值揭露為本 會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。

本會計師對中和羊毛工業股份有限公司及子公司投資性不動產之公允價值揭露執 行但不限淤下列查核釋序：評估管理階層所委任之外部專家客襯性[．] ，包挂·函證外部專 家是否存有僱用以外之[．] 利窖關係；評估投資性不動產會計政策的適當性；於抽樣基礎 下採用內部評價專家協助檢視外部不動産估價師事務所提供之評價赧告，評估選用之 評價方法論及關鍵假設之合理性。

本會計師亦評估合併財務戟表是否適當搗露相關資訊，請詳合併財務赧表附註六 、8。

強調事項－新會計準則之適用

如合併財務報表附註．三所述，中和羊毛工業股份有限公司及子公司民國 -0 七年 一月一8是適用國際財務戟導準則第九號[「] 金紐工具」及第十五號[「] 客戶合約之收入」' 並選擇不重編比較期間之合併財務赧表。本會計師未因此而修正查核意見。

笮理階層與治理單位對合併財務赧表之責任

管理階層之責任亻系依照談券發行人財務赧告編製準則暨經金臨監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務赧導準則、國際會計準則、國際財務赧導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務赧表，且維持與合併財務赧表編製有關之必要內部拴制，以哦 保合併財務報表未存有導因於舞弊或鏵誤之重大不實表達。

於編製合併財務赧表時，管理階層之責任亦包拮評估中和羊毛工業股份有限公司 及子公司繼續經營之能力、租脯事項之揭露，以及嗶續經營會計基礎之採用，除非管 理「皆層意圖清算中和羊毛工業股份有「長公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

中和羊毛工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會或監察人）負有監 督財務赧導流程之責任。

  • 17 -

-----­ E� 安永 Building a better working world

會計師查核合併財務赧表之責任

本會計師查核合併財務赧表之目的，亻系對合併財務赧表整體是否存有導因於舞弊 或鏵誤之重大不實表達取得合理碟信，並出具查核赧告。合理堢信亻系高度確信，淮依照 一般公認審計準則執行之查核工作燕法係蠑必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或棠總教可合理預期將影 零合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並係持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

  1. 辨認並評估合併財務赧表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實磬明或踰越內部 控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因淤鏵誤者。

  2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對中和羊毛工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表 示意見。

  3. 3 評估管理階層所採用會計政策之過當性，及其所作會計估計與相腈揭露之合 琽吾生。

  4. 依據所取得之查核證據，對箜理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 中和羊毛工業股份有限公司及子公司繼漬經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不維定性，作出緒論。本會計師箔認為該等事件或情況 存在重大不咋定性，則須於查核赧告中提釀合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相闊掲露，或於該等揭露1系屬不適當時修正查核意見。本會計師之、上吉 論亻系以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致中和羊毛工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

  5. 評估合併財務赧表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

  6. 18 -

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----­
EY� 永
Building a better
working world
----- End of picture text -----

會計師查核合併財務赧．表之漬�(續）

  1. 對於集團內緝成個蔻之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責禁圈查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集困查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包挂所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包拮於查核過程中所辨認之內部技制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之塗明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影零會 計師獨立性之關係及其他事項（包扭棓腩防護措施,)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中和羊毛工業股份有限公司及子公 司民國一 0 七年度合併財務赧表查核之關鐽查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核赧告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所産生之負面影零大於所增進之公眾 利益。

其他

中和羊毛工業股份有限公司已編製民國 -0 七年度及 -0 六年度之個體財務赧告 ，並經本會計師出具包含強調事項段之無係留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主筍機關核准辦理公開發行公司財務赧告 查核簽證文號：金管噩（六）字第 0930133943 號 金管證（六）字第 0970038990 號

會計師：

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徐榮煌；［多行
主
黃建澤－ [愛]
----- End of picture text -----

中華民國 -0 八年三月五日

  • 19 -
中和羊毛，
民國一 ｀酊
及-0六
日
I
育
產
代碼
會計項
目
附註
llXX
流動育産
1100
現金及約當現令
因、六，1及十二
1110
透過損益按公允佰值衡量之金緑資适—流動
四及十.
H36
按攤銷後成本衡量之金蒞貸産－漾動
四、六，2及十.
1170
患收恨款淨額
國、六3及十二
1200
其他患收弒
四及十.
1220
本期所得稅資産
四及六.17
130X
存
f
四及六.4
1410
預付＄大項
六.5
1460
待出讎非流動貸產淨頤
四L及六.6
1470
共他流動實産
流動育産合計
15XX
非流動百產
1600
不動產｀扆房及設偏
四及六1
1760
投貧性不動產淨頤
四及六.!
180]
電腦枚孺淨頤
回
I
1840
遞延所得税對產
匹L及六.l7
1920
存出保證金
非流動百產合計
I
-o七年十二月＝十一8
金
額
$28,479
]
10,355
l,098,080
55
l l, l 71
1
i
411
684
160,268
8
650,537
33
]00
1,960,085
98
2,716
28,769
2
35
i
4,286
1,121
36,927
2
早位：新臺加f-元
-o六年十二月三十- 8(註）
金
額
SJ,304,769
11.172
2,960
519
528
15,933
758
100
1,336,739
78,033
658,3 ]7
49
506
77
736,982
I
｀
63
I
64
4
32
36
i
l:XXX
育
�
總
計
1
（琦參間合併財務fl表l�H主）
經理人鼴
註：係個別財務戟表，成U洁詳附註．四.3
$1,997,012
100
$2,073,721
會計主' C囯
100"
  • 20 -

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  • 21 -

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  • 22 -

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  • 23 -

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  • 24 -

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  • 25 -

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  • 26 -

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  • 27 -

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  • 28 -

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  • 29 -

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  • 30 -

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  • 31 -

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  • 32 -

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  • 33 -

【附件六】

中和羊毛工業股份有限公司

一○七年度盈虧撥補表

單位：新台幣元
項
目		 金
額
期初餘額 544,889,745
加：本(107)年度稅後淨損 (68,814,888)
減：提列法定盈餘公積 0
提列權益減項特別盈餘公積(註1) (46,864)
本期可供分派盈餘 476,027,993
分配項目(註2) 0
結轉下期未分派盈餘 476,027,993

註 1：依據民國一○一年四月六日金管證發字第 1010012865 號函採用 IFRSs 後，公開發行公司提列特別盈餘公積之 規定提列。

註 2：本期不配息。

董事長：陳仕修

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經理人：孫 瑒 會計主管：蔣中瑋

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  • 34 -

【附件七】

中和羊毛工業股份有限公司 公司章程條文修正對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 現 行 條 文 說 明
第三條：本公司設總公司於台北
市，必要時經董事會之決議得在
國內外設立分支機構。		 第三條：本公司設立於台北市。 配合公司營運與業務規劃
需求，爰修正相關條文。
第四條：(略)
本公司股票均為記名式，由代表
公司之董事簽名或蓋章，經依法
簽證後發行之。
(略)		 第四條：(略)
本公司股票均為記名式，由董事
三人以上簽名或蓋章，經依法簽
證後發行之。
(略)		 配合法令修正。
第六條之一：本公司發行新股
時，承購股份之員工得包括符合
董事會或其授權之人所訂條件之
控制或從屬公司員工。
本公司依公司法收買之庫藏股，
轉讓之對象得包括符合董事會或
其授權之人所訂條件之控制或從
屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對
象，得包括符合董事會或其授權
之人所訂條件之控制或從屬公司
員工。
本公司發行限制員工權利新股之
對象得包括符合董事會或其授權
之人所訂條件之控制或從屬公司
員工。		 依據金融監督管理委員會
一○七年十二月二十七日
金管證發字第1070121068
號函，並配合公司營運與
業務規劃需求，爰增訂該
項條文。
第八條：股東常會應於開會三十
日前，臨時會應於開會十五日
前，將開會日期、時間、地點及
召集事由通知各股東。持有記名
股票未滿一仟股之股東，前述召
集通知，得以公告方式為之。		 第八條：股東常會應於開會三十
日前，臨時會應於開會十五日前
通知之。		 配合法令及酌作文字修
正。
集通知
第四章 董事 第四章 董事 監察人 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十一條：本公司設董事五至七
人(含獨立董事)，董事之選舉採
公司法第一九二條之一之候選人		 第十一條：本公司設董事五至七
人，組織董事會，由股東會就有
行為能力之人中選任之，其任期		 一、 董事之選舉採候選人
提名制度。
二、 配合法令及酌作文字
  • 35 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
提名制度，由股東會就候選人名
單中選任之，其任期均為三年，
但連選得連任。任期屆滿而不及
改選時，得延長其執行職務至改
選就任時為止；董事缺額達三分
之一或獨立董事均解任時，董事
會應於六十日內召開股東臨時會
補選之，並以補足原任期為限。
前項董事名額中，獨立董事至少
二人且不少於五分之ㄧ席次。有
關獨立董事之專業資格、持股、
兼職限制、提名與選任方式及其
他應遵行事項，依主管機關之相
關規定辦理。
董事會之決議，除公司法另有規
定外，應有過半數董事之出席，
並以出席董事過半數之同意行
之，其議事錄應由主席簽名或蓋
章。董事因故不能親自出席時，
得委託其他董事出席，惟獨立董
事僅得委託其他獨立董事出席。
但每人以受一人之委託為限。		 為三年，但連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事至少
二人且不少於五分之ㄧ席次。
本公司獨立董事之選舉採公司法
第一九二條之一之候選人提名制
度。其實施相關事宜悉依公司
法、證券交易法等相關法令規定
辦理。
董事會之決議，應有過半數董事
之出席，並以出席董事過半數之
同意行之，其議事錄應由主席簽
名或蓋章。董事因故不能親自出
席時，得委託其他董事出席，惟
獨立董事僅得委託其他獨立董事
出席。但每人以受一人之委託為
限。居住國外之董事，得以書面
委託居住國內之其他股東，經常
代理出席董事會。但應向主管官
署申請登記，變更時亦同。		 修正。
第十一條之一：本公司董事會之
召集，應於開會七日前通知各董
事。但有緊急情事時，得隨時召
集之。
(略)		 第十一條之一：本公司董事會之
召集，應於開會七日前通知各董
事及監察人。但有緊急情事時，
得隨時召集之。
(略)		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十四條：本公司董事會得設置
各功能性委員會，其成員資格、
職權行使及相關事項，悉依相關
法令規定辦理，由董事會另定
之。其中審計委員會由全體獨立		 第十四條：本公司設監察人二
人，由股東會就有行為能力之人
中選任之，其任期為三年，但連
選得連任。		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定，並依實際需
求修正。

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  • 36 -
修 正 條 文 現 行 條 文 現 行 條 文 說 明
董事組成，成立之日取代監察人
職權。有關審計委員會之人數、
任期、職權、議事規則等事項，
依「公開發行公司審計委員會行使
職權辦法」相關規定，以審計委員
會組織規程另定之。
第十五條：全體董事得支領車馬
費，其金額由董事會決定之。
全體董事之報酬，授權董事會依
其對本公司營運參與之程度及貢
獻之價值，並參酌同業通常之水
準議定之。		 第十五條：全體董事及監察人得
支領車馬費，其金額由董事會決
定之。
全體董事及監察人之報酬，授權
董事會依其對本公司營運參與之
程度及貢獻之價值，並參酌同業
通常之水準議定之。		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十五條之一：本公司得經由董
事會決議，於董事任期內就其執
行業務範圍內依法應負之賠償責
任為其購買責任保險，以降低並
分散董事因錯誤或疏失行為而造
成公司及股東重大損害之風險，
保險金額及投保事宜授權董事會
議定之。		 第十五條之一：本公司得經由董
事會決議，於董事任期內就其執
行業務範圍內依法應負之賠償責
任為其購買責任保險，以降低並
分散董事因違法行為造成公司及
股東重大損害之風險。本公司監
察人得比照辦理。		 配合法令及成立審計委員
會取代監察人制度，爰刪
除監察人相關規定並修
正。
第十七條：本公司會計年度自一
月一日至十二月三十一日止。每
會計年度終了，應由董事會造具
下列表冊，依法於股東常會開會
三十日前交審計委員會查核後，
提交股東常會請求承認。
(略)		 第十七條：本公司會計年度自一
月一日至十二月三十一日止。每
會計年度終了，應由董事會造具
下列表冊，依法於股東常會開會
三十日前交監察人查核，並由監
察人出具報告書提交股東常會請
求承認之。
(略)		 配合成立審計委員會取代
監察人制度，爰刪除監察
人相關規定。
第十八條：(略)
員工酬勞發給股票或現金之對象
得包括符合董事會或其授權之人
所訂條件之控制或從屬公司員
工。		 第十八條：(略)
員工酬勞發給股票或現金之對象
包括符合一定條件之從屬公司員
工。		 配合公司法修正，將員工
酬勞發放對象擴及符合董
事會或其授權之人所訂條
件之控制公司員工。
第廿條：本章程訂立於民國五十
三年八月十九日，第一次修正於
民國五十六年三月二日，第二次
修正於民國五十六年五月十六		 第廿條：本章程訂立於中華民國
五十三年八月十九日，第一次修
正於五十六年三月二日，第二次
修正於五十六年五月十六日，第		 一、文字修正。
二、增列修正日期。

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  • 37 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
日，第三次修正於民國五十七年
三月十五日，第四次修正於民國
五十九年三月廿四日，第五次修
正於民國六十年五月卅一日，第
六次修正於民國六十一年四月廿
九日，第七次修正於民國六十二
年四月廿六日，第八次修正於民
國六十三年十二月廿一日，第九
次修正於民國六十六年三月卅
日，第十次修正於民國六十七年
七月十五日，第十一次修正於民
國六十九年八月十日，第十二次
修正於民國七十年四月十一日，
第十三次修正於民國七十一年三
月廿七日，第十四次修正於民國
七十二年四月二日，第十五次修
正於民國七十二年九月五日，第
十六次修正於民國七十四年四月
廿七日，第十七次修正於民國七
十四年七月十七日，第十八次修
正於民國七十五年四月廿六日，
第十九次修正於民國七十五年六
月廿八日，第廿次修正於民國七
十六年四月廿五日，第廿一次修
正於民國七十七年四月二日，第
廿二次修正於民國七十七年五月
十六日，第廿三次修正於民國七
十八年四月四日，第廿四次修正
於民國七十九年四月廿三日，第
廿五次修正於民國八十年四月十
一日，第廿六次修正於民國八十
二年四月十五日，第廿七次修正
於民國八十五年五月二日，第廿
八次修正於民國八十八年五月四
日，第廿九次修正於民國八十九
年五月廿三日，第卅次修正於民
國九十年五月八日，第卅一次修
正於民國九十一年五月廿二日，		 三次修正於五十七年三月十五
日，第四次修正於五十九年三月
廿四日，第五次修正於六十年五
月卅一日，第六次修正於六十一
年四月廿九日，第七次修正於六
十二年四月廿六日，第八次修正
於民國六十三年十二月廿一日，
第九次修正於民國六十六年三月
卅日，第十次修正於
民國六十七年七月十五日，第十
一次修正於六十九年八月十日，
第十二次修正於民國七十年四月
十一日，第十三次修正於民國七
十一年三月廿七日，第十四次修
正於民國七十二年四月二日，第
十五次修正於七十二年九月五
日，第十六次修正於民國七十四
年四月廿七日，第十七次修正於
民國七十四年七月十七日，第十
八次修正於民國七十五年四月廿
六日，第十九次修正於七十五年
六月廿八日，第廿次修正於民國
七十六年四月廿五日，第廿一次
修正於民國七十七年四月二日，
第廿二次修正於七十七年五月十
六日，第廿三次修正於民國七十
八年四月四日，第廿四次修正於
民國七十九年四月廿三日，第廿
五次修正於民國八十年四月十一
日，第廿六次修正於民國八十二
年四月十五日，第廿七次修正於
民國八十五年五月二日，第廿八
次修正於民國八十八年五月四
日，第廿九次修正於民國八十九
年五月廿三日，第卅次修正於民
國九十年五月八日，第卅一次修
正於民國九十一年五月廿二日，
第卅二次修正於民國九十三年五

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  • 38 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第卅二次修正於民國九十三年五
月廿七日，第卅三次修正於民國
九十四年六月十四日，第卅四次
修正於民國九十五年六月九日，
第卅五次修正於民國九十九年六
月廿五日，第卅六次修正於民國
一○一年六月十五日，第卅七次
修正於民國一○五年六月廿九
日，第卅八次修正於民國一○六
年六月六日，第卅九次修正於民
國一○七年六月八日，第四十次
修正於民國一○八年六月二十四
日。		 月廿七日，第卅三次修正於民國
九十四年六月十四日，第卅四次
修正於民國九十五年六月九日，
第卅五次修正於民國九十九年六
月廿五日，第卅六次修正於民
國一０一年六月十五日，第卅七
次修正於民國一０五年六月廿九
日，第卅八次修正於民國一０六
年六月六日，第卅九次修正於民
國一０七年六月八日。

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  • 39 -

【附件八】

中和羊毛工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序條文修正對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第三條 資產範圍
…（略）
二、不動產（含土地、房屋及建
築、投資性不動產、營建
業之存貨）及設備。
…（略）
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款
項、買匯貼現及放款、催
收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購
或股份受讓而取得或處分
之資產。
九、其他重要資產。		 第三條 資產範圍
…（略）
二、不動產（含土地、房屋及建
築、投資性不動產、土地
使用權、營建業之存貨）及
設備。
…（略）
五、金融機構之債權（含應收款
項、買匯貼現及放款、催
收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購
或股份受讓而取得或處分
之資產。
八、其他重要資產。		 一、配合適用國際財務報
導準則第十六號租賃
公報規定，新增第五
款，擴大使用權資產
範圍，並將現行第二
款土地使用權移至第
五款規範。
二、現行第五款至第八款
移列第六款至第九
款。
第四條 名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由
特定利率、金融工具價
格、商品價格、匯率、價
格或費率指數、信用評等
或信用指數、或其他變數
所衍生之遠期契約、選擇
權契約、期貨契約、槓桿
保證金契約、交換契約，
上述契約之組合，或嵌入
衍生性商品之組合式契約
或結構型商品等。所稱之
遠期契約，不含保險契
約、履約契約、售後服務
契約、長期租賃契約及長
期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購
或股份受讓而取得或處分
之資產：指依企業併購
法、金融控股公司法、金
融機構合併法或其他法律
進行合併、分割或收購而		 第四條 名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由
資產、利率、匯率、指數
或其他利益等商品所衍生
之遠期契約、選擇權契
約、期貨契約、槓桿保證
金契約、交換契約，及上
述商品組合而成之複合式
契約等。所稱之遠期契
約，不含保險契約、履約
契約、售後服務契約、長
期租賃契約及長期進（銷）
貨合約。
二、依法律合併、分割、收購
或股份受讓而取得或處分
之資產：指依企業併購
法、金融控股公司法、金
融機構合併法或其他法律
進行合併、分割或收購而		 一、配合國際財務報導準
則第九號金融工具之
定義，修正第一款，
本準則衍生性商品之
範圍，並作文字修
正。
二、配合公司法條次修
正，將第二款「第一
百五十六條第八項」
修正為「第一百五十
六條之三」。

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  • 40 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
取得或處分之資產，或依
公司法第一百五十六條之
三規定發行新股受讓他公
司股份（以下簡稱股份受
讓）者。
…（略）
七、以投資為專業者：指依法
律規定設立，並受當地金
融主管機關管理之金融控
股公司、銀行、保險公
司、票券金融公司、信託
業、經營自營或承銷業務
之證券商、經營自營業務
之期貨商、證券投資信託
事業、證券投資顧問事業
及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交
易所，指臺灣證券交易所
股份有限公司；外國證券
交易所，指任何有組織且
受該國證券主管機關管理
之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證
券商營業處所，指依證券
商營業處所買賣有價證券
管理辦法規定證券商專設
櫃檯進行交易之處所；外
國證券商營業處所，指受
外國證券主管機關管理且
得經營證券業務之金融機
構營業處所。
十、所稱「一年內」係以本次取
得或處分資產之交易事實
發生日為基準，往前追溯
推算一年，已公告部份免
計入。
十一、所稱「最近期財務報表」
係指公司於取得或處分資
產前依法公開經會計師查
核簽證或核閱之財務報
表。		 取得或處分之資產，或依
公司法第一百五十六條第
八項規定發行新股受讓他
公司股份（以下簡稱股份受
讓）者。
…（略）
七、所稱「一年內」係以本次取
得或處分資產之交易事實
發生日為基準，往前追溯
推算一年，已公告部份免
計入。
八、所稱「最近期財務報表」係
指公司於取得或處分資產
前依法公開經會計師查核
簽證或核閱之財務報表。		 三、新增第七款，明定以
投資為專業者之範
圍。
四、新增第八款及第九
款，明定海內外證券
交易所及證券商營業
處所之範圍。
五、現行第七款及第八款
移列第十款及第十一
款。

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  • 41 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第五條 投資非供營業用不動產
及其使用權資產與有價證券額
度
本公司及各子公司個別取得上
述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產及
其使用權資產，其總額不
得高於淨值的百分之五
十。
…（略）		 第五條 投資非供營業用不動產
與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上
述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，
其總額不得高於淨值的百
分之五十。
…（略）		 配合適用國際財務報導準
則第十六號租賃公報規
定，修正第一項第一款，
將非供營業使用之不動產
使用權資產納入限額之計
算。
第六條 本公司取得之估價報告
或會計師、律師或證券承銷商
之意見書，該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證
券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司
法、銀行法、保險法、金
融控股公司法、商業會計
法，或有詐欺、背信、侵
占、偽造文書或因業務上
犯罪行為，受一年以上有
期徒刑之宣告確定。但執
行完畢、緩刑期滿或赦免
後已滿三年者，不在此
限。
二、與交易當事人不得為關係
人或有實質關係人之情
形。
三、公司如應取得二家以上專
業估價者之估價報告，不
同專業估價者或估價人員
不得互為關係人或有實質
關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意
見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估
自身專業能力、實務經驗
及獨立性。		 第六條 本公司取得之估價報告
或會計師、律師或證券承銷商
之意見書，該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證
券承銷商與交易當事人不得為
關係人。		 一、新增第一項第一款至
第三款，明定相關專
家之消極資格。
二、明確外部專家責任，
參酌證券發行人財務
報告編製準則第九條
之規定新增第二項，
明定本準則相關專家
出具估價報告或意見
書之評估、查核及聲
明事項。

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  • 42 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
二、查核案件時，應妥善規劃
及執行適當作業流程，以
形成結論並據以出具報告
或意見書；並將所執行程
序、蒐集資料及結論，詳
實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、
參數及資訊等，應逐項評
估其完整性、正確性及合
理性，以做為出具估價報
告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人
員具備專業性與獨立性、
已評估所使用之資訊為合
理與正確及遵循相關法令
等事項。
第七條 取得或處分不動產或設
備之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動
產、設備或其使用權資
產，悉依本公司內部控制
制度不動產、廠房及設備
循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決
定程序
（一）取得或處分不動產或其
使用權資產，應參考
公告現值、評定價
值、 鄰近不動產實際
交易價格等，決議交
易條件及交易價格，
作成分析報告提報董
事長，其金額在公司
實收資本額百分之二
十或新臺幣三億以下
者，應呈請董事長核
准並應於事後最近一
次董事會中提會報
備；超過公司實收資		 第七條 取得或處分不動產或設
備之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產
及設備，悉依本公司內部
控制制度不動產、廠房及
設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決
定程序
（一）取得或處分不動產，應
參考公告現值、評定
價值、 鄰近不動產實
際交易價格等，決議
交易條件及交易價
格，作成分析報告提
報董事長，其金額在
公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億
以下者，應呈請董事
長核准並應於事後最
近一次董事會中提會
報備；超過公司實收
資本額百分之二十或		 一、 配合適用國際財務
報導準則第十六號
租賃公報規定，將
使用權資產納入本
條規範。

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==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

  • 43 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
本額百分之二十或新
臺幣三億元者，另須
提經董事會通過後始
得為之。
…（略）
三、執行單位
本公司取得或處分不動
產、設備或其使用權資產
時，應依前項核決權限呈
核決後，由使用部門及管
理部負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動
產、設備或其使用權資
產，除與國內政府機關交
易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業
使用之設備或其使用權資
產外，交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於
事實發生日前取得專業估
價者出具之估價報告，並
符合下列規定：		 新臺幣三億元者，另
須提經董事會通過後
始得為之。
…（略）
（三）本公司取得或處分資產
依所訂處理程序或其
他法律規定應經董事
會通過者，如有董事
表示異議且有紀錄或
書面聲明者，公司並
應將董事異議資料送
各監察人。另外本公
司若已設置獨立董事
者，依規定將取得或
處分資產交易提報董
事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反
對之意見與理由列入
會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產
或設備時，應依前項核決
權限呈核決後，由使用部
門及管理部負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產
或設備，除與政府機關交
易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業
使用之設備外，交易金額
達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前取
得專業估價者出具之估價
報告，並符合下列規定：		 二、 第二款第三目及第
四款第一目酌作文
字修正，以符法制
作業。
三、 第二款第三目規定
移至第十七條。
四、 因與外國政府機關
交易，因其相關規
定及議價機制較不
明確，尚不在本條
豁免範圍，修正第
四款明定僅限國內
政府機關。

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  • 44 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
（一）因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊
價格作為交易價格之
參考依據時，該項交
易應先提經董事會決
議通過；其嗣後有交
易條件變更，亦同。
…（略）		 （一）因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊
價格作為交易價格之
參考依據時，該項交
易應先提經董事會決
議通過，未來交易條
件變更，亦應比照上
開程序辦理。
…（略）
第八條 取得或處分有價證券投
資之處理程序
…（略）
二、交易條件及授權額度之決
定程序
…（略）		 第八條 取得或處分有價證券投
資之處理程序
…（略）
二、交易條件及授權額度之決
定程序
…（略）
（三）本公司取得或處分資產
依所訂處理程序或其
他法律規定應經董事
會通過者，如有董事
表示異議且有紀錄或
書面聲明者，公司並
應將董事異議資料送
各監察人。另外本公
司若已設置獨立董事
者，依規定將取得或
處分資產交易提報董
事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反
對之意見與理由列入
會議紀錄。
…（略）		 第二款第三目規定移至第
十七條。
第九條 關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處
分資產，除應依第七至第
十條處理程序辦理相關決
議程序及評估交易條件合
理性等事項外，交易金額
達公司總資產百分之十以
上者，亦應依前節規定取		 第九條 關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處
分資產，除應依第七至第
十條處理程序辦理相關決
議程序及評交易條件合理
性等事項外，交易金額達
公司總資產百分之十以上
者，亦應依前節規定取得		 一、酌為文字修改。

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  • 45 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
得專業估價者出具之估價
報告或會計師意見。前項
交易金額之計算，應依第
十條之一規定辦理。另外
在判斷交易對象是否為關
係人時，除注意其法律形
式外，並應考慮實質關
係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處
分不動產或其使用權資
產，或與關係人取得或處
分不動產或其使用權資產
外之其他資產且交易金額
達公司實收資本額百分之
二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，除
買賣國內公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金
外，應將下列資料，經審
計委員會同意及提交董事
會通過後，始得簽訂交易
契約及支付款項：
…（略）
（三）向關係人取得不動產或
其使用權資產，依本
條第三款第（一）目及
第（四）目規定評估預
定交易條件合理性之
相關資料。
…（略）
三、交易成本之合理性評估：
（一）本公司向關係人取得不
動產或其使用權資
產，應按下列方法評
估交易成本之合理
性：
…（略）		 專業估價者出具之估價報
告或會計師意見。前項交
易金額之計算，應依第十
條之一規定辦理。另外在
判斷交易對象是否為關係
人時，除注意其法律形式
外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處
分不動產，或與關係人取
得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣公
債、附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外，應將下列
資料，提交董事會通過及
監察人承認後，始得簽訂
交易契約及支付款項：
…（略）
（三）向關係人取得不動產，
依本條第三款第（一）
目及第（四）目規定評
估預定交易條件合理
性之相關資料。
…（略）
三、交易成本之合理性評估：
（一）本公司向關係人取得不
動產，應按下列方法
評估交易成本之合理
性：
…（略）		 二、配合適用國際財務報
導準則第十六號租賃
公報規定，將使用權
資產納入本條規範。
三、因外國政府債信不
一，尚不在本條第二
項豁免範圍，修正地
二項明定僅限國內公
債。
四、增訂審計委員會相關
規定。

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  • 46 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
（二）合併購買或租賃同一標
的之土地及房屋者，
得就土地及房屋分別
按前項所列任一方法
評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不
動產或其使用權資
產，依本條第三款第
（一）目及第（二）目
規定評估不動產或其
使用權資產成本，並
應洽請會計師複核及
表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不
動產或其使用權資
產，依本條第三款第
（一）目及第（二）目
規定評估結果均較交
易價格為低時，應依
第三款第（五）目規定
辦理。但如因下列情
形，並提出客觀證據
及取具不動產專業估
價者與會計師之具體
合理性意見者，不在
此限：
1. （略）
（1）（略）
（2）同一標的房地之
其他樓層或鄰近
地區一年內之其
他非關係人交易
案例，其面積相
近，且交易條件
經按不動產買賣
或租賃慣例應有
之合理樓層或地
區價差評估後條
件相當者。		 （二）合併購買同一標的之土
地及房屋者，得就土
地及房屋分別按前項
所列任一方法評估交
易成本。
（三）本公司向關係人取得不
動產，依本條第三款
第（一）目及第（二）
目規定評估不動產成
本，並應洽請會計師
複核及表示具體意
見。
（四）本公司向關係人取得不
動產，依本條第三款
第（一）目及第（二）
目規定評估結果均較
交易價格為低時，應
依第三款第（五）目規
定辦理。但如因下列
情形，並提出客觀證
據及取具不動產專業
估價者與會計師之具
體合理性意見者，不
在此限：
1. （略）
（1）（略）
（2）同一標的房地之
其他樓層或鄰近
地區一年內之其
他非關係人成交
案例，其面積相
近，且交易條件
經按不動產買賣
慣例應有之合理
樓層或地區價差
評估後條件相當
者。

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==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

  • 47 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
2.本公司舉證向關係
人購入之不動產或
租賃取得不動產使
用權資產，其交易
條件與鄰近地區一
年內之其他非關係
人交易案例相當且
面積相近者。前述
所稱鄰近地區交易
案例，以同一或相
鄰街廓且距離交易
標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現
值相近者為原則；
所稱面積相近，則
以其他非關係人交
易案例之面積不低
於交易標的物面積
百分之五十為原
則；前述所稱一年
內係以本次取得不
動產或其使用權資
產事實發生之日為
基準，往前追溯推
算一年。
（五）本公司向關係人取得不
動產或其使用權資
產，如經按本條第三
款第（一）目及第（二）
目規定評估結果均較
交易價格為低者，應
辦理下列事項。且本		 （3）同一標的房地之
其他樓層一年內
之其他非關係人
租賃案例，經按
不動產租賃慣例
應有之合理樓層
價差推估其交易
條件相當者。
2.本公司舉證向關係
人購入之不動產，
其交易條件與鄰近
地區一年內之其他
非關係人成交案例
相當且面積相近
者。前述所稱鄰近
地區成交案例，以
同一或相鄰街廓且
距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者
為原則；所稱面積
相近，則以其他非
關係人成交案例之
面積不低於交易標
的物面積百分之五
十為原則；前述所
稱一年內係以本次
取得不動產事實發
生之日為基準，往
前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不
動產，如經按本條第
三款第（一）目及第
（二）目規定評估結果
均較交易價格為低
者，應辦理下列事
項。且本公司及對本		 五、第四目第1小目(3)整
併至第四目第1 小目
(2)。

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==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

  • 48 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
公司及對本公司之投
資採權益法評價之公
開發行公司經前述規
定提列特別盈餘公積
者，應俟高價購入或
承租之資產已認列跌
價損失或處分或終止
租約或為適當補償或
恢復原狀，或有其他
證據確定無不合理
者，並經金管會同意
後，始得動用該特別
盈餘公積。
1.本公司應就不動產
或其使用權資產交
易價格與評估成本
間之差額，依證券
交易法第四十一條
第一項規定提列特
別盈餘公積，不得
予以分派或轉增資
配股。對本公司之
投資採權益法評價
之投資者如為公開
發行公司，亦應就
該提列數額按持股
比例依證券交易法
第四十一條第一項
規定提列特別盈餘
公積。
2.審計委員會之獨立
董事成員應依公司
法第二百十八條規
定辦理。
…（略）
（六）本公司向關係人取得不
動產或其使用權資
產，有下列情形之一
者，應依本條第一款
及第二款有關評估及		 公司之投資採權益法
評價之公開發行公司
經前述規定提列特別
盈餘公積者，應俟高
價購入之資產已認列
跌價損失或處分或為
適當補償或恢復原
狀，或有其他證據確
定無不合理者，並經
金管會同意後，始得
動用該特別盈餘公
積。
1.本公司應就不動產
交易價格與評估成
本間之差額，依證
券交易法第四十一
條第一項規定提列
特別盈餘公積，不
得予以分派或轉增
資配股。對本公司
之投資採權益法評
價之投資者如為公
開發行公司，亦應
就該提列數額按持
股比例依證券交易
法第四十一條第一
項規定提列特別盈
餘公積。
2.監察人應依公司法
第二百十八條規定
辦理。
…（略）
（六）本公司向關係人取得不
動產，有下列情形之
一者，應依本條第一
款及第二款有關評估
及作業程序規定辦理		 六、配合審計委員會成立
修訂內容。

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

  • 49 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
作業程序規定辦理即
可，不適用本條第三
款（一）、（二）、（三）
目有關交易成本合理
性之評估規定：
…（略）
4.本公司與母公司、
子公司，或其直接
或間接持有百分之
百已發行股份或資
本總額之子公司彼
此間，取得供營業
使用之不動產使用
權資產。
…（略）		 即可，不適用本條第
三款（一）、（二）、
（三）目有關交易成本
合理性之評估規定：
…（略）		 七、本公司與母公司、子
公司，或其直接或間
接百分之百持有之子
公司彼此間，因業務
上之整體規劃，有統
籌集體租賃不動產，
再分租之可能，且前
揭交易涉非常規交易
之風險較低，爰新增
第六目第4 小目，排
除該等交易應依本條
評估交易成本（關係
人取得不動產交易價
格或租賃不動產支付
之價格）合理性之規
定。
第十條 取得或處分無形資產或
其使用權資產或會員證之處理
程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資
產或其使用權資產或會員
證，悉依本公司內部控制
制度不動產、廠房及設備
循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決
定程序
…（略）
（二）取得或處分無形資產或
其使用權資產，應參
考專家評估報告或市
場公平市價，決議交
易條件及交易價格，
作成分析報告提報董		 第十條 取得或處分會員證或無
形資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證
或無形資產，悉依本公司
內部控制制度不動產、廠
房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決
定程序
…（略）
（二）取得或處分無形資產，
應參考專家評估報告
或市場公平市價，決
議交易條件及交易價
格，作成分析報告提
報董事長，其金額在		 一、 修正理由同第七條說
明一、二。

==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

  • 50 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
事長，其金額在新台
幣參仟萬元（含）以下
者，應呈請董事長核
准；超過新台幣參仟
萬元者，另須提經董
事會通過後始得為
之。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資
產或其使用權資產或會員
證時，應依前項核決權限
呈核決後，由管理部及財
務會計部負責執行。
四、無形資產或其使用權資產
專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資
產或其使用權資產之交易
金額達公司實收資本額百
分之二十或新台幣三億元
以上者，除與國內政府機
關交易外，應於事實發生
日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會
計師並應依會計研究發展		 新台幣參仟萬元（含）
以下者，應呈請董事
長核准；超過新台幣
參仟萬元者，另須提
經董事會通過後始得
為之。
（三）本公司取得或處分資產
依所訂處理程序或其
他法律規定應經董事
會通過者，如有董事
表示異議且有紀錄或
書面聲明者，公司並
應將董事異議資料送
各監察人。另外本公
司若已設置獨立董事
者，依規定將取得或
處分資產交易提報董
事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反
對之意見與理由列入
會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證
或無形資產時，應依前項
核決權限呈核決後，由管
理部及財務會計部負責執
行。
四、會員證或無形資產專家評
估意見報告
本公司取得或處分會員證
或無形資產之交易金額達
公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上
者，除與政府機關交易
外，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師並
應依會計研究發展基金會		 二、第二款第三目規定移
至第十七條。

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==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

  • 51 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。		 所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。
第十二條 取得或處分衍生性商
品之處理程序
一、交易原則與方針
（一）交易種類
1.本公司從事之衍生
性金融商品係指其
價值由特定利率、
金融工具價格、商
品價格、匯率、價
格或費率指數、信
用評等或信用指
數、或其他變數所
衍生之遠期契約、
選擇權契約、期貨
契約、槓桿保證金
契約、交換契約，
上述契約之組合，
或嵌入衍生性商品
之組合式契約或結
構型商品等。所稱
之遠期契約，不含
保險契約、履約契
約、售後服務契
約、長期租賃契約
及長期進（銷）貨契
約。
…（略）
（三）權責劃分
…（略）
3. 衍生性商品核決權
限
…（略）		 第十二條
取得或處分衍生性商
品之處理程序
一、交易原則與方針
（一）交易種類
1.本公司從事之衍生
性金融商品係指其
價值由資產、利
率、匯率、指數或
其他利益等商品所
衍生之交易契約（如
遠期契約如遠期契
約、選擇權、期
貨、利率或匯率、
交換，暨上述商品
組合而成之複合式
契約等）。
…（略）
（三）權責劃分
…（略）
3. 衍生性商品核決權
限
…（略）
(3) 本公司取得或處
分資產依所訂處
理程序或其他法
律規定應經董事
會通過者，如有
董事表示異議且
有紀錄或書面聲		 一、配合第四條修正第一
款第一目衍生性商品
定義。
二、第三款第三目第3 小
目規定移至第十七
條。

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==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

  • 52 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
…（略）
三、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應定期瞭
解衍生性商品交易內
部控制之允當性，並
按月查核交易部門對
從事衍生性商品交易
處理程序之遵守情形
並分析交易循環，作
成稽核報告，如發現
重大違規情事，應以
書面通知審計委員
會。
…（略）		 明者，公司並應
將董事異議資料
送各監察人。另
外本公司若已設
置獨立董事者，
依規定將取得或
處分資產交易提
報董事會討論
時，應充分考量
各獨立董事之意
見，並將其同意
或反對之意見與
理由列入會議紀
錄。
…（略）
三、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應定期瞭
解衍生性商品交易內
部控制之允當性，並
按月查核交易部門對
從事衍生性商品交易
處理程序之遵守情形
並分析交易循環，作
成稽核報告，如發現
重大違規情事，應以
書面通知監察人。
…（略）		 四、配合設置審計委員
會，修訂公司發現重
大衍生性商品違規情
事應以書面通知審計
委員會。
第十四條 資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申
報標準
（一）向關係人取得或處分不
動產或其使用權資
產，或與關係人為取
得或處分不動產或其
使用權資產外之其他
資產且交易金額達公
司實收資本額百分之
二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以
上。但買賣國內公		 第十四條 資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申
報標準
（一）向關係人取得或處分不
動產，或與關係人為
取得或處分不動產外
之其他資產且交易金
額達公司實收資本額
百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三
億元以上。但買賣公
債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買		 一、配合適用國際財務報
導準則第十六號租賃
公報規定，將使用權
資產納入本條規範。
二、第一款第一目及第一
款第七目第1 小目因
外國政府債信不一，
尚不在豁免範圍，修
正明定僅限國內公
債。

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  • 53 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買
回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場
基金，不在此限。
…（略）
（三）從事衍生性商品交易損
失達所定處理程序規
定之全部或個別契約
損失上限金額。
（四）取得或處分供營業使用
之設備或其使用權資
產，且其交易對象非
為關係人，交易金額
達新臺幣五億元以
上。
…（略）
（六）以自地委建、租地委
建、合建分屋、合建
分成、合建分售方式
取得不動產，且其交
易對象為非關係人，
公司預計投入之交易
金額達新臺幣五億元
以上。
（七）除前六目以外之資產交
易、金融機構處分債
權或從事大陸地區投
資，其交易金額達公
司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元
以上。但下列情形不
在此限：
1.買賣國內公債。
2.以投資為專業者，
於證券交易所或證
券商營業處所所為
之有價證券買賣，
或於國內初級市場
認購募集發行之普
通公司債及未涉及		 回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場
基金，不在此限。
…（略）
（三）從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規
定之全部或個別契約
損失上限金額。
（四）取得或處分之資產種類
屬供營業使用之設
備，且其交易對象非
為關係人，交易金額
達新臺幣五億元以
上。
…（略）
（六）以自地委建、租地委
建、合建分屋、合建
分成、合建分售方式
取得不動產，公司預
計投入之交易金額達
新臺幣五億元以上。
（七）除前六目以外之資產交
易、金融機構處分債
權或從事大陸地區投
資，其交易金額達公
司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元
以上。但下列情形不
在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業，於
海內外證券交易所
或證券商營業處所
所為之有價證券買
賣，或於國內初級
市場認購募集發行
之普通公司債及未		 三、第一款第三目酌予文
字修正。
四、第一款第六目係規範
非關係人交易，爰予
以修正。
五、第一款第七目第2 小
目因考量次順位債券
風險較高，予以明定
普通公司債未涉及股
權之一般金融債券不
包含次順位債券。

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==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

  • 54 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
股權之一般金融債
券（不含次順位債
券），或申購或買回
證券投資信託基金
或期貨信託基金，
或證券商因承銷業
務需要、擔任興櫃
公司輔導推薦證券
商依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣
中心規定認購之有
價證券。
…（略）
（八）（略）
1.（略）
2.（略）
3.一年內累積取得或
處分（取得、處分分
別累積）同一開發計
畫不動產或其使用
權資產之金額。
…（略）		 涉及股權之一般金
融債券，或證券商
因承銷業務需要、
擔任興櫃公司輔導
推薦證券商依財團
法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定
認購之有價證券。
…（略）
（八）（略）
1.（略）
2.（略）
3.一年內累積取得或
處分（取得、處分分
別累積）同一開發計
畫不動產之金額。
…（略）
第十七條 實施與修訂
本公司「取得或處分資產處
理程序」經審計委員會同意並送
董事會通過後，提報股東會同
意，修正時亦同。如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明
者，公司並應將董事異議資料
併送審計委員會及提報股東會
討論。本公司已設置獨立董
事，將「取得或處分資產處理程
序」提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。		 第十七條
實施與修訂
本公司「取得或處分資產處
理程序」經董事會通過後，送各
監察人並提報股東會同意，修
正時亦同。如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者，公司
並應將董事異議資料送各監察
人。另外若本公司已設置獨立
董事者，將「取得或處分資產處
理程序」提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄。		 一、修訂審計委員會相關
規定。

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  • 55 -

【附件九】

中和羊毛工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序條文修正對照表

修 正 條 文 修 正 條 文 現 行 條 文 現 行 條 文 說 明
3.4 本作業程序所稱事實發生日，
係指簽約日、付款日、董事會
決議日或其他足資確定資金貸
與對象及金額之日等日期孰前
者。		 3.4 本作業程序所稱事實發生日，
係指交易簽約日、付款日、董
事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期
孰前者。		 考量資金貸與尚非屬交易
性質，酌予修改文字。
4.1 財務會計部：本作業程序之制
修訂提案及督導執行單位。		 4.1 財務部門：本作業程序之制修
訂提案及督導執行單位。		 修訂本作業程序之管理單
位。
5.1.1(略)
5.1.1.1(略)
5.1.1.2(略)		 5.1.1 (略)
1>(略)
2>(略)		 變更項次編號。
5.1.2 所稱(略) 5.1.2 5.1.1 所稱(略) 刪除項次編號。
5.1.3 本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之國外公司
間從事資金貸與，或本公司
直接及間接持有表決權股份
百分之百之國外公司對本公
司從事資金貸與，不受
5.1.1.2 之限制。但其仍應
依5.3 及5.4 規定訂定資金
貸與之限額及期限。		 5.1.3 本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之國外公司
間，從事資金貸與，不受
5.1.12>之限制。但其仍應
依5.3 及5.4 規定訂定資金
貸與之限額及期限。		 配合金管會放寬公開發行
公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之國外公
司對該公開發行公司從事
資金貸與，不受淨值百分
之四十及一年期限之限
制。
5.1.4 公司負責人違反5.1.1 規定
時，應與借用人連帶負返還
責任；如公司受有損害者，
亦應由其負損害賠償責任。		 依照公司法第十五條第二
項規定增訂本條文。
5.2.2(略)
5.2.2.1(略)
5.2.2.2(略)		 5.2.2 (略)
1>(略)
2>(略)		 變更項次編號。
5.4.2 計息方式：資金貸與利率應
參酌本公司於金融機構之
存、借款利率水準，由財務
會計部擬訂後提報董事會通
過。		 5.4.2 計息方式：資金貸與利率應
參酌本公司於金融機構之
存、借款利率水準，訂定
之。如遇特殊情形，得經監
察人同意並送董事會通過
後，依實際狀況需要予以調
整。		 資金貸與利率修訂由財務
會計部依照公司存、借款
利率稅水準擬定後提報董
事會通過。

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  • 56 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
5.5.1 本公司將公司資金貸與他人
前，應審慎評估是否符合處
理準則及本作業程序之規
定，併同5.6 之評估結果提
董事會決議後辦理，不得授
權其他人決定。		 5.5.1 本公司將公司資金貸與他人
前，應審慎評估是否符合處
理準則及本作業程序之規
定，併同5.6 之評估結果提
董事會決議後辦理，不得授
權其他人決定。但重大之資
金貸與，應依相關規定經監
察人同意並送董事會通過後
始得為之。		 資金貸與之核決單位為董
事會，刪除須由監察人事
前同意之規定。
5.5.3 借款申請人向本公司申請貸
款，應出具申請書，詳述借
款金額、期限、用途、提供
擔保情形及其他本公司規定
記載事項。借款申請人並應
提供基本資料及財務資料，
由承辦人員轉本公司財務會
計部，以便辦理徵信工作。		 5.5.3 借款申請人向本公司申請貸
款，應出具申請書，詳述借
款金額、期限、用途、提供
擔保情形及其他本公司規定
記載事項。借款申請人並應
提供基本資料及財務資料，
由承辦人員轉本公司財務部
門，以便辦理徵信工作。		 修訂本作業程序之管理單
位。
5.5.4 經徵信調查及評估後，如借
款人信評不佳，不擬貸放案
件，經辦人員應呈報後，儘
速回覆借款人。對於徵信資
料及評估後，擬同意貸放案
件，經辦人員應填具徵信報
告及審核意見，逐級呈報董
事會核定。
若屬繼續借款者，原則上於
提出續借申請時應重新辦理
徵信調查。		 5.5.4 經徵信調查及評估後，如借
款人信評不佳，不擬貸放案
件，經辦人員應呈報後，儘
速回覆借款人。對於徵信資
料及評估後，擬同意貸放案
件，經辦人員應填具徵信報
告及審核意見，逐級呈報董
事會核定。
本公司已設置獨立董事，應
充分考量獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意
見與反對之理由列入董事會
記錄。
若屬繼續借款者，原則上於
提出續借申請時應重新辦理
徵信調查。		 本條第二項移至5.5.7。
5.5.7 本公司辦理資金貸與時，應
充分考量獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄
載明。		 本條自5.5.4 第二項移至
5.5.7並配合證券交易法第
十四條之三規定，調整本
條文字。
5.7.2 借款人於貸放案到期時，應
即償還本息，後續如仍有需		 5.7.2 借款人於貸放案到期後，如
仍有需要，得申請展期續約		 配合「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則

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==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

  • 57 -
修 正 條 文 修 正 條 文 現 行 條 文 現 行 條 文 說 明
要，得申請展期續約一次，
並經董事會決議通過後，重
新辦理相關手續。		 一次，並經董事會決議通過
後，重新辦理相關手續。		 問答集」第三十四題規定
予以修正。
5.10 本公司辦理資金貸與事項，
應建立備查簿，就資金貸與
之對象、金額、董事會通過
日期、資金貸放日期及依
5.6 規定應審慎評估之事
項，詳予登載備查。		 5.10 本公司辦理資金貸與事項，
應建立備查簿，就資金貸與
之對象、金額、董事會通過
日期、資金貸放日期及依前
條第一項規定應審慎評估之
事項，詳予登載備查。		 修正條文編號。
5.11 本公司內部稽核人員應至少
每季稽核資金貸與他人作業
程序及其執行情形，並作成
書面紀錄，如發現重大違規
情事，應即以書面通知審計
委員會。		 5.11 本公司內部稽核人員應至少
每季稽核資金貸與他人作業
程序及其執行情形，並作成
書面紀錄，如發現重大違規
情事，應即以書面通知監察
人。		 配合成立審計委員會，對
於資金貸與他人重大違規
情事項，應書面通知審計
委員會。
5.12 本公司因情事變更，致貸與
對象不符本作業程序規定或
餘額超限時，應訂定改善計
畫，將相關改善計畫送審計
委員會，並依計畫時程完成
改善。		 5.12 本公司因情事變更，致貸與
對象不符本作業程序規定或
餘額超限時，應訂定改善計
畫，將相關改善計畫送監察
人，並依計畫時程完成改
善。		 配合成立審計委員會，對
於資金貸與他人改善計
畫，應書面通知審計委員
會。
5.13.2(略)
5.13.2.1(略)
5.13.2.2(略)
5.13.2.3(略)		 5.13.2(略)
1>(略)
2>(略)
3>(略)		 變更項次編號。
6.1 本公司訂定之資金貸與他人作
業程序，經審計委員會同意並
送董事會通過後，提報股東會
同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，本公司應
將其異議併送審計委員會及提
報股東會討論，修正時亦同。		 6.1 本公司訂定之資金貸與他人作
業程序，經董事會通過後，送
各監察人並提報股東會同意，
如有董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者，本公司應將其異
議併送各監察人及提報股東會
討論，修正時亦同。		 配合成立審計委員會，修
正資金貸與他人訂定程
序。
6.2 本公司已設置獨立董事，依
6.1 規定將資金貸與他人作業
程序提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議
事錄載明。		 6.2 本公司已設置獨立董事，依
6.1 規定將資金貸與他人作業
程序提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董
事會紀錄。		 配合證券交易法第十四條
之三規定，調整本條文
字。
事錄

==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

  • 58 -

中和羊毛工業股份有限公司 背書保證作業程序條文修正對照表

修 正 條 文 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
3.4 本作業程序所稱事實發生日，
係指簽約日、付款日、董事會
決議日或其他足資確定背書保
證對象及金額之日等日期孰前
者。		 3.4 本作業程序所稱事實發生日，
係指交易簽約日、付款日、董
事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期
孰前者。		 考量背書保證尚非屬交易
性質，酌予修改文字。
4.1 財務會計部：本作業程序之制
修訂提案及督導執行單位。		 4.1 財務部門：本作業程序之制修
訂提案及督導執行單位。		 修訂本作業程序之管理單
位。
5.1(略)
5.1.1(略)
5.1.2(略)
5.1.3 (略)
5.1.4(略)
5.2(略)
5.2.1(略)
5.2.2(略)
5.2.3 (略)
5.2.4(略)
5.3(略)
5.3.1(略)
5.3.1.1(略)
5.3.1.2(略)：
5.3.1.3 (略)：
5.3.1.4(略)：
5.3.1.5 (略)：
5.3.1.6 (略)：
5.3.1.7(略)：		 5.1(略)
1>(略)
2>(略)
3>(略)
4>(略)
5.2(略)
1>(略)
2>(略)
3>(略)
4>(略)
5.3(略)
5.3.1(略)
1>(略)
2>(略)
3>(略)
4>(略)
5>(略)
6>(略)
7>(略)		 變更項次編號。
5.3.1.4背書保證辦理程序：
(1)(略)
(2)(略)
(3)(略)
(4)(略)
(5)財務會計部隨時將解除背書
保證本票記入「背書保證備查
簿」，減少累計背書保證金
額。		 4> 背書保證辦理程序
(1)(略)
(2)(略)
(3)(略)
(4)(略)
(5)財務部門隨時將解除背書保
證本票記入「背書保證備查
簿」，減少累計背書保證金
額。		 修訂本作業程序之管理單
位。
5.3.1.5 (略)：
5.3.1.6 (略)：		 5>(略)
6> (略)		 變更項次編號。

==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

  • 59 -
修 修 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
5.3.1.7(略)： 7>(略)
5.3.1.8決策及授權層級：
(1)本公司辦理背書保證時，應
經董事會決議通過後為之。
但為配合時效需要，董事會
得授權董事長於一定金額內
先行決行，事後再提報最近
期董事會追認。
(2)本公司直接及間接持有表決
權股份達百分之九十以上之
子公司依5.2.2 規定為背書保
證前，並應提報本公司董事
會決議後始得辦理。但本公
司直接及間接持有表決權股
份百分之百之公司間背書保
證，不在此限。
(3)本公司辦理背書保證若因業
務需要，而有超過背書保證
限額者，應經董事會同意及
由半數以上之董事具名聯保
後始得為之，並應修正本作
業程序，提報股東會追認，
股東會不同意時，應訂定計
劃於一定期限內消除超限部
份。於前項董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董
事會紀錄。		 8> 決策及授權層級
(1)本公司辦理背書保證時，應
經董事會決議通過後為之。
但為配合時效需要，董事會
得授權董事長於一定金額內
先行決行，事後再提報最近
期董事會追認。但重大之背
書保證，應依相關規定經監
察人同意並送董事會通過後
始得為之。
(2)本公司直接及間接持有表決
權股份達百分之九十以上之
子公司依5.21>規定為背書保
證前，並應提報本公司董事
會決議後始得辦理。
(3)本公司辦理背書保證若因業
務需要而有超過背書保證限
額者，應經監察人同意並送
董事會通過同意及由半數以
上之董事具名聯保後始得為
之，並應修正本作業程序，
提報股東會追認，股東會不
同意時，應訂定計劃於一定
期限內消除超限部份。		 一、本條第一項背書保證
之核決單位為董事
會，刪除須由監察人
事前同意之規定。
二、本條第二項修正適用
條文編號及依照「公
開發行公司資金貸與
及背書保證處理準
則」第五條第二項規
定增列本公司直接及
間接持有表決權股份
百分之百之公司間背
書保證之規定。
三、本條第三項刪除須由
監察人事前同意之規
定，並依照「公開發
行公司資金貸與及背
書保證處理準則」第
十九條第二項規定須
考量獨立董事之意
見。
5.3.1.9 (略) 9>(略) 變更項次編號。
5.3.1.10 本公司為他人背書保證
時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同
意或反對之明確意見及
反對之理由列入董事會
紀錄。		 配合證券交易法第十四條
之三規定，調整本條文
字。

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  • 60 -
修 正 條 文 修 正 條 文 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
5.3.2 本公司辦理背書保證事項，
應建立備查簿，就背書保證
對象、金額、董事會通過或
董事長決行日期、背書保證
日期及依5.3.1.5 規定應審
慎評估之事項，詳予登載備
查。		 5.3.2 本公司辦理背書保證事項，
應建立備查簿，就背書保證
對象、金額、董事會通過或
董事長決行日期、背書保證
日期及依5.3.15>規定應審
慎評估之事項，詳予登載備
查。		 變更項次編號。
5.3.3 本公司內部稽核人員應至少
每季稽核背書保證作業程序
及其執行情形，並作成書面
紀錄，如發現重大違規情
事，應即以書面通知審計委
員會。		 5.3.3 本公司內部稽核人員應至少
每季稽核背書保證作業程序
及其執行情形，並作成書面
紀錄，如發現重大違規情
事，應即以書面通知監察
人。		 配合成立審計委員會，對
於背書保證重大違規情事
項，應書面通知審計委員
會。
5.3.4 本公司因情事變更，致背書
保證對象不符本作業程序規
定或金額超限時，應訂定改
善計畫，將相關改善計畫送
審計委員會，並依計畫時程
完成改善。		 5.3.4 本公司因情事變更，致背書
保證對象不符本作業程序規
定或金額超限時，應訂定改
善計畫，將相關改善計畫送
監察人，並依計畫時程完成
改善。		 配合成立審計委員會，對
於背書保證改善計畫，應
書面通知審計委員會。
5.4(略)
5.4.1(略)
5.4.2(略)
5.4.2.1(略)
5.4.2.2(略)		 5.4(略)
5.4.1(略)
5.4.2(略)
1>(略)
2>(略)		 變更項次編號。
5.4.2.3 本公司及子公司對單一企
業背書保證餘額達新臺幣
一千萬元以上且對其背書
保證、採用權益法之投資
帳面金額及資金貸與餘額
合計數達本公司最近期財
務報表淨值百分之三十以
上。		 3> 本公司及子公司對單一企業背
書保證餘額達新臺幣一千萬元
以上且對其背書保證、長期性
質之投資及資金貸與餘額合計
數達本公司最近期財務報表淨
值百分之三十以上。		 為明確長期性質投資之定
義，依照「證券發行人財
務報告編製準則」第九條
第四項第一款規定，修正
本條文字。
5.4.2.4(略) 4>(略) 變更項次編號。
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司者，該子公司有5.4.2.4 應
公告申報之事項，應由本公司為
之。		 本公司之子公司非屬國內公開發
行公司者，該子公司有前項第四
款應公告申報之事項，應由本公
司為之。		 修正條號項次。
6.1 本公司訂定之背書保證作業程
序，經審計委員會同意並送董
事會通過後，提報股東會同		 6.1 本公司訂定之背書保證作業程
序，經董事會通過後，送各
監察人並提報股東會同意，		 配合成立審計委員會，修
正背書保證訂定程序。

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  • 61 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
意，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，本公司應將
其異議併送審計委員會及提報
股東會討論，修正時亦同。		 如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者，本公司應將
其異議併送各監察人及提報
股東會討論，修正時亦同。
6.2 本公司已設置獨立董事，依前
項規定將背書保證作業程序提
報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。		 6.2 本公司已設置獨立董事，依前
項規定將背書保證作業程序提
報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其同
意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會紀錄。		 配合證券交易法第十四條
之三規定，調整本條文
字。

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  • 62 -

【附件十】

中和羊毛工業股份有限公司

股東會議事規則

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民國一○八年四月十八日董事會通過

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  • 一

  • 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

  • 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

  • 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

  • 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

  • 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議 案。

  • 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

  • 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

  • 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第 四 條

  • 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

  • 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

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  • 63 -

決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

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  • 64 -

席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

  • 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

  • 第 十一 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

  • 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一 百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，

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  • 65 -

應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第 十四 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

  • 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第 十六 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

  • 第 十七 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

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  • 66 -

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

  • 第 十八 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

  • 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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  • 67 -

中和羊毛工業股份有限公司

董事選舉辦法

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民國一○八年四月十八日董事會通過

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  • 一

  • 第 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定 本辦法。

  • 第 二 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

  • 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準：

  • 一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

  • 二、 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

  • 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

  • 一、 營運判斷能力。

  • 二、 會計及財務分析能力。

  • 三、 經營管理能力。

  • 四、 危機處理能力。

  • 五、 產業知識。

  • 六、 國際市場觀。

  • 七、 領導能力。

  • 八、 決策能力。

  • 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

  • 第 四 條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」之規定。

  • 第 五 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

  • 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有

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  • 68 -

價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規 定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。

  • 第 六 條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。

  • 第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

  • 第 八 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

  • 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

  • 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

  • 第 十一 條 選舉票有左列情事之一者無效：

  • 一、 不用董事會製備之選票者。

  • 二、 以空白之選票投入投票箱者。

  • 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

  • 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

  • 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

  • 第 十二 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當 選權數。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

  • 第 十三 條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

  • 第 十四 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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  • 69 -

【附錄一】

中和羊毛工業股份有限公司章程

第一章 總 則

  • 一

  • 第 條： 本公司依照公司法之規定組織之，定名為中和羊毛工業股份有限公司「 CHUWA WOOL INDUSTRY CO.,(TAIWAN) LTD. 」。

  • 第 二 條： 本公司經營範圍如下：

  • 一、 C306010 成衣業。

  • 二、 C307010 服飾品製造業。

  • 三、 C399990 其他紡織及製品製造業。

  • 四、 F101990 其他農、畜、水產品批發業。

  • 五、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

  • 六、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

  • 七、 F401010 國際貿易業。

  • 八、 F601010 智慧財產權業。

  • 九、 H703100 不動產租賃業。

  • 十、 I101110 紡織顧問業。

  • 十一、 I501010 產品設計業。

  • 十二、 I502010 服飾設計業。

  • 十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第二條之一：本公司轉投資依董事會決議辦理之，其投資總額得超過實收股本百分之四十。 第二條之二：本公司因業務需要，得依公司背書保證作業程序之規定辦理背書保證事宜。 第 三 條： 本公司設立於台北市。

第二章 股 份

  • 第 四 條： 本公司之資本總額定為新台幣拾壹億元，分為壹億壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。

  • 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

  • 第 五 條： 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

  • 第 六 條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利 及其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

第三章 股 東 會

  • 第 七 條： 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會於會計年度終了後六個月內由董事會召 開之，臨時會於必要時依法召開之。

  • 第 八 條： 股東常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前通知之。

  • 第 九 條： 本公司股東每股有一表決權，股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司召開股東會時，股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

  • 第 十 條： 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人代為出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過

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  • 70 -

已發行股份總數表決權之百分之三。超過時，其超過之表決權不予計算。股東委託 出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。

第四章 董事 監察人

  • 第十一條：本公司設董事五至七人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人中選任之，其任 期為三年，但連選得連任。

  • 前項董事名額中，獨立董事至少二人且不少於五分之ㄧ席次。

  • 本公司獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。其實施相關事 宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

  • 董事會之決議，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事 錄應由主席簽名或蓋章。董事因故不能親自出席時，得委託其他董事出席，惟獨立 董事僅得委託其他獨立董事出席。但每人以受一人之委託為限。居住國外之董事， 得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。但應向主管官署申請登 記，變更時亦同。

  • 第十一條之一：本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時， 得隨時召集之。

    • 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 ( E-MAIL ) 或傳真方式為之。

  • 第十二條： 本公司之業務經營，以董事會之決議制度行之。

  • 第十三條： 本公司設董事長一人，必要時得設副董事長一人，由董事互選之。董事長對內為本 公司股東會及董事會主席，並召集董事會；對外代表本公司。董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

  • 第十四條： 本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，其任期為三年，但連 選得連任。

  • 第十五條： 全體董事及監察人得支領車馬費，其金額由董事會決定之。

  • 全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌同業通常之水準議定之。

  • 第十五條之一：本公司得經由董事會決議，於董事任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為造成公司及股東重大損害之 風險。本公司監察人得比照辦理。

第五章 經理人

第十六條： 本公司設總經理一人、經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。

第六章 會 計

  • 第十七條： 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每會計年度終了，應由董事會造 具下列表冊，依法於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書 提交股東常會請求承認之。

  • 一、 營業報告書。

  • 二、 財務報表。

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  • 71 -

  • 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

  • 第十八條： 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積 虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之四至百分之五及董監酬勞不高於百 分之二。

員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

  • 第十八條之一：本公司年終決算如有盈餘，除依法完納所得稅外，應先彌補虧損後，次提百分之 十為法定盈餘公積，另依主管機關之規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，並視事實 需要酌予保留一部份後，就前述提撥後之餘額併同上年度未分配盈餘，每年由董 事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

  • 第十八條之二：本公司為因應目前競爭多變之經營環境及持續擴充規模，股利分配將視未來資金 需求、財務結構及兼顧股東權益等因素，以股票股利及現金股利搭配發放之，其 中現金股利不低於股利總數之百分之二十。

第七章 附 則

第十九條： 本章程未盡事宜，依照公司法之規定辦理之。

第 廿 條：本章程訂立於中華民國五十三年八月十九日，第一次修正於五十六年三月二日，第 二次修正於五十六年五月十六日，第三次修正於五十七年三月十五日，第四次修正 於五十九年三月廿四日，第五次修正於六十年五月卅一日，第六次修正於六十一年 四月廿九日，第七次修正於六十二年四月廿六日，第八次修正於民國六十三年十二 月廿一日，第九次修正於民國六十六年三月卅日，第十次修正於 民國六 十七年七月十五日，第十一次修正於六十九年八月十日，第十二次修正於民國七十 年四月十一日，第十三次修正於民國七十一年三月廿七日，第十四次修正於民國七 十二年四月二日，第十五次修正於七十二年九月五日，第十六次修正於民國七十四 年四月廿七日，第十七次修正於民國七十四年七月十七日，第十八次修正於民國七 十五年四月廿六日，第十九次修正於七十五年六月廿八日，第廿次修正於民國七十 六年四月廿五日，第廿一次修正於民國七十七年四月二日，第廿二次修正於七十七 年五月十六日，第廿三次修正於民國七十八年四月四日，第廿四次修正於民國七十 九年四月廿三日，第廿五次修正於民國八十年四月十一日，第廿六次修正於民國八 十二年四月十五日，第廿七次修正於民國八十五年五月二日，第廿八次修正於民國 八十八年五月四日，第廿九次修正於民國八十九年五月廿三日，第卅次修正於民國 九十年五月八日，第卅一次修正於民國九十一年五月廿二日，第卅二次修正於民國 九十三年五月廿七日，第卅三次修正於民國九十四年六月十四日，第卅四次修正於 民國九十五年六月九日，第卅五次修正於民國九十九年六月廿五日，第卅六次修正 於民國一○一年六月十五日，第卅七次修正於民國一○五年六月廿九日，第卅八次 修正於民國一○六年六月六日，第卅九次修正於民國一○七年六月八日。

董事長 陳 仕 修

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  • 72 -

【附錄二】

中和羊毛工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國一○七年十一月二十八日股東會修正通過

一 第 條 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第 二 條 法令依據

  • 本處理程序係依證券交易法 （以下簡稱本法） 第三十六條之一及金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）有關規定訂定。

第 三 條 資產範圍

  • 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及 設備。

  • 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  • 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、其他重要資產。

第 四 條 名詞定義

  • 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓） 者。

  • 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

  • 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

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  • 73 -

  • 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之交易事實發生日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部份免計入。

  • 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

  • 第 五 條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

  • 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • 一、 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

  • 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一仟。

  • 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一仟。

  • 第 六 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

  • 第 七 條 取得或處分不動產或設備之處理程序

  • 一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備 循環程序辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億以下者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新 台幣伍佰萬元（含）以下者，呈請總經理核准；其金額在新台幣伍佰萬元以 上、壹億伍仟萬元（含）以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹億伍仟 萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。

  • 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

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  • 74 -

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序 辦理。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

  • 第 八 條 取得或處分有價證券投資之處理程序

一、 評估及作業程序

  • 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元（含）以下者由董事長核可；其金 額超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹 億元（含）以下者由董事長核可；其金額超過新台幣壹億元者，另須提經董 事會通過後始得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。

三、執行單位

  • 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核決後，由投資部負責執 行。

四、取得專家意見

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但下列各項或該有價證券具活絡市場之公開報價 或金管會另有規定者，不在此限。

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  • 75 -

1. 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例相當。

2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

3. 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或百 分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

5. 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

6. 公募基金。

7. 依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之 上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

8. 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)， 且取得之有價證券非屬私募有價證券。

9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募 基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍 相同。

  • ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第 九 條 關係人交易之處理程序

  • 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七至第十條處理程序辦理相關決議程 序及評交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算， 應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

  • 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

  • 一

  • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三款第（一）目及第（四）目規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 三、交易成本之合理性評估：

  • 一

  • ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

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1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

  • ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

  • ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第（一）目及第（二）目規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第（一）目及第（二）目規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第三款第（五）目規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 

  - `(1)` 素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  - `(2)` 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

  - `(3)` 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

  • ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三款第（一）目及第（二）目規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本目第 1 小目及第 2 小目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

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    • ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一款及第二款 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款（一）、（二）、（三） 目有關交易成本合理性之評估規定：

      1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

      2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

      3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

    • ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三款第（五）目規定辦理。

  • 第 十 條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

  • 一、 評估及作業程序

    • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及 設備循環程序辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

    • 一

    • ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事 長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

    • ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元（含）以 下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後 始得為之。

    • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。

  • 三、執行單位

    • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由管理部 及財務會計部負責執行。

  • 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

    • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

  • 第十條之一 第七至第十條交易金額之計算，應依第十四條第一款第（八）目規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

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  • 78 -

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

  • ( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易 之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原 則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

  • ( 三 ) 權責劃分

1. 投資部門 

  - `(1)` 交易人員

     - A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

     - B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由核決權限呈核准後，作為從事交易 之依據。

     - C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

     - D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易 之依據。

2. 財務會計部門 

  - `(1)` 會計人員

     - A. 執行交易確認。

     - B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

     - C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

     - D. 會計帳務處理。

     - E. 依據金管會規定進行申報及公告。

  - `(2)` 財務人員：執行交割任務。

3. 衍生性商品核決權限 

  - `(1)` 避險性交易之核決權限
核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限
投資部主管 US$50 萬以下 US$150 萬以下(含)
總經理 US$50 萬-200 萬(含) US$500 萬以下(含)
董事長 US$200 萬以上 US$1,000 萬以下(含)

(2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

  • (3) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得

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  • 79 -

或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

4. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核相關部門對作業程序之 遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會 報告。

5. 績效評估

  • (1) 避險性交易

    • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

    • B. 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

    • C. 投資部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。

  • (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

6. 契約總額與損失上限之訂定

  • (1) 契約總額

    • A. 避險性交易額度 投資部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈 報總經理核准之。

    • B. 特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，投資部門得依需要擬定策略，提報 董事會核准後方可進行之。

  • (2) 損失上限之訂定

    • A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

    • B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如 損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事 會報告，商議必要之因應措施。

    • C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。

    • D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風 險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場價格風險管理：

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以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

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  • 80 -

( 三 ) 流動性風險管理：

  • 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋 平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以 自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

  • ( 五 ) 作業風險管理：

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易 或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

( 六 ) 商品風險管理：

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用金融商品風險。

  • ( 七 ) 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才 可正式簽署，以避免法律風險。

  • 三、內部稽核制度

  • 一

  • ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

  • ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形 向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備 查。

四、定期評估方式

  • 一

  • ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估 報告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限時），應立即向董事會報告，並 採因應之措施。

  • ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

  • 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 一

  • ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

    1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

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  • 81 -

    • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

    • ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

    • ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四款第（二）目、第五款第（一）及 第（二）目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

  • 第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

  • 一、 評估及作業程序

    • 一

    • ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。

    • ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一款第（一）目之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

  • ( 二 ) 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事會。

  • ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前目第 1 小目及第 2 小目資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

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  • 82 -

  • ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議， 並依第（三）目及第（四）目規定辦理。

  • ( 六 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 七 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方召開董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換 股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件， 並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • ( 八 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

  • ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

  • ( 十 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂議，並依本條第二款第（一）目召開董事會日期、第（六）目事前 保密承諾、第（九）目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之 規定辦理。

第十四條 資訊公開揭露程序

一、 應公告申報項目及公告申報標準

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  • 83 -

  • 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。

  • ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • ( 七 ) 除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

    1. 買賣公債。

    2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

    3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

  • ( 八 ) 前述第（一）至（七）目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入： 1. 每筆交易金額。

    2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

  • 三、公告申報程序

  • 一

  • ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

  • ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

  • ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

  • ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

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  • ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

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  • 84 -

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

  • 一、 本公司之子公司若屬公開發行公司者，依證券交易法第三十六條之一及「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」訂定該子公司之「取得或處分資產處理程序」， 不需再提報本公司董事會，修正時亦同。

  • 二、本公司之子公司若非屬公開發行公司者，應依下列方式擇一辦理：

    • 一

    • ( ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦理 相關事宜。

    • ( 二 ) 依本公司相關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會通 過，修正時亦同。

  • 三、子公司取得或處分資產時，應提供相關資料予本公司備查。

  • 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事 宜。

  • 五、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百 分之十」規定，係以母（本）公司之實收資本額或總資產為準。

  • 第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

    • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法 與工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條 實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

第十八條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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【附錄三】

中和羊毛工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

民國一○七年六月八日股東會通過

1. 目的

  • 1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 規定訂定之。

2. 適用範圍

  • 2.1 本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規 定。

  • 2.2 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子 公司之資金貸與他人作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。 惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地 法令規定。

3. 名詞定義

  • 3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

  • 3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

  • 3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

  • 3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

4. 權責單位

  • 4.1 財務部門 : 本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

5. 作業流程與說明

5.1 資金貸與對象

  • 5.1.1 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

  • 1> 與本公司有業務往來之公司或行號。

  • 2> 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，其融資金額不得超過本公司淨值之 百分之四十。

  • 5.1.2 5.1.1 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準 ; 所稱 融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

  • 5.1.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受

  • 5.1.1 2> 之限制。但其仍應依 5.3 及 5.4 規定訂定資金貸與之限額及期限。

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  • 86 -

5.2 資金貸與他人之評估程序

  • 5.2.1 本公司得貸與資金之對象以本作業程序 5.1.1 規定者為限。

  • 5.2.2 資金貸與他人之評估標準

  • 1> 因業務往來關係從事資金貸與：應依 5.3.2 之規定。

  • 2> 有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：

    • (1). 本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

    • (2). 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

    • (3). 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

5.3 資金貸與總額及個別對象之限額

  • 5.3.1 本公司資金貸與他人之總額，含業務往來及短期融通合計不超過本公司淨值百分 之四十為最高限額。

  • 5.3.2 有關業務往來資金貸與之限額：

    • 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為 限，所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。但最高金額不得超過本 公司淨值百分之三十五。

  • 5.3.3 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號：

    • 個別對象之貸與金額以不超過本公司淨值百分之三十五為最高限額。

  • 5.3.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其 貸與總額及個別對象之貸與金額以不超過該公司淨值之三倍為限。

  • 5.4 資金貸與期限及計息方式

  • 5.4.1 貸與期限：資金融通期限最長以一年或一營業週期﹙以較長者為準﹚為限，惟公 司得視實際需要通知借款人提前還款；如到期未能償還而須延期者，應 於事先提出申請，並經董事會決議通過。

  • 5.4.2 計息方式：資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之。 如遇特殊情形，得經監察人同意並送董事會通過後，依實際狀況需要予 以調整。

5.5 資金貸與辦理程序

  • 5.5.1 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，併同 5.6 之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之 資金貸與，應依相關規定經監察人同意並送董事會通過後始得為之。

  • 5.5.2 本公司與本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間，或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之子公司間資金貸與，應依 5.5.1 規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合 5.1.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 5.5.3 借款申請人向本公司申請貸款，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途、提 供擔保情形及其他本公司規定記載事項。借款申請人並應提供基本資料及財務資

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  • 87 -

料，由承辦人員轉本公司財務部門，以便辦理徵信工作。

  • 5.5.4 經徵信調查及評估後，如借款人信評不佳，不擬貸放案件，經辦人員應呈報後， 儘速回覆借款人。對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵 信報告及審核意見，逐級呈報董事會核定。 本公司已設置獨立董事，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見與反對之理由列入董事會記錄。

  • 若屬繼續借款者，原則上於提出續借申請時應重新辦理徵信調查。

  • 5.5.5 貸放案件應由經辦人員按核定之借款條件擬訂借貸合約條款，經主管人員審核並 送請法律顧問會核後，由經辦人員辦理簽約手續。貸放案件如有擔保品者，借款 人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。擔保品中 除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於所擔保之債 權額為原則。保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、 存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條件符合。經辦人員應注意在保險期 間屆滿前，通知借款人繼續投保。

  • 5.5.6 貸放案件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品抵（質）押設定登記等，全部手 續核對無誤後撥款。

5.6 詳細審查程序應包括：

  • 5.6.1 資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 5.6.2 貸與對象之徵信及風險評估。

  • 5.6.3 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 5.6.4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 5.7 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

  • 5.7.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在借貸期限屆滿一個月前，應通 知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。借款人於貸款到期償還借款時，應先計 算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借 款人。如借款人申請塗銷抵押權或質權設定時，應先查明有無借款餘額及積欠利 息，以決定是否同意辦理抵押權或質權設定塗銷。

  • 5.7.2 借款人於貸放案到期前，如仍有需要，得申請展期續約一次，並經董事會決議通 過後，重新辦理相關手續。

  • 5.7.3 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借貸合約、本票等債權憑 證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依客戶別依序整理裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即可密封，於 騎縫處加蓋經辦人員及主管印章後保管。

  • 5.7.4 借款人未能按期償還本息時，本公司財務人員應予催繳，除有特殊原因並經董事 會決議通過外，連續三個月未繳息時得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。

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  • 88 -

  • 5.8 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規章辦理。

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  • 5.9 對子公司資金貸與他人之控管程序：本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司資金貸與他 人情事，並定期稽核子公司對資金貸與他人作業程序之遵循情形，作成稽核報告。

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  • 5.10 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

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  • 5.11 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

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  • 5.12 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。

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  • 5.13 資訊公開

  • 5.13.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

  • 5.13.2 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

    • 1> 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

    • 2> 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

    • 3> 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

  • 5.13.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.13.2 應公告申報之事 項，應由本公司為之。

  • 5.13.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

6. 附則

  • 6.1 本公司訂定之資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。

  • 6.2 本公司已設置獨立董事，依 6.1 規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

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  • 89 -

中和羊毛工業股份有限公司

背書保證作業程序

民國一○七年六月八日股東會通過

1. 目的

  • 1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 規定訂定之。

2. 適用範圍

  • 2.1 本公司辦理為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從 其規定。

  • 2.2 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則及本公司作業程序訂定該子 公司之背書保證作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。 惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地 法令規定。

3. 名詞定義

  • 3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

  • 3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

  • 3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

  • 3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

4. 權責單位

  • 4.1 財務部門 : 本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

5. 作業流程與說明

  • 5.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

    • 1> 融資背書保證，包括：

      • (1) 客票貼現融資。

      • (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

      • (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

    • 2> 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

    • 3> 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

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  • 4> 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程 序規定辦理。

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  • 90 -

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  • 5.2 本公司之背書保證對象

  • 1> 本公司得對下列公司為背書保證：

    • (1) 與本公司有業務往來之公司。

    • (2) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

    • (3) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 2> 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

  • 3> 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保 證。

  • 4> 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

5.3 處理程序

  • 5.3.1 本公司背書保證作業程序如下：

  • 1> 得背書保證之對象：

以本作業程序 5.2 規定者為限。

  • 2> 因業務往來關係從事背書保證之評估標準

  • 本公司背書保證金額以不超過最近一年度與本公司交易之總額，所稱交易之總額 係指雙方進貨或銷貨金額孰高者，但本公司對直接及間接持股百分之百之子公司 不在此限。

  • 3> 背書保證總額及個別對象之限額

  • (1) 本公司背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最高限額，本公司及子公司合計 背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最高限額。

  • (2) 本公司對單一企業之背書保證金額以本公司淨值之 500% 為最高限額，本公司 及子公司對單一企業之合計背書保證總額以本公司淨值之 500% 為最高限額。

  • 4> 背書保證辦理程序

  • (1) 申請公司填具「背書保證申請書」。

  • (2) 本公司財務單位應依詳細審查程序詳細評估後，彙總呈報。得要求被保證公司 提供動產或不動產設定抵押權或質權。

  • (3) 本公司辦理對外背書及保證事項，如認為有必要時，或出具同額之保證本票存 送本公司，以作為相對保證之用。

  • (4) 背書保證本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原有 背書保證本票交承辦人員加蓋「解除」印章後退回，來文則留下備查。

  • (5) 財務部門隨時將解除背書保證本票記入「背書保證備查簿」，減少累計背書保 證金額。

  • 5> 詳細審查程序

  • (1) 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合處理準則及本作業程序 之規定。

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    • (2) 背書保證評估項目，應包括：

      • A. 背書保證之必要性及合理性。

      • B. 背書保證對象之徵信及風險評估。

      • C. 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

      • D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 6> 對子公司辦理背書保證之控管程序

    • 本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事，並定期稽核子公司對 背書保證作業程序之遵循情形，作成稽核報告。

  • 7> 印鑑章使用及保管程序

    • (1) 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章 應由指定之專責人員保管，並依所定程序，始得鈐印或簽發票據。

    • (2) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

  • 8> 決策及授權層級

    • (1) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董 事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。但 重大之背書保證，應依相關規定經監察人同意並送董事會通過後始得為之。

    • (2) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 5.2 1> 規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。

    • (3) 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過背書保證限額者，應經監察人同意 並送董事會通過同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作 業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超 限部份。

  • 9> 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規章辦理。

  • 5.3.2 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依 5.3.15> 規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。

  • 5.3.3 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

  • 5.3.4 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。

  • 5.3.5 本公司若為本公司之子公司背書保證，但其淨值已低於其實收資本額二分之一者， 應請子公司出具償債計劃，並提報本公司董事會核定。日後定期於本公司之董事 會報告其償債計劃之執行情形。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依規定計算之實收資本額，應 -

  • 以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

5.4 資訊公開

  • 5.4.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

  • 5.4.2 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

  • 1> 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • 2> 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

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  • 92 -

二十以上。

  • 3> 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

  • 4> 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

    • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

  • 5.4.3 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

6. 附則

  • 6.1 本公司訂定之背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

  • 6.2 本公司已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

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  • 93 -

【附錄四】

中和羊毛工業股份有限公司股東會議事規則

民國九十一年五月廿二日股東常會修正通過

  • 一

  • 第 條： 本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

  • 第 二 條： 股東出席股東會時，以繳交出席簽到卡代替簽到。 出席股數依繳交之出席簽到卡計算。

  • 第 三 條： 股東會之出席表決，應以股份為計算基準。

  • 第 四 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 第 五 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 第 六 條： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

  • 第 七 條： 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

  • 第 八 條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

  • 第 九 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

  • 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

  • 第 十 條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

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  • 94 -

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

  • 第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 第十二條： 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 第十三條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 第十四條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

  • 第十五條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決 之結果，應當場報告，並作成記錄。

  • 第十六條： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

  • 第十七條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

  • 第十八條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

  • 第十九條： 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

  • 第二十條： 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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  • 95 -

中和羊毛工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

民國一○五年六月二十九日股東常會修正通過

  • 一

  • 第 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之，本辦法未規定者，適用本公司章程 、公司法及有關法令之規定。

  • 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權數較多者，分別當 選為董事或監察人。本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度，候選人應依照公 司法第一九二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額。

  • 同時當選為董事與監察人之股東，應當場自行決定充任董事或監察人，其缺額由 原選次多數之被選舉人遞充。

  • 如有二人以上所得權數相同，而超過規定名額時，由得權相同者，抽籤決定，未 在場者由主席當場代為抽籤。

  • 第 三 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，分別擔任監票或計票事宜。

  • 第 四 條 選票由董事會製發，並預先加填選舉權數。選舉人須在選票被選舉人欄填明被選 舉人之股東戶號及戶名；被選舉人如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一 編號，惟政府或法人為股東而指定代表人時，選票之被選舉人欄應填列政府機關 或法人名稱及其代表人。

  • 第 五 條 投票箱由董事會製備，投票前由監票員當眾開驗。

  • 第 六 條 主席得酌定投票時間，並於投票時限屆滿時，宣告投票完畢，並即當場開票，開 票結果由主席當場宣佈。

  • 第 七 條 選票有左列情形之一者無效。

  • 一、不用本公司董事會所製發之選票者。

  • 二、以空白之選票投入投票箱者。

  • 三、所填字跡模糊，無法辨認被選舉人者。

  • 四、所填被選舉人之戶號及姓名，與本公司股東名簿所載不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。

  • 五、所填被選舉人超過選舉人應有之選舉權數者。

  • 六、所填事實，與選票之格式不符，致影響選舉之正確者。

  • 七、所填被選舉人之戶號及戶名之任何一項缺填或塗改者。

  • 第 八 條 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

  • 第 九 條 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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  • 96 -

【附錄五】

中和羊毛工業股份有限公司 全體董事、監察人持股情形

截至本次股東會停止過戶日 ( 民國一○八年四月二十六日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事、監察 人持有股數如下表：

職
稱		 姓
名		 持有股數 持股比例
董 事 長 陳仕修 0 -
董 事 孫 瑒 0 -
董 事 如興全球股份有限公司
代表人：張日炎		 49,139,065 53.41%
獨立董事 田弘茂 0 -
獨立董事 李弘錦 0 -
全體董事合計 49,139,065 53.41%
監 察 人 徐仲榮 0 -
監 察 人 林秀元 0 -
全體監察人合計 0 -

說明：

1. 本公司實收資本額為 920,000,000 元，已發行股數為 92,000,000 股。

2. 依證券交易法第二十六條以及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二 條規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

  • 全體董事法定應持有股數：7,360,000 股

    • 全體董事實際持有股數：49,139,065 股

  • 全體監察人法定應持有股數：736,000 股 全體監察人實際持有股數：0 股。

3. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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