ASCENT — AGM Information 2019

Jul 2, 2019

中和羊毛工業股份有限公司

一○八年股東會各項議案參考資料

開會時間：中華民國一○八年六月二十四日(星期一)上午九時整
開會地點：台北市復興北路九十九號十五樓(犇亞國際會議中心)

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○七年度合併財務報表暨個體財務報表，業經安永聯合會計師事務所徐榮煌 會計師、黃建澤會計師查核完竣、檢同營業報告書送請監察人審核，並出具審查報告 書在案。

• 二、 一○七年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊【附件一】及 【附件五】。

• 三、 謹請 承認。

第二案 董事會提

• 案 由：一○七年度虧損撥補案，提請 承認。

說 明：

• 一、 本公司一○七年度稅後虧損為新台幣 ( 以下同 ) 68,814,888 元，加計調整後期初未分配 盈餘 544,889,745 元，減除提列權益減項特別盈餘公積 46,864 元後，本期可供分派盈 餘為 476,027,993 元。結轉下期未分配盈餘為 476,027,993 元，因考量未來營運狀況及 資金需求，擬全數保留不分派股東股利、員工紅利及董監酬勞。

• 二、 一○七年度虧損撥補表，請參閱議事手冊【附件六】。

• 三、 謹請 承認。

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討論事項

第一案 董事會提

案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

說 明：

• 一、 配合公司法修正、本公司實際營運需要及因應設置審計委員會事宜，擬修訂本公司章 程部份條文。

• 二、 「公司章程」修正前後條文對照表及說明，請參閱議事手冊【附件七】。

• 三、 謹請 討論。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會一○七年十一月二十六日金管證發字第 1070341072 號函及 因應設置審計委員會辦理。

• 二、 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表及說明，請參閱議事手冊【附件八】。 三、 謹請 討論。

第三案 董事會提

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號函及因應設 置審計委員會辦理。

• 二、 「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正前後條文對照表及說明，請 參閱議事手冊【附件九】。

• 三、 謹請 討論。

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第四案 董事會提

• 案 由：重新制訂本公司「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 為符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定，並依據金融監督管理委員會一○四年 一月二十七日金管證發字第 1030051379 號函及臺灣證券交易所股份有限公司一○四 年一月二十七日臺證治理字第 1040001716 號函辦理，茲考量本公司原先之「股東會 議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」與參考範例差異甚大，須大幅度修正其內容 文字，且因應設置審計委員會而擬重新制訂本公司「股東會議事規則」及「董事選舉 辦法」，請參閱議事手冊【附件十】。

• 二、 本次重新制訂之「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」擬於董事會決議通過後，提 請股東會討論，並自同意施行日起廢止原先「股東會議事規則」及「董事及監察人選 舉辦法」。

• 三、 謹請 討論。

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選舉事項

第一案 董事會提

案 由：增選董事案，提請 選舉。

說 明：

• 一、 配合本公司營運及章程第十一條規定，擬增選一席董事及一席獨立董事(獨立董事採 候選人提名制度)。

• 二、 本次增選之董事及獨立董事任期與原董事任期相同，自一○八年六月二十四日當選起 至民國一一○年六月七日止

• 三、 本次獨立董事候選人名單業經本公司一○八年五月八日董事會審查通過，茲將相關資

料載明如下：

料載明如下：
獨立董事候選人	楊建源
學歷	國立政治大學法律系 美國喬治城大學法研所碩士
經歷	LANHAM, KAMMER & PERRETTA LLC. MANAGER PARTNER (律師事務所合夥人) 云榮潤滑油(上海)國際有限公司(美商艾瑪麗石 油股份有限公司關係企業) 法律顧問兼任董事 陞技電腦股份有限公司/合冠科技股份有限公司 集團法務長兼任中國區行政總監
持有本公司股份總額	0 股

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其他事項

第一案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請 討論。

說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、 為借助董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請股東會於 新任董事及其代表人就任之日起，解除其競業限制。

• 三、 謹請 討論。

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