ASCENT - AGM Information 2018 | FinancialReports.eu

股票代碼：1439

`中和羊毛工業股份有限公司`

`107 年股東常會`

`議事手冊`

開會時間：中華民國107 年6 月8 日(星期五)上午九時整
開會地點：台北市復興北路99 號6 樓犇亞國際會議中心

目        錄
頁次
  開會程序....................................................................1
  開會議程....................................................................2
壹、報告事項..............................................................3
貳、承認事項..............................................................3
    參、討論事項..............................................................3
肆、選舉事項..............................................................4
伍、其他議案..............................................................5
陸、臨時動議..............................................................5
柒、散會..................................................................5
捌、附件
一、106年度營業報告書............................................6
二、監察人查核106年度決算書表報告................................9
三、106年度財務報表及會計師查核報告..............................10
四、106年度盈虧撥補表............................................19
五、資金貸與他人作業程序..........................................20
六、背書保證作業程序..............................................23
七、公司章程部份條文修正對照表....................................26
八、取得或處分資產處理程序部份條文修正對照表......................30
玖、附錄
一、本公司「公司章程」............................................31
二、本公司「取得或處分資產處理程序」..............................33
三、本公司「董事及監察人選舉辦法」................................41
四、本公司「股東會議事規則」......................................42
    五、本公司全體董事、監察人持股情形................................43

`中和羊毛工業股份有限公司`

107 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
1 -

`中和羊毛工業股份有限公司`

`107 年股東常會開會議程`

     開會時間：中華民國107 年6 月8 日(星期五)上午九時整

     開會地點：台北市復興北路99 號6 樓犇亞國際會議中心

宣佈開會

主席致詞

壹、報告事項

一、106 年度營業報告書
二、監察人審查106 年度決算表冊

貳、承認事項

一、106 年度營業報告書暨財務報表案
二、106 年度虧損撥補案
參、討論事項
一、制定資金貸與他人作業程序
二、制定背書保證作業程序
三、修訂公司章程
四、修訂取得或處分資產處理程序

`肆、選舉事項`

選舉第24 屆董事5 人(含獨立董事2 人)及監察人2 人

`伍、其他議案`

解除新任董事競業禁止之限制案

陸、臨時動議

柒、散會

`壹、報告事項`

一、106 年度營業報告書。
說明：本公司106 年度營業報告書，詳如附件一(第6 頁至第8 頁)。
二、監察人審查106 年度決算表冊。
說明：本公司監察人審查106 年度決算書表報告，詳如附件二(第9 頁)。

`貳、承認事項`

一、案由：106 年度營業報告書暨財務報表案。 (董事會提)
說明：(一)本公司106 年度財務報表業經安永聯合會計師事務所徐榮煌、黃建澤會計師查核完竣，連同本公司106 年度營業報告書，經送請監察人查核認為相符。
(二)106 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，詳如附件一(第6 頁至第8 頁)及附件三(第10 頁至第18 頁)。
(三)敬請承認。

    決議：

二、案由：106 年度虧損撥補案。 (董事會提)
說明：(一)依據損益表之計算，本公司106 年度稅後淨損新台幣6,871,558 元。擬不配發股利、並提請本公司本(107)年股東常會承認。謹擬具盈虧撥補表，詳如附件四(第19 頁)。
(二)敬請承認。

決議：

`參、討論事項`

一、制定資金貸與他人作業程序。 (董事會提)
說明：(一)本公司新制定「資金貸與他人作業程序」，詳如附件五。(第20 頁至第22 頁)。 (二)提請討論。
決議：

二、制定背書保證作業程序。             (董事會提)

說明：(一)本公司新制定「背書保證作業程序」，如附件六。(第23 頁至第25 頁)。
(二)依金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第12 條第3 項規定，公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額，達該公開發行公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。
(三)本公司未來辦理背書保證主要係對業務往來之公司及本公司關係企業，為配合本公司未來之整體業務發展需求，故訂定本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值百分之五百為限。
(四)提請討論。

決議：

3 -
三、修訂公司章程。 (董事會提)
說明：(一)為配合公司營運及業務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，謹擬具部份條文修正對照表(詳如附件七、第26 頁至第29)及修正前條文(詳如附錄一、第31 頁至第32 頁)。
(二)提請討論。

    決議：

四、修訂取得或處分資產處理程序。         (董事會提)

說明：(一)為因應本公司營運策略考量，擬修改第五條投資有價證券之總額及個別有價證券之限額。
(二)配合組織調整修改第七條及第十條之部門名稱。
(三)因應公司實際營運之需，擬修改第十五條對於屬公開發行與非屬公開發行之子公司其「取得或處分資產處理程序」之管控方式不同予以分別列示。
(四)謹擬具部份條文修正對照表(詳如附件八、第30 頁)及修正前條文(詳如附錄二、第33 頁至第40 頁)。
(五)提請討論。

 決議：

`肆、選舉事項`

選舉第二十四屆董事五人 ( 含獨立董事二人 ) 及監察人二人。 ( 董事會提 )

說明：(一)本公司因法人董事及監察人全部改派代表人，暨一席獨立董事辭任，擬全面改選。 (二)依本公司章程第11 條之規定，本公司設董事五至七人、章程第14 條之規定，本公司設監察人二人。本次擬選舉董事五席(含獨立董事二席)及監察人二席，均由股東會就有行為能力之人選任，任期自民國107 年6 月8 日當選至民國110 年6 月7 日止，得連選連任。另本公司獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
(三)本公司獨立董事業經107 年 4 月 26 日董事會審核通過名單如下：

`被提名人` `類別`	`姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`持有` `股數`
`獨立董事`	`田弘茂`	`美國威斯康辛` `大學政治學` `博士`	`中華民國外交部部長` `中華民國駐英國代表處代表` `海峽交流基金會董事長`	`總統府資政` `財團法人國策研究院` `文教基金會董事長兼院長`	`0`
`獨立董事`	`李弘錦`	`中原大學` `財經法律` `研究所碩士`	`台灣證券交易所上市治理部` `副組長` `群益證券企業金融部` `資深副總裁` `台中銀證券資本市場處` `副總經理`	`無`	`0`

(四)本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附錄三、第41 頁。

選舉結果:

`伍、其他議案`

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。     (董事會提)

說明：(一)本公司於107 年股東常會選舉董事案，依公司法209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。
(二)依公司法209 條規定，擬提請股東會解除本次新任之董事及其代表人競業禁止之限制。
(三)提請討論。

`決議：`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`捌、附件`

附件一、106 年度營業報告書

`一、 106 年度營業結果`

`(一)營業計畫實施成果`

本公司106 年度全年度營業額為263,220 仟元，較105 年度同期減少26.75%。
茲比較106 年度與105 年度之營業收入、營業損益及主要產品銷售表列如下：

				`單位：仟元、仟公斤`	`單位：仟元、仟公斤`
`項目`	`期間`		`106 年度`	`105 年度`	`增減%`
`營` `收` `額`	`營業收入`		`263,220`	`359,364`	`(26.75)`
	`營業淨利(損失)`		`(15,164)`	`(17,838)`	`(14.99)`
	`稅前淨利(損失)`		`(6,860)`	`30,440`	`(122.54)`
`主` `產` `品`	`毛條`	`銷售量`	`371`	`438`	`(15.30)`
	`防縮毛條`	`銷售量`	`123`	`257`	`(52.14)`
	`防縮散毛`	`銷售量`	`170`	`256`	`(33.59)`

`2017 年度羊毛市場回顧`

主要拍賣市場指數為澳洲羊毛市場東澳指數。2017 年1 月10 日開盤
1,374AUC/1,015USC/0.739(AUC/USC)至2017 年12 月14 日收盤

1,760AUC/1,350USC/0.767(AUC/USC)，全年度比較

+28.09%AUC/+33.00%USC/+3.79%(AUC/USC)。

澳洲羊毛產量自於2015/16 創下29 年的歷史低量325 百萬公斤後，2016/17 剪毛量340
百萬公斤，上升了4.6%，維持在相對歷史低檔量。中國占澳毛出口總量約76 %，中國
國內毛紡工業的原物料庫存情況是多年以來從所未見的低水平，加上剛性需求，帶動了
2017 年羊毛價格的大漲。

`2018 年度羊毛市場展望`

2018 年澳毛的價格創了近50 年的新高記錄，但羊毛產量及庫存量依然在歷史的低檔，
更重要的是羊毛製造商及中間貿易商，在過去幾年持續維持降低原料庫存的策略到了
臨界點，在需求未見減緩情況下，於年初澳毛拍賣市場開盤後，一如預期持續上揚的
走勢。2018 年羊毛市場預估應該是樂觀謹慎的一年。

`(二)預算執行情形`

`)預算執行情形`	`)預算執行情形`	`)預算執行情形`	`)預算執行情形`
`本公司106年度預期銷售執行情形` `單位：仟公斤`
`產品別`	`毛條`	`防縮毛條`	`防縮散毛`
`預期銷售數量`	`400`	`250`	`230`

`實際銷售數量`	`371`	`123`	`170`
`達成率`	`93%`	`49%`	`74%`

`(三)財務收支及獲利能力分析`

`)財務收支及獲利能力分析`
`1.本公司106年度財務收支`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`金額`
`營業收入`	`263,220`
`營業成本`	`249,358`
`營業毛利`	`13,862`
`營業費用`	`29,026`
`營業淨利(損失)`	`(15,164)`
`營業外收(支)淨額`	`8,304`
`稅前淨利(損失)`	`(6,860)`
`稅後淨利(損失)`	`(6,872)`

`2.本公司 106 年度獲利能力分析`

`2.本公司106年度獲利能力分析`	`2.本公司106年度獲利能力分析`
`項目`		`比率/元`
`資產報酬率(%)`		`(0.32)`
`股東權益報酬率(%)`		`(0.35)`
`占實收資本` `比率（%）`	`營業利益(損失)`	`(1.65)`
	`稅前利益(損失)`	`(0.75)`
`純益率(%)`		`(2.79)`
`每股盈餘(元)`		`(0.07)`

`(四)研究發展狀況`

本公司主要營運為三角貿易型態，將強化羊毛市場資訊的蒐集及分析。

二、107 年度營業計劃概要

(一)經營方針
1.落實公司治理。
2.加強日本市場客戶的維繫。

`(二)預期銷售數量`

107 年度主要產品銷售計畫單位：仟公斤

`產品別`	`預計銷售量`
`毛條`	`350`
`防縮毛條`	`120`
`防縮散毛`	`100`

7 -
(三)重要之產銷政策
- 澳洲羊毛拍賣指數於2018 年持續創新高，羊毛相關產品銷售仍將保守因應。
三、未來公司發展策略仍將致力於羊毛本業。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司三角貿易的主要市場為日本，因日本整體經濟未見起色，對羊毛相關製品的需求短
期間不會有太大變化，且歷經多年去化庫存後，對目前高毛價時代重新建立庫存將會保守
因應，2018 年整體日本市場銷售業績將受影響。

   董事長：

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經理人：

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會計主管：

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附件二、監察人查核106 年度決算書表報告

附件三、106 年度財務報表及會計師查核報告

10 -
11 -
12 -
13 -
14 -
15 -
16 -
17 -
18 -

附件四、106 年度盈虧撥補表

19 -

`附件五、資金貸與他人作業程序`

中和羊毛工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

董事會通過日期:107 年3 月15 日

`1.目的`

1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)規定訂定之。

`2.適用範圍`

2.1 本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
2.2 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之資金貸與他人作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。
惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地法令規定。

`3.名詞定義`

3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

4. `權責單位`

4.1 財務部 門 :本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。

5. `作業流程與說明`

`5.1 資金貸與對象�`

5.1.1 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1>與本公司有業務往來之公司或行號。
2>與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，其融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
5.1.2 5.1.1 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準;所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
5.1.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受5.1.1 2>之限制。但其仍應依5.3 及5.4 規定訂定資金貸與之限額及期限。
5.2 資金貸與他人之評估程序
5.2.1 本公司得貸與資金之對象以本作業程序5.1.1 規定者為限。
5.2.2 資金貸與他人之評估標準
- 1> 因業務往來關係從事資金貸與：應依 5.3.2 之規定。
- 2> 有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：
  - (1) 本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
  - (2) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
  - (3) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。�
5.3 資金貸與總額及個別對象之限額
5.3.1 本公司資金貸與他人之總額，含業務往來及短期融通合計不超過本公司淨值百分之四十為最高限額。 5.3.2 有關業務往來資金貸與之限額：
- 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。但最高金額不得超過本公司淨值百分之三十五。
5.3.3 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號：個別對象之貸與金額以不超過本公司淨值百分之三十五為最高限額。
5.3.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其貸與總額及個別對象之貸與金額以不超過該公司淨值之三倍為限。
5.4 資金貸與期限及計息方式
5.4.1 貸與期限：資金融通期限最長以一年或一營業週期﹙以較長者為準﹚為限，惟公司得視實際需要通知借款人提前還款；如到期未能償還而須延期者，應於事先提出申請，並經董事會決議通過。
20 -
5.4.2 計息方式：資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之。如遇特殊情形，得經監察人同意並送董事會通過後，依實際狀況需要予以調整。
5.5 資金貸與辦理程序
5.5.1 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規定，併同5.6 之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經監察人同意並送董事會通過後始得為之。
5.5.2 本公司與本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間資金貸與，應依5.5.1 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 前項所稱一定額度，除符合5.1.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
5.5.3 借款申請人向本公司申請貸款，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途、提供擔保情形及其他本公司規定記載事項。借款申請人並應提供基本資料及財務資料，由承辦人員轉本公司財務部門，以便辦理徵信工作。
5.5.4 經徵信調查及評估後，如借款人信評不佳，不擬貸放案件，經辦人員應呈報後，儘速回覆借款人。對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信報告及審核意見，逐級呈報董事會核定。
- 本公司已設置獨立董事，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見與反對之理由列入董事會記錄。
- 若屬繼續借款者，原則上於提出續借申請時應重新辦理徵信調查。
5.5.5 貸放案件應由經辦人員按核定之借款條件擬訂借貸合約條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，由經辦人員辦理簽約手續。貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於所擔保之債權額為原則。保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條件符合。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
5.5.6 貸放案件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品抵（質）押設定登記等，全部手續核對無誤後撥款。
5.6 詳細審查程序應包括：
5.6.1 資金貸與他人之必要性及合理性。
5.6.2 貸與對象之徵信及風險評估。
5.6.3 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
5.6.4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
5.7 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
5.7.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在借貸期限屆滿一個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。如借款人申請塗銷抵押權或質權設定時，應先查明有無借款餘額及積欠利息，以決定是否同意辦理抵押權或質權設定塗銷。
5.7.2 借款人於貸放案到期前，如仍有需要，得申請展期續約一次，並經董事會決議通過後，重新辦理相關手續。
5.7.3 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借貸合約、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依客戶別依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即可密封，於騎縫處加蓋經辦人員及主管印章後保管。
5.7.4 借款人未能按期償還本息時，本公司財務人員應予催繳，除有特殊原因並經董事會決議通過外，連續三個月未繳息時得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
5.8 罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規章辦理。
5.9 對子公司資金貸與他人之控管程序：本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司資金貸與他人情事，並定期稽核子公司對資金貸與他人作業程序之遵循情形，作成稽核報告。
5.10 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
5.11 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
5.12 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。
21 -
5.13 資訊公開
- 5.13.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
- 5.13.2 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
  - 1>本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
  - 2>本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
  - 3>本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
- 5.13.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有5.13.2 應公告申報之事項，應由本公司為之。
- 5.13.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
6.附則
6.1 本公司訂定之資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
6.2 本公司已設置獨立董事，依6.1 規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
22 -

`附件六、背書保證作業程序`

  中和羊毛工業股份有限公司背書保證作業程序

董事會通過日期:107 年4 月26 日

1.目的
1.1 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)規定訂定之。

`2.適用範圍`

2.1 本公司辦理為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
2.2 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則及本公司作業程序訂定該子公司之背書保證作業程序，提報本公司董事會，修正時亦同。
惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在之法令有相衝突者，得優先適用當地法令規定。
3.名詞定義
3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

4. `權責單位`

4.1 財務部 門 :本作業程序之制修訂提案及督導執行單位。
作業流程與說明
5.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：
- 1> 融資背書保證，包括：
- (1) 客票貼現融資。
- (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 2> 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 3> 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
- 4> 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦
5.2 本公司之背書保證對象理。�
- 1>本公司得對下列公司為背書保證：
- (1)與本公司有業務往來之公司。
- (2)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- (3)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 2>本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
- 3>本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
- 4>前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
5.3 處理程序

5.3.1 本公司背書保證作業程序如下：

 - `1>得背書保證之對象：`

 - `以本作業程序5.2 規定者為限。`

 - `2>因業務往來關係從事背書保證之評估標準`

 - `本公司背書保證金額以不超過最近一年度與本公司交易之總額，所稱交易之總額係指雙方進貨或銷 貨金額孰高者，但本公司對直接及間接持股百分之百之子公司不在此限。`

 - `3>背書保證總額及個別對象之限額`

 - `(1)本公司背書保證總額以本公司淨值之500%為最高限額，本公司及子公司合計背書保證總額以本 公司淨值之500%為最高限額。`

 - `(2)本公司對單一企業之背書保證金額以本公司淨值之500%為最高限額，本公司及子公司對單一企 業之合計背書保證總額以本公司淨值之500%為最高限額。`

23 -

4>背書保證辦理程序

(1)申請公司填具「背書保證申請書」。
(2)本公司財務單位應依詳細審查程序詳細評估後，彙總呈報。得要求被保證公司提供動產或不動產設定抵押權或質權。
(3)本公司辦理對外背書及保證事項，如認為有必要時，或出具同額之保證本票存送本公司，以作為相對保證之用。
(4)背書保證本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原有背書保證本票交承辦人員加蓋「解除」印章後退回，來文則留下備查。
(5)財務部門隨時將解除背書保證本票記入「背書保證備查簿」，減少累計背書保證金額。
5>詳細審查程序
(1)本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規定。
(2)背書保證評估項目，應包括：
- A.背書保證之必要性及合理性。
- B.背書保證對象之徵信及風險評估。
- C.本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- D.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

6>對子公司辦理背書保證之控管程序
本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事，並定期稽核子公司對背書保證作業程序
之遵循情形，作成稽核報告。

  - `7>印鑑章使用及保管程序`

  - `(1)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由指定之專責 人員保管，並依所定程序，始得鈐印或簽發票據。`

  - `(2)對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。`

  - `8>決策及授權層級`

  - `(1)本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事 長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。但重大之背書保證，應依相關規定 經監察人同意並送董事會通過後始得為之。`

  - `(2)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依5.2 1>規定為背書保證前，並 應提報本公司董事會決議後始得辦理。`

  - `(3)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過背書保證限額者，應經監察人同意並送董事會通過 同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東 會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。`

  - `9>罰則：相關人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司內部管理規章辦理。`

5.3.2 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依5.3.15>規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
5.3.3 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
5.3.4 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。
5.3.5 本公司若為本公司之子公司背書保證，但其淨值已低於其實收資本額二分之一者，應請子公司出具償債計劃，並提報本公司董事會核定。日後定期於本公司之董事會報告其償債計劃之執行情形。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。
5.4 資訊公開
5.4.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
5.4.2 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
- 1>本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- 2>本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- 3>本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
- 4>本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
5.4.3 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。
24 -
6.附則
6.1 本公司訂定之背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
6.2 本公司已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
25 -

`附件七、公司章程部份條文修正對照表`

`中和羊毛工業股份有限公司公司章程部分條文修正條文對照表`

`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
`第二條：本公司經營範圍如下：` `一、`C306010`成衣業。` `二、`C307010`服飾品製造業。` `三、`C399990`其他紡織及製品製造` `業。` `四、`F101990`其他農、畜、水產品` `批發業。` `五、`F104110`布疋、衣著、鞋、帽、` `傘、服飾品批發業。` `六、`F204110`布疋、衣著、鞋、帽、` `傘、服飾品零售業。` `七、`F401010`國際貿易業。` `八、`F601010`智慧財產權業。` `九、`H703100`不動產租賃業。` `十、`I101110`紡織顧問業。` `十一、`I501010`產品設計業。` `十二、`I502010`服飾設計業。` `十三、`ZZ99999`除許可業務外，得` `經營法令非禁止或限制之業` `務。`	`第二條：本公司經營範圍如左：` `一、`F101990`其他農、畜、水產品` `批發業。` `二、`F107200`化學原料批發業。` `三、`F601010`智慧財產權業。` `四、`H703100`不動產租賃業。` `五、`I101110`紡織顧問業。` `六、`ZZ99999`除許可業務外，得經` `營法令非禁止或限制之業務。`	1.`文字修正。` 2.`配合公司營運與` `業務需要，修訂本` `公司經營範圍。`
`第二條之二：本公司因業務需要，` `得依公司背書保證作業程序之規定` `辦理背書保證事宜。`		`配合公司營運與業` `務需要，新增本條` `文。`
`第四條：本公司之資本總額定為新` `台幣拾壹億元，分為壹億壹仟萬` `股，每股面額新台幣壹拾元，授權` `董事會分次發行。` `本公司股票均為記名式，由董事三` `人以上簽名或蓋章，經依法簽證後` `發行之。` `本公司發行之股份，得免印製股` `票，惟應洽證券集中保管事業機構` `登錄。`	`第四條：本公司之資本總額定為新` `台幣拾壹億元，分為壹億壹仟萬` `股，每股新台幣壹拾元，分次發` `行。` `本公司股票均為記名式，由董事三` `人以上簽名或蓋章、編號，依法經` `主管機關或其核定之發行登記機構` `簽證後發行之。` `本公司發行之股份，得免印製股` `票，惟應洽證券集中保管事業機構` `登錄。`	`文字敘述修正。`
`第五條：本公司股務處理依主管機` `關所頒佈之「公開發行股票公司股` `務處理準則」規定辦理。`	`第五條：本公司股東辦理股票轉` `讓、設定權利質押、掛失、繼承、` `贈與及印鑑掛失變更或地址變更等` `股務事項及行使一切權利時，除法` `令及證券規章另有規定外，悉依` `「公開發行股票公司股務處理準` `則」辦理。`	`文字敘述修正。`

26 -

`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
`第六條：` `股東常會開會前六十日內，股東臨` `時會開會前三十日內或公司決定分` `派股息、紅利及其他利益之基準日` `前五日內，停止股東名簿記載之變` `更。`	`第六條：` `每屆股東常會開會前六十日內，股` `東臨時會開會前三十日內或公司決` `定分派股息、紅利及其他利益之基` `準日前五日停止股票過戶。`	`文字敘述修正。`
`第十一條：本公司設董事五至七` `人，組織董事會，由股東會就有行` `為能力之人中選任之，其任期為三` `年，但連選得連任。` `前項董事名額中，獨立董事至少二` `人且不少於五分之ㄧ席次。` `本公司獨立董事之選舉採公司法第` `一九二條之一之候選人提名制度。` `其實施相關事宜悉依公司法、證券` `交易法等相關法令規定辦理。` `董事會之決議，應有過半數董事之` `出席，並以出席董事過半數之同意` `行之，其議事錄應由主席簽名或蓋` `章。董事因故不能親自出席時，得` `委託其他董事出席，惟獨立董事僅` `得委託其他獨立董事出席。但每人` `以受一人之委託為限。居住國外之` `董事，得以書面委託居住國內之其` `他股東，經常代理出席董事會。但` `應向主管官署申請登記，變更時亦` `同。`	`第十一條：本公司設董事五至七` `人，組織董事會，由股東會就有行` `為能力之人中選任之，其任期為三` `年，但連選得連任。` `前項董事名額中，獨立董事至少二` `人且不少於五分之ㄧ席次。` `本公司獨立董事之選舉採公司法第` `一九二條之一之候選人提名制度。` `其實施相關事宜悉依公司法、證券` `交易法等相關法令規定辦理。` `本公司獨立董事之規定，自第23 屆`	`刪除第四項。` `刪除第五項。` `增加獨立董事因故` `無法出席時委託代` `理之規定。`
	`董事會起適用。` `全體董事所持有股票之股份總額不` `得少於主管機關對於公開發行公司` `所定董事應持有股份之成數。` `董事會之決議，應有過半數董事之` `出席，並以出席董事過半數之同意` `行之，其議事錄應由主席簽名或蓋` `章。董事因故不能親自出席時，得` `委託其他董事出席。但每人以受一` `人之委託為限。居住國外之董事，` `得以書面委託居住國內之其他股` `東，經常代理出席董事會。但應向` `主管官署申請登記，變更時亦同。`
`第十四條：本公司設監察人二人，` `由股東會就有行為能力之人中選任` `之，其任期為三年，但連選得連` `任。`	`第十四條：本公司設監察人二人，` `由股東會就有行為能力之人中選任` `之，其任期為三年，但連選得連` `任。` `全體監察人所持有股票之股份總額` `不得少於主管機關對於公開發行公` `司所定監察人應持有股份之成數。`	`刪除第二項。`
`第十五條：全體董事及監察人得支` `領車馬費，其金額由董事會決定` `之。` `全體董事及監察人之報酬，授權董` `事會依其對本公司營運參與之程度` `及貢獻之價值，並參酌同業通常之` `水準議定之。`	`第十五條：董事監察人，不論盈虧` `均得支付車馬費，其金額由董事會` `決定之。` `董事長、董事及監察人之報酬，授` `權董事會依其對本公司營運參與之` `程度及貢獻之價值，並參酌同業通` `常之水準議定之，不論盈餘虧損均` `應支付。`	`文字敘述修正。`

27 -

`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
`第十五條之一：本公司得經由董事` `會決議，於董事任期內就其執行業` `務範圍內依法應負之賠償責任為其` `購買責任保險，以降低並分散董事` `因違法行為造成公司及股東重大損` `害之風險。本公司監察人得比照辦` `理。`		`本條新增。`
`第十六條：本公司設總經理一人、` `經理人若干人，其委任、解任及報` `酬依照公司法第二十九條規定辦` `理。`	`第十六條：本公司設總經理一人綜` `理本公司業務，必要時得設副總經` `理及經理若干人協助總經理處理業` `務，其委任、解任及報酬，依下列` `規定定之。總經理應由董事會以董` `事過半數之出席，及出席董事過半` `數之同意行之。副總經理及經理由` `總經理提名，由董事會以董事過半` `數之出席，及出席董事過半數之同` `意行之。`	1.`配合公司組織修` `改調整職稱。` 2.`修改經理人之委` `任、解任及報酬` `依照公司法第二十` `九條規定辦理。`
	`意行之。`
`第十七條：本公司會計年度自一月` `一日至十二月三十一日止。每會計` `年度終了，應由董事會造具下列表` `冊，依法於股東常會開會三十日前` `交監察人查核，並由監察人出具報` `告書提交股東常會請求承認之。` `一、營業報告書。` `二、財務報表。` `三、盈餘分派或虧損撥補之議案。`	`第十七條：本公司之會計年度為曆` `年制，自國曆一月一日至十二月三` `十一日止為一期。會計帳目每期決` `算乙次，於國曆年終辦理之，由董` `事會編制營業報告書、財務報表、` `盈餘分派或虧損撥補之議案，於股` `東常會開會三十日前交監察人審核` `後，提請股東常會追認之。`	`文字敘述修正。`
`第十八條：` `本公司應以當年度稅前利益扣除分` `配員工酬勞及董監酬勞前之利益於` `保留彌補累積虧損數額後，如尚有` `餘額應提撥員工酬勞百分之四至百` `分之五及董監酬勞不高於百分之` `二。` `員工酬勞、董監酬勞分派比率之決` `定及員工酬勞以股票或現金為之，` `應由董事會以董事三分之二以上之` `出席及出席董事過半數同意之決議` `行之，並報告於股東會。` `員工酬勞發給股票或現金之對象包` `括符合一定條件之從屬公司員工。`	`第十八條：` `本公司應以當年度稅前利益扣除分` `配員工酬勞及董監酬勞前之利益於` `保留彌補累積虧損數額後，如尚有` `餘額應提撥員工酬勞百分之三至百` `分之八及董監酬勞不高於百分之` `八。` `員工酬勞、董監酬勞分派比率之決` `定及員工酬勞以股票或現金為之，` `應由董事會以董事三分之二以上之` `出席及出席董事過半數同意之決議` `行之，並報告於股東會。` `員工酬勞發給股票或現金之對象包` `括符合一定條件之從屬公司員工。`	1.`修改員工酬勞由` `百分之三至百分` `之八改為百分之` `四至百分之五。` 2.`修改董監酬勞由` `不高於百分之八` `改為不高於百分` `之二。`
`第十八條之一：本公司年終決算如` `有盈餘，除依法完納所得稅外，應` `先彌補虧損後，次提百分之十為法` `定盈餘公積，另依主管機關之規` `定，提撥或迴轉特別盈餘公積，並`	`第十八條之一：本公司屬傳統行` `業，部份產品雖將邁入成熟期，但` `另有部份產品仍將穩定成長。為考` `量各項業務經營需求，兼顧資本適` `足率股利分派如下：`	`本條將股利政策移` `至第十八條之二。`

28 -

`修正後條文`	`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
`視事實需要酌予保留一部份後，就` `前述提撥後之餘額併同上年度未分` `配盈餘，每年由董事會擬具分派議` `案，提請股東會決議分派之。`		`本公司年終決算，如有盈餘，除依` `法完納所得稅外，應先彌補虧損` `後，提百分之十為法定盈餘公積，` `另依主管機關之規定，提撥或迴轉` `特別盈餘公積，並視事實需要酌予` `保留一部份後，就前述提撥後之餘` `額併同上年度未分配盈餘，每年由` `董事會擬具分派議案，提請股東會` `決議分派之。其中現金股利不低於` `百分之五十。`
`第十八條之二：本公司為因應目前` `競爭多變之經營環境及持續擴充規` `模，股利分配將視未來資金需求、` `財務結構及兼顧股東權益等因素，` `以股票股利及現金股利搭配發放` `之，其中現金股利不低於股利總數` `之百分之二十。`			`第十八條之一股利` `政策移至本條，並將` `現金股利由不低於` `百分之五十修改為` `不低於百分之二十。`
`第廿條：…` `年月`	`，第卅九次修正於民國` `日。`	`第廿條：…，第卅八次修正於民國` `一０六年六月六日。`	`按原條文增列修正` `條文日期。`

29 -

`附件八、取得或處分資產處理程序部份條文修正對照表`

`中和羊毛工業股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第五條：投資非供營業用不動產與有價證` `券額度` `本公司及各子公司個別取得上述資產之額` `度訂定如下：` `一、非供營業使用之不動產，其總額不得` `高於淨值的百分之五十。` `二、投資長、短期有價證券之總額不得高` `於淨值的百分之一仟。` `三、投資個別有價證券之金額不得高於淨` `值的百分之一仟。`	`第五條：投資非供營業用不動產與有價證` `券額度` `本公司及各子公司個別取得上述資產之額` `度訂定如下：` `一、非供營業使用之不動產，其總額不得` `高於淨值的百分之五十。` `二、投資長、短期有價證券之總額不得高` `於淨值的百分之八十。` `三、投資個別有價證券之金額不得高於淨` `值的百分之五十。`	`為因應本公司營運策` `略考量，放寬投資有` `價證券之總額及個別` `有價證券之限額。`
`第七條：取得或處分不動產或設備之處理` `程序` …(`略`) `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或設備時，應依` `前項核決權限呈核決後，由使用部門及管` `理部負責執行。` `…`(`略`)	`第七條：取得或處分不動產或設備之處理` `程序` …(`略`) `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或設備時，應依` `前項核決權限呈核決後，由使用部門及總` `務部負責執行。` `…`(`略`)	`配合組織調整修改部` `門名稱。`
`第十條：取得或處分會員證或無形資產之` `處理程序` …(`略`) `三、執行單位` `本公司取得或處分會員證或無形資產時，` `應依前項核決權限呈核決後，由管理部及` `財務會計部負責執行。` …(`略`)	`第十條：取得或處分會員證或無形資產之` `處理程序` …(`略`) `三、執行單位` `本公司取得或處分會員證或無形資產時，` `應依前項核決權限呈核決後，由總務部及` `財務會計部負責執行。` …(`略`)	`配合組織調整修改部` `門名稱。`
`第十五條：本公司之子公司應依下列規定` `辦理：` `一、本公司之子公司若屬公開發行公司` `者，依證券交易法第三十六條之一及「公` `開發行公司取得或處分資產處理準則」訂` `定該子公司之「取得或處分資產處理程` `序」，不需再提報本公司董事會，修正時亦` `同。` `二、本公司之子公司若非屬公開發行公司` `者，則需依本公司相關規定訂定該子公司` `之「取得或處分資產處理程序」，並提報本` `公司董事會通過，修正時亦同。` `三、子公司取得或處分資產時，應提供相` `關資料予本公司備查。` `四、子公司非屬公開發行公司者，取得或` `處分資產達「公開發行公司取得或處分資` `產處理準則」第三章所訂公告申報標準` `者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報` `事宜。` `五、子公司之公告申報標準中，所稱「達` `公司實收資本額百分之二十」或「總資產` `百分之十」規定，係以母(本)公司之實收` `資本額或總資產為準。`	`第十五條：本公司之子公司應依下列規定` `辦理：` `一、子公司亦應依「公開發行公司取得或` `處分資產處理準則」有關規定訂定並執行` `「取得或處分資產處理程序」，經子公司董` `事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦` `同。` `二、子公司取得或處分資產時，亦應依本` `公司規定辦理。` `三、子公司非屬公開發行公司者，取得或` `處分資產達「公開發行公司取得或處分資` `產處理準則」第三章所訂公告申報標準` `者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報` `事宜。` `四、子公司之公告申報標準中，所稱「達` `公司實收資本額百分之二十」或「總資產` `百分之十」規定，係以母(本)公司之實收` `資本額或總資產為準。`	`因應公司實際營運之` `需，調整第一項公開` `發行之子公司與第二` `項非公開發行之子公` `司其取得或處分資產` `之管控程序。`

30 -

`玖、附錄`

附錄一、本公司「公司章程」

中和羊毛工業股份有限公司章程(修正前)

  第一章   總  則

第一條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為中和羊毛工業股份有限公司「CHUWA WOOL INDUSTRY CO., (TAIWAN) LTD.」。
第二條：本公司經營範圍如左：
一、F101990 其他農、畜、水產品批發業。
二、F107200 化學原料批發業。
三、F601010 智慧財產權業。
四、H703100 不動產租賃業。
五、I101110 紡織顧問業。
六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司轉投資依董事會決議辦理之，其投資總額得超過實收股本百分之四十。
第三條：本公司設立於台北市。

  第二章  股  份

第四條：本公司之資本總額定為新台幣拾壹億元，分為壹億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

    本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第五條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第六條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日停止股票過戶。

第三章  股  東  會

第七條：本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會於會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時依法召開之。
第八條：股東常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前通知之。
第九條：本公司股東每股有一表決權，股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司召開股東會時，股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代為出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三。超過時，其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
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 - `第四章  董事  監察人`
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第十一條：本公司設董事五至七人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人中選任之，其任期為三年，但連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事至少二人且不少於五分之ㄧ席次。
本公司獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
本公司獨立董事之規定，自第23 屆董事會起適用。
全體董事所持有股票之股份總額不得少於主管機關對於公開發行公司所定董事應持有股份之成數。董事會之決議，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。董事因故不能親自出席時，得委託其他董事出席。但每人以受一人之委託為限。居住國外之董事，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。但應向主管官署申請登記，變更時亦同。
第十一條之一：本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
- 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式為之。
第十二條：本公司之業務經營，以董事會之決議制度行之。
31 -
第十三條：本公司設董事長一人，必要時得設副董事長一人，由董事互選之。董事長對內為本公司股東會及董事會主席，並召集董事會；對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十四條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，其任期為三年，但連選得連任。全體監察人所持有股票之股份總額不得少於主管機關對於公開發行公司所定監察人應持有股份之成數。
第十五條：董事監察人，不論盈虧均得支付車馬費，其金額由董事會決定之。
董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之，不論盈餘虧損均應支付。
- 第五章經理人
第十六條：本公司設總經理一人綜理本公司業務，必要時得設副總經理及經理若干人協助總經理處理業務，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。總經理應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意行之。副總經理及經理由總經理提名，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意行之。

   第六章  會 計

第十七條：本公司之會計年度為曆年制，自國曆一月一日至十二月三十一日止為一期。會計帳目每期決算乙次，於國曆年終辦理之，由董事會編制營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前交監察人審核後，提請股東常會追認之。
第十八條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之三至百分之八及董監酬勞不高於百分之八。
員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
第十八條之一：本公司屬傳統行業，部份產品雖將邁入成熟期，但另有部份產品仍將穩定成長。為考量各項業務經營需求，兼顧資本適足率股利分派如下：
本公司年終決算，如有盈餘，除依法完納所得稅外，應先彌補虧損後，提百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關之規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，並視事實需要酌予保留一部份後，就前述提撥後之餘額併同上年度未分配盈餘，每年由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其中現金股利不低於百分之五十。

第七章  附  則

第十九條：本章程未盡事宜，依照公司法之規定辦理之。
第廿條：本章程訂立於中華民國五十三年八月十九日，第一次修正於五十六年三月二日，第二次修正於五十六年五月十六日，第三次修正於五十七年三月十五日，第四次修正於五十九年三月廿四日，第五次修正於六十年五月卅一日，第六次修正於六十一年四月廿九日，第七次修正於六十二年四月廿六日，第八次修正於民國六十三年十二月廿一日，第九次修正於民國六十六年三月卅日，第十次修正於民國六十七年七月十五日，第十一次修正於六十九年八月十日，第十二次修正於民國七十年四月十一日，第十三次修正於民國七十一年三月廿七日，第十四次修正於民國七十二年四月二日，第十五次修正於七十二年九月五日，第十六次修正於民國七十四年四月廿七日，第十七次修正於民國七十四年七月十七日，第十八次修正於民國七十五年四月廿六日，第十九次修正於七十五年六月廿八日，第廿次修正於民國七十六年四月廿五日，第廿一次修正於民國七十七年四月二日，第廿二次修正
於七十七年五月十六日，第廿三次修正於民國七十八年四月四日，第廿四次修正於民國七十九年四月廿三日，第廿五次修正於民國八十年四月十一日，第廿六次修正於民國八十二年四月十五日，第廿七次修正於民國八十五年五月二日，第廿八次修正於民國八十八年五月四日，第廿九次修正於民國八十九年五月廿三日，第卅次修正於民國九十年五月八日，第卅一次修正於民國九十一年五月廿二日，第卅二次修正於民國九十三年五月廿七日，第卅三次修正於民國九十四年六月十四日，第卅四次修正於民國九十五年六月九日，第卅五次修正於民國九十九年六月廿五日，第卅六次修正於民國一０一年六月十五日，第卅七次修正於民國一０五年六月廿九日，第卅八次修正於民國一０六年六月六日。

董事長   陳  植  英

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`附錄二、本公司「取得或處分資產處理程序」`

     中和羊毛工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 (民國106 年06 月06 日修正)           (修正前)
第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)有關規
定訂定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免計入。八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之八十。

三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、
律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍佰萬元(含)以下者，呈請總經理核准；其金額在新台幣伍佰萬元以上、壹億伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹億伍仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及總務部負責執行。

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四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序

    本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核可；其金額超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核可；其金額超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核決後，由財務會計部負責執行。
四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。第九條：關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七至第十條處理程序辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三款第(一)目及第(四)目規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估：
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
34 -
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第(一)目及第(二)目規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第(一)目及第(二)目規定評估結果均較交易價格為低時，應依第三款第(五)目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  - (1)素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  - (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  - (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
- 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三款第(一)目及第(二)目規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 3.應將本目第1 小目及第2 小目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一款及第二款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款(一)、(二)、(三)目有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三款第 (五)目規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由總務部及財務會計部負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與
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    政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理表示意見，會計師並應依會計研究發展基
    金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條之一：第七至第十條交易金額之計算，應依第十四條第一款第(八)目規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董
事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風
險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及
支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，
須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分
1.財務部門
(1)交易人員
- A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限呈核准後，作為從事交易之依據。
- C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
- D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(2)會計人員
- A.執行交易確認。
- B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
- C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
- D.會計帳務處理。
- E.依據金管會規定進行申報及公告。
(3)交割人員：執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

`員：執行交割任務。` `商品核決權限` `性交易之核決權限`
`核決權人`	`每日交易權限`	`淨累積部位交易權限`
`財會主管`	`US$0.5M 以下`	`US$1.5M 以下(含)`
`總經理`	`US$0.5M-2M(含)`	`US$5M 以下(含)`
`董事長`	`US$2M 以上`	`US$10M 以下(含)`

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循
環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3.績效評估
(1)避險性交易
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
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B.為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
4.契約總額與損失上限之訂定
(1)契約總額

A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分
之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事會核准後方可進行之。

  - `(2)損失上限之訂定`

     - `A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。`

     - `B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過 交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並 向董事會報告，商議必要之因應措施。`

     - `C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。`

     - `D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。`

二、風險管理措施
(一)信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二)市場價格風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金
額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理：
- 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
- 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 3.風險之衡量、監督與控制人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理：
- 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理：
- 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限時)，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估
37 -

  二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四款第(二)目、第五款第(一)及第(二)目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一款第(一)目之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
(二)參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前目第1 小目及第2 小目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第(三)目及第(四)目規定辦理。
(六)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(七)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方召開董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。
- 換股比例或收購價格得變更條件如下：
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
38 -
(八)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項： 1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(十)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二款第(一)目召開董事會日期、第(六)目事前保密承諾、第(九)目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前述第(一)至(七)目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入：
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之
即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
39 -

`3.原公告申報內容有變更。`

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」規定，係以母(本) 公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工作規則定期提報考核，依
其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將「取
得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列
入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

40 -

`附錄三、本公司「董事及監察人選舉辦法」`

`中和羊毛工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

  - `民國一０五年六月二十九日股東常會修正通過`

第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之，本辦法未規定者，適用本公司章程、公司法及有關法令之規定。
第二條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權數較多者，分別當選為董事或監察人。本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度，候選人應依照公司法第一九二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
同時當選為董事與監察人之股東，應當場自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人以上所得權數相同，而超過規定名額時，由得權相同者，抽籤決定，未在場者由主席當場代為抽籤。
第三條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，分別擔任監票或計票事宜。
第四條：選票由董事會製發，並預先加填選舉權數。選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人之股東戶號及戶名；被選舉人如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號，惟政府或法人為股東而指定代表人時，選票之被選舉人欄應填列政府機關或法人名稱及其代表人。
第五條：投票箱由董事會製備，投票前由監票員當眾開驗。
第六條：主席得酌定投票時間，並於投票時限屆滿時，宣告投票完畢，並即當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第七條：選票有左列情形之一者無效。
一、不用本公司董事會所製發之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、所填字跡模糊，無法辨認被選舉人者。
四、所填被選舉人之戶號及姓名，與本公司股東名簿所載不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。
五、所填被選舉人超過選舉人應有之選舉權數者。
六、所填事實，與選票之格式不符，致影響選舉之正確者。
七、所填被選舉人之戶號及戶名之任何一項缺填或塗改者。
第八條：當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
第九條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。
41 -

`附錄四、本公司「股東會議事規則」`

`中和羊毛工業股份有限公司股東會議事規則`

     - `民國九十一年五月廿二日股東常會修正通過`

一
第條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。
第二條：股東出席股東會時，以繳交出席簽到卡代替簽到。出席股數依繳交之出席簽到卡計算。
第三條：股東會之出席表決，應以股份為計算基準。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第六條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
- 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
- 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
第十六條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。
第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十九條：主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
42 -

`監察人合計`	`監察人`	`監察人`	`董事合計`	`獨立董事`	`董事`	`董事`	`董事長`	`職稱`	`職稱`
	`林秀元`	`徐仲榮`		`林恆志`	`張日炎`	`孫瑒`	`陳仕修`	`姓名`
	`英屬維京群島商` `富華投資有限公` `司代表人`				`英屬維京群島商` `中元投資有限公` `司代表人`
	`106.6.6`			`106.6.6`	`106.6.6`			`選任日期`
	`普通股`			`普通股`	`普通股`			`種類`	`選任時持有股數`
`10,000,000`	`10,000,000`		`13,000,000`	`1,367`	`13,000,000`			`股數`
`10.87%`	`10.87%`		`14.13%`	`0.00%`	`14.13%`			`佔當時` `發行%`
	`普通股`			`普通股`	`普通股`			`種類`	`現在持有股數`
`10,000,000`	`10,000,000`		`16,560,117`	`1,367`	`16,558,750`			`股數`
`10.87%`	`10.87%`		`18.00%`	`0.00%`	`18.00%`			`佔當時` `發行%`
								`備註`

43 -

AI assistant

ASCENT — AGM Information 2018

51802_rns_2018-12-10_0d9e9f43-e6ea-4fe6-83d7-22163e45fcdb.pdf

中和羊毛工業股份有限公司

107 年股東常會

議事手冊

中和羊毛工業股份有限公司

中和羊毛工業股份有限公司

107 年股東常會開會議程

肆、選舉事項

伍、其他議案

壹、報告事項

貳、承認事項

參、討論事項

肆、選舉事項

伍、其他議案

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

捌、附件

一、 106 年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

2017 年度羊毛市場回顧

2018 年度羊毛市場展望

(二)預算執行情形

(三)財務收支及獲利能力分析

2.本公司 106 年度獲利能力分析

(四)研究發展狀況

(二)預期銷售數量

附件五、資金貸與他人作業程序

1.目的

2.適用範圍

3.名詞定義

4. 權責單位

5. 作業流程與說明

5.1 資金貸與對象�

附件六、背書保證作業程序

2.適用範圍

4. 權責單位

附件七、公司章程部份條文修正對照表

中和羊毛工業股份有限公司 公司章程 部分條文修正條文對照表

附件八、取得或處分資產處理程序部份條文修正對照表

中和羊毛工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 部分條文修正條文對照表

玖、附錄

附錄二、本公司「取得或處分資產處理程序」

3.原公告申報內容有變更。

附錄三、本公司「董事及監察人選舉辦法」

中和羊毛工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

附錄四、本公司「股東會議事規則」

中和羊毛工業股份有限公司股東會議事規則

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`中和羊毛工業股份有限公司`

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`107 年股東常會開會議程`

`肆、選舉事項`

`伍、其他議案`

`壹、報告事項`

`貳、承認事項`

`參、討論事項`

`肆、選舉事項`

`伍、其他議案`

`決議：`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`捌、附件`

`一、 106 年度營業結果`

`(一)營業計畫實施成果`

`2017 年度羊毛市場回顧`

`2018 年度羊毛市場展望`

`(二)預算執行情形`

`(三)財務收支及獲利能力分析`

`2.本公司 106 年度獲利能力分析`

`(四)研究發展狀況`

`(二)預期銷售數量`

`附件五、資金貸與他人作業程序`

`1.目的`

`2.適用範圍`

`3.名詞定義`

4. `權責單位`

5. `作業流程與說明`

`5.1 資金貸與對象�`

`附件六、背書保證作業程序`

`2.適用範圍`

4. `權責單位`

`附件七、公司章程部份條文修正對照表`

`中和羊毛工業股份有限公司公司章程部分條文修正條文對照表`

`附件八、取得或處分資產處理程序部份條文修正對照表`

`中和羊毛工業股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表`

`玖、附錄`

`附錄二、本公司「取得或處分資產處理程序」`

`3.原公告申報內容有變更。`

`附錄三、本公司「董事及監察人選舉辦法」`

`中和羊毛工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

`附錄四、本公司「股東會議事規則」`

`中和羊毛工業股份有限公司股東會議事規則`