ASCENT — AGM Information 2018

Dec 10, 2018

中和羊毛工業股份有限公司

107年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國107年6月8日(星期五)上午九時正

地點：台北市復興北路99號6樓犇亞國際會議中心

承認事項

一、106年度營業報告書暨財務報表案。 (董事會提)

說明：(一)本公司106年度財務報表業經安永聯合會計師事務所徐榮煌、黃建澤會計師查核

完竣，連同本公司106年度營業報告書，經送請監察人查核認為相符。

(二)106年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，詳見議事手冊。

(三)敬請 承認。

二、106年度虧損撥補案。 (董事會提)

說明：(一)依據損益表之計算，本公司106年度稅後淨損新台幣6,871,558元。擬不配發股

利、並提請本公司本(107)年股東常會承認。謹擬具盈虧撥補表，詳見議事手冊。

(二)敬請 承認。

討論事項

一、制定資金貸與他人作業程序。 (董事會提)

說明：(一)本公司新制定「資金貸與他人作業程序」，詳見議事手冊。

(二)提請 討論。

二、制定背書保證作業程序。 (董事會提)

說明：(一)本公司新制定「背書保證作業程序」，詳見議事手冊。

(二)依金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」

第12條第3項規定，公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額，

達該公開發行公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理

性。

(三)本公司未來辦理背書保證主要係對業務往來之公司及本公司關係企業，為配合

本公司未來之整體業務發展需求，故訂定本公司及子公司整體得為背書保證之

總額以本公司淨值百分之五百為限。

(四)提請 討論。

三、修訂公司章程。 (董事會提)

說明：(一)為配合公司營運及業務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，謹擬具部

份條文修正對照表及修正前條文，詳見議事手冊。

(二)提請 討論。

四、修訂取得或處分資產處理程序。 (董事會提)

說明：(一)為因應本公司營運策略考量，擬修改第五條投資有價證券之總額及個別有價證

券之限額。

(二)配合組織調整修改第七條及第十條之部門名稱。

(三)因應公司實際營運之需，擬修改第十五條對於屬公開發行與非屬公開發行之子

公司其「取得或處分資產處理程序」之管控方式不同予以分別列示。

(四)謹擬具部份條文修正對照表及修正前條文，詳見議事手冊。

(五)提請 討論。

1

選舉事項

選舉第二十四屆董事五人(含獨立董事二人)及監察人二人。 (董事會提)

說明：(一)本公司因法人董事及監察人全部改派代表人，暨一席獨立董事辭任，擬全面改選。

(二)依本公司章程第11條之規定，本公司設董事五至七人、章程第14條之規定，本公

司設監察人二人。本次擬選舉董事五席(含獨立董事二席)及監察人二席，均由股東

會就有行為能力之人選任，任期自民國107年6月8日當選至民國110年6月7日

止，得連選連任。另本公司獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名

制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、

兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。

(三)本公司獨立董事業經107年4月26日董事會審核通過名單如下：

被提名人類別	姓 名	學歷	經歷	現職	持有股數
獨立董事	田弘茂	美國威斯康辛大學政治學 博士	中華民國外交部部長 中華民國駐英國代表處代表 海峽交流基金會董事長	總統府資政 財團法人國策研究院 文教基金會董事長兼院長	0
獨立董事	李弘錦	中原大學 財經法律 研究所碩士	台灣證券交易所上市治理部 副組長 群益證券企業金融部 資深副總裁 台中銀證券資本市場處 副總經理	無	0

(四)本公司董事及監察人選舉辦法請參閱議事手冊。

其他議案

解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。 (董事會提)

說明：(一)本公司於107年股東常會選舉董事案，依公司法209條規定，董事為自己或他人為

屬於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

(二)依公司法209條規定，擬提請股東會解除本次新任之董事及其代表人競業禁止之限

制。

(三)提請 討論。

2