ASCENT — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

股票代碼：一四三九

中和羊毛工業股份有限公司

106 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國106 年6 月6 日(星期二)上午九時整 開會地點：台北市復興北路99 號6 樓犇亞國際會議中心

目 錄 頁次 開會程序....................................................................1 開會議程....................................................................2 壹、報告事項..............................................................3 貳、承認事項..............................................................3 參、討論事項..............................................................4 肆、選舉事項..............................................................4 伍、臨時動議..............................................................4 陸、散會..................................................................4 柒、附件 一、105 年度營業報告書............................................5 二、監察人查核105 年度決算書表報告................................8 三、誠信經營守則部分條文修正對照表................................9 四、105 年度財務報表及會計師查核報告.............................10 五、105 年度盈餘分派表...........................................19 六、公司章程部份條文修正對照表...................................20 七、取得或處分資產處理程序部份條文修正對照表.....................21 捌、附錄 一、本公司「誠信經營守則」.......................................24 二、本公司「公司章程」...........................................27 三、本公司「取得或處分資產處理程序」.............................29 四、本公司「董事及監察人選舉辦法」...............................37 五、本公司「股東會議事規則」.....................................38 六、本公司全體董事、監察人持股情形...............................39

中和羊毛工業股份有限公司

106 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、臨時動議

• 八、散會

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中和羊毛工業股份有限公司

106 年股東常會開會議程

開會時間：中華民國106 年6 月6 日(星期二)上午九時整

開會地點：台北市復興北路99 號6 樓犇亞國際會議中心

宣佈開會

主席致詞

壹、報告事項

• 一、本公司105 年度營業報告

• 二、監察人查核105 年度決算書表報告

• 三、105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

• 四、修正本公司「誠信經營守則」部分條文報告

• 貳、承認事項

• 一、承認本公司105 年度營業報告書及財務報表

• 二、承認本公司105 年度盈餘分派案

參、討論事項

• 一、修正本公司「公司章程」部分條文案

• 二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

• 肆、選舉事項

• 選舉本公司第二十三屆董事五人 ( 含獨立董事二人 ) 及監察人二人

• 伍、臨時動議

陸、散會

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壹、報告事項

• 一、本公司105 年度營業報告。

• 說明：本公司105 年度營業報告書，詳如附件一(第5 頁至第7 頁)。

• 二、監察人查核105 年度決算書表報告。

• 說明：本公司監察人查核105 年度決算書表報告，詳如附件二(第8 頁)。

• 三、105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 說明：(一)依本公司公司章程第十八條：員工酬勞及董監事酬勞分派擬案，本公司應以當 年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數 額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之三至百分之八及董監酬勞不高於百分 之八。

• (二)本公司董事會於106 年3 月15 日決議通過105 年度提撥百分之五員工酬勞、 計新台幣(以下同)1,691,116 元，及百分之五董監事酬勞、計1,691,116 元， 合計金額為3,382,232 元、均以現金發放。

• (三)以上決議數與105 年度認列費用金額無差異。

四、修正本公司「誠信經營守則」部分條文報告。

說明：(一)配合公司治理評鑑相關作業，修訂本公司誠信經營守則部分條文。

• (二)謹檢具部份條文修正對照表(詳如附件三、第9 頁)及修正前條文(詳如附錄 一、第24 頁至第26 頁)。

貳、承認事項

一、案由：本公司105 年度營業報告書及財務報表。 (董事會提)

• 說明：(一)本公司105 年度財務報表業經安永聯合會計師事務所徐榮煌、黃建澤會計師 查核完竣，連同本公司105 年度營業報告書，經送請監察人查核認為相符。 (二)105 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，詳如附件一(第5 頁至 第7 頁)及附件四(第10 頁至第18 頁)。

• (三)敬請 承認。

決議：

• 二、案由：本公司105 年度盈餘分派案。 (董事會提)

• 說明：(一)依據損益表之計算，本公司一Ｏ五年度稅後淨利新台幣(以下同)25,471,979 元，依法提撥法定盈餘公積百分之十計2,547,198 元後，合併期初餘額 574,836,522 元，計算後本期可供分派盈餘為597,761,303 元。擬提撥 46,000,000 元作為盈餘分派、即每股分配現金股利0.5 元、亦即每仟股分配 500 元、俟股東常會通過後，由董事會另訂配息基準日配發之。謹擬具盈餘分 派表，詳如附件五(第19 頁)。

• (二)敬請 承認。

• 決議：

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參、討論事項

一、修正本公司「公司章程」部分條文案。 (董事會提)

說明：(一)為配合法令及本公司實務需要，擬修正「公司章程」部分條文，謹擬具部份 條文修正對照表(詳如附件六、第20 頁)及修正前條文(詳如附錄二、第27 頁 至第28 頁)。 (二)提請 核議。

決議：

• 二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 (董事會提)

• 說明：(一)為符合政府於民國106 年2 月9 日修正之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」；另為符合本公司內部管理現況，酌作部份修正。

• (二)謹擬具部份條文修正對照表(詳如附件七、第21 頁至第23 頁)及修正前條文(詳 如附錄三、第29 頁至第36 頁)。 (三)提請 核議。

決議：

肆、選舉事項

選舉本公司第二十三屆董事五人 ( 含獨立董事二人 ) 及監察人二人。 ( 董事會提 )

說明：(一)本公司現任(第二十二屆)董事及監察人任期於民國106 年6 月10 日屆滿，依公司 法及本公司章程規定，擬於一Ｏ六年股東常會時改選。

• (二)依本公司章程第十一條及第十四條之相關規定，本公司此次全面改選擬訂為：董事 5 席(含獨立董事2 席)、監察人2 席，其中獨立董事2 席採候選人提名制度，任期 均為三年。

• (三)新任(第二十三屆)董事(含獨立董事)及監察人，任期自民國106 年6 月6 日起，至 民國109 年6 月5 日止。舊任董事及監察人於新任董事(含獨立董事)及監察人當選 之日起卸任。

• (四)本公司獨立董事業經106.4.25 董事會審核通過名單如下：

被提名人 類別	姓 名	學歷	經歷	現職	持有股數
獨立董事	梁志昌	中國工商 工商管理科	前協富利有限公司負責人； 前厚生(股)公司董事長特助	中和羊毛工業(股) 公司薪酬委員	0股
獨立董事	林恆志	台北工專 化工科	前中和羊毛工業(股)公司 六堵廠管理部經理	中和羊毛工業(股) 公司薪酬委員	1,367股

• (五)本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附錄四、第37 頁。

選舉結果:

伍、臨時動議

陸、散會

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、 柒 附件

附件一、105 年度營業報告書

105 年度營業報告書

壹、105 年度營業結果

一、營業計畫實施成果

本公司105 年度全年度營業額為359,364 仟元，較104 年度同期增加0.27%。 茲比較105 年度與104 年度之營業收入、營業損益及主要產品銷售表列如下： 單位：仟元、仟公斤

項目	期間	期間	105 年度	104 年度	增減%
營 收 額	營業收入		359,364	358,381	+ 0.27
	營業淨利(損失)		(17,838)	(14,190)	+ 25.71
	稅前淨利(損失)		30,440	471	+6,362.85
主 產 品	毛條	銷售量	438	471	- 7.01
	防縮毛條	銷售量	257	266	- 3.38
	防縮散毛	銷售量	256	278	- 7.91

2016 年度羊毛市場回顧

主要拍賣市場指數為澳洲羊毛市場東澳指數。2016 年1 月12 日開盤 1,279AUC/884USC/0.699(AUC/USC)至2016 年12 月15 日收盤

1,355AUC/1,006USC/0.742(AUC/USC)，全年度比較

+5.94%AUC/+13.80%USC/+6.15%(AUC/USC)。

2016 年全球經濟因恐攻事件頻傳、難民問題持續困擾、英國脫離歐盟、後續效果影響 歐盟向心力、美國新任總統的宣言致全球保護主義的興起、中國經濟放緩等影響，充 滿了不確定性及風險性，全球經濟成長率2.4%創2008 年金融海嘯以來新低點。

全球淨羊毛產量過去25 年下降42%，指標市場澳洲於2015/16 剪毛量325 百萬公斤比 2014/15 剪毛量346 百萬公斤，下降了6.2%，但目前預估2016/17 剪毛量為332 百萬 公斤，增長2.2%。顯示羊毛供應量再進一步大幅度衰退的可能性已不高。中國占澳毛 出口總量四分之三，雖然國內經濟放緩，需求減少，但過去幾年庫存減量，帶動生產 需求，特別是細支羊毛的大幅度上揚，反而導致東澳羊毛指數創年末收盤新高，澳毛 全年成交值估25 億澳元，為2002 年來的新高。 2017 年度羊毛市場展望

展望2017 年，期待美國川普總統確實履行擴大財政政策的政見，帶動美國內需市場活 絡，則其他國家也將隨之受惠，全球經濟表現可望轉佳。但是，全球經濟仍面臨美國 新政府經貿政策走向及升息效應、新興市場債務風險、貿易保護主義興起等多項潛在 風險，應是充滿挑戰的一年。

今年初因澳洲經濟展望佳，澳幣維持高檔，澳洲羊毛產量維持低量，供給有限，細支 數羊毛價格獲得支撐，帶動拍賣指數續創高點。全球經濟若能平順成長，帶動有效需 求，才能維持相對高檔的羊毛價格。

二、 預算執行情形

本公司 105 年度預期銷售執行情形 單位：仟公斤

產品別	毛條	防縮毛條	防縮散毛
預期銷售數量	500	280	250
實際銷售數量	438	257	256
達 成 率	88%	92%	102%

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三、財務收支及獲利能力分析

1.本公司 105 年度財務收支 單位：新台幣仟元

、財務收支及獲利能力分析 1.本公司105年度財務收支	單位：新台幣仟元
項目	金額
營業收入	359,364
營業成本	344,346
營業毛利	15,018
營業費用	32,856
營業淨利(損失)	(17,838)
營業外收(支)淨額	48,278
稅前淨利(損失)	30,440
稅後淨利(損失)	25,472

2.本公司 105 年度獲利能力分析

2.本公司105年度獲利能力分析	2.本公司105年度獲利能力分析
項目		比率/元
資產報酬率(%)		1.19
股東權益報酬率(%)		1.29
占實收資本 比率（%）	營業利益(損失)	(1.94)
	稅前利益(損失)	3.31
純益率(%)		7.43
每股盈餘(元)		0.28

四、研究發展狀況

本公司主要營運為三角貿易型態，對上游原料市場及下游消費市場的相關訊息將加強 蒐集及分析。

貳、106 年度營業計劃概要

一、經營方針

• 1.落實公司治理。

2.尋求新利基產品的開發。

二、預期銷售數量

106 年度主要產品銷售計畫 單位：仟公斤

產品別	預計銷售量
毛條	400
防縮毛條	250
防縮散毛	230

三、重要之產銷政策

預期美元因升息而升值，澳洲羊毛拍賣指數履創高點，2017 年羊毛相關產品銷售將 保守因應。

參、未來公司發展策略

• 一、配合政府經濟及產業發展以及推動南向之策略，將尋求開拓東南亞市場的銷售契機。 二、持續評估轉投資事業的機會。

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• 肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 羊毛供應量短期仍將處於低量，中國為羊毛加工產業主要生產國，唯其國內製造商近年 來履傳破產或整編，反應了高工資及環保法令的趨嚴帶來的影響持續發酵，未來能否開 發新產品創造新需求，將是觀察的重點。

董事長： 經理人：

會計主管：

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附件二、監察人查核105 年度決算書表報告

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附件三、誠信經營守則部分條文修正對照表

中和羊毛工業股份有限公司 誠信經營守則 修正條文對照表

	修正後條文	現行條文	說明
	第十七條（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理 人、員工、受任人及實質控制 者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。本公司為健全誠信經 營之管理，由總務部負責誠信 經營政策與防範方案之制定及 監督執行…以下略…	第十七條（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理 人、員工、受任人及實質控制 者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。本公司為健全誠信經 營之管理，由內部稽核負責誠 信經營政策與防範方案之制定 及監督執行…以下略…	本公司內部調整，改 由總務部負責誠信經 營之相關事宜。
	第二十八條 （修訂日期） 本守則訂立於中華民國104 年 3 月25 日，第一次修正於105 年11 月4 日。	第二十八條 （修訂日期） 本守則訂立於中華民國104 年 3 月25 日。	敘述修正時間

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附件四、105 年度財務報表及會計師查核報告

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附件五、105 年度盈餘分派表

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附件六、公司章程部份條文修正對照表

中和羊毛工業股份有限公司 公司章程 部分條文修正條文對照表

	修正後 條文	修正後 條文	現行 條文	說 明
	第二條之一：本公司轉投資依董事 會決議辦理之，其投資總額得超過 實收股本百分之四十。			促進本公司資產運 用更具彈性，新增 本條文
	第九條：本公司股東每股有一表決 權，股東會決議，除公司法另有規 定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，並以出席股東表 決權過半數之同意行之。 本公司召開股東會時，股東得以 電子方式行使表決權，以電子方式 行使表決權之股東視為親自出席， 其相關事宜悉依法令規定辦理。		第九條：本公司股東每股有一表決 權，股東會決議，除公司法另有規 定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，並以出席股東表 決權過半數之同意行之。	配合本公司召開股 東會時，股東得以 電子方式行使表決 權，予以修正
	第廿條：… 年	，第卅八次修正於民國 月 日。	第廿條：…，第卅七次修正於民國 一０五年六月廿九日。	按原條文增列修正 條文日期

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附件七、 部份條文修正對照表

中和羊毛工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 部分條文修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
中和羊毛工業股份有限公司取得或處分資 產處理程序(民國106年06 月xx日修正)	中和羊毛工業股份有限公司取得或處分資 產處理程序(民國103 年06 月11日修正)	標題敘述修正時間
第七條：取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依 本公司內部控制制度不動產、廠房及設 備循環程序辦理。 …以下略… 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、 …以下略…	第七條：取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依 本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。 …以下略… 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、 …以下略…	酌作文字調整
第九條：關係人交易之處理程序 一、…略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，…以下略… 三、交易成本之合理性評估： (一)到(五)...略 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依本條第一款及第二款 有關評估...以下略......	第九條：關係人交易之處理程序 一、…略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， …以下略… 三、交易成本之合理性評估： (一)到(五)...略 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估...以下略......	此處所稱國內貨幣市 場基金，係指依證券 投資信託及顧問法規 定，經金融監督管理 委員會許可，以經營 證券投資信託為業之 機構所發行之貨幣市 場基金，爰予以修 正 。 酌作項款修正
第十條：取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產， 悉依本公司內部控制制度不動產、廠房 及設備循環程序辦理。 …以下略… 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，除與政府機關交 易外， …以下略…	第十條：取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產， 悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 …以下略… 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，除與政府機構交 易外， …以下略…	酌作文字調整
第十條之一：第七至第十條交易金額之計 算，應依第十四條第一款第(八)目規定 辦理，...以下略...	第十條之一：第七至第十條交易金額之計 算，應依第十四條第一款第(五)目規定 辦理，...以下略...	配合第十四條修正
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、 交易原則與方針 (一)、(二) …略 (三)權責劃分 1.、2.、3. …略 4.契約總額與損失上限之訂定 (1)契約總額 A. …略 B.特定用途交易	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、 交易原則與方針 (一)、(二) …略 (三)權責劃分 1.、2.、3. …略 4.契約總額與損失上限之訂定 (1)契約總額 A. …略 B.特定用途交易	本公司不從事特定用 途交易建議簡化取處 程序及衍生性商品交 易辦法。

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	基於對市場變化狀況之預測，財務部得依 需要擬定策略，提報董事會核准後方可進 行之。 …以下略…		基於對市場變化狀況之預測，財務部得依 需要擬定策略，提報總經理、董事長核准 後方可進行之。本公司特定用途之交易全 公司淨累積部位之契約總額以美金1,000 萬元為限，超過上述之金額需經過董事會 之同意，依照政策性之指示始可為之。 …以下略…
	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見。 …以下略…		第十三條：辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。 …以下略…	考量公司依企業併購 法合併其百分之百投 資之子公司或其分別 百分之百投資之子公 司間合併，其精神係 認定類屬同一集團間 之組織重整，應無涉 及換股比例約定或配 發股東現金或其他財 產之行為，爰放寬該 等合併案得免委請專 家就換股比例之合理 性表示意見。
	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供 營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。 (七)除前六目以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債券，或證券		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三目以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之 機器設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以	(一)目修正理由同第 九條。 配合公開發行司取得 或處分資產處理準則 第三十條修正內容， 調整(四)目如下： 4.修正為(四)目 5.修正為(五)目 6.修正為(六)目 原(四)目及1.2.3.調 整為 (七)目 原(五)目修正為(八) 目

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	商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。 (八)前述第(一)至(七)目交易金額之計算 方式如下，…以下略… 二、辦理公告及申報之時限 …以下略… 三、公告申報程序 (一)、(二) …以下略… (三)本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。…以下略…	上。 (五)前述第(一)至(四)目交易金額之計算 方式如下，…以下略… 二、辦理公告及申報之時限 …以下略… 三、公告申報程序 (一)、(二) …以下略… (三)本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。…以下略…	明定公司依規定應公 告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即 日起算二內將全部項 目重行公告申報。故 修正三款(三)目

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、 捌 附錄

附錄一、本公司「誠信經營守則」

中和羊毛工業股份有限公司誠信經營守則 (修正前) 董事會通過日期：104年03月25日

第一條（訂定目的及適用範圍）

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模式，特訂定本守則。

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機 構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。 第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人（以下簡稱本公司人員）或具有實質控制能力者（以下簡稱實 質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他 違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。 第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、 回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。 第四條（法令遵循） 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴 避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。 第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制， 以創造永續發展之經營環境。 第六條 (防範方案) 本公司宜依前條之經營理念及政策，積極防範不誠信行為，必要時訂定包含作業程序、行為指南及教育訓練等防 範方案。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。 第七條 (防範方案之範圍)

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與 安全。

第八條（承諾與執行）

本公司應於管理規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層承諾積極落實，並於內部管理及外部 商業活動中確實執行。 第九條（誠信經營商業活動）

本公司以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀 錄，並避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，內容得包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約 之條款。

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司人員與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包 括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收 受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

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第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司人員與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司 內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司人員與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。 第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司人員與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業 關係或影響商業交易行為。

第十四條（禁止侵害智慧財產權）

本公司人員與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意， 不得使用、洩露、處分、毀損或有其它侵害智慧財產權之行為。 第十五條（禁止違反競爭法規從事之營業活動）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動。不得固定價格、操縱投標限制產量與配額，或以分配客戶、供應商、營 運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司及本公司相關人員，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活 動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。 第十七條（組織與責任）

本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由內部稽 核負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程 進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條 （業務執行之法令遵循）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。 第十九條（董事及經理人之利益迴避）

本公司得制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當 管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不 正當利益 。

第二十條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，無外帳或保留秘密帳戶， 並隨時檢討，俾確保制度之設計及執行持續有效。

第二十一條（作業程序及行為指南）

本公司得訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董本公司人員及實質控制者執行業務應注意 事項，其內容涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

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第二十二條（教育訓練及考核） 本公司董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事 商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司得將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 第二十三條（檢舉與懲戒）

• 一、本公司應提供正當管道，並對檢舉人身分及檢舉內容確實保密。

• 二、本公司對於不合法(含貪汙)與不道德行為的檢舉投訴，可透過公司內部檢舉信箱或向總務部提出，提出方 式可採書面資料或致電等任何型式皆可，公司會迅速處理舉報案件並保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置之措施且公司將給與檢舉人適當獎勵。

• 三、本公司經管理部門調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知獨立 董事或監察人。確有違反誠信經營規定者，將視情節輕重予以懲處。

第二十四條 （懲戒與申訴制度）

本公司訂有違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。 第二十五條（資訊揭露） 本公司於網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。 第二十六條（誠信經營守則之檢討修正） 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經 營守則，以提昇公司誠信經營之成效。 第二十七條（實施） 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本公司若設置審計委員會，本守則對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。 第二十八條 （修訂日期） 本守則訂立於中華民國104年3月25日。

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附錄二、本公司「公司章程」

中和羊毛工業股份有限公司章程 (修正前)

第 一 條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為中和羊毛工業股份有限公司「CHUWA WOOL INDUSTRY CO.,

• (TAIWAN) LTD.」。

• 第 二 條：本公司經營範圍如左：

• 一、F101990 其他農、畜、水產品批發業。

• 二、F107200 化學原料批發業。

• 三、F601010 智慧財產權業。

• 四、H703100 不動產租賃業。

• 五、I101110 紡織顧問業。

• 六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設立於台北市。

• 第 四 條：本公司之資本總額定為新台幣拾壹億元，分為壹億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。

• 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記 機構簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 五 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事 項及行使一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦 理。

• 第 六 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利及其他利益 之基準日前五日停止股票過戶。

• 第三章 股 東 會

• 第 七 條：本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會於會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於 必要時依法召開之。

• 第 八 條：股東常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前通知之。

• 第 九 條：本公司股東每股有一表決權，股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代為出 席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三。超過時，其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第四章 董事 監察人

• 第十一條：本公司設董事五至七人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人中選任之，其任期為三年，但連 選得連任。

前項董事名額中，獨立董事至少二人且不少於五分之ㄧ席次。

• 本公司獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。其實施相關事宜悉依公司法、 證券交易法等相關法令規定辦理。

本公司獨立董事之規定，自第23 屆董事會起適用。

全體董事所持有股票之股份總額不得少於主管機關對於公開發行公司所定董事應持有股份之成數。 董事會之決議，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名 或蓋章。董事因故不能親自出席時，得委託其他董事出席。但每人以受一人之委託為限。居住國外 之董事，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。但應向主管官署申請登記，變 更時亦同。

• 第十一條之一：本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集 之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式為之。

• 第十二條：本公司之業務經營，以董事會之決議制度行之。

• 第十三條：本公司設董事長一人，必要時得設副董事長一人，由董事互選之。董事長對內為本公司股東會及 董事會主席，並召集董事會；對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

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• 全體監察人所持有股票之股份總額不得少於主管機關對於公開發行公司所定監察人應持有股份之 成數。

• 第十五條：董事監察人，不論盈虧均得支付車馬費，其金額由董事會決定之。

• 董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌 同業通常之水準議定之，不論盈餘虧損均應支付。

• 第十六條：本公司設總經理一人綜理本公司業務，必要時得設副總經理及經理若干人協助總經理處理業務，

• 其委任、解任及報酬，依下列規定定之。總經理應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過 半數之同意行之。副總經理及經理由總經理提名，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過 半數之同意行之。

第六章 會 計

• 第十七條：本公司之會計年度為曆年制，自國曆一月一日至十二月三十一日止為一期。會計帳目每期決算乙

• 次，於國曆年終辦理之，由董事會編制營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，於 股東常會開會三十日前交監察人審核後，提請股東常會追認之。

• 第十八條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如

• 尚有餘額應提撥員工酬勞百分之三至百分之八及董監酬勞不高於百分之八。

• 員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

• 員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 務經營需求，兼顧資本適足率股利分派如下：

• 本公司年終決算，如有盈餘，除依法完納所得稅外，應先彌補虧損後，提百分之十為法定盈餘公 積，另依主管機關之規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，並視事實需要酌予保留一部份後，就前述 提撥後之餘額併同上年度未分配盈餘，每年由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其 中現金股利不低於百分之五十。

第七章 附 則

第十九條：本章程未盡事宜，依照公司法之規定辦理之。

• 第 廿 條：本章程訂立於中華民國五十三年八月十九日，第一次修正於五十六年三月二日，第二次修正於五十 六年五月十六日，第三次修正於五十七年三月十五日，第四次修正於五十九年三月廿四日，第五次 修正於六十年五月卅一日，第六次修正於六十一年四月廿九日，第七次修正於六十二年四月廿六日 ，第八次修正於民國六十三年十二月廿一日，第九次修正於民國六十六年三月卅日，第十次修正於 民國六十七年七月十五日，第十一次修正於六十九年八月十日，第十二次修正於民國七十年四月十 一日，第十三次修正於民國七十一年三月廿七日，第十四次修正於民國七十二年四月二日，第十五 次修正於七十二年九月五日，第十六次修正於民國七十四年四月廿七日，第十七次修正於民國七十 四年七月十七日，第十八次修正於民國七十五年四月廿六日，第十九次修正於七十五年六月廿八日 ，第廿次修正於民國七十六年四月廿五日，第廿一次修正於民國七十七年四月二日，第廿二次修正 於七十七年五月十六日，第廿三次修正於民國七十八年四月四日，第廿四次修正於民國七十九年四 月廿三日，第廿五次修正於民國八十年四月十一日，第廿六次修正於民國八十二年四月十五日，第 廿七次修正於民國八十五年五月二日，第廿八次修正於民國八十八年五月四日，第廿九次修正於民 國八十九年五月廿三日，第卅次修正於民國九十年五月八日，第卅一次修正於民國九十一年五月廿 二日，第卅二次修正於民國九十三年五月廿七日，第卅三次修正於民國九十四年六月十四日，第卅 四次修正於民國九十五年六月九日，第卅五次修正於民國九十九年六月廿五日，第卅六次修正於民 國一０一年六月十五日，第卅七次修正於民國一０五年六月廿九日。

董事長 陳 植 英

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附錄三、本公司「取得或處分資產處理程序」

中和羊毛工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 (民國103 年06 月11 日修正) (修正前) 第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)有關規 定訂定。

第三條：資產範圍

一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之八十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金額在公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億以下者，應呈請董事長核准並 應於事後最近一次董事會中提會報備；超過公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元者，另須提經董事會 通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍佰萬元(含)以下者，呈請 總經理核准；其金額在新台幣伍佰萬元以上、壹億伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹 億伍仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、 執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及總務部負責執行。 29

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四、 不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台 幣壹億元(含)以下者由董事長核可；其金額超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額 在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核可；其金額超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核決後，由財務會計部負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七至第十條處理程序辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三款第(一)目及第(四)目規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機

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構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第(一)目及第(二)目規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第(一)目及第(二)目規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第三款第(五)目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層 價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三款第(一)目及第(二)目規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘

• 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本目第1 小目及第2 小目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三款(一)、(二)、(三)目有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三款第

• (五)目規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金 額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後 始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須 提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由總務部及財務會計部負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理表示意見，會計師並應依會計研究發展基

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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條之一：第七至第十條交易金額之計算，應依第十四條第一款第(五)目規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董 事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易 契約(如遠期契約如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契 約等）。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得 不適用本處理程序之規定。

• (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風 險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及 支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易， 須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 1.財務部門

• (1)交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經 由核決權限呈核准後，作為從事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略， 經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

• (2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

D.會計帳務處理。

E.依據金管會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員：執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

員：執行交割任務。 商品核決權限 性交易之核決權限
核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總經理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董事長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者， 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 2.稽核部門

環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3.績效評估

• (1)避險性交易

A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B.為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

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C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額與損失上限之訂定

• (1)契約總額

• A.避險性交易額度

• 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分 之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

• B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。 本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金1,000 萬元為限，超過上述之金額， 需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定

• A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過

• 向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。

• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不 在此限。

• (二)市場價格風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融 機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金 額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理：

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商 品風險。

• (七)法律風險管理：

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。 三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦 理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限時)， 應立即向董事會報告，並採因應之措施。

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• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理 程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期

• 及依本條第四款第(二)目、第五款第(一)及第(二)目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本 條第一款第(一)目之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• (二)參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之 即日起算二日内，將前目第1 小目及第2 小目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第(三)目及第(四)目規定辦理。

• (六)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (七)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方召開董事會 前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對 外公開揭露者，不在此限。

• 換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (八)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法

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第二十二條規定外，並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一 方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (十)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第 二款第(一)目召開董事會日期、第(六)目事前保密承諾、第(九)目參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)除前三目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第(一)至(四)目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

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第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告

• 申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」規定，係以母(本) 公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規

• 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工作規則定期提報考核，依 其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將「取 得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄四、本公司「董事及監察人選舉辦法」

中和羊毛工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

  - 民國一０五年六月二十九日股東常會修正通過

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之，本辦法未規定者，適用本公司章程、公司法及有關法令 之規定。

• 第二條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權數較多者，分別當選為董事或監察人。本公司獨立董事之選 舉採候選人提名制度，候選人應依照公司法第一九二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。獨立 董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 同時當選為董事與監察人之股東，應當場自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。 如有二人以上所得權數相同，而超過規定名額時，由得權相同者，抽籤決定，未在場者由主席當場代 為抽籤。

• 第三條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，分別擔任監票或計票事宜。

• 第四條：選票由董事會製發，並預先加填選舉權數。選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人之股東戶號及戶 名；被選舉人如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號，惟政府或法人為股東而指定代表人 時，選票之被選舉人欄應填列政府機關或法人名稱及其代表人。

• 第五條：投票箱由董事會製備，投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條：主席得酌定投票時間，並於投票時限屆滿時，宣告投票完畢，並即當場開票，開票結果由主席當場宣 佈。

• 第七條：選票有左列情形之一者無效。

• 一、不用本公司董事會所製發之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、所填字跡模糊，無法辨認被選舉人者。

• 四、所填被選舉人之戶號及姓名，與本公司股東名簿所載不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、統一編號經核對不符者。

• 五、所填被選舉人超過選舉人應有之選舉權數者。

• 六、所填事實，與選票之格式不符，致影響選舉之正確者。

• 七、所填被選舉人之戶號及戶名之任何一項缺填或塗改者。

• 第八條：當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第九條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄五、本公司「股東會議事規則」

中和羊毛工業股份有限公司股東會議事規則

• 民國九十一年五月廿二日股東常會修正通過

• 一

• 第 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條：股東出席股東會時，以繳交出席簽到卡代替簽到。

• 出席股數依繳交之出席簽到卡計算。

• 第 三 條：股東會之出席表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會

• 者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言 順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報 告，並作成記錄。

• 第十六條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十九條：主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩 戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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105 年05 月01 日發行總股份： 92,000,000 股 106 年04 月08 日發行總股份： 92,000,000 股 備註：本公司全體董事法定應持有股數為 9,200,000 股截至106 年04 月08 日止全體董事持有股數為 17,348,749 股 本公司全體監察人法定應持有股數 920,000 股截至106 年04 月08 日止全體監察人持有股數為 10,000,000 股		附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝	附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝	附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝	附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝	附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝	附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝	附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝	附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝	附錄六、本公司全體董事、監察人持股情形 中和羊毛工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形 全體董事、監察人最低應持有股數： 依據證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 本公司實收資本總額為新台幣920,000,000 元(92,000,000 股)，全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於9,200,000 股，全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於920,000 股。 中和羊毛工業股份有限公司董事、監察人名冊 基準日：106 年04 月08 日 職 稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 佔當時 發行% 現在持有股數 佔當時 發行% 備 註 種類 股 數 種類 股 數 董事長陳植英 103.6.11 普通股 3,626,750 3.94 普通股 3,626,750 3.94 董事 黃進財 103.6.11 普通股 100 0.00 普通股 100 0.00 董事 紀雅瑩 103.6.11 普通股 664,018 0.72 普通股 664,018 0.72 董事 安藤勝 中和羊毛工業 株式會社代表人103.6.11 普通股 13,057,881 14.19 普通股 13,057,881 14.19 董事 葉謀昇 監察人裘國英 英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人 103.6.11 普通股 10,000,000 10.87 普通股 10,000,000 10.87 監察人李耀輝
	合計	監察人	監察人	董事	董事	董事	董事	董事長	職 稱
		李耀輝	裘國英	葉謀昇	安藤勝	紀雅瑩	黃進財	陳植英	姓 名
		英屬維京群島商 富華投資有限公司 代表人		中和羊毛工業 株式會社代表人
		103.6.11		103.6.11		103.6.11	103.6.11	103.6.11	選任日期
		普通股		普通股		普通股	普通股	普通股	種類	選任時持有股數
	27,348,749	10,000,000		13,057,881		664,018	100	3,626,750	股 數
	29.72	10.87		14.19		0.72	0.00	3.94	佔當時 發行%
	普通股	普通股		普通股		普通股	普通股	普通股	種類	現在持有股數
	27,348,749	10,000,000		13,057,881		664,018	100	3,626,750	股 數
	29.72	10.87		14.19		0.72	0.00	3.94	佔當時 發行%
									備 註

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