Ark Solutions Inc. — Major Shareholding Notification 2019

Aug 2, 2019

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.4 (주)프로스테믹스 1100 1100 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2019년 07월 26일2019년 08월 02일(주)리더스코스메틱

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)프로스테믹스최대주주변동ㆍ변경16,841,60037.0716,696,18536.55----주식매수선택권 행사 및 특별관계자 해소로 인한 변경/변동

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)프로스테믹스203690코스닥상장법인45,676,500

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명국내법인대한민국(주)리더스코스메틱LEADERS COSMETICS CO., LTD.서울시 광진구 능동로90134-81-12735기타 화학제품 제조업최대주주(주)프로스테믹스경영지원대리02)545*****민영기02)228************prostemics.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	164,066,897,728원	부채총액	65,402,879,335원
자본총액	98,664,018,393원	자본금	9,085,207,000원
대표자	김진구
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회, 주주총회
최대주주&cr(법인 대표자)	김판길	최대주주 지분율	22.19%

*) 상기 재무에 관한 사항은 2018년말 연결재무제표 기준입니다.&cr

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1(유)제이앤더블유에스국내법인기타114-86-45974대한민국경기도 성남시 상대원동도매업기타2김진구개인(국내)대표이사650614대한민국서울시 강남구 대치동대표이사/부회장계열회사등 임원3양승철개인(국내)기타691003대한민국경기도 시흥시 정왕동--4이원종개인(국내)계열회사 임원661104대한민국서울시 성동구 옥수동계열회사등 임원임원(등기)5최은욱개인(국내)계열회사 임원700802대한민국서울시 양천구 신정동계열회사등 임원임원(등기)6손동영개인(국내)계열회사 임원670225대한민국경기도 성남시 분당구계열회사등 임원임원(등기)7김정숙개인(국내)기타701005대한민국서울시 강남구 대치동--8김다인개인(국내)기타980402대한민국서울시 강남구 대치동--9김해인개인(국내)기타000619대한민국서울시 강남구 대치동--10김세연개인(국내)기타980603대한민국서울시 광진구 자양동--

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

*) 상기 특별관계자 중 양승철의 발행회사 임원(미등기) 퇴임으로 인한 변동 및 변경 공시입니다.&cr

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr[(유)제이앤더블유에스]

법적성격	유한회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	10,358,437,082원	부채총액	-
자본총액	10,358,437,082원	자본금	420,000,000원
대표자	김진구, 이원종
의사결정기구&cr(의사결정권자)	김진구, 이원종
최대주주&cr(법인 대표자)	김진구, 이원종	최대주주 지분율	김진구 47.62% 이원종 47.62%

*) 상기 재무정보는 2018년말 기준입니다.&cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2019년 06월 14일(주)리더스코스메틱1016,841,60037.0716,546,59136.4245,428,4552019년 08월 02일(주)리더스코스메틱916,696,18536.5516,535,27136.2045,676,500-145,415-0.52-11,320-0.22248,045

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

*) 직전보고서 이후 발행주식총수 변동내역&cr1. 2019.06.24 주식매수선택권 행사로 인한 248,045주 증가&cr*) 직전보고서 이후 특별관계자수 변동내역&cr1. 특별관계자 양승철의 발행회사 임원(미등기) 퇴임&cr

4. 보유목적 &cr본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호) ]&cr&cr1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 &cr3. 회사의 자본금의 변경&cr4. 회사의 배당의 결정&cr5. 회사의 합병, 분할과 분할합병&cr6. 주식의 포괄적 교환과 이전&cr7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도&cr8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, &cr 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산&cr

5. 변동[변경]사유 특별관계자(양승철)의 임원퇴임특별관계자(양승철)의 임원퇴임특별관계자(양승철)의 보유형태 변경

변동방법
변동사유
변경사유

*) 상기 특별관계자는 2019년 06월 24일 주식매수선택권 일부를 행사(변경사유)하였으며, 2019년 07월 26일 발행회사의 임원(미등기)직에서 퇴임(변동사유)하여 본 공시의 보고자와의 특별관계가 해소되었습니다.&cr

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)리더스코스메틱134-81-1273513,675,703--------13,675,70329.94(유)제이앤더블유에스114-86-459741,902,811--------1,902,8114.17김진구650614636,952--------636,9521.39양승철691003-----------이원종661104173,167--------173,1670.38최은욱70080253,638-------160,914214,5520.47손동영67022520,000--------20,0000.04김정숙70100515,000--------15,0000.04김다인98040219,000--------19,0000.04김해인00061919,000--------19,0000.04김세연98060320,000--------20,0000.04

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

45,676,500160,91436.5536.20

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 (주)리더스코스메틱134-81-1273513,675,703------13,675,70329.94(유)제이앤더블유에스114-86-459741,902,811------1,902,8114.17김진구650614636,952------636,9521.39양승철691003---------이원종661104 173,167------ 173,1670.38최은욱70080253,638-----160,914214,5520.47손동영67022520,000------20,0000.04김정숙70100515,000------15,0000.04김다인98040219,000------19,0000.04김해인00061919,000------19,0000.04김세연98060320,000------20,0000.04

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

&cr*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr

나. 계약 내용 --------------

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 -------------양승철691003-11,320--------134,095-145,415--------------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 양승철6910032019년 06월 24일주식매수청구권 행사(-)기타134,095-33,522100,5732,610-양승철6910032019년 06월 24일주식매수청구권 행사(+)의결권있는 주식11,32033,52244,842--양승철6910032019년 07월 26일임원퇴임(-)기타100,573-100,573---양승철6910032019년 07월 26일임원퇴임(-)의결권있는 주식44,842-44,842---

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 양승철69100387,492,420--87,492,420

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

*) 주식매수수선택권 행사 관련입니다.&cr

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 01_자기자금의 경우 ㅇ 자기자금의 경우 양승철691003근로소득

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

*) 주식매수수선택권 행사 관련입니다.&cr