ARIZON 英屬開曼群島永道射頻技術股份有限公司
Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

2026年股東常會

議事手冊

2026 年 5 月 27 日

www.arizontw.com

一、報告事項
（一）報告本公司 2025 年度營業狀況。...3
（二）審計委員會審查 2025 年度決算表冊報告。...3
（三）報告本公司 2025 年度現金股利分派情形。...3
（四）報告本公司 2025 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。...3
（五）報告本公司發行中華民國境內第一次無擔保公司債執行情形。...4

二、承認事項
（一）擬具本公司 2025 年度決算表冊。...5
（二）擬具本公司 2025 年度盈餘分派案。...5

三、討論事項
（一）擬修訂本公司章程部分條文案。...6
（二）擬修訂本公司內部控制制度「資金貸與他人作業程序」部分條文案。...6
（三）擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。...6

四、臨時動議...8

附錄

一、營業報告書...9
二、合併資產負債表...10
三、合併綜合損益表...11
四、合併權益變動表...13
五、合併現金流量表...14
六、盈餘分配表...16
七、會計師查核報告書...17
八、審計委員會審查報告書...21
九、本公司章程修正條文對照表...22
十、本公司「資金貸與他人作業程序」暨修正條文對照表...23
十一、本公司「股東會議事規則」修正條文對照表...28
十二、股東會議事規則(現行條文)...29
十三、公司章程(現行條文)...39
十四、董事持股情形...80

（完整之財務報告可至下列網址查詢：http://mops.twse.com.tw）

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.
2026 年股東常會會議議程

時間：2026 年 5 月 27 日（星期三）上午 9 時

地點：台北市中正區杭州南路一段 24 號
集思交通部國際會議中心 3 樓國際會議廳

召開方式：實體股東會

開會程序：
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞

四、報告事項
（一）報告本公司 2025 年度營業狀況，敬請鑑察。
（二）審計委員會審查 2025 年度決算表冊報告，敬請鑑察。
（三）報告本公司 2025 年度現金股利分派情形，敬請鑑察。
（四）報告本公司 2025 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請鑑察。
（五）報告本公司發行中華民國境內第一次無擔保公司債執行情形，敬請鑑察。

五、承認事項
（一）擬具本公司 2025 年度決算表冊，敬請承認。
（二）擬具本公司 2025 年度盈餘分派案，敬請承認。

六、討論事項
（一）擬修訂本公司章程部分條文，敬請公決。
（二）擬修訂本公司內部控制制度「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請公決。
（三）擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，敬請公決。

七、臨時動議

八、散會

報告事項

一、報告本公司2025年度營業狀況，敬請鑑察。(董事會提)

說明：（一）本公司2025年合併營業收入淨額，計為新台幣（以下同）3,952,716仟元，營業毛利為881,737仟元，營業淨利為351,303仟元，本期淨利為224,997仟元，其中歸屬本公司業主之淨利為224,896仟元，每股盈餘3.00元。

（二）營業報告書刊載於議事手冊附錄一（請參閱第9頁）。

（三）敬請鑑察。

二、審計委員會審查2025年度決算表冊報告，敬請鑑察。(審計委員會提)

說明：（一）本公司2025年度合併財務報告，業經會計師查核簽證，連同營業報告書、盈餘分配表，經審計委員會審查畢事，分別提出查核報告書及審查報告書，刊載於議事手冊附錄七、附錄八（請參閱第17頁到第21頁）。

（二）敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書，敬請鑑察。

三、報告本公司2025年度現金股利分派情形，敬請鑑察。(董事會提)

說明：（一）依據本公司章程規定，現金股利得由董事會決議發放，並報告於股東會。本公司業經2026年2月25日第3屆董事會第4次會議決議分派2025年度現金股利每股新台幣1.5元。

（二）敬請鑑察。

四、報告本公司2025年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請鑑察。(董事會提)

說明：（一）依據本公司章程規定，2025年度計提撥新台幣（以下同）2,336,873元為員工酬勞，2,409,182元為董事酬勞及2,196,939元為獨立董事協作營運決策之報酬，業經2026年2月25日第2屆薪資報酬委員會第3次會議審議通過，並經2026年2月25日第3屆董事會第4次會議決議在案。

（二）敬請鑑察。

五、報告本公司發行中華民國境內第一次無擔保公司債執行情形，敬請鑒察。(董事會提)

說明：（一）本公司為支應越南興建廠房及購置機器設備發行國內第一次無擔保轉換公司債，總面額新台幣1,000,000,000元，業經金融監督管理委員會於2024年9月13日以金管證發字第1130356358號函核准，並自2024年10月15日上櫃買賣，發行期間三年。

（二）依據發行及轉換辦法規定，本公司辦理除息作業，轉換價格應予調整，故自2025年8月1日起，轉換價格由發行時新台幣(以下同)305.5元調整為294.9元。

（三）本債券共發行10,000張，截至2026年3月29日停止過戶日止，尚無投資人申請換為本公司股份。

（四）敬請鑒察。

承認事項

一、擬具本公司2025年度決算表冊，敬請承認。（董事會提）

說明：（一）本公司2025年度合併財務報告，業經會計師查核簽證，連同營業報告書，並經審計委員會審查認無不合，有關資料（包括營業報告書、合併財務報表等），均已刊載於議事手冊附錄一～附錄五（請參閱第9頁到第15頁）。

（二）敬請承認。

決議：

二、擬具本公司2025年度盈餘分配案，敬請承認。（董事會提）

說明：（一）本公司2025年度稅後淨利，計為新台幣（以下同）224,896,238元，益以上年度累積未分配盈餘655,159,832元，合計可供分派數為880,056,070元，除依法提列法定公積22,489,624元及特別盈餘公積118,595,047元外，擬以總股數74,888仟股分派普通股現金股利每股1.5元，計112,332,000元，餘626,639,399元則保留於以後年度再行合併分派。

（二）為配合電腦支票及輔幣換發不易之情形，現金股利畸零款擬發放至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司其他收入。

（三）本案業經2026年2月25日第3屆董事會第4次董事會會議決議通過，2025年度盈餘分配表刊載於議事手冊附錄六（請參閱第16頁），敬請承認。

決議：

討論事項

一、擬修訂本公司章程部分條文，敬請公決。(董事會提)

說明：（一）為配合金管會證期局 2025 年 12 月 19 日金管證交字第 1140385797 號函公告修正「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條，與臺灣證券交易所臺證上二字第 1151700475 號函公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」第二項股東會之召集程序與決議方式，本公司業經 2026 年 2 月 25 日第 3 屆董事會第 4 次會議決議修訂本公司章程部分條文。

（二）檢附本公司章程修正條文對照表如附錄九（請參閱第 22 頁）。

（三）敬請討論公決。

決議：

二、擬修訂本公司內部控制制度「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請公決。(董事會提)

說明：（一）為與金管會現行之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」法令規定一致，本公司業經 2026 年 2 月 25 日第 3 屆董事會第 4 次會議決議修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文。

（二）檢附修正後之「資金貸與他人作業程序」及修正條文對照表如附錄十（請參閱第 23 頁到第 27 頁）。

（三）敬請討論公決。

決議：

三、擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，敬請公決。(董事會提)

說明：（一）為配合金管會證期局 2025 年 12 月 19 日金管證交字第 1140385797 號函公告修正「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條，本公司業經 2026 年 2 月 25 日第 3 屆董事會第 4 次會議決議修訂「股東會議事規則」部分條文。

（二）檢附「股東會議事規則」修正條文對照表如附錄十一（請參閱第 28 頁）。

（三）敬請討論公決。

決議：

臨時動議

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

附錄一

華信報告書

2025 年全球經濟經歷了劇烈變動，主要經濟體在選購趨緩與貨幣政策逐步調整的背景下，經濟成長呈現溫和復甦，惟在美國推動對等關稅，地緣政治衝突持續下，均對許多企業在營運上帶來供應鏈重組等結構性影響。在此高度不確定經營環境下，本公司 2025 年合併營收為 39.52 億元，營業利益 3.51 億元，淨利潤歸屬於業主為 2.25 億元，每股盈餘 3.0 元。

儘管全球面臨高度不確定性，惟數位轉型、自動化與供應鏈可視化(Supply Chain Visibility)等需求仍持續提升，預期仍將帶動 UHF(超高頻) RFID 應用在零售、物流、製造與公共服務等領域的中長期成長動能；另已開發國家對於供應鏈韌性、庫存管理及合規追溯的重視，將為 RFID 產業提供重要剛性需求，我們預期 RFID 產業仍將持續穩定成長。因應對等關稅、貿易戰與地緣政治風險升高，本公司除持續推動多元化生產與供應鏈配置策略，透過跨區域生產基地布局、在地化製造與彈性產能調度，降低單一國家或單一關稅體系變動所帶來的衝擊。本公司除透過美國子公司與歐洲銷售據點就近提供歐美客戶產品服務，2025 年第三季本公司越南廠落成，加上原有的大陸廠區與台北廠區，東南亞產能建置與銷售網路更趨完整，同時亦導入自動化設備與數據化管理系統，不僅提升生產效率與品質穩定度，也強化對突發事件與物流中斷的應變能力。

本公司深知研發與產品創新是應對市場不確定性的唯一護城河，除了持續善用 Auburn University ARC 品質認證優勢，對北美客戶提供客製化 RFID 解決方案外，本公司也持續拓展產品應用領域，除傳統服飾零售外，柔性抗金屬標籤也打入全球醫療器材與高端化妝品供應鏈，解決了複雜介質下的辨識難題。另本公司已將 ARC 標準認證的產品擴展至最新世代的微小型晶片、高精度模切與塗布技術、非折疊薄型抗金屬標籤等，將不同特殊應用的產品工藝與解決方案成功應用於多個國際銷售產品項目。目前更持續導入新一代無線網路架構，與各大國際軟體服務雲端平台整合，支援邊緣運算與機器學習，讓客戶能更快速更精確蒐集及分析數據，降低系統整合與維護成本。

本公司展現永續治理決心，宣布於 2025 年 12 月正式向「科學基礎目標倡議組織（SBTi）」提交近期目標（Near-term Target）。繼 2024 年發布首本永續報告書後，此舉標誌著公司已從策略規劃轉向實質減碳行動，全面銜接全球 $1.5^{\circ} \mathrm{C}$ 升溫限制路徑。本公司除繼續致力於範疇一、二、三的全面減量，更推動低碳製程轉型，將氣候風險轉化為核心競爭力。透過持續開發環保材料與綠色工藝，扮演「綠色賦能者」的關鍵角色。藉由高精準度的 RFID 技術，協助零售、物流及供應鏈客戶落實精準管理、減少過度生產造成的資源浪費，攜手全球合作夥伴共創高效、低碳的淨零未來。

展望 2026 年，全球經濟仍將在對等關稅、貿易戰與地緣政治衝突交織下前行，短期波動難以避免，但數位轉型與永續發展的長遠趨勢不可逆。身為 RFID 產業重要供應商，本公司對 RFID 未來產品應用及成長深具信心，將持續以技術創新為核心，深化布局全球供應鏈，靈活調整營運策略，持續深化與北美及亞洲客戶的合作，以因應不斷變化的國際環境，期能在挑戰中掌握成長機會，為股東、客戶與員工創造長期穩健的價值。

董事長：何奕逢

經理人：林秉毅

會計主管：黃熙慧

附錄二

Arizon RFID (Aeronautical Woman) Ltd. 及子公司

單位：新台幣仟元

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 2,609,009	28	$ 2,384,419	26
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及八)	134,148	2	1,619,091	18
1150	應收票據及帳款(附註四、九及十八)	1,039,917	11	1,455,977	16
1180	應收帳款-關係人(附註四、十八及二五)	61	-	24	-
130X	存貨(附註四及十)	1,036,515	11	1,057,094	12
1479	其他流動資產	110,177	1	208,131	2
11XX	流動資產總計	4,929,827	53	6,724,736	74
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、七及二四)	-	-	1,300	-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八)	1,699,209	18	228,041	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十二及十九)	2,179,966	24	1,771,584	19
1755	使用權資產(附註四、十三及十九)	277,472	3	249,090	3
1840	遞延所得稅資產(附註四及二十)	8,944	-	21,152	-
1990	其他非流動資產(附註四)	156,307	2	131,662	1
15XX	非流動資產總計	4,321,898	47	2,402,829	26
1XXX	資產總計	$ 9,251,725	100	$ 9,127,565	100
代碼	負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十四)	$ 1,393,927	15	$ 800,000	9
2130	合約負債-流動(附註四及十八)	22,332	-	26,467	-
2170	應付票據及帳款	465,863	5	581,553	6
2180	應付帳款-關係人(附註二五)	646	-	767	-
2219	其他應付款	274,225	3	322,892	4
2220	其他應付款-關係人(附註二五)	251	-	396	-
2230	本期所得稅負債(附註四及二十)	14,794	-	30,176	-
2280	租賃負債-流動(附註四及十三)	23,977	1	12,361	-
2399	其他流動負債	10,194	-	7,462	-
21XX	流動負債總計	2,206,209	24	1,782,074	19
非流動負債
2530	應付公司債(附註四及十五)	959,431	10	937,491	10
2570	遞延所得稅負債(附註四及二十)	25,684	-	41,599	1
2580	租賃負債-非流動(附註四及十三)	66,861	1	28,796	-
2670	其他非流動負債	45,070	1	46,191	1
25XX	非流動負債總計	1,097,046	12	1,054,077	12
2XXX	負債總計	3,303,255	36	2,836,151	31
權益(附註四及十七)
本公司業主之權益
股本
3110	普通股	748,880	8	748,880	8
3200	資本公積	4,277,367	46	4,272,805	47
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	159,682	2	75,001	1
3320	特別盈餘公積	-	-	202,897	2
3350	未分配盈餘	880,056	9	948,828	10
3400	其他權益	(118,595)	(1)	41,927	1
31XX	本公司業主之權益總計	5,947,390	64	6,290,338	69
36XX	非控制權益	1,080	-	1,076	-
3XXX	權益總計	5,948,470	64	6,291,414	69
負債與權益總計		$ 9,251,725	100	$ 9,127,565	100

後附之附註條本合併財務報告之一部分。

董事長：何奕達

經理人：林秉毅

會計主管：黃照慧

附錄三

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入淨額（附註四、十八及二五）	$3,952,716	100	$4,612,422	100
5110	營業成本（附註四、十、十九及二五）	(3,070,979)	(78)	(3,128,804)	(68)
5900	營業毛利	881,737	22	1,483,618	32
	營業費用（附註四、十九及二五）
6100	推銷費用	(95,804)	(2)	(132,004)	(3)
6200	管理費用	(297,874)	(8)	(313,970)	(6)
6300	研究費用	(136,756)	(3)	(184,009)	(4)
6000	營業費用合計	(530,434)	(13)	(629,983)	(13)
6900	營業淨利	351,303	9	853,635	19
	營業外收入及支出
7100	利息收入（附註四）	102,650	2	109,812	2
7190	其他收入	36,761	1	12,074	-
7210	處分不動產、廠房及設備損失（附註四）	(165)	-	(7,728)	-
7235	透過損益按公允價值衡量之金融資產損失	(6,904)	-	(600)	-
7050	財務成本	(42,984)	(1)	(15,295)	-
7590	什項支出	(3,738)	-	(5,960)	-
7630	外幣兌換（損失）利益（附註四及二六）	(87,176)	(2)	57,320	1
7000	營業外收入及支出合計	(1,556)	-	149,623	3

（接次頁）

（承前頁）

		114年度		113年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 349,747	9	$ 1,003,258	22
7950	所得稅費用(附註四及二十)	( 124,750)	( 3)	( 156,279)	( 3)
8200	本年度淨利	224,997	6	846,979	19
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8341	換算表達貨幣之兌換差額	-	-	222,008	5
8360	可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 160,544)	( 4)	22,859	-
8300	本年度其他綜合損益	( 160,544)	( 4)	244,867	5
8500	本年度綜合損益總額	$ 64,453	2	$ 1,091,846	24
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	$ 224,896	6	$ 846,813	18
8620	非控制權益	101	-	166	-
8600		$ 224,997	6	$ 846,979	18
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	$ 64,374	2	$ 1,091,637	24
8720	非控制權益	79	-	209	-
8700		$ 64,453	2	$ 1,091,846	24
	每股盈餘(附註二一)
9710	基本	$ 3.00		$ 11.36
9810	稀釋	$ 3.00		$ 11.06

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：何奕達

經理人：林秉毅

會計主管：黃熙慧

附錄四

本地

單位：新台幣仟元

代碼 A1	113年1月1日撤職	經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經 113年度資助合併及分配：	成股數(仟股)	本股股	本股本股	借法定盈餘公積	借特別盈餘公積	本股本股	本股本股	借法定結益方管理務經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經經	本股本股	本股本股	本股本股	本股本股
			74,318	$ 743,180	$ 4,068,511	$ 30,208	$ 124,319	$ 448,340	$ 602,867	($ 202,897)	$ 5,211,661	$ 866	$ 5,212,527
B1	112年度盈餘控股及分配：
B1	段列法定盈餘公積	-	-	-	44,793	-	( 44,793 )	-	-	-	-	-	-	-
B3	段列特別盈餘公積	-	-	-	-	78,578	( 78,578 )	-	-	-	-	-	-	-
B5	普通股現金股利	-	-	-	-	-	( 222,954 )	( 222,954 )	-	( 222,954 )	-	( 222,954 )
D1	113年度净利	-	-	-	-	-	846,813	846,813	-	846,813	166	846,979
D3	113年度其他综合损益	-	-	-	-	-	-	-	244,824	244,824	43	244,867
D5	113年度综合损益總額	-	-	-	-	-	846,813	846,813	244,824	1,091,637	209	1,091,846
G1	員工認股權行使	570	5,700	24,179	-	-	-	-	-	29,879	-	29,879
I1	可轉換公司借認列權益組成項目(附註十五)	-	-	176,205	-	-	-	-	-	176,205	-	176,205
N1	股份墓礎給付(附註二十二)	-	-	3,847	-	-	-	-	-	3,847	1	3,848
T1	其他	-	-	63	-	-	-	-	-	63	-	63
Z1	113年12月31日撤職	74,888	748,880	4,272,805	75,001	202,897	948,828	1,226,726	41,927	6,290,338	1,076	6,291,414
B1	113年度盈餘控股及分配
B1	段列法定盈餘公積	-	-	-	84,681	-	( 84,681 )	-	-	-	-	-
B3	迴轉特別盈餘公積	-	-	-	-	( 202,897 )	202,897	-	-	-	-	-
B5	普通股現金股利	-	-	-	-	-	( 411,884 )	( 411,884 )	-	( 411,884 )	-	( 411,884 )
D1	114年度净利	-	-	-	-	-	224,896	224,896	-	224,896	101	224,997
D3	114年度其他综合损益	-	-	-	-	-	-	-	( 160,522 )	( 160,522 )	( 22 )	( 160,544 )
D5	114年度综合损益總額	-	-	-	-	-	224,896	224,896	( 160,522 )	64,374	79	64,453
N1	股份墓礎給付(附註二十二)	-	-	4,432	-	-	-	-	-	4,432	-	4,432
O1	子公司股東現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 75 )	( 75 )
T1	其他	-	-	130	-	-	-	-	-	130	-	130
Z1	114年12月31日撤職	74,888	$ 748,880	$ 4,277,367	$ 159,682	$ -	$ 880,056	$ 1,039,738	($ 118,595)	$ 5,947,390	$ 1,080	$ 5,948,470

董事長：何奕遠

經理人：林秉毅

股份之附註係本合併附冊報告之一部分。

資訊

附錄五

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.及子公司

以保證金質量者

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	114年度	113年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 349,747	$ 1,003,258
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	300,213	237,938
A20200	攤銷費用	1,853	1,815
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融資產之損失	6,904	600
A20900	財務成本	42,984	15,295
A21200	利息收入	( 102,650)	( 109,812)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	4,432	3,848
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	165	7,728
A23700	存貨跌價損失	39,841	1,811
A24100	未實現外幣兌換(利益)損失	( 1,264)	900
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	透過損益按公允價值衡量之金融資產	( 5,604)	-
A31130	應收票據及帳款	364,121	( 714,979)
A31160	應收帳款－關係人	( 37)	( 24)
A31200	存貨	( 46,642)	( 430,958)
A31240	其他流動資產	38,426	( 33,077)
A32125	合約負債	( 3,531)	( 3,648)
A32130	應付票據及帳款	( 97,670)	173,580
A32160	應付帳款－關係人	( 121)	( 13)
A32180	其他應付款	( 79,578)	154,363
A32190	其他應付款－關係人	( 145)	160
A32230	其他流動負債	3,335	2,400
A33000	營運產生之現金	814,779	311,185
A33100	收取之利息	155,556	78,035
A33300	支付之利息	( 20,563)	( 10,144)
A33500	支付之所得稅	( 142,362)	( 105,334)
AAAA	營業活動之淨現金流入	807,410	273,742

（接次頁）

（承前頁）

代碼	投資活動之現金流量	114年度	113年度
B00040	按攤銷後成本衡量之金融資產增加	($ 1,538,167)	($ 1,565,589)
B00060	按攤銷後成本衡量之金融資產減少	1,516,345	1,817,243
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 691,967)	( 931,713)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	9,960	-
B05350	取得使用權資產	-	( 189,983)
B06700	其他非流動資產（增加）減少	( 32,043)	114,321
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 735,872)	( 755,721)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	695,480	800,000
C00200	短期借款減少	( 100,000)	( 300,000)
C01200	發行公司債	-	1,107,259
C03100	其他非流動負債減少	( 212)	( 2,135)
C04020	租賃負債本金償還	( 13,933)	( 11,725)
C04500	發放現金股利	( 411,884)	( 222,954)
C04800	員工執行認股權	-	29,879
C05800	支付非控制權益現金股利	( 75)	-
C09900	其他	130	63
CCCC	籌資活動之淨現金流入	169,506	1,400,387
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 16,454)	33,940
EEEE	現金及約當現金淨增加	224,590	952,348
E00100	年初現金及約當現金餘額	2,384,419	1,432,071
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 2,609,009	$ 2,384,419

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：何奕達
經理人：林秉毅
會計主管：黃熙慧

附錄六

Arizona Department of Health and Human Services

Arizona R.F.D. Technical Department (Cayman) Co., Ltd.

2025年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
一、可供分派數
A 上年度累積未分配盈餘	655,159,832
B 2025 年度稅後淨利	224,896,238
小計	880,056,070
減：提列法定盈餘公積	(22,489,624)
減：提列特別盈餘公積	(118,595,047)
可供分配盈餘	738,971,399

二、分派項目
1 現金股利(每股 1.5 元)	112,332,000
2 未分配盈餘	626,639,399

董事長：何奕達

經理人：林秉毅

會計主管：黃熙慧

16 -

附錄七

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110421 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F. Taipei Alan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.

Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725 5988

Fax: +886 (2) 4051 6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd. 公鑑：

查核意見

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd. 及其子公司（Arizon 集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 Arizon 集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與 Arizon 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對 Arizon 集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

17 -

茲對 Arizon 集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：銷貨收入認列之真實性

Arizon 集團主要從事無線射頻智能辨識系統之各項設計、開發、製造及買賣。民國 114 年度合併營業收入淨額 3,952,716 仟元，因金額重大且營業收入具有先天之高度風險，故將銷貨收入認列之真實性列為本年度合併財務報表關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序如下：

瞭解收入認列相關之控制制度及測試其設計與執行之有效性。
針對銷貨收入選取樣本，核對出貨相關憑證，並檢視出貨與收款對象及金額是否有異常之情形，以確認收入認列之真實性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估 Arizon 集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 Arizon 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

Arizon 集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

18 -

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 Arizon 集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 Arizon 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 Arizon 集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

19 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對Arizon集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師林淑婉

會計師邵志明

金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第0930160267號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號

中華民國115年2月25日

20 -

附錄八

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法規定報告如上，敬請鑑核。

此致

本公司一一五年股東常會

審計委員會召集人：郭錦蓉

中華民國一一五年二月二十五日

附錄九

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

英屬開曼群島永道射頻技術股份有限公司

章程修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第41條	於掛牌期間，本公司召開股東會應依上市（櫃）規範準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，傳送至金管會、櫃買中心或證交所（視情況適用）指定之網站上。	於掛牌期間，本公司召開股東會應依上市（櫃）規範準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應於股東常會開會三十一日前或股東臨時會開會十五日前，傳送至金管會、櫃買中心或證交所（視情況適用）指定之網站上。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。	配合金管會證期局2025年12月19日金管證交字第1140385797號函公告修正「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條，與臺灣證券交易所臺證上二字第1151700475號函公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」第二項股東會之召集程序與決議方式，爰修正此條文。

附錄十

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正後條文	現行條文	說明
第7條
4 核決程序
前項所稱一定額度，除符合第6條第2項規定所從事之資金貸與，不限制其授權額度外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值10%。	第7條
4 核決程序
前項所稱一定額度，除符合第5條第2項規定所從事之資金貸與，不限制其授權額度外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值10%。	修正與金管會現行之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」法令規定一致

| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 預定生效日期 | 2026.05.27 |
| --- | --- | --- | --- |
| AZ-MD-140-00-M00 | | 版次 | V2 |
| 文件名稱 | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 1/5 |

第 1 條本程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定。為確保貸與資金安全收回，本公司之資金貸與悉依本程序辦理。

第 2 條適用範圍

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.及其子公司適用之。

第 3 條本公司之資金，可貸與之對象係指：

與本公司有業務往來的公司或行號；或
有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第 4 條本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，其貸與總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值的 40%為限，個別對象資金貸與金額則以不超過前一年度雙方間進貨及銷貨金額為限。

第 5 條本公司因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

本公司及子公司個別持股或合計持股達 20%以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

本公司因有短期融通資金之必要而將資金貸與他人，其貸與總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 40%為限；個別貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 40%為限。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第 6 條本公司資金貸與總額以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值的 80%為限；個別對象則以不超過 80%為限。

本公司直接及間接持有表決權股份 100%之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份 100%之國外公司對本公司從事資金貸與時，不受第 2、3、4 條及前項之限制，其因業務往來關係及因有短期融通資金必要而從事資金貸與之總額以不超過該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之 2 倍為限，個別對象亦以不超過該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之 2 倍為限，每筆資金貸與期

24 -

| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 預定生效日期 | 2026.05.27 |
| --- | --- | --- | --- |
| AZ-MD-140-00-M00 | | 版次 | V2 |
| 文件名稱 | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 2/5 |

限不得超過 3 年。

本公司負責人違反第 3 條及第 4 條規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第 7 條本公司之資金貸與前，對貸與之對象及金額之必要性及合理性應進行詳細審查，並依下列程序辦理之：

徵信

辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由業務相關部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，擬具報告，並會簽法務單位及財務單位。

風險管理

本公司之財務單位及相關部門就資金貸與事項，應評估對公司之營運風險及財務狀況之影響，及是否損及股東權益。

保全

公司辦理資金貸與事項時，得要求貸與對象提供本公司認可之擔保品，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定，以確保債權。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌內部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

核決程序

本公司辦理資金貸與事項，經本公司內部徵信後，呈權責主管核准，提報董事會決議通過後辦理。

本公司從事短期資金融通者，除應依前項規定辦理外，並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項第四款規定提報董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第 6 條第 2 項規定所從事之資金貸與，不限制其授權額

25 -

| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 預定生效日期 | 2026.05.27 |
| --- | --- | --- | --- |
| AZ-MD-140-00-M00 | | 版次 | V2 |
| 文件名稱 | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 3/5 |

度外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 10%。

本公司公開發行後，已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 8 條本公司每筆資金貸與貸放利息參照市場利率或資金成本計算之。除依第 5 條第 2 項辦理者外，每筆資金貸與期限以一年(含)以下或一個營業週期(以較長者為準)為限。

第 9 條貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示處理之。

借款人於貸款到期或到期前價還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清價後，方可將擔保品歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第 10 條本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查；並應提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及各獨立董事。

第 11 條本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第 12 條本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額依規定辦理每月定期公告申報事宜。子公司應於每月五日前將上月份資金貸與餘額等資訊通知本公司，供本公司辦理每月定期公告申報事宜。

本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內，辦理相關即時公告申報事宜。

1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 20%以上。

2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 10%以

26 -

| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 預定生效日期 | 2026.05.27 |
| --- | --- | --- | --- |
| AZ-MD-140-00-M00 | | 版次 | V2 |
| 文件名稱 | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 4/5 |

上。

3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 2%以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。

本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本公司之子公司應於資金貸與他人金額變動之事實發生日，立即通知本公司辦理相關即時公告申報事宜。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期執前者。

第 13 條本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，應予以處罰。

第 14 條本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依本程序規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第 15 條本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關法令之規定辦理。

第 16 條訂定及修訂程序：

1 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過後，再提報股東會決議通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

2 本公司依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

3 上述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

4 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

5 本作業程序之制定、修改及廢除，均由財務單位負責。

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附錄十一

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

股東會議事規則修正條文對照表

修正後條文	現行條文	說明
第3條
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。	第3條
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達30%以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。	配合金管會證期局2025年12月19日金管證交字第1140385797號函公告修正「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條，爰修正此條文。

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附錄十二

| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 1/11 |

第 1 條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第 2 條本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第 3 條本公司股東會除本公司章程或法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達 30% 以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。召開股東會，應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱:

召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 185 條第 1 項各款之事項、證券交易法第 26 條之 1、第 43 條之 6、發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條之 1 及第 60 條之 2 之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

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| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 2/11 |

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數 1%以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第3-1條本公司召開股東會視訊會議，除法令另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且相關事務應委外由代辦股務機構或證券集中保管事業為辦理。因天災、事變或其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間內，以視訊會議方式開會者，得不受應以章程載明規定之限制。董事會以外之其他召集權人召集股東會視訊會議時，得不受經董事會決議之限制。

本公司召開視訊股東會，應符合下列條件：

股東會無董事選舉議案。
股東會無解任董事議案。
股東會無公司法第185條、第316條、企業併購法第18條、第27條、第29條、第35條或金融控股公司法第24條第2項第1款、第26條第1項第2款所定之議案。
本公司召開視訊輔助股東會，應符合下列條件：

(1) 股東會無董事選舉議案，或有董事選舉議案，惟候選人人數未超過應選席次。
(2) 股東會無解任董事議案。

第4條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 3/11 |

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

本公司召開股東會視訊會議，股東委託代理人出席股東會者，除法令另有規定外，不得再出席股東會。另股東、徵求人或受託代理人欲以視訊方式參與者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 5 條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第 6 條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

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| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 4/11 |

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第 6-1 條本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

股東參與視訊會議及行使權利方法。
因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(2) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 9 第 6 項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第 7 條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

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| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 5/11 |

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 8 條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經依股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第 9 條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第 6 條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

第 10 條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，逐案進行投票表決或經主席徵詢全體股東無異議者，視為通過。有異議者應進行投票表決。會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 6/11 |

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 11 條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第 12 條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之處時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 7/11 |

第 13 條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。

本公司股召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

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| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 8/11 |

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第 14 條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條之規定提起撤銷股東會決議者，應保存至訴訟終結為止。

第 15 條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第 16 條徵求人徵得之股數、及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

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| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 9/11 |

第 17 條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第 18 條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第 19 條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第 20 條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第 21 條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 20 第 4 項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第 182 條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第 2 項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，

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| 文件編號 | Arizon RFID Technology
(Cayman) Co., Ltd. | 生效日期 | 2024.03.14 |
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| AZ-MD-120-00-M02 | | 版次 | V1 |
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 10/11 |

應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第 2 項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第 2 項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第 2 項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第 2 項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 20 第 7 項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 12 條後段及第 13 條第 3 項、公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 5 第 2 項、第 44 條之 15、第 44 條之 17 第 1 項所定期間，本公司應依第 2 項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第 22 條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第 23 條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十三

依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

英屬開曼群島永道射頻技術股份有限公司
修訂和重述組織備忘錄及章程

（中譯文）

設立於2021年10月21日
（於2023年6月27日經股東會特別決議通過）

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本中文翻譯版本僅供參考之用，文義如與英文有異，概以英文版本為主

依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立
Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.
英屬開曼群島永道射頻技術股份有限公司

修訂組織備忘錄

（於2023年6月27日經股東會特別決議通過）

本公司名稱為 Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.（英屬開曼群島永道射頻技術股份有限公司）
本公司註冊辦公處設於 The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands，或經由董事會決議通過之其他地點。
在符合本備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制，且本公司具備完整權力及授權實行任何未受法令禁止之目的。
在符合本備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具備如同自然人之完全行為能力，而與英屬開曼群島公司法（修訂）第27（2）條規定之公司利益問題無涉。
除非本公司已合法取得執照，否則本備忘錄並未容許本公司從事英屬開曼群島法律要求應取得執照之業務。
除為推展於英屬開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在英屬開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條規定不妨礙本公司在英屬開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外業務所需，而在英屬開曼群島境內行使權力。
股東僅就其所認購之股份數，負擔繳納股款之義務。
本公司資本總額為新台幣1,000,000,000元，分為普通股100,000,000股，每股面額新台幣10元。
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本中文翻譯版本僅供參考之用，文義如與英文有異，概以英文版本為主

本備忘錄未定義之大寫詞彙與本公司章程中使用者具有相同意義，本公司章程規定之用辭解釋章節亦適用於本備忘錄。
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本中文翻譯版本僅供參考之用，文義如與英文有異，概以英文版本為主

依英屬開曼群島公司法（修訂）成立之股份有限公司
Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.
英屬開曼群島永道射頻技術股份有限公司

修訂和重述章程

（於2023年6月27日經股東會特別決議通過）

用辭定義

英屬開曼群島公司法第一個附件中A表（包括其修訂、補充或修正）記載之規範內容不適用於本公司。
(1) 除另有規範者外，本章程之用辭定義如下：

收購
指依中華民國《企業併購法》所定義，公司取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

上市（櫃）規範
指因股票在中華民國任何股票交易所或證券市場交易或掛牌而應適用之相關法律、條例、規則及準則暨其修訂版本，包括但不限於中華民國《證券交易法》、《公司法》、《企業併購法》、《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》與其他類似法律、由中華民國主管機關依法制定之規章、規則及條例，以及金管會、櫃買中心與證交所頒布之規範（視情況適用）。

股份收買價格
依本章程第55條第(3)項之定義。

本章程
指經股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司現行章程。

會計師
指本公司所聘任，依據本公司之委任或指示，審查公司帳務、查核及/或簽證公司財務報表或執行其他

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類似職務之註冊會計師（如有）。

董事會指由本公司全體董事組成之董事會。

資本公積指(1)股份溢價科目、(2)受領贈與之所得，以及(3)其他依上市（櫃）規範或一般公認會計準則認定之資本公積項目。

董事長依本章程第76條之定義。

股份類別指本公司依據本章程所發行不同類別之股份。

金管會指中華民國金融監督管理委員會或中華民國證券交易法之其他主管機關。

本公司指Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.（英屬開曼群島永道射頻技術股份有限公司）。

新設合併指在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉並整併於其共同設立之新公司。

董事及經理人保險依本章程第81條之定義。

董事指本公司組成董事會之董事或獨立董事。

折價轉讓指本章程第26條第(4)項之定義。

電子指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法(修訂版)和任何其修訂或重新頒佈之版本，包括所有其他法律中所包含或替代之法令，所賦予之意義。

員工指本公司及/或任一從屬公司之員工，其範圍由董事會決定之。

財務報告依本章程第111條之定義。

獨立董事指為符合本章程目的以及上市（櫃）規範之要求，經股東會選任並指派為獨立董事之董事，且獨立董事係指任何一位獨立董事。

法人指依據英屬開曼群島法令及上市（櫃）規範，得作為

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法律主體之商號、公司或其他組織。

開曼法令

指現行有效且適用於本公司之英屬開曼群島公司法暨其修訂或其他變更，與其他適用或影響於本公司、組織備忘錄及/或本章程法律、命令、法令或其他在英屬開曼群島具有法效性之文書（暨其修訂）；當本章程援引開曼法令之任何條文時，應為法律所修訂之現行條文。

股東

指股東名簿上依法登記之股份持有人，包括登記為共同持有人者。

組織備忘錄

指本公司現行有效之組織備忘錄。

吸收合併

指在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉於其中一存續公司。

月

指日曆月。

新台幣

新台幣。

普通決議

指下列決議：

(a) 依本章程召集之股東會，由股東以親自或合法代理，或以委託書方式出席之股東表決權過半數通過者；或
(b) 於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）簽認通過者。

人

包括自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他組織（不論是否具有獨立之法人格）。

特別股

依本章程第7條之定義。

私募

指依據上市（櫃）規範對特定人招募本公司股份、

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	債券或其他經金管會核定之有價證券之行為。
出席法定權數	依本章程第42條之定義。
股東名簿	指依據開曼法令在英屬開曼群島境內或境外所備置之本公司股東名簿。
註冊辦公處	指本公司依據開曼法令註冊登記之辦公處。
掛牌期間	指自本公司有價證券於櫃買中心或證交所上市(櫃)之期間(該有價證券因任何理由被暫停交易之期間，為本定義之目的，仍應算入)。
中華民國或臺灣	包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地區。
中華民國法院	指臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權之法院。
公司印鑑	指本公司一般印鑑(如有)或任何用於開曼群島以外之傳真或正式印鑑(如有)。
公司秘書	指經董事會委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行秘書或臨時秘書。
股份	指由本公司資本分成之股份，包括任何或所有類別之股份；為免疑義，本章程所稱股份應包括畸零股。
股份溢價科目	指依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價科目。
股務代理機構	指經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦公室，依據上市(櫃)規範及中華民國《公開發行股票公司股務處理準則》(暨其修訂)，為本公司提供股東服務之代理機構。
經簽認	指經簽名或以機械方式固著而表現其簽名，或由有意在電子通訊上簽章之人所為附於或邏輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式。
特別盈餘公積	依本章程第102條之定義。

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特別決議指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明其為特別決議）代為行使表決權。

分割指依中華民國《企業併購法》所定義讓與公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一既存公司或新設公司，而受讓之既存或新設公司交付股份、現金或其他財產予讓與公司或其股東作為對價之行為。

法定盈餘公積指依據上市（櫃）規範自本公司當年度盈餘提撥百分之十之盈餘公積。

從屬公司指(a)公司已發行有表決權之股份總數或資本總額過半數為本公司所持有之該公司；(b)其人事、財務或業務經營受本公司直接或間接控制之公司；(c)其董事與本公司之董事有半數以上相同之公司；或(d)公司已發行有表決權之股份總數或資本總額與本公司已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同之股東持有或出資之該公司。

特別（重度）決議指(a)由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東（包括股東委託代理人）出席股東會，出席股東表決權過半數同意通過的決議，或(b)若出席股東會的股東代表股份總數雖未達公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議。

集保結算所指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

櫃買中心指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

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庫藏股指依開曼法令經本公司買回而未予銷除且繼續持有之本公司股份。

證交所指臺灣證券交易所股份有限公司。

視訊通話設備指得通過視訊、視訊會議、網路或線上會議應用程式及／或任何其他視訊通訊、網路或線上會議應用程式或視訊通信設備，使所有參與會議之人得以聽到他方及被他方聽到之設備。

視訊會議指任何股東（及任何其他獲准參與該會議之人，包含但不限於該會議之主席或任何董事）獲准僅藉由視訊通話設備出席及參與之任何股東會。

(2) 除另有規定者外，業經開曼法令定義並使用於本章程之用辭，應依開曼法令定義之。

(3) 本章程中，除另有規定者外：

(a) 單數用語應包含複數用語，反之亦然；

(b) 陽性詞語包括陰性及中性含義；

(d) 「得」或「可」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定；以及

(e) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質，不應限制其所描述之詞語的意義。

(4) 本章程使用之標題僅為便宜之目的，不應影響本章程之解釋。

營業開始

本公司設立後，得於董事會認為適當之時點營業。
本公司經營業務，應遵守上市（櫃）規範及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。
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董事會得以公司資本或其他公司之款項支付因本公司設立所生之全部費用，包括登記費用。

股份

除本章程另有規定或股東會另有決議外，對於所有本公司尚未發行之股份，董事會得：

(a) 依其認為適當之方式、時間、權利或限制，提供、發行及分配該等股份予他人認購；但除依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範所為者外，本公司股份不得折價發行；以及
(b) 依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範，授與股份選擇權、發行認股權憑證或類似憑證；

基於以上目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。

本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數以上之同意，發行不同股份類別之股份（下稱「特別股」），其權利得優先或劣後於本公司所發行之普通股。
依本章程前條發行特別股之前，本公司應經股東會特別決議修改章程並在章程中明定特別股的權利和義務，包括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸上市（櫃）規範有關於特別股權利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦同：

(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息、紅利或其他利益之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；
(e) 與特別股權利及義務有關之其他事項；以及
(f) 本公司被授權或強制贖回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖回該特別股權利之聲明。

(1) 本公司發行股份時得不印製股票，惟股東名簿之記載應為任何人對於股份權利之絕對證據。在掛牌期間，本公司發行股份時，應
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於開曼法令、上市（櫃）規範規定得交付股份之日起三十日內，自行或促使股務代理機構將股份以通知集保結算所登記之方式交付予認股人。本公司並應於股份交付前依上市（櫃）規範公告之。

(2) 本公司不得發行無記名之股份。
(3) 本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。

發行新股

除本章程及上市（櫃）規範另有規定外，本公司發行新股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意為之。新股份之發行應於公司之授權資本額內為之。
於掛牌期間：

(1) 發行新股時，董事會得依照開曼法令及上市（櫃）規範保留發行新股總數不超過百分之十五之股份供員工認購，得認購新股員工之資格由董事會依其合理裁量決定之；以及
(2) 以現金增資發行新股時，董事會依前項保留股份予員工優先承購後，除(i)金管會、櫃買中心及（或）證交所（視情況適用）認為無須或不適宜對外公開發行，或(ii)上市(櫃)規範另有規定者外，本公司應提撥發行新股總額百分之十（或依股東會普通決議決定之較高比例），在中華民國境內對外公開發行。

於掛牌期間，除股東會依普通決議另有決定外，本公司現金增資發行新股時，於依前條規定保留予員工優先承購及在中華民國境內對外公開發行之股份後，應公告並分別通知原股東，得按原有股份比例儘先分認剩餘股份，並聲明未於指定期間內認購者喪失其權利。但：

(a) 原股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購之；
(b) 原股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立讓與；以及
(c) 原股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。

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第 11 條第(1)款與前條規定於本公司因下列情形發行新股者，不適用之：

(a) 與合併、分割或重整有關者；
(b) 與履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；
(c) 與履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；
(d) 與履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；或
(e) 其他依據上市（櫃）規範所定得排除適用之情形。

於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工認股權憑證，除因繼承者外，不得轉讓。
於掛牌期間，本公司得以股東會特別（重度）決議通過發行限制員工權利新股予員工。關於前述發行限制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件、限制及其他事項應遵守上市（櫃）規範及開曼法令之規定。
(1) 於掛牌期間，在符合上市（櫃）規範之情況下，本公司得經已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，於中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：

(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構；
(b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；或
(c) 本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。

(2) 於掛牌期間，依據上市（櫃）規範規定，本公司普通公司債之私募，得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

除上市（櫃）規範另有規定，本公司發行新股之股份總數募足時，公司應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。若認股人延欠應繳之股款時，本公司應定一個月以
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上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。本公司已為前開催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。

權利變更

無論公司是否處於清算程序，在任何時候，如果本公司資本被分為不同類別的股份，則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份之權利，惟該股份類別之股份發行辦法另有規定者，不在此限。惟本章程之變更如有損害股份類別股東之權利時，則該相關修改或變更應經本公司特別決議通過，並應經該類類別股東會之特別決議通過。
本章程中與股東會相關的規定，應適用於相同股份類別持有者的會議。
除該股份類別之股份發行辦法另有規定者外，任何類別股份附具之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行同等或劣後於該等股份之股份，或本公司贖回或買回任何股份類別之股份，而受重大不利之變更或廢止。

股東名簿

董事會應依開曼法令於英屬開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應具備開曼法令及上市（櫃）規範所定應記載事項，並應備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得隨時查閱。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
不論本章程其他條款之規定，於掛牌期間，股東相關資訊應由集保結算所紀錄之，且本公司股東之認定，應以集保結算所提供予本公司之紀錄為依據。本公司於收到該等紀錄之日時，該等紀錄應構成本公司股東名簿之一部。

股份之贖回及買回

(1) 依據開曼法令及本章程之規定，本公司得於股份發行前，以股東
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會特別決議決定該等股份得基於本公司或持有人之選擇，按特定期間及方式贖回該股份。

(2) 本公司發行之特別股，得依開曼法令贖回之，但開曼法令及上市(櫃)規範下特別股股東依本章程取得之權利應不受影響。

(1) 於掛牌期間，依據上市（櫃）規範，本公司得經三分之二以上董事出席之董事會及出席董事超過二分之一同意，買回自己股份。

(2) 董事會買回股份之決議及執行情形（包括因故未能依據前述董事會決議買回者（如有）），應於最近一次之股東會向股東報告。

(1) 本公司買回、贖回或取得（因股份拋棄或其他情形）之股份，應依董事會認為適當之期間、方式及條件立即辦理註銷或以庫藏股持有之。

(2) 於掛牌期間，所有有關本公司買回及贖回股份之事項均應遵循開曼法令及上市（櫃）規範。

(1) 股東名簿中應將本公司登記為庫藏股之持有人，但除開曼法令另有規定外，凡於本公司持有庫藏股之期間：

(a) 不論為何種目的，本公司不得被以股東身分對待之，且不得行使關於庫藏股之任何權利，任何行使該等權利之行為均屬無效；

(b) 庫藏股不得以任何方式質押或設定擔保；

(d) 庫藏股不得受股息/紅利之分派或支付，或其他本公司資產（包括解散時分配予股東之剩餘資產）之分配（無論係現金或其他）。

(2) 除本條第(4)項與上市（櫃）規範另有規定外，庫藏股得經本公司以董事會決定之條款與條件予以處分，並得轉讓予員工，該等員工之資格應由董事會定之。如庫藏股之買回係依據上市（櫃）規

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範為轉讓予員工，本公司並得限制員工於不超過二年之期間內不得轉讓該股份。

(3) 本公司因轉讓庫藏股所取得之對價（如有），其金額應依據開曼法令記入帳戶。

(4) 在不違反本條第(5)項及開曼法令之情形下本公司得經最近一次股東會之特別決議，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工（下稱「折價轉讓」），但該次股東會召集通知中應已有下列事項主要內容之說明，不得以臨時動議提出：

(a) 董事會所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

(b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性；

(d) 董事會認為可能影響股東權益影響之事項：

(i) 依據上市（櫃）規範，折價轉讓可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；以及

(ii) 依據上市（櫃）規範，說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。

(5) 本公司依前項規定買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工之累計庫藏股總數，應依照本公司所應適用之上市（櫃）規範辦理，且不得超過公司轉讓員工庫藏股之日已發行股份總數之法定比例。

儘管本章程另有相反之規定，在不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，本公司得依股東會特別決議，依各該股東持股比例（小數點後四捨五入），強制買回本公司股份並予銷除。依前段規定買回股份時應給付予股東之對價，得為現金或現金以外之財產；以現金以外之財產為對價者，其財產類型及相應抵充之數額應經股東會特別決議，並經該收受財產股東之同意。董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額，送交中華民國會計師查核簽證。
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股份之轉讓

除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，本公司股份得自由轉讓。
股份之轉讓，非將讓與人及受讓人之姓名/名稱及其住所/居所記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於本章程第 31 條第 2 項之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。
在不牴觸開曼法令及本章程縱有相反規定，於掛牌期間，本公司之股份得按上市（櫃）之規則與規定表彰及移轉。

基準日與停止過戶期間

(1) 董事會得預先就下列事項決定基準日：(a)確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；(b)確定有權收受股東會召集通知、有權親自或以委託書、書面方式或電子方式出席股東會或其延會或參與表決之股東；及(c)董事會決定之其他目的。董事會依本條規定指定(b)款之基準日時，該基準日應在股東會召集日前。

(2) 於掛牌期間，除開曼法令另有規定者外，為(a)確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；與(b)確定有權收受股東會召集通知、有權於股東會或延會出席或參與表決之股東，董事會應決定股東名簿之停止過戶期間，且於公司成為上市（櫃）公司後，該停止過戶期間不應少於上市（櫃）規範之最低期間。

股東會

除年度股東常會以外之其他股東會，應稱為股東臨時會。
董事會得於任何其認為適當時召集本公司之股東會，但於本公司掛牌期間，本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經金管會、櫃買中心或證交所（視情況適用）核准之期間內，召集股東常會，並應在股東會召集通知中表明為股東常會。
於掛牌期間，本公司召開實體股東會應於中華民國境內為之，或以視
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訊會議或依上市（櫃）規範所規定之方式為之。如董事會決議在臺灣境外召開實體股東會，本公司應於董事會通過該議案後2日內或由依據本章程第35條規定提出請求之股東申報櫃買中心或證交所（視情況適用）核准。於非掛牌期間，董事會得於其認為適當之地點召集股東會。股東會如以視訊會議為之者，應符合上市（櫃）規範之規定，且其股東以視訊通話設備參與會議者，視為親自出席。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面載明召集事由及其理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時，該請求之股東得依據上市（櫃）規範自行召集股東會。
繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
於掛牌期間，本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關事宜，包括但不限於投票事務。

股東會召集通知

(1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持股未滿1,000股之股東，公司得以公告方式通知之。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、開會方式、議程、召集事由與相關事項，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。

(2) 於非掛牌期間，股東會之召集，應於五日前以書面通知各股東，但該通知得經全體股東於會議前或會議中之同意免除之，且該通知或同意得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。

(3) 於非掛牌期間，儘管股東會之召集通知晚於本章程規定之期限，

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如：(a)在股東常會，經全部有權出席及投票之股東同意，及(b)在股東臨時會，經 75% 有權出席及投票之股東同意，股東會應被視為已合法召集。

(1) 於掛牌期間，本公司應於股東常會開會至少三十日前或股東臨時會開會至少十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。

(2) 於掛牌期間，股東依據本章程第63條採行書面行使表決權時，本公司應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。

下列事項應於股東會召集通知中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於櫃買中心或證交所（視情況適用）指定之網站，並應將其網址載明於召集通知內：

(a) 選任或解任董事；
(b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程；
(c) 減少資本；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 解散、自願解散、合併（不包括簡易合併）、股份轉換（不包括簡易股份轉換）或分割（不包括簡易分割）；
(f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(i) 私募具有股權性質之有價證券；
(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(k) 以發行新股方式分派本公司股息、紅利之全部或一部；
(l) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東者；
(m) 發行限制員工權利新股；以及

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(n) 折價轉讓。

於掛牌期間，本公司召開股東會應依上市（櫃）規範準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，傳送至金管會、櫃買中心或證交所（視情況適用）指定之網站上。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

股東會程序

除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，應構成股東會之出席法定權數（下稱「出席法定權數」）。除已達出席法定權數者外，股東會不得進行任何事項之討論或表決。
(1) 於掛牌期間，於相關之股東名簿停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一以上股份之一位或多位股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決議同意之股東會議事規則所規定之範圍內，依該規則以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除有下列情形者外，董事會應將股東之提案列為議案：

(a) 提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者；
(b) 該議案事項非股東會所得決議者；
(c) 該提案股東提案超過一項者；
(d) 議案超過三百字者；或
(e) 該議案於公告受理期間外提出者。

(2) 股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議者，董事會仍得列入議案。
(3) 本公司應於寄發股東常會召集通知前，將處理結果通知提案股東，

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並將合於本條規定之議案列於召集通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

除上市（櫃）規範另有規定外，由董事會召集之股東會，應由董事長擔任會議主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理之。
除上市（櫃）規範另有規定外，由董事會以外之人召集者，主席由該召集人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東會得依普通決議在五日內延期或續行集會，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，其後之股東會，應如同一般股東會，送達載明集會時間及地點之召集通知。
股東會中提付議決之事項，均應以投票方式表決。
除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定者外，任何提付股東會決議之事項，應以普通決議為之。
在表決權數相同的情況下，股東會主席不得附議或投決定票。
本公司得不時以普通決議：

(a) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份；

(b) 將所有或任何其已繳足股份轉換為股票並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股份；以及

除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，下列事項應經股東會特別決議行之：

(a) 變更其名稱；

(b) 變更或修改組織備忘錄或本章程之全部或一部；

(d) 銷除在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份，並據

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以減少資本額；

(e) 增加資本，分為不同股份類別及面額之股份；
(f) 折價轉讓；以及
(g) 授權由本公司參與之新設合併或吸收合併計劃。

除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，下列事項應經股東會特別（重度）決議行之：

(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；
(d) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(e) 依上市（櫃）規範進行本公司之分割；
(f) 依據本章程第 15 條之規定發行限制員工權利新股；
(g) 解任董事；
(h) 以發行新股方式分派本公司股息、紅利之全部或一部；
(i) 依據本章程第 104 條之規定公積轉增資；以及
(j) 依上市（櫃）規範進行股份轉換。

除開曼法令、本章程及上市（櫃）規範關於法定出席數另有規定外，就本公司之解散：

(a) 如因無法支應到期之債務而決議自願解散者，應經股東會普通決議行之；或
(b) 如因前款以外之事由而決議自願解散者，應經特別決議行之。

若本公司欲進行：

(a) 導致本公司消滅之合併；
(b) 概括讓與（出售或轉讓本公司全部之財產或營業予其他實體）；
(c) 讓與本公司主要部分之營業或財產；
(d) 股份轉換；或

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(e) 分割；

而致終止上市（櫃）（視情況適用），且存續、受讓、既存或新設之公司之股份未於任何證交所或櫃買中心上市（櫃）者，除應遵循開曼法令之規定，尚應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意之決議行之。

(1) 股東會通過下列任一決議時，就該議案在決議之股東會集會前或集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，於股東會投票反對或放棄表決權之股東，得要求公司以當時公平價格收買其所有之股份：

(a) 本公司締結，修改或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營的契約；

(b) 本公司讓與全部或主要部分的營業或財產，但本公司因解散所為之轉讓者，不在此限；

(d) 分割（不包括簡易分割）；

(e) 合併（不包括簡易合併）；

(f) 收購；或

(g) 股份轉換（不包括簡易股份轉換）。

(2) 除上市（櫃）規範另有規定外，如在簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換之情況，本公司百分之九十以上已發行有表決權之股份被其他參與合併、分割或股份轉換之公司持有者，本公司應於董事會決議簡易合併、簡易分割或簡易轉換後，立即通知每位股東，並聲明股東得依上市（櫃）規範於一定期限內提出書面異議，要求本公司以當時公平價格收買其所有之股份。

(3) 在不違反開曼法令規定之情形下，依前二項行使股份收買請求權之股東，應在決議日起二十日內，提出記載請求買回之股份類別、數額及收買價格之書面，向本公司請求。提出請求之股東與本公

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司間協議決定該股東所持股份之收買價格（下稱「股份收買價格」）者，本公司應自決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

(4) 在不違反開曼法令之情形下，股東依本條向本公司請求收買其所有之股份，雙方就收買價格未能在決議日起六十日內達成協議者，公司應在該六十日期限經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。該法院所作出的裁定對於公司和提出請求的股東之間，僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力和終局性。

(5) 第一項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程時，在開曼法令允許之範圍內，股東得自決議之日起三十日內，向臺灣臺北地方法院訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院確認該決議無效或撤銷該決議。
儘管本章程另有相反之規定，於非掛牌期間，經有權受領通知並出席股東會行使表決權之全體股東簽章之（一份或數份）書面決議（包括特別決議），應與經股東會合法通過之決議具有相同效力。
股東會程序或表決方法，本章程未規定者，應以股東會依普通決議通過制訂或修正之內部規章為據；於掛牌期間，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範之規定。

股東表決權

在任何股東會上，除依本章程就股份之表決權附有任何權利或限制者外，每一親自出席股東會之股東（如為法人股東時，由其合法授權代表出席），或以委託書委託出席之股東，就登記於其名下之每一股份有
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一表決權。

股份為數人共有者，其共有人應推舉一人為代表人行使表決權，該代表人親自或委託代理人行使之表決權，應視為全體共有人之一致表決。
股東係為他人持有股份時，其表決權無須與為其自己所持有股份之表決權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範。
(1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，有下列情形之一者，其股份無表決權，且無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數：

(a) 本公司依據開曼法令、本章程與上市（櫃）規範規定所持有之庫藏股；

(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有之本公司股份；或

(2) 股東對於提請股東會討論及表決之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他股東或擔任法人之代表人行使表決權。但其不得行使表決權之股份數仍應計入出席法定權數。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

(3) 當本公司董事亦為本公司股東時，如以其所持有之股份設定質權超過其最近一次選任時所持有之股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數，惟仍應計入出席法定權數。

於掛牌期間，本公司應將電子方式作為股東表決權行使方式之一。在開曼法令允許之範圍內，董事會得決議股東於股東會行使表決權，得以書面或電子方式為之。股東得以書面或電子方式行使表決權時，其
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行使方式應載明於股東會召集通知。股東擬以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會召集二日前，依召集通知所載方式為之；有重複時，應以最先送達者為準，但於後送達者中已明示撤銷先送達者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權者，應視為委託股東會主席為代理人依該書面或電子文件所載內容行使表決權，但股東會主席就該等內容未論及或表明之事項、臨時動議或原議案之修正案，並無表決權。為免疑義，股東以上開方式行使投票權時，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

委託書

(1) 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席之。受託人不須為股東。
(2) 於掛牌期間，除開曼法令或本章程另有規定外，委託書格式應由本公司印發，載明下列事項：(a) 填表須知，(b) 股東委託行使事項或委託行使表決權事項，以及(c) 股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料，併同股東會召集通知於同一日送達全體股東。
無論股東持有股數為何，一股東僅得委託一人為股東會之代理人，應出具完成簽署之委託書，並應於股東會開會五日前依前條規定送達本公司或股務代理機構。委託書有重複時，以最先送達者為準，但後送達之委託書亦於股東會開會五日前送達且聲明撤銷前委託書者，不在此限。
委託書送達後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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股東依本章程第 63 條之規定以書面或電子方式行使表決權者，得依本章程規定委託代理人出席股東會，於上開情形，代理人所行使之表決權應視為股東撤回其先前向公司行使之表決權，且公司應僅得計算該受委託代理人出席股東會行使之表決權。
於掛牌期間，除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構或依本章程第 63 條規定被視為代理人之股東會主席外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權，不應算入贊成或反對相關決議而投出之票數，亦不應算入該次決議投票之具表決權股數，但應算入股東會之出席人數。有上述排除表決權之情形時，應以經排除之具表決權股份與代理人所代理各股東具有表決權之股數，按比例排除之。
於掛牌期間，關於委託書之使用或徵求，本章程未規定者，應以董事會制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範（包括但不限於中華民國《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》（包括其修訂、補充或修正））。

法人代表出席之會議

股東或董事為法人時，得經其董事會或其他決策機關之決議，授權其認為適合之自然人為其代表人，代表出席任何股東會、本公司股份類別之股東會、董事會會議或董事委員會會議。該經授權之代表人得代表法人行使該法人可行使的任何股東或董事權力。

董事及董事會

(1) 本公司董事（包括獨立董事）應不少於五名，且不得多於九名。每一屆董事會之董事席次，應於選舉該屆董事之股東會召集通知中載明。

(2) 董事得為自然人或法人。法人為董事時，應指定自然人代表行使

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職務；該自然人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。董事不須為本公司股東。

(3) 董事應由股東會選任之。法人為股東時，得指派一名或數名自然人為其代表人，依本章程之規定分別被提名並當選為董事。

(4) 依本章程之規定選舉董事時，應採用累積投票制。各股東於該董事選舉時，應有(i)與其持有股份數相應之投票權數，乘以(ii)股東會應選出董事人數相同數量之選舉權。各股東得將其選舉權分配予多數董事候選人或集中選舉單一董事候選人。於該次選舉中，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。儘管於本章程有相反之規定，於非掛牌期間，本公司得以普通決議指派任何人擔任董事或解任任何董事。

(5) 選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應以股東會普通決議制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範。

本公司得於適當時採用上市（櫃）規範所訂定之候選人提名制度選舉董事。惟本公司於掛牌期間，任何董事之選任均應採用候選人提名制度。在採用候選人提名制度之情形下，董事及獨立董事應由股東分別自董事及獨立董事候選人名單中選任之。候選人提名制度之相關規則及程序，得由董事會依開曼法令及上市（櫃）規範訂定之。
除本章程另有規定外，每一董事任期三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，應延長其任期至原董事經連選連任或新董事經合法選任並就任時為止。在董事有缺額時，經股東會補選之新任董事任期應補足原董事之任期。
(1) 除本章程另有規定者外，董事得依股東會特別（重度）決議，隨時解任之。

(2) 本章程縱使有相反之規定，公司得於董事任期未屆滿前，改選全體董事，該股東會應有代表公司已發行股份總數過半數股東之出席，並依本章程第72(4)條之規定選舉新任董事。全體現任董事除

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股東會另有決議外，應視為於股東會改選全體董事時（在任期屆滿前）解任。

董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意，互選一名為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長請假或因故不能行使職權時，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事因故解任致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之，以補足原董事之任期。但董事缺額達該屆董事席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
除本章程另有規定外，非獨立董事於其擔任董事期間，得同時擔任本公司其他有給職（會計師除外），任職期間與條件（關於薪資報酬及其他）由董事會決定之。董事或願任董事不因擔任本公司其他職務，而喪失其董事資格；董事亦不因擔任本公司其他職務或因而受有利益，而須將因擔任該職務或因而建立忠實關係之獲利歸入本公司。
(1) 在不影響董事依據英屬開曼群島普通法對本公司所負義務之情況下，除開曼法令另有規定外，董事應對本公司負忠實義務，且不限於善良管理人之注意義務，並應以合理之注意及技能執行本公司業務。董事如有違反其義務者，應對本公司負擔賠償責任；若該董事違反其義務且係為自己或他人利益為行為時，經股東會普通決議，本公司得在法律允許之最大範圍內，為一切適當行為，以將該行為之所得歸為本公司之所得。

(2) 董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

(3) 前二項規定，於本公司之經理人在被授權執行經營階層之職務範圍內，準用之。

除本章程另有規定外，非獨立董事得為自己或其事業向本公司提供專業服務（會計師除外），且得享有相當的報酬，如同其非為本公司董事。
為每一位董事及其他本公司當時之經理人之利益，本公司得為董事及
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經理人購買責任保險（下稱「董事及經理人保險」）。該董事及經理人保險應僅限於其因本章程、開曼法令及上市（櫃）規範所定之職責而產生之責任。董事及經理人保險之相關事宜，授權董事會全權處理。

於掛牌期間，本公司董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，本章程未規範者，應遵循上市（櫃）規範。

獨立董事

於掛牌期間，本公司獨立董事席次不得少於三席且不得少於董事席次五分之一，其中至少二人必須在中華民國設有戶籍。每一屆董事會之獨立董事席次，應於選舉該屆獨立董事之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人數不足上述最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事應具備專業知識，於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有任何直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應遵守上市（櫃）規範之規定。董事會或其他召集選舉該屆獨立董事之股東會之人，應確保獨立董事候選人符合本條之要求。

董事會之權限及責任

董事之報酬得有不同，不論本公司盈虧，每年得由董事會依下列因素決議通過之：(a)其對本公司營運參與之程度；(b)其對本公司貢獻之價值；(c)參酌同業通常水準；(d)薪資報酬委員會之建議及(e)其他相關因素。董事亦得請求本公司支付旅費、住宿費及其他因往返及參加本公司董事會、委員會（依本章程第88條設置）、股東會或其他與本公司營運相關事項所生之費用或由董事會決定之定額補貼，或前述支付方式之合併適用。
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為管理本公司所需，董事會得於其認為必要時任命公司經理人，並決定其合適之任職期間、酬勞，亦得將其解任。
董事會得委任公司秘書，並決定其合適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄。除上市（櫃）規範另有規定外，公司秘書應依開曼法令或董事會決議執行職務。

委員會

除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得自行或經股東會普通決議，設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之委員會（包括但不限於審計委員會、薪資報酬委員會）行使。委員會之職權行使與程序，應符合董事會依據上市（櫃）規範制定之規則，無相關規定時，成員達二人以上之委員會，應準用本章程關於董事會之規定（視情況適用）。

88.1 (1) 於掛牌期間，本公司應設置審計委員會；其成員專業資格、組成、選任、解任、所定職權之行使及相關事項，應遵守上市（櫃）規範之規定。

(2) 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

(3) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：

(a) 訂定或修正內部控制制度。

(b) 內部控制制度有效性之考核。

(d) 涉及董事自身利害關係之事項。

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(e) 重大之資產或衍生性商品交易。
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(h) 會計師之委任、解任或報酬。
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(j) 批准年度財務報告及須經會計師查核簽證之半年度財務報告。
(k) 其他本公司或中華民國主管機關規定之重大事項。

(4) 前項各款事項除第（j）款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

(5) 除上市（櫃）規範另有規定外，如有正當理由致審計委員會無法召開時，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，但上述第（j）款事項仍應由獨立董事委員出具是否同意之意見。

(6) 本公司於召開董事會決議合併、收購、分割或股份轉換事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。惟依開曼法令或上市（櫃）規範無須召開股東會決議上開事項者，得不提報股東會。

(a) 審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
(b) 審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東。若依開曼法令規定上開事項免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
(c) 前項應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

88.2 (1) 於掛牌期間，本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、

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組成、選任、解任、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。本項所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他依開曼法令或上市（櫃）規範具有實質獎勵之措施。

(2) 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。

(3) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

(a) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構；

(b) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬；以及

董事消極資格和解任

(1) 於掛牌期間，有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：

(a) 曾犯中華民國組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；

(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；

(d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；

(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿；

(f) 死亡、被有管轄權法院或主管機關以其為或將為心智缺陷者、

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無行為能力或限制行為能力；

(g) 受輔助宣告尚未撤銷；
(h) 依據開曼法令及/或上市（櫃）規範作成之裁決，解任其董事職務或禁止其擔任董事者；
(i) 以書面向本公司辭職者；
(j) 依本章程規定解任者；或
(k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，由本公司或股東向中華民國法院提起訴訟，經中華民國法院命令解任者。

(2) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）在其任期中轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一時，該董事應當然解任。
(3) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）(a)於當選後、就任前轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一，或(b)於董事會依照本章程第31條第2項所訂股東會召開前之股票停止過戶期間內，轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於其於股票停止過戶期間起始日當時所持有公司股份之二分之一時，該董事之當選應失其效力。

除經金管會、櫃買中心或證交所（視情況適用）核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：(a)配偶，或(b)依中華民國民法定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權數較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任，直至符合前段規定為止。
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後三十日內，在開曼法令與上市（櫃）規範允許之範圍內，訴請有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），裁判解任之。
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除開曼法令另有規定外，繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之任一獨立董事為本公司，向有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），對執行職務損害本公司或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之董事提起訴訟。該獨立董事自收受前述請求日起三十日內不提起訴訟時，於開曼法令允許之範圍內，該請求之股東得為本公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

董事會程序

董事會得為執行職務而召集或休會，或以其他適當之方式規範其集會，且應依開曼法令與上市（櫃）規範訂立相關內部規章。於掛牌期間，董事會應每季或於其他上市（櫃）規範規定之期間，至少召集一次。董事會應有過半數董事之出席，始得開會。除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，董事會之決議，應以出席董事過半數之同意行之。
董事長或經董事長指示之公司秘書得召集董事會，應以書面載明召集事由，掛牌期間於七日前，非掛牌期間則於四十八小時前，通知各董事。但有緊急情事者，得依據上市（櫃）規範，隨時召集之。儘管有前段規定，於非掛牌期間，董事會召集通知得由全體董事於事前、事中或事後之同意免除之。任何通知或同意均得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。
董事得以視訊參與董事會或其為成員之一之委員會之會議。董事以視訊參與前述會議者，視為親自出席。
董事得每次出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，該委託董事應視為親自出席及表決。代理之董事，以受一人之委託為限。除本章程另有規定外，董事代理其他董事出席會議時，其得同時行使該委託董事及其本身之表決權。
董事就董事會議之事項，具有利害關係時，應於董事會中揭露其自身
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利害關係之重要內容。董事之配偶、中華民國民法定義之二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決權數。

本公司於進行併購時，本公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，本公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於金管會、櫃買中心或證交所（視情況適用）或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
除本章程另有規定外，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務。
儘管本章程另有相反規定，於非掛牌期間，經全體在職董事或全體委員會成員簽章的一份或數份書面決議（包括於複本簽署或以電子郵件、電報或傳真方式簽署），應與董事會會議或委員會會議合法通過之決議具有相同效力。
關於董事會之程序，本章程未規定者，應依董事會制訂或修正並報告股東會之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範，特別是中華民國《公開發行公司董事會議事辦法》。

公積與轉增資

於掛牌期間，本公司應於每會計年度之盈餘中提撥一定金額用於下列目的：(a) 繳納該會計年度之應納稅捐；(b) 彌補以往年度之虧損；(c) 依據上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積；於提撥該等金額後分派股息或紅利前，除依金管會要求，董事會應將剩餘部分之全部或一部提為特別盈餘公積外，本公司亦得以章程訂定或股東會特別決議，另提特別盈餘公積，用於任何得以盈餘支應之目的（下合稱「特別盈餘公積」）。
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除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補虧損外，不得使用之；非於法定盈餘公積及以填補虧損目的提撥之特別盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積填補之。
(1) 於掛牌期間，本公司無虧損時，除開曼法令另有規定外，得經股東會特別（重度）決議，將全部或一部之法定盈餘公積或資本公積中超過票面金額發行股票所得之溢額或受領贈與之所得撥充資本，發行新股或支付現金予股東。

(2) 於非掛牌期間，除開曼法令另有規定外，董事會得將全部或一部之股份溢價科目、其他準備金帳戶或盈餘帳戶之餘額，或其他得分配之利益，依股東持股比例配發現金股息/紅利或發給新股以撥充資本。

當股東因持有畸零股致依本章程規定分派股份股息、股份紅利或其他類似分配有困難時，董事會得為權宜之處理，而以現金代替股息、紅利或其他利益之全部或一部給付予該股東。該等董事會之決定應有效力且對於股東具有拘束力。

翻勞、股息及紅利

於非掛牌期間，除開曼法令或本章程另有規定或附於股份之權利另有規範外，董事會得隨時按股東各別持股比例，以發行新股及/或現金之方式分派股息/紅利（包括期中股息/紅利）或其他分配予本公司股東，並授權以本公司依法可動用之資金支付之。董事會得自行裁量於股息、紅利或分配分派前，提撥適當數額之公積金，以供本公司任何目的使用，或保留作為本公司業務或投資運用。
(1) 本公司現處於成長階段，本公司之股息/紅利得以現金或/及股份方式配發予本公司股東，且本公司股息/紅利之配發應考量本公司資本支出、未來業務擴充計畫、財務規劃及其他為求永續發展需求之計畫。
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(2) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，本公司當年度如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥百分之一以上為員工酬勞，以股份及/或現金方式分派予員工；並得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議提撥不高於百分之二為董事酬勞分派予董事。除上市（櫃）規範另有規定外，董事酬勞僅得以現金發放。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再就其剩餘數額依前述比例提撥員工及董事酬勞。前述發放員工及董事酬勞之董事會決議，應於董事會決議通過後提股東會報告。本項所稱「獲利」，係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益。

(3) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定，或附於股份之權利另有規範外，凡本公司於一會計年度終了時如有盈餘，於依法提繳應繳納之稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損及調整未分配盈餘金額，如有）、按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但若法定盈餘公積合計已達本公司已發行資本總額者不適用之），次提特別盈餘公積（如有）後，剩餘之金額（包括經迴轉之特別盈餘公積）得由股東常會以普通決議，以不低於該可分配盈餘金額之百分之三十，加計經本公司股東常會以普通決議所定以前年度累積未分配盈餘之全部或一部（包括調整未分配盈餘金額），依股東持股比例，派付股息/紅利予股東，其中現金股息/紅利之數額，不得低於該次派付股息/紅利總額之百分之二十。

(4) 於掛牌期間，除股東會另有決議外，分派員工及董事酬勞，以及股息、紅利或其他利益予股東，均應以新台幣為計算基準。

(5) 董事會得自任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款中，抵扣股東當時到期應給付予本公司之任何款項（如有）。

(6) 任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款均得以電匯至股東指定之銀行帳戶，或直接將支票或匯票郵寄至股東登記地址，或至

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持有人以書面指定之人或地址之方式給付之。在共同持股之情形下，任一持有人均得有效收受股息、紅利或其他與股份有關之應付款。

(7) 除開曼法令、上市（櫃）規範另有規定者外，任何特別盈餘公積得迴轉為本公司之未分配盈餘。

在不違反開曼法令及上市（櫃）規範的情形下，董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利、法定盈餘公積及/或因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式分配與原股東，並報告股東會。
股息、紅利或其他利益分派，僅得自盈餘或其他依開曼法令得用於股息、紅利或其他利益分配之金錢支付之。本公司對於股息、紅利或其他利益分派，或其他與股份有關之應給付款項，均不負擔利息。

公司會計

董事應使會計紀錄與帳冊足以適當表達本公司之狀況、足以說明本公司之交易行為，且符合開曼法令之要求；並依其認為適當之方式，將之備置於本公司之註冊主營業所或其他董事會認為適當之處所；且應開放供董事隨時查閱。
於掛牌期間，每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊：(a)營業報告書、(b)財務報告並應包括依開曼法令及上市（櫃）規範所要求提出之文件及資訊（下稱「財務報告」），以及(c)依本章程規定之盈餘分派或虧損撥補議案，提出於股東常會請求承認。其後，董事會應將股東常會承認之財務報告及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東。然於掛牌期間，本公司得以公告方式代替分發各股東。
於掛牌期間，董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，供股東於正常營業時間內查閱。
除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得決定（或撤銷、

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變更其決定）查核本公司之會計帳目，並委聘會計師。

於掛牌期間，董事會應將組織備忘錄、本章程、歷次股東會議事錄、財務報告、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄或複製；公司並應令股務代理機構提供。
董事會每年應依開曼法令編製年度申報書，並提交英屬開曼群島公司註冊處。

公開收購

除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，本公司接獲依上市（櫃）規範作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，應按上市（櫃）規範規定辦理。

清算

在符合開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利。
在符合開曼法令之情形下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據開曼法令要求之批准，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產以現金或實物（無論是否為同樣性質之資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。清算人認為適當時，得按開曼法令之批准，為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。
本公司所有報表、會計紀錄和文件，應自清算完成之日起保存十年。
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本中文翻譯版本僅供參考之用，文義如與英文有異，概以英文版本為主保管人應由清算人或本公司經普通決議指定之。

通知

除開曼法令或本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或預付費用之知名快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登記之位址，或在開曼法令及上市（櫃）規範允許之範圍內，公告於金管會、櫃買中心或證交所（視情況適用）指定之網站或本公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。
股東已親自或委託他人出席股東會者，應被視為已收到該股東會之召集通知。
通知或文件以下列方式送達時：

(a) 以郵遞者，應於其付郵或交付運送人之次日，發生送達效力；

(b) 以傳真者，應於傳真機報告確認已傳真全部資料至收件人號碼時，發生送達效力；

(d) 以電子郵件者，除開曼法令另有規定外，於傳送電子郵件時，發生送達效力。

通知或文件已依本章程送達至股東於股東名簿登記之地址者，即使該股東當時已死亡或破產，且無論本公司是否已知悉其死亡或破產，應視為已合法送達於持有該股份之股東（單獨或共同持股股東）。

本公司註冊辦公處

本公司於英屬開曼群島之註冊辦公處應由董事會決定。

會計年度

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除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月一日起至每年十二月三十一日止。

公司印鑑

本公司應依董事會決議使用印鑑，且本公司依據開曼法令亦得有數個相同印鑑，並於開曼群島以外之處所使用之。董事會得隨時按本公司根據上市（櫃）規範制定之印鑑使用管理辦法之規定，決議使用本公司之印鑑（或數相同印鑑）。

中華民國境內之訴訟及非訟代理人

(1) 依據上市（櫃）規範，本公司應經董事會決議委任或解任一自然人為其訴訟及非訟代理人，且該代理人應被視為本公司依照上市（櫃）規範在中華民國境內之負責人。

(2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所。

(3) 本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報；變更時，亦同。

組織文件之修訂

在不違反開曼法令與上市（櫃）規範之情況下，本公司得以特別決議修改或增補組織備忘錄或本章程之全部或一部。
以下空白 -

附錄十四

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.董事持股情形

截至股東會停止過戶日(2026年3月29日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

職稱		姓名	選任日期	選任時持有股數			截至2026年3月29日股東名簿記載持股數
				種類	股數	持股比例%	種類	股數	持股比例%
董事長	YFY GLOBAL Investment B.V. 代表人	何奕達	2025/5/27	普通股	45,694,935	61.02	普通股	45,694,935	61.02
					0	0.00		480,000	0.64
董事	永豐餘典範投資(股)公司代表人	駱秉正	2025/5/27	普通股	100,000	0.13	普通股	100,000	0.13
					0	0.00		0	0.00
董事	永豐餘建設開發(股)公司代表人	溫宏仕	2025/5/27	普通股	100,000	0.13	普通股	100,000	0.13
					0	0.00		270,000	0.36
董事		林秉毅	2025/5/27	普通股	1,070,130	1.43	普通股	1,098,130	1.47
獨立董事	郭錦榮		2025/5/27	普通股	0	0.00	普通股	0	0.00
獨立董事	李慶義		2025/5/27	普通股	0	0.00	普通股	0	0.00
獨立董事	邱仁鈞		2025/5/27	普通股	0	0.00	普通股	0	0.00
合計					46,965,065	62.71		47,743,065	63.75

本公司實收資本額為新台幣748,880,000元，已發行股份總數為74,888,000股。
依證券交易法第二十六條之規定，全體董事法定應持有股數(8%)：5,991,040股，實際持有股數（獨立董事不計入董事持股）：47,743,065股，已達法定成數標準。
本公司已設置審計委員會，不適用監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

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Arizon RFID — AGM Information 2026

52647_rns_2026-04-24_a5120661-3fb4-4d72-97b4-960de5127850.pdf

目錄

報告事項

承認事項

討論事項

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

審計委員會審查報告書

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

英屬開曼群島永道射頻技術股份有限公司

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

股東會議事規則修正條文對照表

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.

修訂組織備忘錄

開曼法令

股東

組織備忘錄

吸收合併

月

新台幣

人

特別股

私募

營業開始

股份

發行新股

權利變更

股東名簿

股份之贖回及買回

股份之轉讓

基準日與停止過戶期間

股東會

股東會召集通知

股東會程序

股東表決權

委託書

法人代表出席之會議

董事及董事會

獨立董事

董事會之權限及責任

委員會

董事消極資格和解任

董事會程序

公積與轉增資

翻勞、股息及紅利

公司會計

公開收購

清算

通知

本公司註冊辦公處

會計年度

公司印鑑

中華民國境內之訴訟及非訟代理人

組織文件之修訂

Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd.董事持股情形

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