ARES — Governance Information 2013

Jul 12, 2013

資通電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均
需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人：

• 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與 本公司有進貨或銷貨行為者。

• 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；融資金額係指本公司 短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四 十。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之 期間。

• 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通 資金之必要從事資金貸與時，其資金貸與總額以不超過貸與公司淨 值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過貸與公司淨值百分之二 十為限。融通期間以不超過一年或一營業週期為限。利率及計息得 採無息且毋須提供擔保品之方式為之。

• (二)資金貸與總額及個別對象之限額

• 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨 值百分之二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

• 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不 超過本公司淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。

      本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負
    債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• (一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長 者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數) 先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之 銀行短期借款利率為原則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定 繳息日前一週通知借款人按時繳息。

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第四條：審查程序

(一)申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用 途，借款期間及金額後，送交本公司財務單位。

• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應 評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要 者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關 資料及擬具之貸放條件呈報財務單位主管及總經理後，再 提報董事會決議。針對持股50%以上之子公司，貸與金額 不超過新台幣壹仟萬元，授權董事長決行，並於事後提報 董事會。

• 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

(二)徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工 作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重 大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽 證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽 證報告，以作為貸放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (三)貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉 拒理由儘速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速 函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保 品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• (四)簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧 問會核後再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• (五)擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵

押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值 ， 以確保本公司債權。

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(六)保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額 以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保 單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應 與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• (七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定
登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況
等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期
一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

• 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押塗銷。

第六條：展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展
期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理
相關手續。

第七條：案件之登記與保管

• 一、 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等 債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入 保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位 主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章 後後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注議事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規 定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 三、 前項所稱一定額度，除符合第二條第一項第三款規定者外，本公司或

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子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司
最近期財務報表淨值百分之十。

• 四、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。

• 五、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核 單位應督促財務單位訂定期限將貸與對象不符本程序規定或超限之 貸與資金收回，且將該改善計畫送各監察人，並應依計畫時程完成改 善。

• 六、 承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐 級呈請核閱。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本 作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公 開資訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站：

• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上，且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

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  本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或
其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理
規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人
及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會紀錄。

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資通電腦股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程
序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背 書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (五)本公司基於承攬工程需要之同業間或共起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公
司出資。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企
業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限，如因業務關係從事背
書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨
金額孰高者）。

本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負
債表歸屬於母公司業主之權益。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以
上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

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第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。
但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十
以內先予決行，事後提報次一董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三
條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會
紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料 及財務資料，並填具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位 應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是 否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及 是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二)本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理 背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董 事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額 已超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議 辦理。

• (三)財務單位所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估 之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與 日期等，詳予登載備查。

• (四)若為借款擔保，被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公 司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。

• (五)財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應
由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定
作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公
司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知

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各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務單位對於該對象所 背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一 定期限內全部消除，且將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事 會，並應依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• 四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，依本項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本 -

• 公積 發行溢價之合計數為之。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀測站：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

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• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依 本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事
管理規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監
察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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