ARES — AGM Information 2023

Jul 7, 2023

股票代碼： 2471

資通電腦股份有限公司 112 年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國 112 年 6 月 21 日 地點：台北市中山北路二段 111 號(雙連大樓 8 樓 807 室)

目 錄

壹、開會程序 ................................................................................... 第 2 頁 貳、會議議程 ................................................................................... 第 3 頁 參、報告事項 ................................................................................... 第 4 頁 肆、承認、討論暨選舉事項 ........................................................... 第 8 頁 伍、臨時動議 ................................................................................... 第 9 頁 附 件 一、董事之個別酬金報告 .............................................................. 第 10 頁 二、111 年度會計師查核報告書及財務報表 ............................... 第 11 頁 三、董事競業限制之明細 .............................................................. 第 32 頁 四、公司章程 .................................................................................. 第 33 頁 五、董事選舉辦法 .......................................................................... 第 36 頁 六、股東會議事規則 ...................................................................... 第 37 頁 七、董事持股情形 .......................................................................... 第 39 頁

~1~

資通電腦股份有限公司 112 年股東常會開會程序

一、宣布開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

四、承認、討論暨選舉事項

五、臨時動議

六、散會

~2~

資通電腦股份有限公司 112 年股東常會會議議程

時間：中華民國 112 年 6 月 21 日(星期三)上午九時整 地點：台北市中山北路二段 111 號（雙連大樓 8 樓 807 室） 召開方式：實體股東會

（一）宣布開會（報告出席股數）

（二）主席致詞

（三）報告事項

• 1、111 年度營業報告書。

• 2、111 年度審計委員會查核報告書。

• 3、111 年度盈餘分派之員工及董事酬勞分配情形報告。

• 4、111 年度董事個別酬金數額及政策報告。

• （四）承認、討論暨選舉事項

• 1、111 年度營業報告書暨財務報表案。

• 2、111 年度盈餘分派案。

• 3、增選獨立董事案。

• 4、解除新任董事競業之限制案。

• （五）臨時動議

• （六）散會

~3~

報 告 事 項

一、111 年度營業報告書，敬請 公鑒。

資通電腦成立已進入第四十三年，一直秉持「誠信」、「服務」、「品質」、「創 新」的經營理念，作好對客戶的承諾，維持服務口碑，以維持業務成長，並以 尋求股東之最大利益為努力的目標。

在新的一年，本公司將持續推廣後疫情時代混合性需求並加強公司彈性上 班工作與團隊戰力，加強產品多元性與降低公司成本。並將持續進行產品價值 之行銷溝通、以完整之教育訓練有效提升人力素質、加強政府專案開發與維護， 以期維穩公司營運與獲利能力。對於資通自行開發的產品，將強化產品維護回 購率以及使用者滿意度以利提高售價增加獲利、同時規劃新產品，增加營收， 期能創造成長動能。在商用軟體事業部份，勞動法規持續修改，對人力資源系 統的需求也持續走強。因遠距工作增加與彈性上班機制，對委外需求也將持續 升溫。另外，隨著資訊安全的威脅提高、資安事件通報與資安政策等資安相關 議題納入年報之推行及國內資安事件頻傳與資安長設立需求等等。臺灣政府同 時也持續推動網路安全零信任轉型，111 年 8 月已遴選導入試行的機關，將優 先推動 A 級公務機關逐步導入，在政府零信任網路所規畫的 3 大核心機制中， 112 年將以身分鑑別為優先推動的機制，並提供導入流程上的建議。111 年 12 月底，金融監督管理委員會發布「金融資安行動方案 2.0」，提出未來三年推動 計畫，其中也鼓勵金融機構依循政府政策導入零信任。綜合以上，政府、金融 單位、企業都將比以往更重視資訊安全系統的布建，也會帶來不小的商機。此 外，因應政府要求企業需逐步實現財務報告自行編製之能力，資通代理國外之 知名產品 CaseWare 財報編制工具也將滿足新興需求，提升企業競爭力。在工 廠製造執行系統部份（MES），搭上工業 4.0、5G 與數位轉型等需求，本公司自 行研發的 ciMes 系統，在已經開發完成的產業解決方案，積極與國內自動化生 產大廠等組成聯盟。而後疫情時代會有更多工廠自動化、取代人力、遠距 AR 應 用等智慧製造需求，將帶動更多 MES 買氣。本公司也會持續加強代理資安產 品廣度，藉由縱深連橫的推廣策略，逐步滿足多元之資安需求。另外，政府要 求之 ESG（環境保護（E，Environmental）、社會責任（S，Social）以及公司治 理（G，governance））永續時程規劃等法令也將加深企業對整體節能減碳軟體應 用之需求。

資通長期以來深耕國內銀行的外匯系統與海外分行，近年來更不斷隨著 台商銀行海外拓展而逐步增加國外據點。並加以純網銀、微服務等銀行新應 用趨勢，提供多元之銀行系統服務。另外，近年法規遵循的需求方興未艾，

~4~

包含反洗錢與金融業法規遵循 KYC（Know Your Customer）等相關應用在跨 國大型企業端也將有相當的需求。在在顯示資通銀行方案能提供客戶一站式 之完整解決方案，創造新成長與獲利。

資通秉持以資訊技術提供企業管理解決方案的理念，協助企業改善資訊 使用能力，提升資訊應用水準，增加企業的競爭力與獲利能力。

感謝各位股東長期對本公司的支持。最後敬祝各位股東，身體健康，投 資順利。

董 事 長:余宏揚 經 理 人:林聖懿 主辦會計:王翠英

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

~5~

二、111 年度審計委員會查核報告書，敬請 公鑒。

資通電腦股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司 111 年度 （111 年 1 月 1 日至 111 年 12 月 31 日）個體及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林一帆會 計師及廖福銘會計師查核竣事，連同 111 年度營業報告書及盈餘 分派案，經本審計委員會查核後認為符合公司法等相關法令，爰 依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告 書。敬請鑒察。

此致

資通電腦股份有限公司 112 年股東常會

審計委員會召集人：黃明達

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [321 x 16] intentionally omitted <==

~6~

• 三、111 年度盈餘分派之員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1、111 年度盈餘分派之員工酬勞及董事酬勞，依公司章程規定辦理。公 司於計算員工及董事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派 員工及董事酬勞前之利益）彌補累積虧損後，再就餘額計算員工及董 事酬勞。

• 2、有關本公司 111 年度員工及董事酬勞之分配情形如下，全數以現金

• 發放：

資通電腦股份有限公司

111 年度員工酬勞及董事酬勞

資通電腦股份有限公司 111年度員工酬勞及董事酬勞	資通電腦股份有限公司 111年度員工酬勞及董事酬勞
單位：新台幣元
員工酬勞	17,627,451
董事酬勞	5,875,817

• 四、111 年度董事個別酬金數額及政策報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1、本公司支付董事之酬金係按公司章程規定，公司年度如有獲利（稅前）， 才按固定比例分配之，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，另 外本公司於章程訂有董事報酬政策，並設置薪資報酬委員會評估與監督本 公司董事及經理人之薪資報酬制度。本公司董事執行公司業務時，不論營 業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，如：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營 運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修及內部控制 等綜合考量，並參酌同業之水準議定之，故與公司經營績效及未來風險高 度相關。

  • 2、董事之個別酬金報告，請詳附件一。

~7~

承 認、 討 論 暨 選 舉 事 項

第一案 董事會提

• 案 由：111 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司 111 年度財務報表（含個體及合併）業經資誠聯合會計師事務所林 一帆及廖福銘會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核竣事， 並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表，請參閱本手冊第 4 頁至第 5 頁及第 11 頁至第 31 頁附件二。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：111 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司 111 年度盈餘分派表，業經 112 年 3 月 22 日董事會決議通過。

• 2、本公司 111 年度盈餘分派內容詳如下表：

資通電腦股份有限公司

111 年度盈餘分派表 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	13,258,022
加：111年度保留盈餘調整數	1,863,487
加：111年度稅後淨利	143,415,540
減：提列10%法定盈餘公積	(14,527,903)
加：特別盈餘公積轉回盈餘	3,197,039
可供分配盈餘	147,206,185
分配項目：
股東紅利(現金股利－每股2.83464838元)	133,948,163
期末未分配盈餘	13,258,022
附註： 1. 嗣後如因股本變動以致影響流通在外股份數量，致使股東配息率 因此發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。 2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下無條件捨去計算 方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由 前至後順序調整，至符合現金股利分配總額，並俟本次股東常會通 過後，授權董事長訂定配息基準日等事宜。 3. 本次盈餘分配數額以111 年度盈餘為優先。

董事長：余宏揚 經理人：林聖懿 主辦會計：王翠英

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

~8~

決 議：

第三案 董事會提

案 由：增選獨立董事案，提請 選舉。

• 說 明：1、本公司依據上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第四條第二項 規定辦理，擬增選一名獨立董事。

• 2、新選任之獨立董事任期自 112 年 6 月 21 日起至 114 年 6 月 22 日止。

• 3、本次增選依本公司「董事選舉辦法」為之。

• 4、獨立董事候選人相關資料如下：

獨立董事：

被提名人 姓名	學歴	經歴	現職	持有 股數	是否兼任其它公 司獨立董事
陳君明	美國普渡大學 數學系博士	匯智安全科技 (股)公司董事長 銓安智慧科技 (股)公司董事 QSancus Inc. 負責人 國立臺灣大學數 學系兼任助理教 授	匯智安全科技 (股)公司董事長 銓安智慧科技 (股)公司董事 QSancus Inc. 負責人 國立臺灣大學數 學系兼任助理教 授	0	否

選舉結果：

第四案 董事會提

• 案 由：解除新任董事競業之限制案，提請 討論。

• 說 明：1、依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

• 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除本次

• 股東會選任之董事競業之限制。

• 3、新任董事競業限制之明細，請參閱本手冊第 32 頁，附件三。

• 4、提請 討論。

決 議：

臨 時 動 議

散 會

~9~

附 件

附件一

件一
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例 （註10）		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例（註 10）		領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 （註 11）
		報酬（A） （註2）		退職退 休金 （B）		董事酬勞（C） （註3）		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金及特 支費等（E） （註5）		退職退 休金 （F）		員工酬勞（G） （註6）
		本公 司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本公 司	財務 報告 內所 有公 司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7）	本公司		財務報告 內所有公 司 (註7)		本公司	財務報 告內所 有公司
																現金金 額	股 票 金 額	現金 金額	股 票 金 額
董事長	余宏揚	360	360	0	0	1,469	1,469	18	18	1,847 1.29%	1,847 1.29%	5,993	5,993	0	0	4,294	0	4,294	0	12,134 8.46%	12,134 8.46%	無
董事	林聖懿	360	360	0	0	1,469	1,469	18	18	1,847 1.29%	1,847 1.29%	5,653	5,653	0	0	2,122	0	2,122	0	9,622 6.71%	9,622 6.71%	無
董事	林青龍	360	360	0	0	1,469	1,469	18	18	1,847 1.29%	1,847 1.29%	3,766	3,766	0	0	1,948	0	1,948	0	7,560 5.27%	7,560 5.27%	無
董事	神通電腦(股)公司	0	0	0	0	1,469	1,469	0	0	1,469 1.02%	1,469 1.02%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,469 1.02%	1,469 1.02%	無
董事	神通電腦(股)公司 代表人：楊香芸	360	360	0	0	0	0	15	15	375 0.26%	375 0.26%	0	0	0	0	0	0	0	0	375 0.26%	375 0.26%	無
董事	神通電腦(股)公司 代表人：苗華斌	360	360	0	0	0	0	12	12	372 0.26%	372 0.26%	0	0	0	0	0	0	0	0	372 0.26%	372 0.26%	無
獨立 董事	尤錦堂	360	360	0	0	0	0	18	18	378 0.26%	378 0.26%	0	0	0	0	0	0	0	0	378 0.26%	378 0.26%	無
獨立 董事	黃明達	360	360	0	0	0	0	18	18	378 0.26%	378 0.26%	0	0	0	0	0	0	0	0	378 0.26%	378 0.26%	無
獨立 董事	張化雨	180	180	0	0	0	0	9	9	189 0.13%	189 0.13%	0	0	0	0	0	0	0	0	189 0.13%	189 0.13%	無

~10~

附件二

會計師查核報告

(112)財審報字第22004934 號

資通電腦股份有限公司 公鑒：

查核意見

資通電腦股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國 111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證劵發行人財務報告編製準編製， 足以允當表達資通電腦股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與資通電腦 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其 他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對資通電腦股份有限公司民國111 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資通電腦股份有限公司民國111 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下： 關鍵查核事項-勞務收入認列

~11~

事項說明

勞務收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十三)；勞務收入之會計項 目說明請詳附註六(十六)。

資通電腦股份有限公司提供勞務合約無法合理衡量履約義務之結果時，收入之認列 係考慮已發生成本回收之可能性，於合約尚未驗收且已發生成本很有可能收回時，就已 發生成本範圍內認列收入；合約驗收時，則將合約總價款與累積已認列勞務收入之差額， 認列為該期間之勞務收入。故勞務合約之收入認列時點，受合約驗收時間之正確性所影 響，因此本會計師認為採前述方式認列之勞務收入係查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解勞務收入流程攸關之內部控制，並評估其運作之有效性。

2. 取得勞務收入彙總表，針對交易結果無法合理估計之合約執行下列程序： (1)本期已驗收者:

3. ‧ 抽核並取得客戶驗收確認憑證。

4. ‧ 核對合約總價款。

5. ‧ 核對驗收憑證與勞務收入認列之時點一致，且已適當入帳。

6. (2)本期未驗收者:

7. ‧ 核對投入成本與勞務收入認列金額一致。

8. ‧ 抽核投入成本與原始憑證相符。

其他事項－提及其他會計師之查核

資通電腦股份有限公司民國111 年及110 年度個體財務報表中，有關部分採用權益 法之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師 對上開財務報表所表示之意見中，有關其財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查 核報告。該等公司民國111 年及110 年12 月31 日之投資餘額分別為新台幣123,734 仟 元及88,867 仟元，各占資產總額之8.95%及6.78%；民國111 年及110 年度依據其他會 計師查核之財務報表認列之綜合損益分別為新台幣28,463 仟元及25,588 仟元，各占綜 合利益總額之19.17%及21.70%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

~12~

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估資通電腦股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算資 通電腦股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

資通電腦股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對資通電腦股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使資通 電腦股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致資通電腦股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表

~13~

是否允當表達相關交易及事件。

1. 對於資通電腦股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對資通電腦股份有限公司民國111 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [259 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
林一帆
會計師
廖福銘
----- End of picture text -----

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1090350620 號

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

~14~

在這裡輸入文字

		資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司
		個	體 資	產 負 債	表
		民國111 年及110 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
				111 年	12		月 31		日	110 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金			額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		546,522			39	$	508,538		39
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(二)及八
	動					311,696			23		278,978		21
1140	合約資產－流動	六(十六)					85,063		6		72,536		6
1150	應收票據淨額	六(三)					26		-		-		-
1170	應收帳款淨額	六(三)				114,180			8		149,619		11
1180	應收帳款－關係人淨額	七					1,108		-		-		-
1200	其他應收款						2,407		-		1,811		-
1210	其他應收款－關係人	七					67		-		67		-
1410	預付款項	六(四)					39,107		3		26,739		2
1470	其他流動資產	八					50,489		4		55,333		4
11XX	流動資產合計				1,150,665				83		1,093,621		83
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(六)				183,294			13		159,658		12
1600	不動產、廠房及設備	六(七)					4,263		-		4,640		1
1755	使用權資產	六(八)					4,700		-		16,991		1
1780	無形資產						201		-		541		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)					32,551		3		27,494		2
1920	存出保證金	八					7,312		1		7,332		1
15XX	非流動資產合計					232,321			17		216,656		17
1XXX	資產總計			$	1,382,986			100		$	1,310,277	100

(續 次 頁)

~15~

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			111 年		12 月	31	日	110 年		12 月 31	日
	負債及權益	附註	金		額		%	金		額	%
	流動負債
2130	合約負債－流動	六(十六)		$	141,687		10		$	126,896	10
2150	應付票據				-		-			264	-
2170	應付帳款	六(九)			50,455		4			62,331	5
2180	應付帳款－關係人	七			4,466		-			3,181	-
2200	其他應付款	六(十)			138,282		10			129,709	10
2220	其他應付款項－關係人	七			12		-			-	-
2230	本期所得稅負債				33,374		2			18,776	2
2250	負債準備－流動	六(十二)			7,631		1			5,003	-
2280	租賃負債－流動				3,009		-			14,598	1
21XX	流動負債合計				378,916		27			360,758	28
	非流動負債
2580	租賃負債－非流動				1,756		-			2,559	-
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十一)			128,842		10			131,822	10
25XX	非流動負債合計				130,598		10			134,381	10
2XXX	負債總計				509,514		37			495,139	38
	權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本				472,539		34			472,539	36
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積				158,764		11			142,878	11
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積				80,434		6			68,542	5
3320	特別盈餘公積				7,344		1			6,342	-
3350	未分配盈餘				158,537		11			132,181	10
	其他權益
3400	其他權益		(		4,146)		-	(		7,344)	-
3XXX	權益總計				873,472		63			815,138	62
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	1,382,986		100		$	1,310,277	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：余宏揚		經理人：林聖懿				會計主管：王翠英
			~16~

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 111 年 度 110 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六)及七 $ 775,184 100 $ 774,467 100 六(二十) (二十一)及七 ( 463,566) ( 60) ( 476,160 )( 61 ) 311,618 40 298,307 39 六(二十) (二十一)及七 ( 57,331) ( 7) ( 53,459 ) ( 7 ) ( 60,535) ( 8) ( 55,947 ) ( 7 ) ( 86,598) ( 11) ( 76,004 ) ( 10 ) 六(二十)及十二 (二) ( 4,952) ( 1) 161 - ( 209,416) ( 27) ( 185,249 )( 24 ) 102,202 13 113,058 15 六(十七) 5,732 1 3,585 1 六(十八)及七 2,841 - 1,182 - 六(十九) 35,421 5 ( 12,984 ) ( 2 ) 六(八) ( 231) - ( 453 ) - 六(六) 26,394 3 33,668 4 70,157 9 24,998 3 172,359 22 138,056 18 六(二十二) ( 28,942) ( 4) ( 23,524 )( 3 ) $ 143,417 18 $ 114,532 15 六(十一) $ 1,973 - $ 5,893 - 六(六) 284 - ( 323 ) - 六(二十二) ( 395) - ( 1,179 ) - 1,862 - 4,391 - 3,997 1 ( 1,252 ) - 六(二十二) ( 799) - 250 - 3,198 1 ( 1,002 ) - $ 5,060 1 $ 3,389 - $ 148,477 19 $ 117,921 15 六(二十三) $ 3.04 $ 2.42 $ 2.99 $ 2.40

4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：余宏揚 經理人：林聖懿 會計主管：王翠英 ~17~

110 年1 月1 日至12 月31 日 110 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 109 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 因受領贈與產生者 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 110 年12 月31 日餘額 111 年1 月1 日至12 月31 日 111 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 110 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 因受領贈與產生者 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 111 年12 月31 日餘額	附 註	普通股股本	普通股股本	資 本	資 本	資 本	資 本	資 本	資 本	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 768,185 114,532 3,389 117,921 - - ( 70,881 ) 45 ( 132 ) $ 815,138 $ 815,138 143,417 5,060 148,477 - - ( 106,029 ) 64 15,822 $ 873,472
					公 積	保
						法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益
	六(十五) 六(十四) 六(十四) 六(十五) 六(十四) 六(十四)		$ 472,539 - - - - - - - - $ 472,539 $ 472,539 - - - - - - - - $ 472,539	$ 142,965 - - - - - - 45 ( 132 ) $ 142,878 $ 142,878 - - - - - - 64 15,822 $ 158,764			$ 59,516 - - - 9,026 - - - - $ 68,542 $ 68,542 - - - 11,892 - - - - $ 80,434	$ 9,242 - - - - ( 2,900 ) - - - $ 6,342 $ 6,342 - - - - 1,002 - - - $ 7,344	$ 90,265 114,532 4,391 118,923 ( 9,026 ) 2,900 ( 70,881 ) - - $ 132,181 $ 132,181 143,417 1,862 145,279 ( 11,892 ) ( 1,002 ) ( 106,029 ) - - $ 158,537	($ 4,342 ) - ( 1,002 ) ( 1,002 ) - - - - - ($ 5,344 ) ($ 5,344 ) - 3,198 3,198 - - - - - ($ 2,146 )	($ 2,000 ) - - - - - - - - ($ 2,000 ) ($ 2,000 ) - - - - - - - - ($ 2,000 )

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：余宏揚

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

經理人：林聖懿 會計主管：王翠英 ~18~

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 預期信用減損損失(利益)數 不動產、廠房及設備折舊費用 使用權資產折舊費用 各項攤提 利息收入 利息費用 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 負債準備－流動 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 111 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 110 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 172,359 $ 138,056 六(二十)及十二 (二) 4,952 ( 161 ) 六(七)(二十) 2,600 2,448 六(八)(二十) 15,210 15,252 六(二十) 340 306 六(十七) ( 5,732 ) ( 3,585 ) 六(八) 231 453 六(六) ( 26,394 ) ( 33,668 ) ( 26 ) ( 1,058 ) 17,960 ( 47,902 ) ( 1,108 ) 682 337 ( 571 ) ( 14,634 ) ( 4,349 ) 4,844 ( 10,929 ) 14,791 ( 34,000 ) ( 264 ) 264 ( 11,876 ) 12,541 1,285 1,391 8,573 5,521 12 - 2,628 ( 3,638 ) ( 1,016 ) ( 8,708 ) 185,072 28,345 4,809 3,702 ( 18,329 ) ( 13,766 ) 171,552 18,281

(續 次 頁)

~19~

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少 採用權益法之投資增加 收取之股利 購置不動產、廠房及設備 購置無形資產 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量 租賃本金償還 發放現金股利 因受領贈與產生者 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣仟元 附註 111 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 110 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 32,718 ) ($ 272,593 ) - 277,269 六(六) ( 2,960 ) ( 7,047 ) 六(六) 25,821 6,561 六(七) ( 2,223 ) ( 2,016 ) - ( 314 ) 20 ( 213 ) ( 12,060 ) 1,647 六(二十四) ( 15,543 ) ( 15,584 ) 六(十五) ( 106,029 ) ( 70,881 ) 六(十四) 64 45 ( 121,508 ) ( 86,420 ) 37,984 ( 66,492 ) 508,538 575,030 $ 546,522 $ 508,538

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

董事長：余宏揚 經理人：林聖懿 會計主管：王翠英 ~20~

資通電腦股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國111 年度（自民國111 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書 關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依 國際財務報導準則第十號公報應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：資通電腦股份有限公司

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 75] intentionally omitted <==

中華民國112 年3 月22 日

~21~

(112)財審報字第22004934 號

會計師查核報告

資通電腦股份有限公司 公鑒：

查核意見

資通電腦股份有限公司及子公司(以下簡稱「資通集團」)民國111 年及110 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策 彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證劵發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達資通集團民國111 年及110 年12 月31 日之財務狀況，暨民 國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範與資通集團保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對資通集團民國111 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資通集團民國111 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

~22~

關鍵查核事項-勞務收入認列

事項說明

勞務收入之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十四)；勞務收入之會計項目說 明請詳附註六(十六)。

資通集團提供勞務合約無法合理衡量履約義務之結果時，收入之認列係考慮已發生 成本回收之可能性，於合約尚未驗收且已發生成本很有可能收回時，就已發生成本範圍 內認列收入；合約驗收時，則將合約總價款與累積已認列勞務收入之差額，認列為該期 間之勞務收入。故勞務合約之收入認列時點，受合約驗收時間之正確性所影響，因此本 會計師認為採前述方式認列之勞務收入係查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解勞務收入流程攸關之內部控制，並評估其運作之有效性。

2. 取得勞務收入彙總表，針對交易結果無法合理估計之合約執行下列程序：

3. (1)本期已驗收者:

4. ‧ 抽核並取得客戶驗收確認憑證。

5. ‧ 核對合約總價款。

6. ‧ 核對驗收憑證與勞務收入認列之時點一致，且已適當入帳。

7. (2)本期未驗收者:

8. ‧ 核對投入成本與勞務收入認列金額一致。

9. ‧ 抽核投入成本與原始憑證相符。

其他事項－提及其他會計師之查核

資通集團民國111 年及110 年度合併財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公 司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報 表所表示之意見中，有關其財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等 公司民國111 年及110 年12 月31 日之投資餘額分別為新台幣123,734 仟元及88,867 仟元，各占資產總額之8.79%及6.66%；民國111 年及110 年度依據其他會計師查核之 財務報表認列之綜合損益分別為新台幣28,463 仟元及25,588 仟元，各占綜合利益總額 之19.18%及21.67%。

~23~

其他事項－個體財務報告

資通電腦股份有限公司已編製民國111 年及110 年度個體財務報表，並經本會計師 出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估資通集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算資通集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

資通集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對資通集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使資通 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出

~24~

結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致資通集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對資通集團民國111 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [259 x 92] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1090350620 號

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

~25~

資 產	資	通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 574,013 41 六(二)及八 316,110 22 六(十六) 99,294 7 六(三) 26 - 六(三) 122,541 9 七 1,108 - 2,444 - 六(四) 42,383 3 八 50,489 4 1,208,408 86 六(六) 146,761 10 六(七) 4,714 - 六(八) 6,755 1 201 - 六(二十二) 32,698 2 八 7,642 1 198,771 14 $ 1,407,179 100	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 552,771 42 283,321 21 87,200 7 - - 152,095 11 - - 1,851 - 30,524 2 55,333 4 1,163,095 87 110,324 8 5,245 - 20,686 2 541 - 27,597 2 7,658 1 172,051 13 $ 1,335,146 100
			金 額 $ 552,771 283,321 87,200 - 152,095 - 1,851 30,524 55,333 1,163,095 110,324 5,245 20,686 541 27,597 7,658 172,051 $ 1,335,146
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

~26~

		資 通 電 腦 股 份	資 通 電 腦 股 份	資 通 電 腦 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
			合	併 資	產	負 債 表
		民國111 年及110				年12 月31 日
														單位：新台幣仟元
					111 年 12				月	31	日	110 年		12 月 31	日
	負債及權益			附註	金				額		%	金		額	%
	流動負債
2130	合約負債－流動	六(十六)				$		156,697			11		$	141,855	11
2150	應付票據								-		-			264	-
2170	應付帳款	六(九)							50,455		4			62,331	5
2200	其他應付款	六(十)						146,064			11			135,256	10
2230	本期所得稅負債								33,374		2			18,776	2
2250	負債準備－流動	六(十二)							7,631		1			5,003	-
2280	租賃負債－流動								4,820		-			16,231	1
21XX	流動負債合計							399,041			29			379,716	29
	非流動負債
2580	租賃負債－非流動								2,151		-			4,730	-
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十一)						128,842			9			131,822	10
25XX	非流動負債合計							130,993			9			136,552	10
2XXX	負債總計							530,034			38			516,268	39
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本							472,539			34			472,539	35
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積							158,764			11			142,878	11
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積								80,434		6			68,542	5
3320	特別盈餘公積								7,344		-			6,342	-
3350	未分配盈餘							158,537			11			132,181	10
	其他權益
3400	其他權益				(				4,146)		-	(		7,344)	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計							873,472			62			815,138	61
36XX	非控制權益								3,673		-			3,740	-
3XXX	權益總計							877,145			62			818,878	61
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計					$	1,407,179				100		$	1,335,146	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：余宏揚		經理人：林聖懿								會計主管：王翠英
					~27~

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 111 年 度 110 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六)及七 $ 802,504 100 $ 800,734 100 六(二十) (二十一)及七 ( 466,519) ( 58) ( 466,955 ) ( 59 ) 335,985 42 333,779 41 六(二十) (二十一)及七 ( 62,757) ( 8) ( 59,310 ) ( 7 ) ( 62,440) ( 8) ( 58,817 ) ( 7 ) ( 106,010) ( 13) ( 92,012 ) ( 12 ) 十二(二) ( 5,143) - ( 176 ) - ( 236,350) ( 29) ( 210,315 ) ( 26 ) 99,635 13 123,464 15 六(十七) 5,881 1 3,742 1 六(十八) 3,856 - 1,082 - 六(十九) 36,093 5 ( 13,148 ) ( 2 ) 六(八) ( 435) - ( 691 ) - 六(六) 27,191 3 24,385 3 72,586 9 15,370 2 172,221 22 138,834 17 六(二十二) ( 28,898) ( 4) ( 23,879 ) ( 3 ) $ 143,323 18 $ 114,955 14

4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

~28~

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			111	年			度	110	年	度
	項目	附註	金		額	%		金	額	%
	其他綜合損益(淨額)
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十一)	$		1,973		-	$	5,893	1
8320	採用權益法認列之關聯企業及	六(六)
	合資之其他綜合損益之份額－
	不重分類至損益之項目				284		- (		323 )	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十二)
	稅	(			395)		- (		1,179 )	-
8310	不重分類至損益之項目總額				1,862		-		4,391	1
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額				4,024		- (		1,520 )	-
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(二十二)
	得稅	(			799)		-		250	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額				3,225		- (		1,270)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		$		5,087		-	$	3,121	1
8500	本期綜合損益總額		$	148,410			18	$	118,076	15
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主		$	143,417			18	$	114,532	14
8620	非控制權益	(			94)		-		423	-
	本期淨利		$	143,323			18	$	114,955	14
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		$	148,477			18	$	117,921	15
8720	非控制權益	(			67)		-		155	-
	綜合損益總額		$	148,410			18	$	118,076	15
	每股盈餘	六(二十三)
9750	基本		$			3.04		$		2.42
9850	稀釋		$			2.99		$		2.40
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：余宏揚		經理人：林聖懿				會計主管：王翠英
		~29~

110 年1 月1 日至12 月31 日 110 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 109 年盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 因受領贈與產生者 採用權益法認列之關聯企業及合資之變 動數 110 年12 月31 日餘額 111 年1 月1 日至12 月31 日 111 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 110 年度盈餘提撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 因受領贈與產生者 採用權益法認列之關聯企業及合資之變 動數 111 年12 月31 日餘額	附 註	歸 屬	歸 屬	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	主	之	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 3,585 $771,770 423 114,955 ( 268 ) 3,121 155 118,076 - - - - - ( 70,881 ) - 45 - ( 132 ) $ 3,740 $818,878 $ 3,740 $818,878 ( 94 ) 143,323 27 5,087 ( 67 ) 148,410 - - - - - ( 106,029 ) - 64 - 15,822 $ 3,673 $877,145
		普通股股本		資 本 公	積	保 留 盈 餘				其 他	權 益	總 計
						法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益
	六(十五) 六(十四) 六(十四) 六(十五) 六(十四) 六(十四)		$472,539 - - - - - - - - $472,539 $472,539 - - - - - - - - $472,539	$142,965 - - - - - - 45 ( 132 ) $142,878 $142,878 - - - - - - 64 15,822 $158,764			$ 59,516 - - - 9,026 - - - - $ 68,542 $ 68,542 - - - 11,892 - - - - $ 80,434	$ 9,242 - - - - ( 2,900 ) - - - $ 6,342 $ 6,342 - - - - 1,002 - - - $ 7,344	$ 90,265 114,532 4,391 118,923 ( 9,026 ) 2,900 ( 70,881 ) - - $132,181 $132,181 143,417 1,862 145,279 ( 11,892 ) ( 1,002 ) ( 106,029 ) - - $158,537	($ 4,342 ) - ( 1,002 ) ( 1,002 ) - - - - - ($ 5,344 ) ($ 5,344 ) - 3,198 3,198 - - - - - ($ 2,146 )	($ 2,000 ) - - - - - - - - ($ 2,000 ) ($ 2,000 ) - - - - - - - - ($ 2,000 )	$768,185 114,532 3,389 117,921 - - ( 70,881 ) 45 ( 132 ) $815,138 $815,138 143,417 5,060 148,477 - - ( 106,029 ) 64 15,822 $873,472	$ 3,585 423 ( 268 ) 155 - - - - - $ 3,740 $ 3,740 ( 94 ) 27 ( 67 ) - - - - - $ 3,673

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：余宏揚

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

經理人：林聖懿 會計主管：王翠英 ~30~

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

資 通 電 腦 股	資 通 電 腦 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				111 年1	月1 日	110 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	172,221	$	138,834
調整項目
收益費損項目
預期信用減損損失		六(二十)及十二
		(二)			5,143		176
不動產、廠房及設備折舊費用		六(七)(二十)			2,765		2,616
使用權資產折舊費用		六(八)(二十)			16,915		16,979
各項攤提		六(二十)			340		306
利息收入		六(十七)	(		5,881 ) (		3,742 )
利息費用		六(八)			435		691
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(六)
份額			(		27,191 ) (		24,385 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(		26 ) (		1,058 )
應收帳款					12,317 (		49,230 )
應收帳款-關係人淨額			(		1,108 )		682
其他應收款					331 (		571 )
預付款項			(		14,125 ) (		8,062 )
其他流動資產					7,523 (		10,929 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債					14,842 (		33,355 )
應付票據			(		264 )		264
應付帳款			(		11,876 )		12,541
應付帳款-關係人					- (		606 )
其他應付款					11,448		2,251
負債準備－流動					2,628 (		3,638 )
淨確定福利負債－非流動			(		1,007 ) (		8,708 )
營運產生之現金流入					185,430		31,056
收取之利息					4,957		3,859
支付所得稅			(		18,329 ) (		13,766 )
營業活動之淨現金流入					172,058		21,149
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加			(		308,061 ) (		272,593 )
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少					272,593		277,293
採用權益法之投資增加		六(六)	(		2,960 ) (		7,047 )
收取之股利					12,378		6,561
購置不動產、廠房及設備		六(七)	(		2,223 ) (		2,054 )
購置無形資產					- (		314 )
存出保證金減少(增加)(表列其他非流動資產)					16 (		211 )
投資活動之淨現金(流出)流入			(		28,257 )		1,635
籌資活動之現金流量
租賃本金償還		六(二十四)	(		16,594 ) (		17,483 )
發放現金股利		六(十五)	(		106,029 ) (		70,881 )
因受領贈與產生者		六(十四)			64		45
籌資活動之淨現金流出			(		122,559 ) (		88,319 )
本期現金及約當現金增加(減少)數					21,242 (		65,535 )
期初現金及約當現金餘額					552,771		618,306
期末現金及約當現金餘額				$	574,013	$	552,771

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：余宏揚 經理人：林聖懿

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

會計主管：王翠英

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

~31~

在這裡輸入文字

附件三

董事競業限制之明細

董事名稱	擔任其他事業董事及經理人明細	擔任其他事業董事及經理人明細
陳君明	擔任董事之公司為： 匯智安全科技股份有限公司 銓安智慧科技股份有限公司 QSancus Inc.	擔任經理人之公司為： 無

~32~

附件四

資通電腦股份有限公司 公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為資通電腦股份有限公司，英文名稱為 Ares International Corporation。

第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第三條 （刪除）

• 第四條 本公司所營事業如下：

• 一、E605010 電腦設備安裝業

• 二、F118010 資訊軟體批發業

• 三、F218010 資訊軟體零售業

• 四、I301010 資訊軟體服務業

• 五、I301020 資料處理服務業

• 六、I301030 電子資訊供應服務業

• 七、F401010 國際貿易業

• 八、F601010 智慧財產權

• 九、IZ12010 人力派遣業

• 十、F113030 精密儀器批發業

• 十一、F213040 精密儀器零售業

十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第四條之一 本公司因業務需要得對外保證。

• 第四條之二 本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百 分之四十之限制。

• 第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣拾壹億伍仟陸佰萬元整，分為壹億壹仟伍佰陸拾萬股，每股金額新臺幣壹 拾元整，其中未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。

• 前項股份總額內保留參仟萬股範圍內得供發行員工認股權憑證行使認股權使用，每股新台幣壹拾元整 ，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於 實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第六條 本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證 後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，並依該機構之規定 辦理。

• 第六條之一 （刪除）

• 第七條 （刪除）

• 第八條 本公司股票事務之處理辦法，概依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

• 第九條 股東名簿記載之變更自股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

• 前項期間，自開會或基準日起算。

• 第三章 股東會

• 第十條 股東會分常會及臨時會及二種，常會每年召開一次，於會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要 時依法召集之，股東會之召集依公司法第一七二條規定召集之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集 通知，得以公告方式為之。

• 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。

~33~

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席 股東會，委託書之使用，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦法。 第十四條 股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。 第四章 董事

• 第十五條 本公司設董事五人至九人組織董事會，依公司法第一九八條規定選任，任期三年，連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。董事之選任採候 選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一規定辦理。 全體董事所持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事股權成數及查核實施規則」規定 之成數。

• 第十五條之一 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為 限。

• 第十六條 本公司設董事長一人由董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選之，董事長 對外代表本公司。董事長因故不能行使職權時，依公司法第二Ｏ八條有關規定辦理。 本公司董事長退休金之計算、給付等事宜，準用本公司員工退休相關規定辦理，不受年齡、年資之 限制。

• 第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，其決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與 會議者，

• 視為親自出席。董事因故不能出席得委託其他董事代理出席，董事會之議事，應作成議事錄。 第十七條之一 董事會之召集通知，得以電子郵件（E-mail）或傳真為之。

• 第十八條 董事會之職權如下：

• 一、召集股東會並執行其決議。

• 二、營業計畫之決定。

• 三、各種章則及重要契約之審定。

• 四、本公司重要財產購置及處分之審定。

• 五、經理人及重要人選之任免。

• 六、事業處、分公司之設置、撤銷或變更之決定。

• 七、預算、決算及營業報告書之審定。

• 八、盈餘分配之擬定。

• 九、資本增減之擬定。

• 十、其他重要事項之決定以及公司法及股東會所賦予之職權。

• 第十九條 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審 計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第二十條 （刪除） 第二十條之一 全體董事執行公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。

• 第五章 經理人及顧問

• 第廿一條 本公司得設總經理一人，副總經理、協理若干人，其委任、解任、報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

• 第廿二條 本公司經董事會之決議得聘用顧問若干人。

第六章 會計 第廿三條 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。每屆會計年度終了，依公司法第二二八條 之規定辦理總決算，董事會應造具下列表冊依法提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿四條 公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 提撥之員工酬勞及董事酬勞分配如下：

• 一、員工酬勞百分之五至百分之十五。

• 二、董事酬勞不得高於百分之三。

• 本公司年度總決算如有盈餘，按下列優先順序提撥：

• 一、提繳稅款。

~34~

二、彌補以往年度虧損。 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。 四、視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。 餘額加計累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派，董事會得視營運 需要酌情保留部份盈餘。 本公司經營資訊科技業，屬技術進步及市場成長極為迅速之產業，基於資本支出需要及健全財務規 劃以求永續發展，董事會擬定盈餘分派案時由前項一至四款分配後之餘額，視當年之營運需求，決 定股東現金股利及股票股利之比例，其中現金股利分派之比例以不低於股東股利總額之百分之十為 原則。 第廿四條之一 員工分配股票紅利之對象以本公司及國內外由本公司直（間）接轉投資持股超過 50 %之子公司 全職員工為限。 第七章 附則 第廿五條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第廿六條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。 第廿七條 本章程經股東會通過後施行，修訂時亦同。 第廿八條 本章程訂立於中華民國六十九年十一月十一日。 第一次修正於民國七十年十月三十日。 第二次修正於民國七十二年七月廿一日。 第三次修正於民國七十七年十一月五日。 第四次修正於民國七十八年三月廿七日。 第五次修正於民國七十八年七月十五日。 第六次修正於民國七十九年五月廿一日。 第七次修正於民國八十年五月卅一日。 第八次修正於民國八十一年八月廿日。 第九次修正於民國八十三年六月十七日。 第十次修正於民國八十五年十月十一日。 第十一次修正於民國八十六年三月卅一日。 第十二次修正於民國八十七年四月二十四日。 第十三次修正於民國八十八年二月八日。 第十四次修正於民國八十八年六月十七日。 第十五次修正於民國八十九年二月二十五日。 第十六次修正於民國八十九年五月二十五日。 第十七次修正於民國九十年五月十日。 第十八次修正於民國九十年五月十日。 第十九次修正於民國九十一年五月二十七日。 第二十次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十一次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十三次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。 第二十六次修正於民國一００年六月十日。 第二十七次修正於民國一０一年六月十九日。 第二十八次修正於民國一０三年六月二十四日。 第二十九次修正於民國一０四年六月二十三日。 第三十次修正於民國一０五年六月二十二日。 第三十一次修正於民國一０九年六月十九日。 第三十二次修正於民國一一０年七月三十日。 第三十三次修正於民國一一一年六月二十三日。

~35~

附件五

資通電腦股份有限公司

董事選舉辦法

第一條：本公司董事之選舉悉依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第三條：本公司董事之選舉，均採用單記名累積投票法，得集中選舉一人或分配選舉數人。 第四條：本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，公司製備與應選出董事 人數相同之選票分發各股東。 第五條：本公司董事之選舉悉依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人 或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條之一：公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

• 二、二等親以內之親屬。

第五條之二：(刪除)

第六條：(刪除)

第七條：選舉票由本公司製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。

• 第八條：選舉開始前，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票員應具有股東身份。 第九條：投票箱由本公司製備之，投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數；

• 如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人戶名及其代表人姓名；代表人有數

• 人時，應分別加填該法人戶名及代表人姓名。被選舉人依法應具有行為能力。

• 第十一條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、非本辦法第七條規定所製備之選舉票。

• 二、未經投入投票箱之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 四、所填被選舉人人數超過規定之名額者。

• 五、第十條應記載事項記載不全者。

• 六、所填被選舉人如為股東身份者其股東戶名、股東戶號與股東名簿不相符者；所填被選舉人如非股

• 七、除第十條應記載事項外，夾寫其他符號、圖文者。

• 八、字跡模糊致無法辨別或經塗改者。

• 九、所填被選舉人姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。

• 十、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 十一、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。 第十二條：董事之選舉分別設置票箱，經投票後由監票員拆啟票箱。

• 第十三條：投票完畢後，當場開票及計票，開票結果由主席當場宣佈當選名單。 第十四條：當選董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條：本辦法未規定事項悉依公司法、公司章程及其他有關法令規定辦理。 第十六條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

~36~

附件六

資通電腦股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第二條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 第三條 股東（或代理人）出席股東會辦理簽到，簽到手續以繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。公司得指 派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。一股 東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會二日前送達本公司，委託書有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託書之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第四條 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間且不足法定數額時， 主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延長時間合計不得超過一小時。仍不足法定數額而有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定辦理，以出席表決 權過半數之同意為假決議。

• 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得隨時宣佈正式開會 ，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，由董事長指定董事一人代理之。

• 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有兩人以上 時，應互推一人擔任之。

• 第六條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議應依議程所排定之程序進行，非經股東會決 議不得變更議程。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。

• 前二項議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

• 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 公司應將股東會之開會過程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報 告，並作成記錄。

• 一次集會如未能結束時，得由股東會決議在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第八條 出席股東發言時，須先以發言條填明股東戶號（或出席證編號）、戶名及發言要旨，送由主席定其發言 先後順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 第九條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依公司法第一七二條之一規定以書面向本公司提出 股東常會議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。出席股東發言若有 違背議程或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。

• 第十條 同一議案，每一出席股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，逾時者主席得 停止其發言。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，就同一議案僅得推由一人發言。

~37~

• 第十一條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十二條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十三條 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議事經主 席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十五條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。股東違反議事規則不 服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第十八條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

~38~

附件七

資通電腦股份有限公司 董事及監察人持股情形

停止過戶日:112 年 4 月 23 日

				停止過戶	停止過戶	日:112年4月23日	日:112年4月23日
				選任當時持有股數		停止過戶日股東名簿
職 稱	姓 名	選任日期	任期			記載之持有股數
				持有股數	持股比例	持有股數	持股比例
董事長	余 宏 揚	111/06/23	3年	3,558,449	7.53﹪	3,558,449	7.53﹪
董 事	林 聖 懿	111/06/23	3年	867,090	1.84﹪	867,090	1.84﹪
董 事	林 青 龍	111/06/23	3年	450,845	0.95﹪	450,845	0.95﹪
董 事	神通電腦（股）公司 代表人:楊香芸	111/06/23	3年	1,486,409	3.15~~﹪~~	1,336,409	2.83﹪
董 事	神通電腦（股）公司 代表人:苗華斌	111/06/23	3年
獨立董事	尤 錦 堂	111/06/23	3年	-	-	-	-
獨立董事	黃 明 達	111/06/23	3年	-	-	-	-
獨立董事	張 化 雨	111/06/23	3年	-	-	-	-
全 體 董 事 持 股 小 計				6,362,793	13.47﹪	6,212,793	13.15﹪

• 一、 本公司已發行普通股總股數：47,253,890 股

• 二、 依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數如下：

• 全體董事法定最低應持有股數：4,725,389 股

• 三、 截至本次股東常會停止過戶日（112 年 4 月 23 日）股東名簿記載之全體董事持股情形， 已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

• 四、 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二 人，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

~39~