ARES — AGM Information 2022

Jul 12, 2022

股票代碼： 2471

資通電腦股份有限公司 111 年股東常會

議事手冊

日期：中華民國 111 年 6 月 23 日 地點：台北市中山北路二段 111 號 ( 雙連大樓 8 樓 807 室 )

目 錄

壹、開會程序 ................................................................................... 第 2 頁 貳、會議議程 ................................................................................... 第 3 頁 參、報告事項 ................................................................................... 第 4 頁 肆、承認、討論暨選舉事項 ........................................................... 第 8 頁 伍、臨時動議 ................................................................................... 第 10 頁 附 件 一、「企業社會責任政策」修訂前後條文對照表及修訂前條文 第 11 頁 二、「誠信經營守則」修訂前後條文對照表及修訂前條文 ........ 第 12 頁 三、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表及 修訂前條文 .............................................................................. 第 17 頁 四、「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修訂前後條文對 照表及修訂前條文 .................................................................. 第 22 頁 五、「員工從業道德行為準則」修訂前後條文對照表及修訂前 條文 .......................................................................................... 第 25 頁 六、董事之個別酬金報告 .............................................................. 第 27 頁 七、 110 年度會計師查核報告書及財務報表 ............................... 第 28 頁 八、「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前條文 ................ 第 50 頁 九、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂 前條文 ...................................................................................... 第 56 頁 十、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表及修訂前條文 第 71 頁 十一、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表及修訂 前條文 .................................................................................. 第 75 頁 十二、董事（獨立董事）候選人相關資料 .................................. 第 78 頁 十三、董事及其代表人競業限制之明細 ...................................... 第 79 頁 十四、股東會議事規則 .................................................................. 第 80 頁 十五、董事及監察人持股情形 ...................................................... 第 82 頁

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資通電腦股份有限公司 111 年股東常會開會程序

一、宣布開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

四、承認、討論暨選舉事項

五、臨時動議

六、散會

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資通電腦股份有限公司 111 年股東常會會議議程

時間：中華民國 111 年 6 月 23 日 ( 星期四 ) 上午九時整 地點：台北市中山北路二段 111 號（雙連大樓 8 樓 807 室） 召開方式：實體股東會

• （一）宣布開會（報告出席股數）

（二）主席致詞

• （三）報告事項

• 1 、 110 年度營業報告書。

• 2 、 110 年度監察人查核報告書。

• 3 、 110 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 4 、修訂本公司「企業社會責任政策」部份條文案。

• 5 、修訂本公司「誠信經營守則」部份條文案。

• 6 、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案。

• 7 、修訂本公司「董事、監察人暨經理人道德行為準則」部份條文案。

• 8 、修訂本公司「員工從業道德行為準則」部份條文案。

• 9 、 110 年度董事個別酬金數額及政策報告。

• （四）承認、討論暨選舉事項

• 1 、 110 年度營業報告書暨財務報表案。

• 2 、 110 年度盈餘分派案。

• 3 、修訂本公司「公司章程」部份條文案。

• 4 、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 5 、修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案。

• 6 、修訂暨更名本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。

• 7 、全面改選董事案。

• 8 、解除新任董事及其代表人競業之限制案。

（五）臨時動議

• （六）散會

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報 告 事 項

一、 111 年度營業報告書，敬請 公鑒。

資通電腦成立已進入第四十二年，一直秉持「誠信」、「服務」、「品質」、「創
新」的經營理念，作好對客戶的承諾，維持服務口碑，以維持業務成長，並以
尋求股東之最大利益為努力的目標。

在新的一年，因應國外新型冠狀病毒肺炎疫情之不穩定，本公司將持續進 行各種應變措施。同時因應詭譎之國內疫情，將持續推廣後疫情時代混合性需 求並加強公司彈性上班工作與團隊戰力、強化產品多元性與降低公司成本。並 將持續進行產品價值之行銷溝通、以完整之教育訓練有效提升人力素質、加強 政府專案開發與維護，以期維穩公司營運與獲利能力。對於資通自行開發的產 品，將強化產品維護回購率以及使用者滿意度以利提高售價增加獲利、同時規 劃新產品，增加營收，期能創造成長動能。在商用軟體事業部份，因應疫情， 防疫照護假、隔離假、疫苗假等等假別，以及因應勞動部最新通過產檢假、產 假、育嬰留職停薪放寬措施，對人力資源系統的需求也持續走強。因遠距工作 增加與彈性上班機制，對委外需求也將持續升溫。另外，隨著資訊安全的威脅 提高、資安事件通報與資安政策等資安相關議題納入年報之推行及國內資安事 件頻傳與新型冠狀病毒疫情之氛圍等等，金融單位、企業都將比以往更重視資 訊安全系統的布建，也會帶來不小的商機。此外，因應政府要求企業需逐步實 現財務報告自行編製之能力，資通代理國外之知名產品 CaseWare 財報編制工 具也將滿足新興需求，提升企業競爭力。因應中小型 ERP 市場需求，也新代 理 Oracle NetSuite ERP 。加以原有之 Oracle EBS 新導入與升級需求，相信能 以完整的產品線在 ERP 市場更上一層樓。在工廠製造執行系統部份（ MES ）， 搭上工業 4.0 、 5G 與疫情遠距管控等需求，本公司自行研發的 ciMes 系統，在 已經開發完成的產業解決方案，積極與國內自動化生產大廠等組成聯盟。而新 冠肺炎疫情也會有更多工廠自動化、取代人力、遠距 AR 應用等智慧製造需求， 將帶動更多 MES 買氣。

另外，政府也規定企業需完成將傳統紙本轉為電子發票，促成本公司電子
發票系統商機。

資通長期以來深耕國內銀行的外匯系統與海外分行，近年來更不斷隨著台 商銀行海外拓展而逐步增加國外據點。並加以純網銀、微服務等銀行新應用趨 勢，提供多元之銀行系統服務。另外，近年法規遵循的需求方興未艾，包含反 洗錢與金融業法規遵循 KYC （ Know Your Customer ）等相關應用在跨國大型 企業端也將有相當的需求。在在顯示資通銀行方案能提供客戶一站式之完整解

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決方案，創造新成長與獲利。

資通秉持以資訊技術提供企業管理解決方案的理念，協助企業改善資訊使
用能力，提升資訊應用水準，增加企業的競爭力與獲利能力。
感謝各位股東長期對本公司的支持。最後敬祝各位股東，身體健康，投資
順利。

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~5~

二、 110 年度監察人查核報告書，敬請 公鑒。

資通電腦股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司 110 年度 （ 110 年 1 月 1 日至 110 年 12 月 31 日）個體及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林一帆會 計師及廖福銘會計師查核竣事，連同 110 年度營業報告書及盈餘 分派案，經本監察人等查核後認為符合公司法等相關法令，爰依 公司法第 219 條之規定，備具報告書。敬請鑒察。

  此致

資通電腦股份有限公司 111 年股東常會

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中 華 民 國 111 年 3 月 23 日

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• 三、 110 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1 、 110 年度員工酬勞及董監酬勞，依公司章程規定辦理。公司於計算 員工及董監酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工 及董監酬勞前之利益）彌補累積虧損後，再就餘額計算員工及董 監酬勞。

• 2 、有關本公司 110 年度員工及董監酬勞之分配情形如下，全數以現金 發放：

資通電腦股份有限公司 110 年度員工酬勞及董監酬勞

資通電腦股份有限公司 110年度員工酬勞及董監酬勞	資通電腦股份有限公司 110年度員工酬勞及董監酬勞
單位：新台幣元
員工酬勞	14,119,378
董監酬勞	4,706,459

• 四、修訂本公司「企業社會責任政策」部份條文案，請詳附件一，敬請 公鑒。 五、修訂本公司「誠信經營守則」部份條文案，請詳附件二，敬請 公鑒。 六、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案，請詳附件三， 敬請 公鑒。

• 七、修訂本公司「董事、監察人暨經理人道德行為準則」部份條文案，請詳附件四， 敬請 公鑒。

• 八、修訂本公司「員工從業道德行為準則」部份條文案，請詳附件五，敬請 公鑒。 九、 110 年度董事個別酬金數額及政策報告，敬請 公鑒。

說明：

• （一）本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔 負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司支付董事及監察人之酬金係按公司章程規定，公司年度如有獲利（稅 前），才按固定比例分配之，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 另外本公司於章程訂有董監事報酬政策，並設置薪資報酬委員會評估與監督 本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬制度。本公司董事、監察人執行公 司業務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，如：公司目標與任務之掌握、董事職責認 知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修 及內部控制等綜合考量，並參酌同業之水準議定之，故與公司經營績效及未 來風險高度相關。

• （二）董事之個別酬金報告，請詳附件六。

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承 認、 討 論 暨 選 舉 事 項

第一案董事會提

• 案 由： 110 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 110 年度財務報表（含個體及合併）業經資誠聯合會計師事務所林 一帆及廖福銘會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並 出具書面查核報告在案。

• 2 、營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表，請參閱 本手冊第 4 頁至第 5 頁及第 28 頁至第 49 頁附件七。

決議：

第二案董事會提

• 案 由： 110 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 110 年度盈餘分派表，業經 111 年 3 月 23 日董事會決議通過。 2 、本公司 110 年度盈餘分派內容詳如下表：

資通電腦股份有限公司

110 年度盈餘分派表 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	13,258,022
加：110 年度保留盈餘調整數	4,390,783
加：110 年度稅後淨利	114,531,720
減：提列10%法定盈餘公積	(11,892,250)
減：提列特別盈餘公積	(1,001,432)
可供分配盈餘	119,286,843
分配項目：
股東紅利(現金股利－每股2.24381148元)	106,028,821
期末未分配盈餘	13,258,022
附註： 1. 嗣後如因股本變動以致影響流通在外股份數量，致使股東配息率 因此發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。 2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下無條件捨去計算 方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號 由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額，並俟本次股東常 會通過後，授權董事長訂定配息基準日等事宜。 3. 本次盈餘分配數額以110 年度盈餘為優先。

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決 議：

• 第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合設置審計委員會及依公司法第 172-2 條條文，擬修訂本公司「公司 章程」部份條文。

• 2 、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 50 頁，附件八。

• 決 議：

• 第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合設置審計委員會及金管會 111.01.28 金管證發字第 1110380465 號函， 擬擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 2 、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 56 頁

• ，附件九。

決 議：

第五案董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合設置審計委員會擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。

• 2 、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 71 頁，

• 決 議：

• 第六案 董事會提

• 案 由：修訂暨更名本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合設置審計委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文 並更名為「董事選舉辦法」。

• 2 、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 75 頁，

• 附件十一。

決 議：

第七案董事會提

• 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。

• 說 明： 1 、本公司現任董事及監察人任期於 111 年 6 月 20 日屆滿，依法於本次股東常 會改選之。

• 2 、為配合本公司設置審計委員會並依本公司章程第 15 條規定，本次股東會

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• 應選董事 8 人，其中 3 席為獨立董事，採候選人提名制度，任期 3 年。

• 3 、新任董事任期自 111 年 6 月 23 日起至 114 年 6 月 22 日止。原任董事及監 察人任期至本次股東常會完成時止。

• 4 、本次選舉依修訂後之「董事選舉辦法」為之。

• 5 、董事（獨立董事）候選人相關資料，請參閱本手冊第 78 頁，附件十二。 選舉結果：

第八案董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2 、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除本次 股東會選任之董事及其代表人競業之限制。

• 3 、新任董事及其代表人競業限制之明細，請參閱本手冊第 79 頁，附件十三。

• 4 、提請 討論。

• 決 議：

臨 時 動 議

散 會

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附 件

附件一

資通電腦股份有限公司

「企業社會責任政策」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
本政策應依序經審計委員會及董事會通過後施 行，並~~送請各監察人及提~~報股東會備查，修正 時亦同。	本政策經董事會通過後施行，並送請各監察人 及提報股東會備查，修正時亦同。	配合設置審計委員 會
本準則訂定於民國一○四年三月二十六日。 本準則第一次修訂民國一一一年三月二十三 日。	本準則訂定於民國一○四年三月二十六日。	新增修改日期

資通電腦股份有限公司

企業社會責任政策

本公司為落實企業社會責任；本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，於追求永續經營與獲利之同時，
重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。

公司治理

本公司董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促公司實踐社會責任，並檢討其實施成效及持續改進，確保企業
社會責任政策之落實。

本公司從事營運活動遵循相關法規，避免從事不公平競爭之行為，與反賄賂貪瀆，以營造公平競爭環境。

環境保護

本公司於執行業務活動時，應遵循環境相關法規，並降低對自然環境的衝擊，
注重水資源管理、廢棄物處理、資源回收、環境綠化、綠色採購等措施。

員工關懷

本公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，重視員工健康並提供健檢補助，提供良好的工作環境及勞工維
繫良好之勞資關係。

社會參與

本公司鼓勵員工參與慈善公益及社區發展與活動，以行動回饋社會善盡企業社會公民之責。

本政策經董事會通過後施行，並送請各監察人及提報股東會備查，修正時亦同。

本準則訂定於民國 104 年 3 月 26 日。

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附件二

資通電腦股份有限公司

「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第三條（禁止不誠信行為） 本公司之董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受 任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）~~、監察人（監事）~~、經理 人、受僱人、受任人、實質控制者或其他利害 關係人。	第三條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任 人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者 ），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、 受僱人、受任人、實質控制者或其他利害關係人 。	配合設置審 計委員會
第十一條（禁止行賄及收賄） 公司及董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正 當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提供或收受任何不正當 利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第十一條（禁止行賄及收賄） 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利 益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向 客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供或收受任何不正當利益。但符 合營運所在地法律者，不在此限。	配合設置審 計委員會
第十二條（禁止非法提供政治獻金） 公司及董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。	第十二條（禁止非法提供政治獻金） 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。	配合設置審 計委員會
第十三條（禁止不當之慈善捐贈或贊助） 公司及董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符 合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第十三條（禁止不當之慈善捐贈或贊助） 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合設置審 計委員會
第十四條（禁止不合理之禮物、款待或任何不 正當利益） 公司及董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或任何不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十四條（禁止不合理之禮物、款待或任何不正 當利益） 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或任何不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行為。	配合設置審 計委員會
第十五條（組織與責任） 本公司之董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受 任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務 ，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實 施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 ……（略）	第十五條（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督 促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 ……（略）	配合設置審 計委員會
第十六條（依法執行業務） 本公司之董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受 任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	第十六條（依法執行業務） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定 及防範方案。	配合設置審 計委員會

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第十七條（董事、監察人與經理人之利益迴避） 本公司制定防止利益衝突政策，並提供適當管 道供董事~~、監察人與~~經理主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突。 ……（略）	第十七條（董事、監察人與經理人之利益迴避） 本公司制定防止利益衝突政策，並提供適當管道 供董事、監察人與經理主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 ……（略）	配合設置審 計委員會
第十九條（作業程序及行為指南)） 本公司依第七條規定訂定作業程序及行為指 南，具體規範董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、 受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其 內容至少應涵蓋下列事項： ……（略）	第十九條（作業程序及行為指南)） 本公司依第七條規定訂定作業程序及行為指 南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內 容至少應涵蓋下列事項： ……（略）	配合設置審 計委員會
第二十條（員工教育訓練與績效考核） 公司應不定期對董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導 ，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與， 使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。 公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力 資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	第二十條（員工教育訓練與績效考核） 公司應不定期對董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並 邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充 分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力 資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	配合設置審 計委員會
第二十一條（檢舉與懲戒） ……（略） 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事 涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立 董事~~或監察人，~~並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。 ……（略） 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發 現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時， 應立即作成報告，以書面通知獨立董事~~或監察~~ ~~人。~~ ……（略）	第二十一條（檢舉與懲戒） ……（略） 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉 及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事 或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬 之調查標準作業程序。 ……（略） 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現 重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。 ……（略）	配合設置審 計委員會
第二十三條（檢討改進） 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事~~、監察人、~~經理人、受僱人及 受任人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠 信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	第二十三條（檢討改進） 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、監察人、經理人、受僱人及受 任人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經 營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	配合設置審 計委員會
第二十四條（實施） 本守則應依序經審計委員會及董事會通過後實 施，並~~送各監察人及提~~報股東會備查，修正時 亦同 。	第二十四條（實施） 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提 報股東會備查，修正時亦同。	配合設置審 計委員會

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資通股份有限公司 誠信經營守則

第一條 ( 訂立目的 )

為建立公司誠信經營之企業文化及健全發展，特訂定本守則。

第二條 ( 適用範圍 ) 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機 構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第三條 ( 禁止不誠信行為 )

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業
行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受
託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、
監察人（監事）、經理人、受僱人、受任人、實質控制者或其他利害關係人。

第四條 ( 利益之定義 ) 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、 回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第五條 ( 法令遵循 )

本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴
避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第六條 ( 經營理念及政策 ) 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與 風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第七條 ( 防範方案 )

依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程
序、行為指南及教育訓練等。

公司於訂定防範方案過程中宜與員工溝通，且應符合公司及子公司營運所在地之相關法令。

第八條 ( 防範方案之範圍 ) 應建立不誠信行為風險之評估機制，不定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定 防範方案並不定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或任何不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人

• 之權益、健康與安全。

第九條 ( 承諾與執行 )

本公司宜要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司及子公司宜於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，董事會與高階管理階層積極落實誠信
經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

~14~

第十條 ( 誠信經營商業活動 )

公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀
錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約
之條款。

第十一條 ( 禁止行賄及收賄 )

公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要
求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、
公職人員或其他利害關係人提供或收受任何不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十二條 ( 禁止非法提供政治獻金 )

公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接
提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十三條 ( 禁止不當之慈善捐贈或贊助 )

公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作
業程序，不得為變相行賄。

第十四條 ( 禁止不合理之禮物、款待或任何不正當利益 )

公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款
待或任何不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十五條 ( 組織與責任 )

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠
信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事
項，不定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊

• 措施。

• 二、不定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各

  方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並不定 期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十六條 ( 依法執行業務 )

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十七條 ( 董事、監察人與經理人之利益迴避 )

本公司制定防止利益衝突政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞
者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事間亦應自律，不得不當相互支援。

第十八條 ( 會計與內部控制 )

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳
戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，
並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

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前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第十九條 ( 作業程序及行為指南 )

本公司依第七條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者
執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十條 ( 員工教育訓練與績效考核 )

公司應不定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事
商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十一條 ( 檢舉與懲戒 )

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公

• 司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或

• 監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告 或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以
書面通知獨立董事或監察人。

• 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。

第二十二條 ( 資訊揭露 )

公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十三條 ( 檢討改進 )

公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人、受僱人及受任人提出建議，據
以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十四條 ( 實施 )

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會備查，修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，
於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書
面意見，並載明於董事會議事錄。

本準則訂定於民國 104 年 3 月 26 日 民國 109 年 11 月 10 日第一次修訂

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附件三

資通電腦股份有限公司 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指 本公司及子公司企業與組織董事~~、監察人、~~經 理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之 人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指 本公司及子公司企業與組織董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之 人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	配合設置審計 委員會
第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指 本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利 益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何 不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違 背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）~~、監察人（監事）~~、經理 人、受僱人、受任人具有實質控制能力者或其 他利害關係人。	第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指 本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利 益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何 不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違 背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、受任人具有實質控制能力者或其 他利害關係人。	配合設置審計 委員會
第十一條 本公司董事~~、監察人、~~經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人，對董事會會議事項， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 ……（略）	第十一條 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人，對董事會會議事項， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 ……（略）	配合設置審計 委員會
第二十一條 ……（略） 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主 管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事~~或監察人。~~ ……（略）	第二十一條 ……（略） 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主 管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事或監察人。 ……（略）	配合設置審計 委員會
第二十四條（實施） 本作業程序及行為指南應依序經審計委員會及 董事會決議通過實施，並~~應送各監察人及~~提報 股東會備查，修正時亦同。	第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送各監察人及提報股東會備查；修正 時亦同。	配合設置審計 委員會
本準則訂定於民國104年3月26日 本準則第一次修訂民國109年11月10日 本準則第二次修訂民國111年3月23日	本準則訂定於民國104年3月26日 本準則第一次修訂民國109年11月10日	修訂日期更新

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資通電腦股份有限公司 「誠信經營作業程序及行為指南」

第一條

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上
市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具
體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及
其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及子公司企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任
人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、
收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、
監察人（監事）、經理人、受僱人、受任人具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、
疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條

本公司指定管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、
執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊
  措施。

• 二、不定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，並於各 方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第六條

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上 櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南」之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣 例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費 用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣 10,000 元以

• 下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 100,000 元為上限。

~18~

收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣 1,000 元以下 者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣 10,000 元以下者。 但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 10,000 元為上限。 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之 傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣 20,000 元者。 八、其他符合公司規定者。

第七條

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列
程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必
  要時並知會本公司專責單位。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公
  司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳
報核准後執行。

第八條

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，
並應立即通報司法單位。

第九條

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准及知會本公司專責單位，並提報董事會通過後，始得
為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及 形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利 益之事項。

第十條

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣 500,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益

• 相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會會議事項，與其自身或其代表之
法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，
不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不
當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就

~19~

該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父
母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬
主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條

本公司設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密
作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智
慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配
顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使
本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費
者或其他利害關係人之權益。

第十五條

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止
他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或
人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司
同意不得使用該資訊。

第十六條

本公司宜要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等
對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，
以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接
提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條

本公司人員應避免與涉有不誠信行為經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業
務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經
營政策。

~20~

第二十條

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契
約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據

• 實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方， 並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分

• 之五之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重酌發獎金，內部人員如有虛報
或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告獨立檢舉信箱、專線供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供
下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不
因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨 立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其 他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉

• 人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透 過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為

• 之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結

• 止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並 提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；
如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條

本公司專責單位每年不定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠
信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會備查；修正時亦同。

本準則訂定於民國 104 年 3 月 26 日 民國 109 年 11 月 10 日第一次修訂

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附件四

資通電腦股份有限公司

「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
法規名稱 董事~~、監察人暨~~經理人道德行為準則		法規名稱 董事、監察人暨經理人道德行為準則	配合設置審計委員 會
第二條（目的） 爰為全體董事~~、監察人暨及~~經理人~~等，~~依其職 權從事公司營運活動時之誠實及道德行為遵循 之依據，以維護公司權益及形象，確保公司永 續經營與發展。		第二條（目的） 爰為全體董事、監察人暨經理人等，依其職權 從事公司營運活動時之誠實及道德行為遵循 之依據，以維護公司權益及形象，確保公司永 續經營與發展。	配合設置審計委員 會
第三條（適用範圍） 本準則適用於本公司及子公司董事~~、監察人暨~~ 及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經 理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部 門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管 理事務及簽名權利之人）。	~~、監察人暨~~	第三條（適用範圍） 本準則適用於本公司及子公司董事、監察人暨 經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理 及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門 主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理 事務及簽名權利之人）。	配合設置審計委員 會
第四條（誠實及道德行為準則） 董事~~、監察人及~~經理人應避免個人利益介入或 可能介入公司整體利益之利害衝突並遵循下列 準則： 一、防止利益衝突 應以客觀及有效率的方式處理公務，應避 免其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致 不當利益。 本公司與前述人員所屬之關係企業之交易 須依據本公司「資金貸與他人作業程序」、 「背書保證辦法」、「取得或處分資產處理 程序」或其他主管機關法規辦理，但當其 行為可能危及公司利益時，應事先向董事 會~~或監察人，主~~動說明是否有利益衝突之 情事。 ……（略） 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為本公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，向~~監察人、經~~理 人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。 為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定 具體檢舉制度，對於呈報人員資料加以保 密，公司並將善盡保護呈報者安全之責。		第四條（誠實及道德行為準則） 董事、監察人及經理人應避免個人利益介入或 可能介入公司整體利益之利害衝突並遵循下 列準則： 一、防止利益衝突 應以客觀及有效率的方式處理公務，應避 免其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致 不當利益。 本公司與前述人員所屬之關係企業之交 易須依據本公司「資金貸與他人作業程 序」、「背書保證辦法」、「取得或處分資產 處理程序」或其他主管機關法規辦理，但 當其行為可能危及公司利益時，應事先向 董事會或監察人，主動說明是否有利益衝 突之情事。 ……（略） 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行 為本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓 勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，向監察人、經理 人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。 為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定 具體檢舉制度，對於呈報人員資料加以保 密，公司並將善盡保護呈報者安全之責。	配合設置審計委員 會
第五條（豁免適用之程序） 本準則如有董事~~、監察人或~~經理人豁免遵循之 必要時，必須經由董事會決議通過，並即時於 公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之董事會通 過豁免之日期、適用期間、適用原因及豁免適 用之準則等資訊，俾利股東瞭解。		第五條（豁免適用之程序） 本準則如有董事、監察人或經理人豁免遵循之 必要時，必須經由董事會決議通過，並即時於 公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之董事會 通過豁免之日期、適用期間、適用原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股東瞭解。	配合設置審計委員 會

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第七條（施行） 第七條（施行） 配合設置審計委員 本準則 應依序 經 審計委員會及 董事會通過後施 本準則經董事會通過後施行，並送請各監察人 會 行，並 ~~送請各監察人及提~~ 報股東會備查，修正 及提報股東會備查，修正時亦同。 時亦同。 本準則訂定於民國 103 年 12 月 25 日 本準則訂定於民國 103 年 12 月 25 日 民國 104 年 3 月 26 日第一次修訂 民國 104 年 3 月 26 日第一次修訂 民國 111 年 3 月 23 日第二次修訂

資通電腦股份有限公司 董事、監察人暨經理人道德行為準則

第一條 (依據)

本準則依據臺灣證券交易所股份有限公司證交所九十三年十一月十一日台證上字第0930028186 號函相關規定訂
定之。

第二條 (目的)

爰為全體董事、監察人暨經理人等，依其職權從事公司營運活動時之誠實及道德行為遵循之依據，以維護公司權
益及形象，確保公司永續經營與發展。

第三條 (適用範圍)

本準則適用於本公司及子公司董事、監察人暨經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理
及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)。

第四條 (誠實及道德行為準則)

董事、監察人及經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益之利害衝突並遵循下列準則：

一、 防止利益衝突

應以客觀及有效率的方式處理公務，應避免其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內
之親屬獲致不當利益。

本公司與前述人員所屬之關係企業之交易須依據本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證辦法」、「取得或處
分資產處理程序」或其他主管機關法規辦理，但當其行為可能危及公司利益時，應事先向董事會或監察人，主動
說明是否有利益衝突之情事。

二、 避免圖私利之機會

公司有獲利機會時，有責任增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列事項：

（一）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而意圖私利；

（二）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便獲取私利；

（三）與公司競爭，減少公司所能獲取之正當合法利益。

三、保密責任

對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所
有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

四、公平交易

應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重
要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

五、保護並適當使用公司資產

應善盡保護公司資產之責，並確保其能有效合法地使用於公務上以及避免因被偷竊、疏忽或浪費而直接影響到公
司之獲利能力。

六、遵循法令規章

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、
經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，對於呈報

~23~

人員資料加以保密，公司並將善盡保護呈報者安全之責。

八、懲戒措施

有違反本準則之情事時，經查屬實後送交董事會懲處並即時於公開資訊觀測站揭露違反者之違反日期、違反事由、
違反準則及處理情形等資訊。

若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事，須檢具證明文件向董事會說明，經證明非屬故意之情事，公司視期
重要性於公開資訊觀測站澄清說明。

第五條 (豁免適用之程序)

本準則如有董事、監察人或經理人豁免遵循之必要時，必須經由董事會決議通過，並即時於公開資訊觀測站揭露
允許豁免人員之董事會通過豁免之日期、適用期間、適用原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東瞭解。

第六條 (揭露方式)

本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。

第七條 (施行)
本準則經董事會通過後施行，並送請各監察人及提報股東會備查，
修正時亦同。

本準則訂定於民國 103 年 12 月 25 日 民國 104 年 3 月 26 日第一次修訂

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附件五

資通電腦股份有限公司 「員工從業道德行為準則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第三條(誠實及道德行為準則) 同仁不得從事任何可能構成個人與公司利益衝 突的業務、投資或相關活動，並遵循下列準則： 一、防止利益衝突 應以客觀及有效率的方式處理公務，應避 免其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致 不當利益。 本公司與同仁所屬之關係企業之交易須依 據本公司「資金貸與他人作業程序」、「背 書保證辦法」、「取得或處分資產處理程序」 或其他主管機關法規辦理，但當 其行為可能危及公司利益時，應事先向董 事會或~~監察人審~~計委員會成員，主動說明 是否有利益衝突之情事。 ……（略） 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為本公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，向~~監察人審~~計委 員會成員、經理人、內部稽核主管或其他 適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法 情，公司應訂定具體檢舉制度，對於呈報 人員資料加以保密，公司並將善盡保護呈 報者安全之責。 ……（略）	第三條(誠實及道德行為準則) 同仁不得從事任何可能構成個人與公司利益 衝突的業務、投資或相關活動，並遵循下 列準則： 一、防止利益衝突 應以客觀及有效率的方式處理公務，應避 免其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致 不當利益。 本公司與同仁所屬之關係企業之交易須 依據本公司「資金貸與他人作業程序」、 「背書保證辦法」、「取得或處分資產處理 程序」或其他主管機關法規辦理，但當其 行為可能危及公司利益時，應事先向董事 會或監察人，主動說明是否有利益衝突之 情事。 ……（略） 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為本公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為時，向監察人、經 理人、內部稽核主管或其他適當人員呈 報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應 訂定具體檢舉制度，對於呈報人員資料加 以保密，公司並將善盡保護呈報者安全之 責。 ……（略）	配合設置審計委員 會
第六條（施行） 本準則應依序經審計委員會及董事會通過後施 行，並~~送請各監察人及提~~報股東會備查，修正 時亦同。	第六條（施行） 本準則經董事會通過後施行，並送請各監察人 及提報股東會備查，修正時亦同。	配合設置審計委員 會
本準則訂定於民103年12月25日 民國104年3月26日第一次修訂 民國111年3月23日第二次修訂	本準則訂定於民103年12月25日 民國104年3月26日第一次修訂	新增修改日期

資通電腦股份有限公司 員工從業道德行為準則

第一條 (目的)

爰為公司及子公司同仁於提供公司服務及營運活動時符合道德標準，維護公司權益及形象，確保公司永續經營與
發展。

第二條 (適用範圍)

本準則適用於本公司及子公司全體同仁。

第三條 (誠實及道德行為準則)

~25~

• 同仁不得從事任何可能構成個人與公司利益衝突的業務、投資或相關活動，並遵循下列準則： 一、防止利益衝突

• 應以客觀及有效率的方式處理公務，應避免其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等 以內之親屬獲致不當利益。

  本公司與同仁所屬之關係企業之交易須依據本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證辦法」、「取得或處
  分資產處理程序」或其他主管機關法規辦理，但當其行為可能危及公司利益時，應事先向董事會或監察人，
  主動說明是否有利益衝突之情事。

• 二、避免圖私利之機會

  公司有獲利機會時，有責任增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列事項：

• （一）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而意圖私利；

• （二）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便獲取私利；

• （三）與公司競爭，減少公司所能獲取之正當合法利益。

• 三、保密責任

  對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包
  括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• 四、公平交易

  應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、
  對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• 五、接受或提供餽贈與或招待

• 公司禁止同仁以直接或間接方式，向與公司有商業往來或供應商、經銷商或客戶等，要求任何饋贈、現金回 報、其他現金等之有價物資(禮券、支票、股票等)、旅遊或娛樂招待。收到不符合一般商場慣例及道德標準 之饋贈時，除應向單位主管報告外，亦應向對方說明原委後採取退還等應對方式；礙於業務上不方便退還時， 應將受饋贈之禮品 統一交由管理部登記及統一轉回原公司。同仁也不應提供上述所列之餽贈或招待。 以下為接受或提供餽贈或招待可被允許的情況：

• （一）符合一般商業禮節的慣例與道德標準。

• （二）印有公司標誌的物品。

• （三）在與業務活動有關場合的一般食品、飲料及文具等。

• 六、保護並適當使用公司資產

  應善盡保護公司資產之責，並確保其能有效合法地使用於公務上以及避免因被偷竊、疏忽或浪費而直接影響
  到公司之獲利能力。

• 七、遵循法令規章

• 本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• 八、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

  本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監
  察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，
  對於呈報人員資料加以保密，公司並將善盡保護呈報者安全之責。

• 九、懲戒措施

  若同仁於發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，可向直屬經理人、內部稽核主 管或管理部呈報。
  公司將保密處理以保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。若經查證屬實，公司將依據其情節輕重，由決策
  主管或依據人事規章決定懲戒措施。公司內部提供申訴制度，可提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

第四條 (豁免適用之程序)

本準則如有同仁豁免遵循之必要時，必須經由董事會決議通過，並即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之
日期、適用期間、適用原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東瞭解。

第五條 (揭露方式)

本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。

第六條 (施行)
本準則經董事會通過後施行，並送請各監察人及提報股東會備查，
修正時亦同。
本準則訂定於民103年12月25日
民國104年3月26日第一次修訂

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附件六

董事之個別酬金報告：(單位：仟元)

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例 （註10）	A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例 （註10）	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額及占稅後純益 之比例（註10）	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額及占稅後純益 之比例（註10）	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 （註 11）
		報酬（A） （註2）		退職退 休金（B）		董事酬勞（C） （註3）		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金及特支 費等（E） （註5）		退職退 休金（F）		員工酬勞（G） （註6）
		本公 司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本公 司	財務 報告 內所 有公 司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7）	本公司		財務報告 內所有公 司 (註7)		本公司	財務報 告內所 有公司
																現金金 額	股 票 金 額	現金 金額	股 票 金 額
董事長	余宏揚	360	360	0	0	575	575	24	24	959 0.84%	959 0.84%	5,653	5,653	0	0	935	0	935	0	7,547 6.59%	7,547 6.59%	無
董事	林聖懿	360	360	0	0	500	500	24	24	884 0.77%	884 0.77%	5,313	5,313	0	0	1,350	0	1,350	0	7,547 6.59%	7,547 6.59%	無
董事	林青龍	360	360	0	0	480	480	24	24	864 0.75%	864 0.75%	3,648	3,648	0	0	1,250	0	1,250	0	5,762 5.03%	5,762 5.03%	無
董事	神通電腦(股)公司	0	0	0	0	940	940	0	0	940 0.82%	940 0.82%	0	0	0	0	0	0	0	0	940 0.82%	940 0.82%	無
董事	神通電腦(股)公司 代表人：楊香芸	360	360	0	0	0	0	21	21	381 0.33%	381 0.33%	0	0	0	0	0	0	0	0	381 0.33%	381 0.33%	無
董事	神通電腦(股)公司 代表人：苗華斌	360	360	0	0	0	0	12	12	372 0.32%	372 0.32%	0	0	0	0	0	0	0	0	372 0.32%	372 0.32%	無
獨立 董事	尤錦堂(註12)	150	150	0	0	0	0	12	12	162 0.14%	162 0.14%	0	0	0	0	0	0	0	0	162 0.14%	162 0.14%	無
獨立 董事	黃明達	360	360	0	0	0	0	24	24	384 0.34%	384 0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	384 0.34%	384 0.34%	無

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附件七

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附件八

資通電腦股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第十條 股東會分常會及臨時會及二種，常會每年召 開一次，於會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時依法召集之，股東會之召集 依公司法第一七二條規定召集之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項召集通知，得以公告方式為之。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他 經中央主管機關公告之方式為之。	第十條 股東會分常會及臨時會及二種，常會每年 召開一次，於會計年度終了後六個月內召 開，臨時會於必要時依法召集之，股東會 之召集依公司法第一七二條規定召集之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為 之。	依公司法第 172-2條修訂
第四章 董事~~及監察人~~ 第十五條 本公司設董事五人至七人組織董事會~~，監察~~ ~~人二人至三人，~~依公司法第198條規定選任， 任期三年，連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一。董事 ~~及監察人之~~選任採候選人提名制度，股東應 就董~~事及監察人候~~選人名單中選任之，並依 公司法第192條之1 ~~及216~~~~條之1~~ 規定辦理。 全體董事~~及監察人所~~持有記名股票之股份總 額，應符合「公開發行公司董事~~、監察人股~~ 權成數及查核實施規則」規定之成數。	第四章 董事及監察人 第十五條 本公司設董事五人至七人組織董事會，監 察人二人至三人，依公司法第198條規定 選任，任期三年，連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之一。 董事及監察人之選任採候選人提名制度， 股東應就董事及監察人候選人名單中選任 之，並依公司法第192條之1及216條之 1規定辦理。 全體董事及監察人所持有記名股票之股份 總額，應符合「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」規定之成數。	配合設置審計委 員會
第十五條之一 董事缺額達三分之一~~或監察人全體解任~~時,董 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其 任期以補足原任之期限為限。	第十五條之一 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時,董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之,其任期以補足原任之期限為限。	配合設置審計委 員會
第十九條 本公司依據證券交易法規定設置審計委員 會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審 計委員會或審計委員會成員負責執行公司 法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權。	第十九條 監察人依照法令及股東會之決議負監察本 公司業務外，得列席董事會議陳述意見， 但不得加入決議。	配合設置審計委 員會
第二十條 （刪除）	第二十條 監察人之職權如下： 一、公司財務狀況之審核。 二、公司帳簿文件之審核。 三、公司業務情形之審核。 四、公司預決算之審核。 五、職員執行職務之監察及違法失職情事 之檢舉。 六、其他依公司法及股東會賦予職權。	配合設置審計委 員會

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第二十條之一 全體董事~~、監察人執~~行公司業務時，不論營 業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事 會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業之水準議定之。	第二十條之一 全體董事、監察人執行公司業務時，不論 營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業之水準議定之。	配合設置審計委 員會
第廿三條 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止 為會計年度。每屆會計年度終了，依公司法 第二二八條之規定辦理總決算，董事會應造 ~~繕具~~下列表冊，依法提交~~於股~~東常會~~開會三~~ ~~十天前送監察人查核，並出具報告書~~請求承 認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿三條 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日 止為會計年度。每屆會計年度終了，依公 司法第二二八條之規定辦理總決算，董事 會應繕具下列表冊於股東常會開會三十天 前送監察人查核，並出具報告書。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設置審計委 員會
第廿四條 公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董~~監~~ 事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。提撥之員工酬勞及董~~監事~~酬勞 分配如下： 一、員工酬勞百分之五至百分之十五。 二、~~董監事~~酬勞不得高於百分之三。 （以下略）	第廿四條 公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董 監事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。提撥之員工酬勞及董監 事酬勞分配如下： 一、員工酬勞百分之五至百分之十五。 二、董監事酬勞不得高於百分之三。 （以下略）	配合設置審計委 員會
第廿八條 本章程訂立於中華民國六十九年十一月十一 日。 ……………….. 第三十次修正於民國一０五年六月二十二 日。 第三十一次修正於民國一０九年六月十九 日。 第三十二次修正於民國一一一年六月二十三 日。	第廿八條 本章程訂立於中華民國六十九年十一月十 一日。 ………………. 第三十次修正於民國一０五年六月二十二 日。 第三十一次修正於民國一０九年六月十九 日。	增列修訂日期及 次數

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資通電腦股份有限公司 公司章程

第一章 總  則

• 第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為資通電腦股份有限公司，英文名稱為 Ares International Corporation 。

• 第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第三條 (刪除)

• 第四條 本公司所營事業如下：

• 一、E605010 電腦設備安裝業

• 二、F118010 資訊軟體批發業

• 三、F218010 資訊軟體零售業

• 四、I301010 資訊軟體服務業

• 五、I301020 資料處理服務業

• 六、I301030 電子資訊供應服務業

• 七、F401010 國際貿易業

• 八、F601010 智慧財產權

• 九、IZ12010 人力派遣業

• 十、F113030 精密儀器批發業

• 十一、F213040 精密儀器零售業

• 十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第四條之一 本公司因業務需要得對外保證。

• 第四條之二 本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分 之四十之限制。

第二章 股  份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣拾壹億伍仟陸佰萬元整，分為壹億壹仟伍佰陸拾萬股，每股金額新臺幣壹拾

• 元整，其中未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。

• 前項股份總額內保留參仟萬股範圍內得供發行員工認股權憑證行使認股權使用，每股新台幣壹拾元整，得 依董事會決議分次發行。

• 第五條之一 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法。 第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工。

• 第六條 本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發 行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理。 第六條之一 刪除。

第七條 刪除。

• 第八條 本公司股票事務之處理辦法，概依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

• 第九條 股東名簿記載之變更自股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

• 前項期間，自開會或基準日起算。

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第三章 股東會

• 第十條 股東會分常會及臨時會及二種，常會每年召開一次，於會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時 依法召集之，股東會之召集依公司法第一七二條規定召集之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通 知，得以公告方式為之。

• 第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席股 東會，委託書之使用，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦法。 第十四條 股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第四章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事五人至九人組織董事會，監察人二人至三人，依公司法第198 條規定選任，任期三年， 連選得連任。

• 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。董事及監察人之選 任採候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之，並依公司法第192 條之1 及216 條之1 規定辦理。

• 全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」規定之成數。

• 第十五條之一 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期 以補足原任之期限為限。

• 第十六條 本公司設董事長一人由董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選之，董事長對 外代表本公司。董事長因故不能行使職權時，依公司法第二０八條有關規定辦理。 本公司董事長退休金之計算、給付等事宜，準用本公司員工退休相關規定辦理，不受年齡、年資之限 制。

• 第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，其決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者， 視為親自出席。董事因故不能出席得委託其他董事代理出席，董事會之議事，應作成議事錄。 第十七條之一 董事會之召集通知，得以電子郵件（E-mail）或傳真為之。

• 第十八條 董事會之職權如下：

• 一、召集股東會並執行其決議。

• 二、營業計畫之決定。

• 三、各種章則及重要契約之審定。

• 四、本公司重要財產購置及處分之審定。

• 五、經理人及重要人選之任免。

• 六、事業處、分公司之設置、撤銷或變更之決定。

• 七、預算、決算及營業報告書之審定。

• 八、盈餘分配之擬定。

• 九、資本增減之擬定。

• 十、其他重要事項之決定以及公司法及股東會所賦予之職權。

• 第十九條 監察人依照法令及股東會之決議負監察本公司業務外，得列席董事會議陳述意見，但不得加入決議。 第二十條 監察人之職權如下：

• 一、公司財務狀況之審核。

• 二、公司帳簿文件之審核。

• 三、公司業務情形之審核。

• 四、公司預決算之審核。

• 五、職員執行職務之監察及違法失職情事之檢舉。

• 六、其他依公司法及股東會賦予職權。

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第二十條之一  全體董事、監察人執行公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其
對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。

第五章 經理人及顧問

第廿一條 本公司得設總經理一人，副總經理、協理若干人，其委任、解任、報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第廿二條 本公司經董事會之決議得聘用顧問若干人。

第六章 會  計

第廿三條 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。每屆會計年度終了，依公司法第二二八條
     之規定辦理總決算，董事會應繕具下列表冊於股東常會開會三十天前送監察人查核，並出具報告
     書。
     一、營業報告書。
     二、財務報表。

     三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿四條 公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董監事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
     提撥之員工酬勞及董監事酬勞分配如下：

     一、員工酬勞百分之五至百分之十五。

     二、董監事酬勞不得高於百分之三。
     本公司年度總決算如有盈餘，按下列優先順序提撥：

     一、提繳稅款。
     二、彌補以往年度虧損。

     三、提撥百分之十為法定盈餘公積。

     四、視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。
     餘額加計累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派，董事會得視營運
     需要酌情保留部份盈餘。

     本公司經營資訊科技業，屬技術進步及市場成長極為迅速之產業，基於資本支出需要及健全財務規劃
     以求永續發展，董事會擬定盈餘分派案時由前項一至四款分配後之餘額，視當年之營運需求，決定股
     東現金股利及股票股利之比例，其中現金股利分派之比例以不低於股東股利總額之百分之十為原則。
第廿四條之一 員工分配股票紅利之對象以本公司及國內外由本公司直(間)接轉投資持股超過50 % 之子公司全
       職員工為限。

第七章 附  則
第廿五條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第廿六條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第廿七條 本章程經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第廿八條 本章程訂立於中華民國六十九年十一月十一日。
     第一次修正於民國七十年十月三十日。
     第二次修正於民國七十二年七月廿一日。
     第三次修正於民國七十七年十一月五日。
     第四次修正於民國七十八年三月廿七日。
     第五次修正於民國七十八年七月十五日。
     第六次修正於民國七十九年五月廿一日。
     第七次修正於民國八十年五月卅一日。
     第八次修正於民國八十一年八月廿日。
     第九次修正於民國八十三年六月十七日。
     第十次修正於民國八十五年十月十一日。
     第十一次修正於民國八十六年三月卅一日。
     第十二次修正於民國八十七年四月二十四日。
     第十三次修正於民國八十八年二月八日。
     第十四次修正於民國八十八年六月十七日。
     第十五次修正於民國八十九年二月二十五日。
     第十六次修正於民國八十九年五月二十五日。

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     第十七次修正於民國九十年五月十日。
     第十八次修正於民國九十年五月十日。
     第十九次修正於民國九十一年五月二十七日。
     第二十次修正於民國九十四年六月十四日。
     第二十一次修正於民國九十五年六月十四日。
     第二十二次修正於民國九十六年六月十三日。
     第二十三次修正於民國九十七年六月十三日。
     第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。
     第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。
     第二十六次修正於民國一００年六月十日。
     第二十七次修正於民國一０一年六月十九日。
     第二十八次修正於民國一０三年六月二十四日。
     第二十九次修正於民國一０四年六月二十三日。
     第三十次修正於民國一０五年六月二十二日。
     第三十一次修正於民國一０九年六月十九日。
     第三十二次修正於民國一一０年七月三十日。

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附件九

資通電腦股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第六條：…….（略） 一、…….（略） 二、…….（略） 三、…….（略） 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦 理： （一）…….（略） （二）~~查核執~~行案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 （三）對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其~~完整性、正確~~ ~~性適~~當性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 （四）聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為適當且合~~理與正確~~及遵循相關 法令等事項。			第六條：…….（略） 一、…….（略） 二、…….（略） 三、…….（略） 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 下列事項辦理： （一）…….（略） （二）查核案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序 、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 （三）對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合及合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 （四）聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循 相關法令 等事項。	依證交所111.02.07 臺證上一字第 1110002112號函修 正
第七條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） ~~（一）取~~得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事 長；取得或處分其他固定資產，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，不論取得或處分不動產及 其他固定資產皆應依「核決權限 表」之規定辦理，交易金額若達實 收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應依序先經審計委員 會及~~先經董~~事會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所訂~~ ~~處理程序或其他法律規定應經董~~ ~~事會通過者，如有董事表示異議且~~ ~~有紀錄或書面聲明，公司並應將董~~ ~~事異議資料送各監察人。另外本公~~ ~~司若已設置獨立董事者，依規定將~~ ~~取得或處分資產交易提報董事會~~ ~~討論時，應充分考量各獨立董事之~~			第七條：…….（略） 一、……（略） 二、……（略） （一）取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事 長；取得或處分其他固定資產，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，不論取得或處分不動產及 其他固定資產皆應依「核決權限 表」之規定辦理，交易金額若達實 收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應先經董事會通過後 始得為之。 （二）本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之	配合設置審計委員 會及證交所 111.02.07臺證上一 字第1110002112 號函修正
	~~處理程序或其他法律規定應經董~~ ~~事會通過者，如有董事表示異議且~~ ~~有紀錄或書面聲明，公司並應將董~~ ~~事異議資料送各監察人。另外本公~~ ~~司若已設置獨立董事者，依規定將~~ ~~取得或處分資產交易提報董事會~~ ~~討論時，應充分考量各獨立董事之~~
		~~有紀錄或書面聲明，公司並應將董~~
		~~事異議資料送各監察人。另外本公~~
		~~司若已設置獨立董事者，依規定將~~
		~~取得或處分資產交易提報董事會~~ ~~討論時，應充分考量各獨立董事之~~

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~~意見，獨立董事如有反對意見或保~~ ~~留意見，應於董事會議錄載明。~~ 三、……（略） 四、……（略） （一）……（略） （二）……（略） （三）專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師~~依財團法人中華民國會計研究發~~ ~~展基金會（以下簡稱會計研究發展~~ ~~基金會）所發布之審計準則公報第~~ ~~二十號規定辦理，並~~對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 1.……（略） 2.……（略） （四）……（略） （五）……（略）	~~意見，獨立董事如有反對意見或保~~	意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議錄載明。 三、……（略） 四、……（略） （一）……（略） （二）……（略） （三）專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發 發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體 意見： 1.……（略） 2.……（略） (四)……（略） (五）……（略）
第八條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） ~~（一）取~~得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等併同市 場行情作為評估交易價格之參 考，後依「核決權限表」之規定 辦理，交易金額若達實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上 者，應依序於事實發生日前先經 審計委員會及~~先經~~董事會通過後 始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依~~ ~~所訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表示~~ ~~異議且有紀錄或書面聲明，公司~~ ~~並應將董事異議資料送各監察~~ ~~人。另外本公司若已設置獨立董~~ ~~事者，依規定將取得或處分資產~~ ~~交易提報董事會討論時，應充分~~ ~~考量各獨立董事之意見，獨立董~~ ~~事如有反對或保留意見應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ 三、……（略） 四、取得專家意見 （一）本公司取得交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，		第八條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） （一）取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等 併同市場行情作為評估交易價 格之參考，後依「核決權限表」 之規定辦理，交易金額若達實收 資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前 經董事會通過後始得為之。 （二）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對或保留意見應於 董事會議事錄載明。 三、……（略） 四、取得專家意見 （一）本公司取得交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見 ，會計師若需採用專家報告者，應	配合設置審計委員 會及證交所 111.02.07臺證上一 字第1110002112 號函修正

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~~會計師若需採用專家報告者，應依~~ ~~會計研究發展基金會所發布之審~~ ~~計準則公司第二十號規定辦理。~~但 該有價證券具活絡巿場之公開報 價或金管會另有規定者，不在此 限。 （二）……（略）	~~會計師若需採用專家報告者，應依~~	依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公司第二十號規定辦理 。但該有價證券具活絡巿場之公開 報價或金管會另有規定者，不在此 限。 （二）……（略）
第九條：……（略） 一、……（略） 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，依序提交審計委員會及董事會 通~~過及監察人承認後~~，始得簽訂交易契 約及支付款項： ……（略） 已依規定設置審計委員會者，依第一項 規~~定應經監察人承認事項，~~應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第十七條規定。 本公司或其非屬國內之子公司有第一項 交易，交易金額達總資產百分之十以上 者，應將第一項所列各款資料提交股東 會同意後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司、子公司，或其子公司彼 此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算 ，應依第十四條第一項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生日為基 準，已依規定提交股東會、董事會及審 計委員會承認部分免再計入。 三、……（略） （五）……（略） 1…….（略） 2.~~監察人審~~計委員會~~應依~~公司法 第二百十八條規定辦理。~~已依~~ ~~本法規定設置審計委員會者，~~ ~~本款前段對於審計委員會之獨~~ ~~立董事成員準用之。~~ 3.應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 ……（略）		第九條：……（略） 一、……（略） 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： ……（略） 已依規定設置審計委員會者，依第一項 規定應經監察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第十七條規定。 三、……（略） （五）……（略） 1…….（略） 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。已依本法規定設 置審計委員會者，本款前段對 於審計委員會之獨立董事成 員準用之。 3.應將前二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 ……（略）	配合設置審計委員 會及證交所 111.02.07臺證上一 字第1110002112 號函修正
第十條：……（略） 一、……（略） 二、……（略）		第十條：……（略） 一、……（略） 二、……（略）	配合設置審計委員 會及證交所 111.02.07 臺證上一

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~~（一）取~~得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格；取得或處分 無形資產或其使用權資產， 應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及 交易價格，不論取得或處分 無形資產或其使用權資產或 會員證皆應依「核決權限表」 之規定辦理，交易金額若達 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應依序 先經審計委員會及~~先經董~~事 會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面聲明，~~ ~~公司並應將董事異議資料送各~~ ~~監察人。另外本公司若已設置~~ ~~獨立董事者，依規定將取得或~~ ~~處分資產交易提報董事會討論~~ ~~時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見，應於董事會議事~~ ~~錄載明。~~ 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告本公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會員證之交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 ~~見，會計師並應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~	~~（一）取~~得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格；取得或處分 無形資產或其使用權資產， 應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及 交易價格，不論取得或處分 無形資產或其使用權資產或 會員證皆應依「核決權限表」 之規定辦理，交易金額若達 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應依序 先經審計委員會及~~先經董~~事 會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面聲明，~~ ~~公司並應將董事異議資料送各~~ ~~監察人。另外本公司若已設置~~ ~~獨立董事者，依規定將取得或~~ ~~處分資產交易提報董事會討論~~ ~~時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見，應於董事會議事~~ ~~錄載明。~~ 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告本公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會員證之交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 ~~見，會計師並應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~	~~（一）取~~得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格；取得或處分 無形資產或其使用權資產， 應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及 交易價格，不論取得或處分 無形資產或其使用權資產或 會員證皆應依「核決權限表」 之規定辦理，交易金額若達 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應依序 先經審計委員會及~~先經董~~事 會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面聲明，~~ ~~公司並應將董事異議資料送各~~ ~~監察人。另外本公司若已設置~~ ~~獨立董事者，依規定將取得或~~ ~~處分資產交易提報董事會討論~~ ~~時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見，應於董事會議事~~ ~~錄載明。~~ 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告本公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會員證之交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 ~~見，會計師並應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~	~~（一）取~~得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格；取得或處分 無形資產或其使用權資產， 應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及 交易價格，不論取得或處分 無形資產或其使用權資產或 會員證皆應依「核決權限表」 之規定辦理，交易金額若達 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應依序 先經審計委員會及~~先經董~~事 會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面聲明，~~ ~~公司並應將董事異議資料送各~~ ~~監察人。另外本公司若已設置~~ ~~獨立董事者，依規定將取得或~~ ~~處分資產交易提報董事會討論~~ ~~時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見，應於董事會議事~~ ~~錄載明。~~ 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告本公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會員證之交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 ~~見，會計師並應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~	（一）取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條件 及交易價格；取得或處分無形 資產或其使用權資產，應參考 專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價 格，不論取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證皆應 依「核決權限表」之規定辦理， 交易金額若達實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上 者，應先經董事會通過後始得 為之。 （二）本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告本公司取得或處分 無形資產或其使用權資產或會員證 之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	字第1110002112 號函修正
	~~定辦理。~~
第十二條：……（略） 一、…….（略） （一）……（略） （二）……（略） （三）……（略） 1…….（略） （1）……（略） （2）……（略） （3）……（略） （4）……（略） A…….（略） B.其他特定用途交易，~~其核決~~ ~~權限參見本條文第一項第~~ ~~(~~~~三)~~~~款第4~~~~點第(1)~~~~小點B~~ ~~之規定。提~~報董事會核准後 方可進行之。			~~其核決~~	第十二條：……（略） 一、…….（略） （一）……（略） （二）……（略） （三）……（略） 1…….（略） （1）……（略） （2）……（略） （3）……（略） （4）……（略） A…….（略） B.其他特定用途交易，其核 決權限參見本條文第一 項第(三)款第4點第(1)小 點B之規定。 C.本公司取得或處分資產	配合設置審計委員 會
		~~(~~~~三)~~~~款第4~~~~點第(1)~~~~小點B~~ ~~之規定。提~~報董事會核准後 方可進行之。

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~~C.~~ ~~本公司取得或處分資產依所~~ 依所訂處理程序或其他 ~~訂處理程序或其他法律規定~~ 法律規定應經董事會通 ~~應經董事會通過者，如有~~ 過者，如有董事表示異議 ~~董事表示異議且有紀錄或書~~ 且有紀錄或書面聲明，公 ~~面聲明，公司並應將董事異~~ 司並應將董事異議資料 ~~議資料送各監察人。另外~~ 送各監察人。另外本公司 ~~本公司若已設置獨立董事~~ 若已設置獨立董事者，依 ~~者，依規定將取得或處資產~~ 規定將取得或處資產交 ~~交易提報董事會討論時，應~~ 易提報董事會討論時，應 ~~充分考量各獨立董事之意見~~ 充分考量各獨立董事之 ~~，獨立董事如有反對意見或~~ 意見，獨立董事如有反對 ~~保留意見 應於董事會議事~~ 意見或保留意見應於董 ~~錄載明。~~ 事會議事錄載明。 …… （略） …… （略） 三、內部稽核制度 三、內部稽核制度 （一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性 （一）內部稽核人員應定期瞭解衍 商品交易內部控制之允當性，並按 生性商品交易內部控制之允當 月查核交易部門對從事衍生性商 性，並按月 品交易處理程序之遵守情形並分 查核交易部門對從事衍生性 析交易循環，作成稽核報告，如發 商品交易處理程序之遵守情 現重大違規情事，應以書面通知 ~~監~~ 形並分析交易循環，作成稽核 。 ~~察人 審~~ 計委員會 報告，如發現重大違規情事， …… （略） 應以書面通知監察人。 …… （略） 第十四條：資訊公開揭露程序 第十四條：資訊公開揭露程序 依證交所 111.02.07 一、……（略） 一、……（略） 臺證上一字第 （一 ~ 六）……（略） （一 ~ 六）……（略） 1110002112 號函修 （七）除前六款以外之資產交易、金 （七）除前六款以外之資產交易、金 正 融機構處分債權或從事大陸地 融機構處分債權或從事大陸 區投資，其交易金額達公司實 地區投資，其交易金額達公司 收資本額百分之二十或新臺幣 \ 實收資本額百分之二十或新 三億元以上。但下列情形不在 臺幣三億元以上。但下列情形 此限： 不在此限： 1. 買賣國內公債 或信用評等不 1. 買賣國內公債。 低於我國主權評等等級之外 2. 以投資為專業者，於證券交 。 國公債 易所或證券商營業處所所 2. 以投資為專業者，於證券交 為之有價證券買賣，或於初 易所或證券商營業處所所為 級市場認購募集發行之普 之有價證券買賣，或於初級 通公司債及未涉及股權之 市場認購 外國公債或 募集發 一般金融債券（不含次順位 行之普通公司債及未涉及股 債券），或申購或買回證 權之一般金融債券（不含次 券投資信託基金或期貨信 順位債券），或申購或買回 託基金，或證券商因承銷業 證資信託基金或期貨信託基 務需要、擔任興櫃公司輔導 金 ，或申購或賣回指數投資 推薦證券商依財團法人中 證券 ，或證券商因承銷業務 華民國證券櫃檯買賣中心 需要、擔任興櫃公司輔導推 規定認購之有價證券。 薦證券商依財團法人中華民 ……. （略） 國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 …… （略） 第十七條：實施與修訂 第十七條：實施與修訂 配合設置審計委員 本公司『取得或處分資產處理程序』 應依序 經 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會 會

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審計委員會及董事會通過後，送各監察人並提通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正
報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或
董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
董事會議事錄載明。如已設置審計委員會者，訂定或修訂取得或處
如已設置審計委員會者，訂定或修訂取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二
分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
分之一以上同意，並提董事會決議。
前項修訂如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實
際在任者計算之。
本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明；如有董事會
表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將
董事異議資料送審計委員會。

資通電腦股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。 第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及,行政院金融監督管理委員會(以下簡稱

• 金管會)訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

• 第三條：資產範圍

• 本準則所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率、指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

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• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大 陸投資。

• 七、以投資為專業者：

  • 指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或承銷業務之 證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資 顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易指任何有組織且受 該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：

• 國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之 處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務 報表。

• 第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定 如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書 或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人 或有 實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所 執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具 估價報告或意見書之基礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循 相 關法令等事項。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

   - `本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。`
  

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

   - `(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長；取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，不論取得或處分不動產及其他固定資產皆應依「核決權限表」 之規定辦理，交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先經董事會 通過後始得為之。`
  
   - `(二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議錄載明。`
  

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由管理部負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

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本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，其嗣後有其交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等併同市場行情作為評估交易價格之 參考，後依「核決權限表」之規定辦理，交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前經董事會通過後始得為之。

  • (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

  • (一)本公司取得交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公司第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡巿場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資
產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上
者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣
市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之

~63~

合理性。

• (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司如已規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二
分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條規定。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• (三)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

• (五)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段 對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 3.應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 公開發行公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

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  - `(六)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關 交易成本合理性之評估規定：`

     - `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。`

     - `2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     - `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。`

     - `4.與關係人或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。`

  - `(七)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。`

• 第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格；取得或處分無形資產 或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，不論 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證皆應依「核決權限表」之規定辦理，交易金 額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先經董事會通過後始得為之。

  • (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及管理部負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

  本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十
  或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
  理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之
交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、 交易原則與方針

  • (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成 之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之 債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

         本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營
         所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內
         部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯
         操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 1.財會單位

• (1)交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定 操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

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            C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
            D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，
            重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
          (2)會計人員

            A.執行交易確認。

            B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

            C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

            D.會計帳務處理。

            E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

          (3)交割人員:執行交割任務。

          (4)衍生性商品核決權限
            A.避險性交易之核決權限

核 決 權 人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總 經 理	US$1M 以下(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$1M 以上	US$5M 以上

            B.其他特定用途交易，其核決權限參見本條文第一項第(三)款第
             4 點第(1)小點B 之規定。

            C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董
             事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公
             司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分
             考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
             明。

         2.稽核單位
          負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分
          析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
         3.續效評估

          (1)避險性交易

            A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

            B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

            C.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與
             指示。

          (2)特定用途交易
           以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層
           參考。

         4.契約總額及損失上限之訂定

          (1)契約總額
            A.避險性衍生性商品

             避險性交易額度財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額
             以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。
            B.交易性衍生性商品

             基於對市場變化狀況之預測，特定用途交易財務單位得依需要擬定策略，提報總經
             理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總
             額以美金1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之
             指示始可為之。

          (2)損失上限之訂定

 A.避險性衍生性商品：

• (A)個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何者為低之金 額為損失上限。

    (B)全部契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之十何者為低之金
    額為損失上限。

• B.交易性衍生性商品：

• (A)特定目的之交易個別契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之

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   設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分
   之十，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

  - `(B)本公司特定目的之交易性操作個別契約損失最高限額為美金2 萬元。`

• (C)本公司特定目的之交易性操作全部契約年度損失最高限額為美金10 萬元。

• 二、 風險管理措施

• (一)信用風險管理

         基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列
         原則進行：

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理 核准者則不在此限。

(二)市場風險管理

         以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理

         為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交
         易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

         為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，
         且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理

         內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免
         務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理

         與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以
         避免法律風險。

• 三、 內部稽核制度

• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知監察人。

• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申 報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

• 四、 定期評估方式

• (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之 交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持 有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如 下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性 商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司

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容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程 序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會。

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核。

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、董要 契約及董事會議事錄等書件。

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬上巿或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於 雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變 更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收 購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一 條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召 開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

  - `(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。`

  - `(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。`

  - `(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。`

  - `(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額 並達下列規定之一：`

  - `1.實收資本額未達新 臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。`

• 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之公開 發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交 易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以 上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十 億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產、且交易對象 非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• 1.買賣國內公債。

• 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場 認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣場基金。

• (八)前述第(七)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者， 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

~69~

• 三、公告申報程序

  • (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

  • (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

  • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。

  • (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

  • (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

    • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

    • 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式：參見法令「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件。

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理 程序」，經子公司董事會及股東會通過，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第

  • 三章所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「公司實收資本額或總資產」係以母(本)公司之實收資本額或 總資產為準。

• 第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規則定期提報考核，
依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已 設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 如已設置審計委員會者，訂定或修訂取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附件十

資通電腦股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各~~監察人審~~計委員會成員。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象原符合本程序第三條 規定而嗣後不符合，或背書保 證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過本辦法第四條所訂 額度時，則稽核單位應督促財 務單位對於該對象所背書保證 之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期 限內全部消除，且將該改善計 畫送~~各監察人~~審計委員會成 員，以及報告於董事會，並應 依計畫時程完成改善。 ……（略）		第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象原符合本程序第三條 規定而嗣後不符合，或背書保 證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過本辦法第四條所訂 額度時，則稽核單位應督促財 務單位對於該對象所背書保證 之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期 限內全部消除，且將該改善計 畫送各監察人，以及報告於董 事會，並應依計畫時程完成改 善。 ……（略）	配合設置審計委員 會
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 ……（略） 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交 各~~監察人審~~計委員會成員。 ……（略）		第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 ……（略） 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交 各監察人。 ……（略）	配合設置審計委員 會
第十二條：實施與修訂 本程序依序經審計委員會及董事 會通過後~~，送各監察人並~~提報股 東會同意~~後實施，如有董事表示~~ ~~異議且有紀錄或書面聲明者，本~~ ~~公司應將其異議併送各監察人及~~ ~~提報股東會討論~~，修正時亦同。 前項修訂如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事載明審計 委員會之決議。 審計委員會全體成員及全體董		第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察 人並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	配合設置審計委員 會
	~~公司應將其異議併送各監察人及~~
	~~提報股東會討論~~，修正時亦同。 前項修訂如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事載明審計 委員會之決議。 審計委員會全體成員及全體董

~71~

事，以實際在任者計算之。
另本公司已設置獨立董事時，依
前項規定將本作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，本公司應將
其異議併送各審計委員及提報股
東會討論並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董事會
紀錄。

資通電腦股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令
之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目 的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

• 第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本 公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

• (五)本公司基於承攬工程需要之同業間或共起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。本公司對單一企業背書保證額度以不
超過當期淨值百分之二十為限。

本公司及子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十，本公司及子公司對單一企業
背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。

如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金
額孰高者）。

本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權

益。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必
要性及合理性。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。

但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報次一董事會
追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，
並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保

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• 證，不在此限。

• 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反

• 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本 公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二)本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超 過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘 額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (三)財務單位所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予登載備查。

• (四)若為借款擔保，被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於背書保證登記表上。

• (五)財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供資料予 簽證會計師執行必要查核程序。

• 第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更
時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為
時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務單位對於該對象 所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，且將該改善 計畫送各監察人，以及報告於董事會，並應依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於 前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

• 四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。子 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本 -

• 加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投 資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分 之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項， 應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。

• 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。

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• 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子 公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序 執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規則提報考核，依其情節輕

• 重處罰。

• 第十二條：實施與修訂

  • 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面

  • 聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董

  • 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附件十一

資通電腦股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

		修正名稱	修正名稱	現行名稱	修訂原因
董事		~~及監察人選~~舉辦法		董事及監察人選舉辦法	配合設置審計委 員會
			修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第一條 本公司董事 之。			~~及監察人~~之選舉悉依本辦法辦理	第一條 本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理 之。	配合設置審計委員 會
第二條 本公司董事			~~及監察人~~之選舉於股東會行之。	第二條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。	配合設置審計委員 會
第三條 本公司董事~~及監察人~~之選舉，均採單記名累積 投票法，得集中選舉一人或分配選舉數人。				第三條 本公司董事及監察人之選舉，均採單記名累積 投票法，得集中選舉一人或分配選舉數人。	配合設置審計委員 會
第四條 本公司董事~~及監察人~~之選舉，每一股份依其表 決權有與應選出董事~~或監察人~~人數相同之選舉 權，由公司製備與應選出董事~~或監察人人~~數相 同之選票分發各股東。				第四條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表 決權有與應選出董事或監察人人數相同之選 舉權，由公司製備與應選出董事或監察人人數 相同之選票分發各股東。	配合設置審計委員 會
第五條 本公司董事~~及監察人~~之選舉悉依本公司章程所 規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依 次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。				第五條 本公司董事及監察人之選舉悉依本公司章程 所規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者 依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。	配合設置審計委員 會
第五條之一 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過 半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二等親以內之親屬。 ~~公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察~~				第五條之一 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過 半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二等親以內之親屬。 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察 人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項 各款關係之一。 原當選人不符前二項規定者，依下列規定決定 當選之董事或監察人： 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所 得選票代表選舉權較低者，其當選失其效 力。 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之 監察人中所得選票代表選舉權較代者，其 當選失其效力。	配合設置審計委員 會
~~人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項~~
~~各款關係之一。~~ ~~原當選人不符前二項規定者，依下列規定決定~~
~~當選之董事或監察人：~~ ~~一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所~~
~~得選票代表選舉權較低者，其當選失其效~~ ~~力。~~ ~~二、監察人間不符規定者，準用前款規定。~~ ~~三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之~~
~~監察人中所得選票代表選舉權較代者，其~~ ~~當選失其效力。~~
	~~當選失其效力。~~
第六條 （刪除）				第六條 被選舉人同時當選為董事及監察人時，應自行 決定充任董事或監察人，不得同時擔任董事及 監察人。 政府或法人股東除經主管機關核准者外，其代 表人同時當選董事及監察人時，應自行決定擔	配合設置審計委員 會

~75~

				任董事或監察人。
第十二條 董事~~及監察人之~~選舉~~分別設置~~票箱，經 票後~~，由~~監票員拆啟票箱。			~~分別投~~	第十二條 董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投 票後，由監票員拆啟票箱。	配合設置審計委員 會
第十四條 當選董事~~及監察人由~~本公司董事會 選通知書。		~~分別發~~給當		第十四條 當選董事及監察人由本公司董事會分別發給 當選通知書。	配合設置審計委員 會

資通電腦股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條 本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第三條 本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權， 由公司製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東。

• 第五條 本公司董事及監察人之選舉悉依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當 選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

第五條之一 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

• 二、二等親以內之親屬。

• 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前 項各款關係之一。

• 原當選人不符前二項規定者，依下列規定決定當選之董事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較代者，其當選失 其效力。

第五條之二 (刪除)

• 第六條 被選舉人同時當選為董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人，不得同時擔任董事及監察

• 人。

• 政府或法人股東除經主管機關核准者外，其代表人同時當選董事及監察人時，應自行決定擔任董 事或監察人。

• 第七條 選舉票由本公司製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。

第八條 選舉開始前，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票員應具有股東身份。
第九條 投票箱由本公司製備之，投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名、股東戶號及選舉 權數;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人 時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人戶名及其代表人姓

• 名;代表人有數人時,應分別加填該法人戶名及代表人姓名。

• 被選舉人依法應具有行為能力。

第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、非本辦法第七條規定所製備之選舉票。

• 二、未經投入投票箱之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 四、所填被選舉人人數超過規定之名額者。

~76~

• 五、第十條應記載事項記載不全者。

• 六、所填被選舉人如為股東身份者其股東戶名、股東戶號與股東名簿不相符者;所填被選舉人 如非股東身份者,其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• 七、除第十條應記載事項外，夾寫其他符號、圖文者。

• 八、字跡模糊致無法辨別或經塗改者。

• 九、所填被選舉人姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。 十、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 十一、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第十二條：董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投票後，由監票員拆啟票箱。 第十三條：投票完畢後，當場開票及計票，開票結果由主席當場宣佈當選名單。 第十四條：當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十五條：本辦法未規定事項悉依公司法、公司章程及其他有關法令規定辦理。 第十六條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

~77~

附件十二

一般董事：

被提名人 姓名	學歴	學歴	現職	現職	現職		持有股數
余宏揚	台大國際企業學研究所 碩士		資通電腦（股）公司董 事長				3,558,449
林聖懿	中央大學大氣物理系		資通電腦（股）公司總 經理				867,090
林青龍	東吳大學應用數學系		資通電腦（股）公司資 訊長				450,845
神通電腦 (股)公司 代表人： 楊香芸	台灣大學商學研究所 碩士		健康食彩(股)公司 董事長 聯元投資(股)公司 董事長				1,486,409
神通電腦 (股)公司 代表人： 苗華斌	國立政治大學商學院 資訊管理系博士		神通光通信(股)公司 董事長 聯華聯合液化石油氣 (股)公司副董事長 神通資訊科技(股)公司 董事兼副總經理				1,486,409
獨立董事：
被提名人 姓名	學歴	經歴		現職	持有 股數		是否兼任其它公 司獨立董事
黃明達	淡江大學管 理科學研究 所博士	淡江大學資訊 管理系教授		資通電腦(股) 公司獨立董事	0		否
尤錦堂	國立台灣大 學商學碩士	合作金庫金融 控股公司總經 理		資通電腦(股) 公司獨立董事	0		否
張化雨	國立台灣大 學會計系	康業會計師事 務所會計師		康業會計師事 務所會計師	0		否

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附件十三

董事及其代表人競業限制之明細

	董事及其代表人競業限制之明細	董事及其代表人競業限制之明細
董事名稱	擔任其他事業董事及經理人明細
余宏揚	擔任董事之公司為： 會通資訊(股)公司 艾加軟件(蘇州)股份有限公司	擔任經理人之公司為： 無
林聖懿	擔任董事之公司為： 會通資訊(股)公司 艾加軟件(蘇州)股份有限公司	擔任經理人之公司為： 會通資訊(股)公司 艾加軟件(蘇州)股份有限公司
神通電腦(股)公司	擔任董事之公司為： 神通資訊科技(股)公司 神通光通信(股)公司 神達投資控股(股)公司 遠通電收(股)公司 聯強國際(股)公司 點鑽整合行銷(股)公司	擔任經理人之公司為： 無
神通電腦(股)公司 代表人：楊香芸	擔任董事之公司為： 健康食彩(股)公司 聯強國際(股)公司 神通電腦(股)公司	擔任經理人之公司為： 神通電腦(股)公司
神通電腦(股)公司 代表人：苗華斌	擔任董事之公司為： 神通電腦(股)公司 神通資訊科技(股)公司 神基投資控股(股)公司 聯強國際股份有限公司 豐達科技(股)公司 神通光通信(股)公司 新達電腦(股)公司 資通電腦(股)公司 點鑽整合行銷(股)公司 聯華聯合液化石油氣股份有限公 司	擔任經理人之公司為： 神通資訊科技(股)公司

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附件十四

資通電腦股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第二條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 第三條 股東（或代理人）出席股東會辦理簽到，簽到手續以繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。公司得指派 所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。一股東 以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會二日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託書之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第四條 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間且不足法定數額時，主 席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延長時間合計不得超過一小時。仍不足法定數額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定辦理，以出席表決權過半 數之同意為假決議。

• 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得隨時宣佈正式開會， 並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，由董事長指定董事一人代理之。

• 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有兩人以上時， 應互推一人擔任之。

• 第六條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議應依議程所排定之程序進行，非經股東會決議 不得變更議程。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。

• 前二項議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

• 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 公司應將股東會之開會過程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告， 並作成記錄。

• 一次集會如未能結束時，得由股東會決議在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第八條 出席股東發言時，須先以發言條填明股東戶號（或出席證編號）、戶名及發言要旨，送由主席定其發言 先後順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 第九條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依公司法第一七二條之一規定以書面向本公司提出股 東常會議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。出席股東發言若有違背 議程或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。

• 第十條 同一議案，每一出席股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，逾時者主席得停 止其發言。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，就同一議案僅得推由一人發言。

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• 第十一條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十二條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十三條 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議事經主席 徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十五條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。股東違反議事規則不服 從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第十八條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附件十五

資通電腦股份有限公司 董事及監察人持股情形

停止過戶日 :111 年 4 月 25 日

				停止過戶	停止過戶	日:111年4月25日	日:111年4月25日
				選任當時持有股數		停止過戶日股東名簿
職 稱	姓 名	選任日期	任期			記載之持有股數
				持有股數	持股比例	持有股數	持股比例
董事長	余 宏 揚	108/06/21	3年	3,282,449	6.95﹪	3,558,449	7.53﹪
董 事	林 聖 懿	108/06/21	3年	867,090	1.84﹪	867,090	1.84﹪
董 事	林 青 龍	108/06/21	3年	450,845	0.95﹪	450,845	0.95﹪
董 事	神通電腦（股）公司 代表人:楊香芸	108/06/21	3年	1,486,409	3.15~~﹪~~	1,486,409	3.15~~﹪~~
董 事	神通電腦（股）公司 代表人:苗華斌	108/06/21	3年
獨立董事	尤 錦 堂(註1)	110/07/30	3年	-	-	-	-
獨立董事	黃 明 達	108/06/21	3年	-	-	-	-
全 體 董 事 持 股 小 計				6,086,793	12.89﹪	6,362,793	13.47﹪
監察人	永肇創業投資(股)公司 代表人:劉怡岑	109/03/31	3年	1,214,546	2.57﹪	1,214,546	2.57﹪
監察人	蘇 碧 珠	108/06/21	3年	-	-	-	-
監察人	洪 金 德	108/06/21	3年	200,000	0.42﹪	185,000	0.39﹪
全 體 監 察 人 持 股 小 計				1,414,546	2.99﹪	1,399,546	2.96﹪

• 一、 本公司已發行普通股總股數： 47,253,890 股

• 二、 依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• 全體董事法定最低應持有股數： 4,725,389 股

• 全體監察人法定最低應持有股數： 472,538 股

• 三、 截至本次股東常會停止過戶日（ 111 年 4 月 25 日）股東名簿記載之全體董事、監察人持 股情形，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

• 四、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人， 獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 註 1 ：獨立董事尤錦堂于 110/07/30 股東會選任。

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