ARES — AGM Information 2013

Jul 12, 2013

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• 時 間：中華民國102 年6 月25 日(星期二)上午九時整

• 地 點：台北市中山北路二段111 號雙連大樓8 樓804 室

• 出 席：出席股東及委託代理人所代表之股份總數共計26,365,041 股，佔本公 司發行股份總數47,253,890 股之55.79%。

• 列 席：資誠聯合會計師事務所翁世榮會計師、監察人宏宜投資 ( 股 ) 公司代表人曾 富佑先生、蕭元亮律師。

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壹、宣布開會：出席股份總數已達法定數額，主席依法宣布開會。

• 貳、主席致詞： ( 略 )

参、報告事項：

1. 101 年度營業報告書。（詳附件），敬請 洽悉。

2. 101 年度監察人查核報告書。（詳附件），敬請 洽悉。

3. 首次採用國際財務報導準則相關事宜報告。（詳議事手冊，從略），敬請 洽悉。

肆、承認事項：

第一案  董事會提

• 案 由：101 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司101 年度營業報告書、財務報表(資產負債表、損益表、 股東權益變動表及現金流量表)及合併財務報表業經資誠聯合會 計師事務所翁世榮及王輝賢會計師查核完竣，連同營業報告書送 請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表，請參閱附 件。

• 3、提請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第二案 董事會提

• 案 由：101 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1、 本公司101 年度盈餘分派表，業經102 年3 月28 日董事會決議通過。 2、本公司101 年度盈餘分派內容詳如下表：

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單位：新台幣元

項 目	金額
期初餘額	7,298,918
加：本年度稅後淨利	88,599,782
減：提列10%法定盈餘公積	8,859,978
可供分配盈餘	87,038,722
分配項目：
股東紅利(現金股利－每股1.5 元)	70,880,835
期末未分配盈餘	16,157,887
附註： 1. 配發員工現金紅利5,581,786 元。 2. 配發董監事酬勞797,398 元。 3. 嗣後如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓員工或其他原 因影響流通在外股份數量，致使股東配息率因此發生變 動而需修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。 4. 現金股利分派，採”元以下無條件捨去”計算方式，並 俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日等 事宜。 5. 本次盈餘分配數額以101年度盈餘為優先。

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• 3、提請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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• 伍、討論暨選舉事項：

• 第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：1、為配合法令修訂，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 2、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表詳如附件。 3、提請 討論。

決  議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：1、為配合法令修訂，修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。 2、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表詳如附件。 3、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 董事會提

• 案 由: 全面改選董事及監察人案。

• 說 明：1、本公司現任董事及監察人任期於102 年6 月13 日屆滿，按公司法第195 條及217 條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選董事、監 察人就任時止。

  • 2、依本公司章程第15 條規定，本次股東會應選董事5 人，監察人2 人， 任期3 年。

  • 3、新任董事及監察人任期自102 年6 月25 日起至105 年6 月24 日止。 原任董事及監察人，任期至本次股東常會完成時止。

• 4、本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之。

選舉結果：

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董事當選名單：

序號	戶號	姓名或名稱	當選權數
1	2	余宏揚	32,350,956
2	3	林聖懿	24,146,466
3	4	林青龍	24,146,466
4	1	神通電腦股份有限公司 代表人：苗豐強	24,146,466
5	1	神通電腦股份有限公司 代表人：果芸	24,146,466

監察人當選名單：

序號	戶號	姓名或名稱	當選權數
1	604	邰中和	25,787,364
2	11780	宏宜投資股份有限公司 代表人：曾富佑	25,787,364

第四案 董事會提

• 案 由: 解除新任董事及其代表人競業限制案，提請 討論。

• 說 明：1、依公司法第209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

  • 2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 本次股東會選任之董事及其代表人競業之限制。

• 3、提請 討論。

解除明細如下：

董事名稱	擔任其他事業董事及經理人明細	擔任其他事業董事及經理人明細
余宏揚	擔任董事之公司為： 艾加科技(股)公司 會通資訊(股)公司	擔任經理人之公司為： 無
林聖懿	擔任董事之公司為： 會通資訊(股)公司 艾加科技(股)公司 倍力資訊(股)公司	擔任經理人之公司為： 會通資訊(股)公司 艾加科技(股)公司
林青龍	擔任董事之公司為： 倍力資訊(股)公司 艾加科技(股)公司	擔任經理人之公司為： 無

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神通電腦(股)公司	擔任董事之公司為： 聯強國際(股)公司 神達電腦(股)公司 遠通電收(股)公司 悠遊卡投資控股(股)公司 正文科技(股)公司	擔任經理人之公司為： 無
神通電腦(股)公司 代表人：苗豐強	擔任董事之公司為： 聯華實業(股)公司 神達電腦(股)公司 聯成化學科技(股)公司 聯強國際(股)公司 神通電腦(股)公司 神基科技(股)公司 華邦電子(股)公司 上海亞太神通計算機有限 公司 神通資訊科技(股)公司	擔任經理人之公司為： 聯華實業(股)公司 神達電腦(股)公司 聯成化學科技(股)公司 聯強國際(股)公司 神通電腦(股)公司
神通電腦(股)公司 代表人：果芸	擔任董事之公司為： 神通電腦(股)公司 神達電腦(股)公司 新達電腦(股)公司 神旭資訊(股)公司 聯宿資訊(股)公司 遠通電收(股)公司 神通資訊科技(股)公司	擔任經理人之公司為： 神通電腦(股)公司

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

柒、散會：同日上午九時十八分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

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（附件）

101 年度營業報告書

資通電腦成立已進入第三十二年，一直秉持「誠信」、「服務」、「品質」、「創新」的
經營理念，作好對客戶的承諾。

• 今年的營運策略在經營管理層面，將以CMMI Level 3 的能力繼續強化本公司有關 專案規劃管理、需求管理、軟體開發能力、軟體建構管理、軟體品保、外包管理、風險 管理、決策分析及持續改善等相關能力。

• 在商用軟體事業部分，本公司獨立開發的人力資源管理系統(HCP)經過多年的努 力，已經成為兩岸三地企業集團人力資源系統的重要供應商。在工廠製造執行系統部份 (MES)，本公司自行研發的ciMes 系統，不但持續獲得許多客戶的青睞，去年更是獲得 中國客戶肯定接獲訂單。為了配合個資法的到來，本公司利用多年研發的PKI 技術，推 出「薪資密封袋」軟體程式，「文件保全系統」以及相關資安元件，今年將加強推廣。 資通長期以來深耕國內銀行的外匯系統與海外分行，近年來更不斷隨著台商銀行海 外拓展而逐步增加國外據點。至於資通代理的SWIFT 相關作業系統，也伴隨著各國內外 銀行的重視而穩定成長。

• 本公司依證期會規定已全面導入IFRS 國際會計準則，對於仍使用人工製作IFRS 所 需報表的上市櫃企業，在業務面則以 Oracle ERP 整體導入、或升級為OracleR12、或 提供資通電腦自行研發的ArgoERP IFRS 整合性財會系統、或IFRS 自動報表系統，滿 足客戶轉換IFRS 的各種需求。

• 資通以資通訊技術提供企業管理解決方案，協助企業改善資訊使用能力，提升資訊 應用水準，增加企業的競爭力與獲利能力。

• 感謝各位股東長期對本公司的支持。最後敬祝各位股東，身體健康，投資順利。

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資通電腦股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 101 年全年度 (101 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日 ) 財務報表及合併財務報表，業經委託資誠聯合會計師事務所翁世榮會計 師及王輝賢會計師查核竣事。連同營業報告書及盈餘分配議案，經本監 察人等查核，認為屬實，爰依公司法第 219 條暨本公司章程第 23 條之 規定，備具報告書。

此致

資通電腦股份有限公司102 年股東常會

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