ARES — AGM Information 2013

Jul 12, 2013

股票代碼：2471

資通電腦股份有限公司 102 年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國102 年6 月25 日

地點：台北市中山北路二段111 號(雙連大樓8 樓804 室)

目 錄

壹、開會程序 ........................................ 第 2 頁
貳、會議議程 ........................................ 第3 頁
參、報告事項 ........................................ 第4 頁
肆、承認事項 ........................................ 第 7 頁
伍、討論暨選舉事項 .................................. 第 8 頁
陸、臨時動議 ........................................ 第13 頁
附    件
一、
101 年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表)
 ............................................ 第14 頁
二、公司章程 .................................... 第30 頁
三、資金貸與他人作業程序 ........................ 第36 頁
四、背書保證作業程序 ............................ 第40 頁
五、股東會議事規則 .............................. 第44 頁
六、董事及監察人選舉辦法 ........................ 第47 頁
七、董事及監察人持股情形 ........................ 第49 頁

~1~

資通電腦股份有限公司 102 年股東常會開會程序

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論暨選舉事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

~2~

資通電腦股份有限公司 102 年股東常會會議議程

時間：中華民國102 年6 月25 日(星期二)上午九時整

地點：台北市中山北路二段111 號(雙連大樓8 樓804 室)

• (一)宣布開會(報告出席股數)

(二)主席致詞

(三)報告事項

• 。

• 1、101 年度營業報告書

• 。

• 2、101 年度監察人查核報告書

• 3、首次採用國際財務報導準則相關事宜報告。

(四)承認事項

• 1、101 年度營業報告書暨財務報表案。

• 。

• 2、101 年度盈餘分派案

(五)討論暨選舉事項

• 1、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 2、修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• 3、全面改選董事及監察人案。

• 4、解除新任董事及其代表人競業限制案。

（六）臨時動議

• （七）散會

~3~

報 告 事 項

一、101 年度營業報告書，敬請  公鑒。

資通電腦成立已進入第三十二年，一直秉持「誠信」、「服務」、「品質」、「創
新」的經營理念，作好對客戶的承諾。

今年的營運策略在經營管理層面，將以 CMMI Level 3 的能力繼續強化本公 司有關專案規劃管理、需求管理、軟體開發能力、軟體建構管理、軟體品保、 外包管理、風險管理、決策分析及持續改善等相關能力。

在商用軟體事業部分，本公司獨立開發的人力資源管理系統 (HCP) 經過多 年的努力，已經成為兩岸三地企業集團人力資源系統的重要供應商。在工廠製 造執行系統部份 (MES) ，本公司自行研發的 ciMes 系統，不但持續獲得許多客 戶的青睞，去年更是獲得中國客戶肯定接獲訂單。為了配合個資法的到來，本 公司利用多年研發的 PKI 技術，推出「薪資密封袋」軟體程式，「文件保全系 統」以及相關資安元件，今年將加強推廣。

資通長期以來深耕國內銀行的外匯系統與海外分行，近年來更不斷隨著台 商銀行海外拓展而逐步增加國外據點。至於資通代理的 SWIFT 相關作業系統， 也伴隨著各國內外銀行的重視而穩定成長。

本公司依證期會規定已全面導入 IFRS 國際會計準則，對於仍使用人工製 作 IFRS 所需報表的上市櫃企業，在業務面則以 Oracle ERP 整體導入、或升級 為 OracleR12 、或提供資通電腦自行研發的 ArgoERP IFRS 整合性財會系統、 或 IFRS 自動報表系統，滿足客戶轉換 IFRS 的各種需求。

~4~

資通以資通訊技術提供企業管理解決方案，協助企業改善資訊使用能力，
提升資訊應用水準，增加企業的競爭力與獲利能力。

感謝各位股東長期對本公司的支持。最後敬祝各位股東，身體健康，投資
順利。

董 事 長:余宏揚

經 理 人:林聖懿
主辦會計:蘇碧珠

~5~

二、101 年度監察人查核報告書，敬請  公鑒。

資通電腦股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司101 年全年度(101 年1 月1 日至101 年12 月31 日)
財務報表及合併財務報表，業經委託資誠聯合會計師事務所翁世榮會
計師及王輝賢會計師查核竣事。連同營業報告書及盈餘分配議案，經
本監察人等查核，認為屬實，爰依公司法第219條暨本公司章程第23
條之規定，備具報告書。

此致

資通電腦股份有限公司102 年股東常會

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~6~

• 三、首次採用國際財務報導準則相關事宜報告，敬請 公鑑。

• 說 明：1.依據101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定辦理。

• 2.本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致102 年1 月1 日未分配盈餘減少新台幣 34,709,593 元，依法免就帳列股東權益項下 之累積換算調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積，故102 年1

• 月1 日可分配盈餘淨減少新台幣 34,709,593 元。

• 3.倘若本公司102 年第一季提報董事會之財務報告有異動者，以該等異 動後數額提報股東會。

• 4.提請 討論。

承 認 事 項

第一案                                              董事會提

• 案 由：101 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司101 年度營業報告書、財務報表(資產負債表、損益表、股東 權益變動表及現金流量表)及合併財務報表業經資誠聯合會計師事 務所翁世榮及王輝賢會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人 查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表，請參閱本手 冊第4 頁至第5 頁及第14 頁至第29 頁附件一。

• 3、提請 承認。

決  議：

第二案                                                 董事會提

案  由：101 年度盈餘分派案，提請  承認。

• 說 明： 1、 本公司101 年度盈餘分派表，業經102 年3 月28 日董事會決議通過。 2、本公司101 年度盈餘分派內容詳如下表：

~7~

資通電腦股份有限公司 101 年度盈餘分派表

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初餘額	7,298,918
加：本年度稅後淨利	88,599,782
減：提列10%法定盈餘公積	8,859,978
可供分配盈餘	87,038,722
分配項目：
股東紅利(現金股利－每股1.5 元)	70,880,835
期末未分配盈餘	16,157,887
附註： 1. 配發員工現金紅利5,581,786 元。 2. 配發董監事酬勞797,398 元。 3. 嗣後如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓員工或其他原 因影響流通在外股份數量，致使股東配息率因此發生變 動而需修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。 4. 現金股利分派，採”元以下無條件捨去”計算方式，並 俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日等 事宜。 5. 本次盈餘分配數額以101 年度盈餘為優先。

       董事長：余宏揚     經理人：林聖懿     主辦會計：蘇碧珠
3、提請  承認。

決議：

討 論 暨 選 舉 事 項

第一案                           董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：1、為配合法令修訂，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 2、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表如下：

• 資通電腦股份有限公司

~8~

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第二條	第二條：資金貸與對象及資金貸與 總額及個別對象之限額 (一)依公司法規定，本公司之資 金，除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公 司或行號；前述所稱「業務 往來」係指與本公司有進貨 或銷貨行為者。 2.與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號；融資金 額係指本公司短期融通資 金之累計餘額且不得超過 貸與企業淨值的百分之四 十。前述所稱「短期」，依 經濟部前揭函釋，係指一年 或一營業週期 (以較長者 為準) 之期間。 3.本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制。 <以下略>	第二條：資金貸與對象及資金貸與總 額及個別對象之限額 (一)依公司法規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公司 或行號；前述所稱「業務往來」 係指與本公司有進貨或銷貨行 為者。 2.與本公司有短期融通資金必 要之公司或行號；融資金額係 指本公司短期融通資金之累計 餘額且不得超過貸與企業淨值 的百分之四十。前述所稱「短 期」係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。 3.本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，因融通資金之必要從事資 金貸與時，其貸金貸與總額以 不超過貸與公司淨值百分之二 十為限；個別貸與金額以不超 過貸與公司淨值百分之二十為 限。融通期間以不超過一年或 一營業週期為限。利率及計息 得採無息且毋須提供擔保品之 方式為之。 <以下略> 本程序所稱之淨值，係指證券發行人	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第三條、 第六條之修 正。
		財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。
第十條	第十條：資訊公開 一、本公司應於每月10 日前將本 公司及子公司上月份資金貸 與餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內輸入公開資訊觀測 站： (1)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (2)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (3)本公司或子公司新增資金	第十條：資訊公開 一、本公司應於每月10 日前將本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入公開資訊觀測 站： (1)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 (3)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上，且達本公司最近期財務報	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第七條、 第二十二條 之修正。

~9~

貸與金額達新臺幣一千萬表淨值百分之二以上。
元以上，且達本公司最近期三、本公司之子公司若非屬國內公開
財務報表淨值百分之二以發行公司者，該子公司有前項第
上。 三款應公告申報之事項，應由本
三、本公司之子公司若非屬國內公公司為之。
開發行公司者，該子公司有前四、本公司應評估資金貸與情形並提
項第三款應公告申報之事列適足之備抵壞帳，且於財務報
項，應由本公司為之。 告中適當揭露有關資訊，並提供
四、本公司應依一般公認會計原則相關資料予簽證會計師執行必
規定，評估資金貸與情形並提要之查核程序。
列適足之備抵壞帳，且於財務本程序所稱事實發生日，係指交易簽
報告中適當揭露有關資訊，並約日、
提供相關資料予簽證會計師付款日、董事會決議日或其他足資確
執行必要之查核程序。 定交易
。
對象及交易金額之日等日期孰前者

3、 提請  討論。

決  議：

  第二案                                                  董事會提

案  由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請  討論。

說  明：1、為配合法令修訂，修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。
2、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表如下：

資通電腦股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第四條	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額不得超過 當期淨值百分之五十。對單一企業背書 保證額度以不超過當期淨值百分之二 十為限，如因業務關係從事背書保證者 則不得超過最近一年度與本公司交易 之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高 者）。淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額不得超過 當期淨值百分之五十。對單一企業背書 保證額度以不超過當期淨值百分之二 十為限，如因業務關係從事背書保證者 則不得超過最近一年度與本公司交易 之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高 者）。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財	配合「公 開發行 公司資 金貸與 及背書 保證處 理準則」 第六條 之修正。
		務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。
第六條	第六條：背書保證辦理程序 ……….. (五)財務單位應依財務會計準則第九 號之規定，定期評估並認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。	第六條：背書保證辦理程序 …………… (五)財務單位應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供資料予簽證會計 師執行必要查核程序。	配合「公 開發行 公司資 金貸與 及背書 保證處 理準則」 第二十 六條之 修正。

~10~

第八條	第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證 對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，則稽核單 位應督促財務單位對於該對象所 背書保證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定於一 定期限內全部消除，且將該改善計 畫送各監察人，以及報告於董事 會，並應依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者，應經董 事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本 公司已設置獨立董事者，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 四、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。	第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證 對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，則稽核單 位應督促財務單位對於該對象所 背書保證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定於一 定期限內全部消除，且將該改善計 畫送各監察人，以及報告於董事 會，並應依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者，應經董 事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本 公司已設置獨立董事者，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 四、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。子公司 股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依本項第十一款規定計 算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。	第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證 對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，則稽核單 位應督促財務單位對於該對象所 背書保證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定於一 定期限內全部消除，且將該改善計 畫送各監察人，以及報告於董事 會，並應依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者，應經董 事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本 公司已設置獨立董事者，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 四、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。子公司 股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依本項第十一款規定計 算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。	配合「公 開發行 公司資 金貸與 及背書 保證處 理準則」 第十二 條之修 正。
			算之實收資本額，應以股本加計資
			本公積-發行溢價之合計數為之。
第九條	第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10 日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內 輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期投資	第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10 日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質		配合「公 開發行 公司資 金貸與 及背書 保證處 理準則」 第七 條、第二 十五 條、第二 十六條 之修正。

~11~

	及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 輸入公開資訊觀測站之事項，應由 本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第九號之 規定，評估或認列背書保證之或有 損失於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。	之投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 輸入公開資訊觀測站之事項，應由 本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之或 有損失於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約
		日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定
		交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

3、 提請  討論。

決  議：

   第三案                                                  董事會提

  案  由：全面改選董事及監察人案。

• 說 明：1、本公司現任董事及監察人任期於102 年6 月13 日屆滿，按公司法第 195 條及217 條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選董事、 監察人就任時止。

• 2、依本公司章程第15 條規定，本次股東會應選董事5 人，監察人2 人， 任期3 年。

• 3、新任董事及監察人任期自102 年6 月25 日起至105 年6 月24 日止。 原任董事及監察人，任期至本次股東常會完成時止。

• 4、本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱本手冊第47 頁至第48 頁附件六。

• 5、敬請 選舉。

  選舉結果：

~12~

第四案                                                  董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請 討論。

• 說 明：1、依公司法第209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

  • 2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 本次股東會選任之董事及其代表人競業之限制。

• 3、提請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散會

~13~

附 件

附件一

會計師查核報告

(102)財審報字第12003835 號

資通電腦股份有限公司  公鑒：

資通電腦股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產負債表，暨民國101 年及100
年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。
上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表
示意見。資通電腦股份有限公司民國101年及100年度採權益法評價之部分長期股權投資及其
附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各該公司所委任其他會計師查核之財務報表評價
及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國101年及100年度依據其他會計師查核之財務
報表所認列之投資利益分別為新台幣6,184 仟元及6,620 仟元，截至民國101 年及100 年12 月
31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣36,267 仟元及30,083 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務
報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查
核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

~14~

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務
報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編
製，足以允當表達資通電腦股份有限公司民國101 年及100 年12月31 日之財務狀況，暨民國
101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

資通電腦股份有限公司已編製民國101年及100年度之合併財務報表，並經本會計師出具
修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號

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資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

		資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日
1100 1310 1120 1140 1150 1178 1180 1190 1260 1286 11XX 1480 1421 14XX 1531 1551 1561 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1850 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日 附註 金 額 %金 額 % 四(一) $ 641,321 59$ 599,755 54 四(二) 21,522 2 28,499 3 8,914 1 11,903 1 四(三) 137,715 13 197,102 18 五 2,366 - 9,957 1 2,242 - 1,370 - 五 10,563 1 4,694 1 六 55,963 5 78,700 7 四(四) 38,812 3 26,857 2 四(十九) 1,731 - 754 - 921,149 84 959,591 87 四(六) 8,276 1 10,076 1 四(七) 101,544 9 85,118 7 109,820 10 95,194 8 四(八) 23,136 2 23,710 2 9,688 1 8,912 1 8,123 1 6,885 1 10,539 1 10,539 1 1,119 - 1,176 - 52,605 5 51,222 5 ( 44,618 )( 4 )( 43,211 )( 4 ) - - 371 - 7,987 1 8,382 1 六 7,458 1 8,086 1 五 20,771 2 6,923 1 四(十九) 23,646 2 24,993 2 51,875 5 40,002 4 $ 1,090,831100$ 1,103,169100
	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金 融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他應收款 其他應收款–關係人 其他金融資產–流動 預付款項 遞延所得稅資產–流動 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非 流動 採權益法之長期股權投資 基金及投資合計 固定資產 成本 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 長期應收票據及款項–關係 人 遞延所得稅資產–非流動 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

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資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

2120 2140 2150 2160 2170 2190 2210 2260 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3211 3220 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益	附註 四(十一) 五 四(十九) 四(十二) 五 四(十三) 四(十四) 四(十五) 四(十六) 四(十八) 四(十七) 七 九	101 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,575 - 51,289 5 11,922 1 8,931 1 76,105 7 41 - 8,966 1 57,516 5 216,345 20 93,594 8 49 - 93,643 8 309,988 28 472,539 44 151,502 14 45,169 4 13,279 1 95,899 9 2,455 - 780,843 72 $ 1,090,831100	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 金 額 % $ - - 103,248 9 8,529 1 1,077 - 77,848 7 - - 9,440 1 65,942 6 266,084 24 85,560 8 382 - 85,942 8 352,026 32 472,539 43 151,502 14 45,169 4 6,182 1 71,100 6 4,651 - 751,143 68 $ 1,103,169100
			金 額 $ 1,575 51,289 11,922 8,931 76,105 41 8,966 57,516 216,345 93,594 49 93,643 309,988 472,539 151,502 45,169 13,279 95,899 2,455 780,843 $ 1,090,831	金 額 $ - 103,248 8,529 1,077 77,848 - 9,440 65,942 266,084 85,560 382 85,942 352,026 472,539 151,502 45,169 6,182 71,100 4,651 751,143 $ 1,103,169
	流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項–關係人 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 庫藏股票交易 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 負債及股東權益總計

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董事長：余宏揚

會計主管：蘇碧珠

經理人：林聖懿

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資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 103,213 16$ 169,141 23 548,361 84 572,976 77 651,574 100 742,117 100 四(二十一)及 五 ( 77,385 )( 12 ) ( 139,590 )( 19 ) ( 347,166 )( 53 ) ( 387,363 )( 52 ) ( 424,551 )( 65 ) ( 526,953 )( 71 ) 227,023 35 215,164 29 四(二十一) ( 57,767 )( 9 ) ( 55,642 )( 7 ) ( 47,849 )( 7 ) ( 53,645 )( 7 ) ( 41,814 )( 7 ) ( 49,588 )( 7 ) ( 147,430 )( 23 ) ( 158,875 )( 21 ) 79,593 12 56,289 8 5,729 1 3,784 1 四(七) 18,622 3 18,118 2 四(九) - - 30,085 4 - - 4,960 1 四(九) - - 20 - 1,526 - 2,237 - 25,877 4 59,204 8 ( 1 ) - - - ( 6,858 )( 1 ) - - 四(二) ( 1,374 ) -( 11,543 )( 2 ) 七 ( 406 ) -( 25,314 )( 3 ) ( 8,639 )( 1 ) ( 36,857 )( 5 ) 96,831 15 78,636 11 四(十九) ( 8,231 )( 1 ) ( 7,670 )( 1 ) $ 88,600 14$ 70,966 10 稅 前稅 後稅 前稅 後 四(二十) $ 2.05$ 1.87$ 1.68$ 1.52

營業收入 4110 銷貨收入 4610 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5610 勞務成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600本期淨利 基本每股盈餘 9750 本期淨利

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經理人：林聖懿

董事長：余宏揚

會計主管：蘇碧珠

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資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司
股 東 權 益 變 動 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 現金股利 100 年度淨利 庫藏股票減資註銷 庫藏股票轉讓員工 子公司買回庫藏股 累積換算調整數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 現金股利 101 年度淨利 累積換算調整數 101 年12 月31 日餘額	普通股股本	資	本	公 積		保 留	盈 餘		累積換算調 整 數	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 合 計 ($ 25,878 ) $ 704,464 - - - ( 55,504) - 70,966 18,650 - 7,228 28,928 - ( 197) - 2,486 $ - $ 751,143 $ - $ 751,143 - - - ( 56,704) - 88,600 - ( 2,196) $ - $ 780,843
		普通股溢價		庫藏股票交易		法定盈餘公積	未分配盈餘
	$ 492,539 - - - ( 20,000) - - - $ 472,539 $ 472,539 - - - - $ 472,539	$ 157,914 - - - ( 6,412) - - - $ 151,502 $ 151,502 - - - - $ 151,502		$ 15,904 - - - 7,762 21,700 ( 197 ) - $ 45,169 $ 45,169 - - - - $ 45,169		$ - 6,182 - - - - - - $ 6,182 $ 6,182 7,097 - - - $ 13,279	$ 61,820 ( 6,182) ( 55,504) 70,966 - - - - $ 71,100 $ 71,100 ( 7,097) ( 56,704) 88,600 - $ 95,899	(	$ 2,165 - - - - - - 2,486 $ 4,651 $ 4,651 - - - 2,196) $ 2,455	($ 25,878 ) - - - 18,650 7,228 - - $ - $ - - - - - $ -

註1：董監酬勞$541 及員工紅利$2,706 已自99 年度淨利扣除。
註2：董監酬勞$638 及員工紅利$3,194 已自100 年度淨利扣除。

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資 通	電 腦	股 份	有 限 公 司
	現 金	流	量 表
民國101 年及100		年1 月1 日至12 月31		日
					單位：新台幣仟元
			101年	度100	年度
營業活動之現金流量
本期淨利			$	88,600$	70,966
調整項目
折舊費用				2,284	2,919
各項攤提				-	243
出租資產減損損失轉列什項收入數				-(	56 )
金融資產評價損失				1,374	11,543
採權益法認列之投資利益		(		18,622 ) (	18,118 )
處分固定資產損失(利益)				1(	30,085 )
什項支出				-	23,999
庫藏股票轉予員工之薪資費用				-	21,720
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動				5,603	25,961
應收票據淨額				2,989(	3,599 )
應收帳款淨額				59,387(	31,437 )
應收帳款–關係人淨額				7,591(	8,084 )
其他應收款		(		872 ) (	24,200 )
其他應收款-關係人		(		5,869 ) (	2,927 )
其他金融資產–流動				22,737	21,366
預付款項		(		11,955 )	4,995
遞延所得稅資產				370	6,944
應付票據				1,575(	585 )
應付帳款		(		51,959 )	24,277
應付帳款–關係人				3,393	2,216
應付所得稅				7,854(	5,720 )
應付費用		(		1,743 )	13,140
其他應付款項–關係人				41	-
其他應付款項		(		474 )	1,916
預收款項		(		8,426 )	3,581
應計退休金負債				8,034	8,043
營業活動之淨現金流入				111,913	119,018

(續 次 頁)

~20~

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		101	年	度			100	年度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產-非流動減少		$		1,800			$	8,000
購置固定資產	(			1,890	)	(		5,529 )
處分固定資產價款				-				62,466
存出保證金減少(增加)				628		(		360 )
長期應收票據及款項-關係人增加	(			13,848	)	(		1,551 )
投資活動之淨現金(流出)流入	(			13,310	)			63,026
融資活動之現金流量
存入保證金減少	(			333	)	(		246 )
庫藏股票轉讓員工				-				7,208
發放現金股利	(			56,704	)	(		55,504 )
融資活動之淨現金流出	(			57,037	)	(		48,542 )
本期現金及約當現金增加				41,566				133,502
期初現金及約當現金餘額				599,755				466,253
期末現金及約當現金餘額		$		641,321			$	599,755
現金流量資訊之補充揭露
本期支付所得稅		$		509			$	6,778

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會計師查核報告

(102)財審報字第12004335 號

資通電腦股份有限公司  公鑒:

資通電腦股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民
國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量
表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則
為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。資通電腦股份有限公司及子公司民國101年及
100 年度採權益法評價之部分長期股權投資及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各公
司所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表，民國101年
及100 年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資利益分別為新台幣6,184 仟元及6,620
仟元，截至民國101 年及100 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣36,267
仟元及30,083 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行
查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報
表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之
重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

~22~

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原
則編製，足以允當表達資通電腦股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併
財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併經營成果與現金流量。

    資通電腦股份有限公司及子公司自民國102年1月1日起採用金融監督管理委員會認可之
國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行
人財務報告編製準則」編製資通電腦股份有限公司及子公司之合併財務報表。資通電腦股份有
限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定，
於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs
之影響亦可能有所改變。

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==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

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前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號

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資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  資  產  負  債  表
民國101 年及100 年12 月31 日

	資	通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日
1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 1190 1260 1286 11XX 1480 1421 14XX 1531 1551 1561 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日 附註 金 額 %金 額 % 四(一) $ 687,475 63$ 634,841 57 四(二) 21,522 2 28,499 3 8,914 1 11,903 1 四(三) 157,393 14 215,479 19 五 - - 706 - 2,684 - 1,832 - 五 - - 2 - 六 55,963 5 78,700 7 四(四) 38,853 4 26,857 2 四(十九) 1,731 - 754 - 974,535 89 999,573 89 四(六) 8,276 1 10,076 1 四(七) 70,365 6 65,299 6 78,641 7 75,375 7 四(八) 27,490 2 28,160 2 9,688 1 8,912 1 8,123 1 6,885 1 10,539 1 10,950 1 1,366 - 1,430 - 57,206 5 56,337 5 ( 49,047 )( 4 )( 47,738 )( 4 ) - - 371 - 8,159 1 8,970 1 六 7,458 1 8,086 1 四(十九) 23,646 2 24,993 2 31,104 3 33,079 3 $ 1,092,439100$ 1,116,997100
	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金 融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他應收款 其他應收款–關係人 其他金融資產–流動 預付款項 遞延所得稅資產–流動 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非 流動 採權益法之長期股權投資 基金及投資合計 固定資產 成本 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產–非流動 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

~24~

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

2120 2140 2150 2160 2170 2190 2210 2260 21XX 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3211 3220 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益	附註 四(十一) 五 四(十九) 四(十二) 五 四(十三) 四(十四) 四(十五) 四(十六) 四(十八) 四(十七) 七 九	101 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,575 - 56,182 5 3,122 - 8,931 1 76,958 7 41 - 12,956 1 58,036 6 217,801 20 93,594 9 49 - 152 - 93,795 9 311,596 29 472,539 43 151,502 14 45,169 4 13,279 1 95,899 9 2,455 - 780,843 71 $ 1,092,439100	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 金 額 % $ - - 108,068 10 5,979 - 1,077 - 84,272 8 - - 13,886 1 66,478 6 279,760 25 85,560 8 382 - 152 - 86,094 8 365,854 33 472,539 42 151,502 14 45,169 4 6,182 1 71,100 6 4,651 - 751,143 67 $ 1,116,997100
			金 額 $ 1,575 56,182 3,122 8,931 76,958 41 12,956 58,036 217,801 93,594 49 152 93,795 311,596 472,539 151,502 45,169 13,279 95,899 2,455 780,843 $ 1,092,439	金 額 $ - 108,068 5,979 1,077 84,272 - 13,886 66,478 279,760 85,560 382 152 86,094 365,854 472,539 151,502 45,169 6,182 71,100 4,651 751,143 $ 1,116,997
	流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項–關係人 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 庫藏股票交易 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 股東權益總計 重大承諾事項及或有負債 重大之期後事項 負債及股東權益總計

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資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 103,213 15$ 175,805 22 - - - - 582,233 85 613,887 78 685,446 100 789,692 100 四(二十一)及 五 ( 77,385 )( 11 ) ( 136,670 )( 17 ) ( 360,903 )( 53 ) ( 425,535 )( 54 ) ( 438,288 )( 64 ) ( 562,205 )( 71 ) 247,158 36 227,487 29 四(二十一) ( 62,352 )( 9 ) ( 61,203 )( 8 ) ( 52,332 )( 8( 58,061 )( 8 ) ( 41,814 )( 6( 49,589 )( 6 ) ( 156,498 )( 23 ) ( 168,853 )( 22 ) 90,660 13 58,634 7 5,885 1 3,784 1 四(七) 6,514 1 8,122 1 四(九) - - 30,085 4 - - 4,960 1 四(九) - - 20 - 四(六) - - 10,483 1 2,660 - 3,571 - 15,059 2 61,025 8 ( 241 ) - - - ( 6,858 )( 1 ) - - 四(二) ( 1,374 ) -( 11,543 )( 2 ) 七 ( 415 ) -( 26,215 )( 3 ) ( 8,888 )( 1 ) ( 37,758 )( 5 ) 96,831 14 81,901 10 四(十九) ( 8,231 )( 1 ) ( 7,670 )( 1 ) 88,600 13 74,231 9 $ 88,600 13$ 70,966 9 - - 3,265 - $ 88,600 13$ 74,231 9 稅 前稅 後稅 前稅 後 四(二十) $ 2.05$ 1.87$ 1.75$ 1.52

營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨折讓 4610 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5610 勞務成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7280 減損迴轉利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600XX合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 基本每股盈餘 9750 本期淨利 1

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100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 現金股利 100 年度合併總損益 庫藏股票減資註銷 庫藏股票轉讓員工 子公司買回庫藏股 累積換算調整數 少數股權變動數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 現金股利 101 年度合併總損益 累積換算調整數 101 年12 月31 日餘額	普通股股本	資 本	公	公	公	公	公	公		累積換算調整數	庫 藏 股 票	少 數 股 權	單位：新台幣仟元 合 計 $ 704,465 - ( 55,504 ) 74,231 - 28,928 ( 197 ) 2,486 ( 3,266 ) $ 751,143 $ 751,143 - ( 56,704 ) 88,600 ( 2,196 ) $ 780,843
					積		保 留
		普通股溢價	庫藏股票交易				法定盈餘公積	未分配盈餘
	$ 492,539 - - - ( 20,000 ) - - - - $ 472,539 $ 472,539 - - - - $ 472,539	$ 157,914 - - - ( 6,412 ) - - - - $ 151,502 $ 151,502 - - - - $ 151,502	$ 15,904 - - - 7,762 21,700 ( 197 ) - - $ 45,169 $ 45,169 - - - - $ 45,169				$ - 6,182 - - - - - - - $ 6,182 $ 6,182 7,097 - - - $ 13,279	$ 61,820 ( 6,182 ) ( 55,504 ) 70,966 - - - - - $ 71,100 $ 71,100 ( 7,097 ) ( 56,704 ) 88,600 - $ 95,899	$ 2,165 - - - - - - 2,486 - $ 4,651 $ 4,651 - - - ( 2,196 ) $ 2,455		($ 25,878 ) - - - 18,650 7,228 - - - $ - $ - - - - - $ -	$ 1 - - 3,265 - - - - ( 3,266 ) $ - $ - - - - - $ -

註1：董監酬勞$541 及員工紅利$2,706 已自99 年度淨利扣除。
註2：董監酬勞$638 及員工紅利$3,194 已自100 年度淨利扣除。

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資 通 電 腦 股 份	資 通 電 腦 股 份	有 限	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金		流 量 表
民國101 年及100		年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			101年	度100	年度
營業活動之現金流量
合併總損益			$	88,600$	74,231
調整項目
折舊費用				2,444	3,103
各項攤提				-	243
出租資產減損損失轉列什項收入數				-(	56 )
金融資產評價損失				1,374	11,543
採權益法認列之投資收益		(		6,514 ) (	8,122 )
處分固定資產損失(利益)				241(	30,085 )
減損迴轉利益				-(	10,483 )
什項支出				-	23,999
庫藏股票轉予員工之薪資費用				-	21,720
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動				5,603	25,916
應收票據淨額				2,989(	3,600 )
應收帳款淨額				58,086(	43,939 )
應收帳款–關係人淨額				706	579
其他應收款		(		1,584 ) (	21,629 )
其他應收款-關係人				2(	2 )
其他金融資產–流動				22,737	21,366
預付款項		(		11,996 )	5,078
遞延所得稅資產				370	6,944
應付票據				1,575(	585 )
應付帳款		(		51,886 )	29,066
應付帳款–關係人		(		2,857 )	247
應付所得稅				7,854(	5,720 )
應付費用		(		7,314 )	18,547
其他應付款項–關係人				41	-
其他應付款項		(		930 )	7,835
預收款項		(		8,442 )	3,362
應計退休金負債				8,034	8,043
營業活動之淨現金流入				109,133	137,601

(續 次 頁)

~28~

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元
		101	年	度			100	年度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產-非流動減少		$		1,800			$	18,483
購置固定資產	(			1,890	)	(		5,572 )
處分固定資產價款				-				62,466
存出保證金減少(增加)				628		(		360 )
長期應收票據及款項-關係人減少				-				643
投資活動之淨現金流入				538				75,660
融資活動之現金流量
存入保證金減少	(			333	)	(		246 )
發放現金股利	(			56,704	)	(		55,504 )
庫藏股票轉讓員工				-				7,208
子公司買回庫藏股				-		(		3,517 )
融資活動之淨現金流出	(			57,037	)	(		52,059 )
本期現金及約當現金增加				52,634				161,202
期初現金及約當現金餘額				634,841				473,639
期末現金及約當現金餘額		$		687,475			$	634,841
現金流量資訊之補充揭露
本期支付所得稅		$		509			$	6,778

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                                                              附件二

資通電腦股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為資通電腦股份有 。

• 限公司，英文名稱為 Ares International Corporation

• 第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第三條 (刪除)

第四條本公司所營事業如下：

• 一、 應用套裝軟體之分析、設計、修改、安裝及維護等業務。

• 二、 各型電腦設備、網路設備及其相關軟體之買賣(電動玩具除外)。

• 三、 有關前項之系統整合、網路規劃、資料庫管理及其應用軟體之設計 買賣。

• 四、 有關電腦設備裝置之技術咨詢及維護業務。

• 五、 電腦資料處理業務及技術書籍之買賣。

• 六、 電腦設備及軟體之租賃業務。

• 七、 經營電信加值網路業務。

• 八、 前項有關之進出口。

• 九、 代理前項有關廠商產品投標報價業務。

• 十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第四條之一 本公司因業務需要得對外保證。

• 第四條之二 本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額得不受公司法第十三條不得 超過本公司實收股本百分之四十之限制。

~30~

第二章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣拾壹億伍仟陸佰萬元整，分為壹億壹仟伍佰陸 拾萬股，每股金額新臺幣壹拾元整，其中未發行股份由董事會視實際需要 決議發行之。

• 前項股份總額內保留參仟萬股範圍內得供發行員工認股權憑證行使認股權 使用，每股新台幣壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃 公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發 行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，以低 於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實 際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第六條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，列載公司法第一六二條 規定之各款事項，編號填列，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後 依法發行之。

• 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管 事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。

• 本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不 適用前二項規定。

第六條之一 刪除。

• 第七條 刪除。

• 第八條 本公司股票事務之處理辦法，概依「公開發行股票公司股務處理準則」及其 他有關法令規定辦理。

• 第九條 股東名簿記載之變更自股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止 之。

前項期間，自開會或基準日起算。

~31~

第三章 股東會

第十條股東會分常會及臨時會及二種，常會每年召開一次，於會計年度終了後六
個月內召開，臨時會於必要時依法召集之，股東會之召集依公司法第一七
二條規定召集之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未
滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之
出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表 決權者，不在此限。

第十三條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽
名或蓋章委託代理人出席股東會，委託書之使用，依「公開發行公司出席
股東會使用委託書規則」辦法。

第十四條股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事五人至七人組織董事會，監察人一人至三人，由股東會就有 行為能力之人依公司法第一九八條規定選任之任期三年，連選得連任。全 體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」規定之成數。

• 第十五條之一 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。

• 第十六條 本公司設董事長一人由董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意互選之，董事長對外代表本公司。董事長因故不能行使職權時， 依公司法第二０八條有關規定辦理。

本公司董事長退休金之計算、給付等事宜，準用本公司員工退休相關規定
辦理，不受年齡、年資之限制。

~32~

• 第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，其決議除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會開會時， 如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席得委託其他董事代理出席，董事會之議事，應作成議事 錄。

第十七條之一 董事會之召集通知，得以電子郵件（E-mail）或傳真為之。

• 第十八條 董事會之職權如下：

• 一、召集股東會並執行其決議。

• 二、營業計畫之決定。

• 三、各種章則及重要契約之審定。

• 四、本公司重要財產購置及處分之審定。

• 五、經理人及重要人選之任免。

• 六、事業處、分公司之設置、撤銷或變更之決定。

七、預算、決算及營業報告書之審定。

八、盈餘分配之擬定。

九、資本增減之擬定。

十、其他重要事項之決定以及公司法及股東會所賦予之職權。

第十九條監察人依照法令及股東會之決議負監察本公司業務外，得列席董事會議陳
述意見，但不得加入決議。

第二十條監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之審核。

• 二、公司帳簿文件之審核。

三、公司業務情形之審核。

四、公司預決算之審核。

• 五、職員執行職務之監察及違法失職情事之檢舉。

• 六、其他依公司法及股東會賦予職權。

• 第二十條之一 全體董事、監察人執行公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌同業之水準議定之。

第五章 經理人及顧問

~33~

第廿一條 本公司得設總經理一人，副總經理、協理若干人，其委任、解任、報酬依
照公司法第廿九條規定辦理。

第廿二條 本公司經董事會之決議得聘用顧問若干人。

第六章 會 計

• 第廿三條 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。每屆會計年度 終了，依公司法第二二八條之規定辦理總決算，董事會應繕具下列表冊 於股東常會開會三十天前送監察人查核，並出具報告書。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿四條 本公司年度總決算如有盈餘，按下列優先順序提撥：

一、提繳稅款。

二、彌補以往年度虧損。

• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。

• 四、視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。

• 五、就一至四款分配後之餘額(金額計至萬元，以下不計)分配如下：

• (一)員工紅利不得低於百分之五，不得超過百分之十五。

• (二)提撥百分之一發給現金作為董監事酬勞。

餘額加計累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會
決議分派，董事會得視營運需要酌情保留部份盈餘。

本公司經營資訊科技業，屬技術進步及市場成長極為迅速之產業，基於資
本支出需要及健全財務規劃以求永續發展，董事會擬定盈餘分派案時由前
項一至五款分配後之餘額，視當年之營運需求，決定股東現金股利及股票
股利之比例，其中現金股利分派之比例以不低於股東股利總額之百分之十
為原則。

第廿四條之一 員工分配股票紅利之對象以本公司及國內外由本公司直(間)接轉投
資持股超過50 % 之子公司全職員工為限。

~34~

第七章 附 則

第廿五條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第廿六條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第廿七條 本章程經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第廿八條 本章程訂立於中華民國六十九年十一月十一日。
第一次修正於民國七十年十月三十日。
第二次修正於民國七十二年七月廿一日。
第三次修正於民國七十七年十一月五日。
第四次修正於民國七十八年三月廿七日。
第五次修正於民國七十八年七月十五日。
第六次修正於民國七十九年五月廿一日。
第七次修正於民國八十年五月卅一日。
第八次修正於民國八十一年八月廿日。
第九次修正於民國八十三年六月十七日。
第十次修正於民國八十五年十月十一日。
第十一次修正於民國八十六年三月卅一日。
第十二次修正於民國八十七年四月二十四日。
第十三次修正於民國八十八年二月八日。
第十四次修正於民國八十八年六月十七日。
第十五次修正於民國八十九年二月二十五日。
第十六次修正於民國八十九年五月二十五日。
第十七次修正於民國九十年五月十日。
第十八次修正於民國九十年五月十日。
第十九次修正於民國九十一年五月二十七日。
第二十次修正於民國九十四年六月十四日。
第二十一次修正於民國九十五年六月十四日。
第二十二次修正於民國九十六年六月十三日。
第二十三次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。
第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。
第二十六次修正於民國一００年六月十日。
第二十七次修正於民國一０一年六月十九日。

~35~

附件三

資通電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作
業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進 貨或銷貨行為者。

• 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；融資金額係指本公司短期融通資 金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，依 經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。

• 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制。

• (二)資金貸與總額及個別對象之限額

• 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二 十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司 淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• (一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為 原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年 利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率 為原則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一 週通知借款人按時繳息。

第四條：審查程序

(一)申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務單位。

• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金 額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報 財務單位主管及總經理後，再提報董事會決議。針對持股50%以上 之子公司，貸與金額不超過新台幣壹仟萬元，授權董事長決行，並 於事後提報董事會。

~36~

• 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (二)徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事 件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿 用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之 參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• (三)貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速 回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人， 詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人 於期限內辦妥簽約手續。

• (四)簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後 再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應 由經辦人員辦妥對保手續。

• (五)擔保品價值評估及權利設定

  • 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手

續，本公司亦需評估擔保品價值 ， 以確保本公司債權。

• (六)保險

  • 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於 擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱， 數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

  • 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• (七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全
部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提
供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款
人屆期清償本息。

• 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得 將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押 塗銷。

第六條：展期

~37~

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並
以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第七條：案件之登記與保管

• 一、 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註 明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封， 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注議事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

• 三、 前項所稱一定額度，除符合第二條第一項第三款規定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 百分之十。

• 四、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 五、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督 促財務單位訂定期限將貸與對象不符本程序規定或超限之貸與資金收回，且將 該改善計畫送各監察人，並應依計畫時程完成改善。

• 六、 承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核 閱。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本 公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報總經理。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資

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訊觀測站：

• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上，且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

第十一條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規則提報考

• 核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，
修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董
事會紀錄。

~39~

                                                              附件四

資通電腦股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

• 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事

• 宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

• 本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序 規定辦理。

第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (五)本公司基於承攬工程需要之同業間或共起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之 限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十，且本公司及子公司整
體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十以上。對單一企業背書保證額
度以不超過當期淨值百分之二十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近
一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於
股東會說明其必要性及合理性。

~40~

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效
    需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報次一董
    事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項
規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工 作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保 證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二)本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時 之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報 次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。

• (三)財務單位所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四)若為借款擔保，被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除 本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。

• (五)財務單位應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意
    之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票
    據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽
    署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成

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      書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，

• 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則 稽核單位應督促財務單位對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，且將該改善計畫送各監察人，以及 報告於董事會，並應依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。

• 本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後 相關管控措施。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資 訊觀測站：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公

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  司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規則提報
     考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異
     議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修
     正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應
     充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事
     會紀錄。

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附件五

資通電腦股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第二條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 第三條 股東（或代理人）出席股東會辦理簽到，簽到手續以繳交簽到卡以代簽到，並憑計算 股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 理人出席。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會二日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委 託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託書之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第四條 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間且不 足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延長時間合計不得超 過一小時。仍不足法定數額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條之規定辦理，以出席表決權過半數之同意為假決議。 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得隨 時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，由董事長指定董事一人代理之。 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集 權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議應依議程所排定之程序進 行，非經股東會決議不得變更議程。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。

• 前二項議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

~44~

• 第七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 公司應將股東會之開會過程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並作成記錄。

• 一次集會如未能結束時，得由股東會決議在五日內延期或續行集會，並免為通知及公 告。

• 第八條 出席股東發言時，須先以發言條填明股東戶號（或出席證編號）、戶名及發言要旨， 送由主席定其發言先後順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 第九條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依公司法第一七二條之一規定以書 面向本公司提出股東常會議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該 項議案討論。出席股東發言若有違背議程或超出議題範圍以外者，主席得制止其發 言。

• 第十條 同一議案，每一出席股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 逾時者主席得停止其發言。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，就同一議案僅得推由一人發言。

• 第十一條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十二條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十三條 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。議事經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十五條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

~45~

第十六條 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。股東
     違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察
     員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第十八條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

~46~

                          附件六

資通電腦股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第三條 本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法，得集中選舉一人或分配選舉 數人。

• 第四條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，由公司製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東。

• 第五條 本公司董事及監察人之選舉悉依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權數 較多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條之一 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之
一：

一、配偶。

二、二等親以內之親屬。

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，
不得具有前項各款關係之一。

原當選人不符前二項規定者，依下列規定決定當選之董事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當 選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較 代者，其當選失其效力。

第五條之二 (刪除)

• 第六條 被選舉人同時當選為董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人，不得同時擔 任董事及監察人。

• 政府或法人股東除經主管機關核准者外，其代表人同時當選董事及監察人時，應自

• 第七條 選舉票由本公司製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。

• 第八條 選舉開始前，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票員應具有股

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東身份。

第九條 投票箱由本公司製備之，投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名、股 東戶號及選舉權數；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人戶名及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填該法人戶 名及代表人姓名。

• 被選舉人依法應具有行為能力。

• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、非本辦法第七條規定所製備之選舉票。

• 二、未經投入投票箱之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 四、所填被選舉人人數超過規定之名額者。

• 五、第十條應記載事項記載不全者。

• 六、所填被選舉人如為股東身份者其股東戶名、股東戶號與股東名簿不相符者；所 填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。 七、除第十條應記載事項外，夾寫其他符號、圖文者。

• 八、字跡模糊致無法辨別或經塗改者。

• 九、所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身份證明文件編號 以資識別者。

• 十、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 十一、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

第十二條 董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投票後，由監票員拆啟票箱。

• 第十三條 投票完畢後，當場開票及計票，開票結果由主席當場宣佈當選名單。

• 第十四條 當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十五條 本辦法未規定事項悉依公司法、公司章程及其他有關法令規定辦理。

• 第十六條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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                          附件七

資 通 電 腦 股 份 有 限 公 司

董事及監察人持股情形

停止過戶日: 102 年 4 月 27 日

				選任當時持有股數	選任當時持有股數	停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿
職 稱	姓 名	就任日期	任期			記載之持有股數
				持有股數	持股比例	持有股數	持股比例
董事長	余 宏 揚	99/06/14	3年	4,114,449	8.35﹪	3,797,449	8.04﹪
董 事	林 聖 懿	99/06/14	3年	829,090	1.68﹪	689,090	1.46﹪
董 事	神通電腦(股)公司 代表人:苗豐強	99/06/14	3年	1,786,409	3.63﹪	1,486,409	3.15﹪
董 事	神通電腦(股)公司 代表人:果 芸	99/06/14	3年
董 事	林 青 龍	99/06/14	3年	528,845	1.07﹪	380,845	0.81﹪
全 體 董 事 持 股 小 計				7,258,793	14.73﹪	6,353,793	13.45﹪
監察人	宏宜投資(股)公司 代表人:曾富佑	99/06/14	3年	1,814,546	3.68﹪	1,214,546	2.57﹪
監察人	邰 中 和	99/06/14	3年	31,668	0.06﹪	31,668	0.07﹪
全 體 監 察 人 持 股 小 計				1,846,214	3.74﹪	1,246,214	2.64﹪

• 一、 本公司已發行普通股總股數： 47,253,890 股

• 二、 依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• 全體董事法定最低應持有股數（ 10 ﹪）： 4,725,389 股

• 全體監察人法定最低應持有股數（ 1 ﹪）： 472,538 股

• 三、 截至本次股東常會停止過戶日（ 102 年 4 月 27 日）股東名簿記載之全體董事、監察 人持股情形，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

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