Arctic Bioscience — Capital/Financing Update 2025

Feb 3, 2025

ARCTIC BIOSCIENCE AS

REDEGJØRELSE I ANLEDNING KAPITALFORHØYELSE

Styret i Arctic Bioscience AS gir i medhold av aksjeloven §10-17, jf. § 10-2 jf. § 2-6 følgende redegjørelse i anledning forhøyelse av aksjekapitalen i selskapet fra NOK 2.536.955,20 med NOK 44.642,80 til NOK 2.581.598 ved utstedelse av 446.428 nye aksjer pålydende NOK 0,10 pr. aksje til tegningskurs NOK 2,24 pr. aksje, hvorav NOK 2,14 pr. aksje utgjør overkurs, samt fra NOK 2.581.598 med NOK 87.336 til NOK 2.668.934 ved utstedelse av 873.360 nye aksjer pålydende NOK 0,10 pr. aksje til tegningskurs NOK 2,29 pr. aksje, hvorav NOK 2,19 pr. aksje utgjør overkurs.

Samlet overkurs er NOK 2.868.014,32. Samlet tegningsbeløp er NOK 2.999.993,12.

Selskapet har i henhold til konvertible låneavtaler gjeld til Einiber EHF, Silfurberg EHF, Langvatn HS EHF og Und EHF. Långiverne har bedt om at fordringene konverteres til aksjekapital i selskapet. låneavtalene. The company has according to convertible loan

Begrunnelsen for forslaget er følgelig å oppfylle selskapets forpliktelser under de konvertible

Aksjeinnskuddet består i motregning av fordringer på NOK 3.000.000, som långiverne har på selskapet.

3. Prinsipper som er fulgt ved vurderingen av fordringene

Det er styrets vurdering at fordringene har en virkelig verdi for selskapet som tilsvarer fordringenes pålydende. Vurderingen bygger på at selskapet ved motregning av fordringene

STATEMENT REGARDING CAPITAL INCREASE

The board of Arctic Bioscience AS has prepared this statement in accordance with the private limited liability companies act section 10-17, cf. section 10-2, cf. section 2-6 due to the proposed capital increase in the company from NOK 2,536,955.20 by NOK 44,642.80 to NOK 2,581,598 by subscription of 446,428 new shares with a nominal value of NOK 0.10 per share, at a subscription price of NOK 2.24 per share, including a share premium of NOK 2.14, and from NOK 2,581,598 by NOK 87,336 to NOK 2,668,934 by subscription of 873,360 new shares with a nominal value of NOK 0.10 per share, at a subscription price of NOK 2.29 per share, including a share premium of NOK 2.19.

The total amount paid as share premium is 2,868,014.32. The total subscription amount is NOK 2,999,993.12.

1. Bakgrunn 1. Background

agreements debt to Einiber EHF, Silfurberg EHF, Langvatn HS EHF and Und EHF. The lenders have requested conversion of the claims into share capital in the company.

The rationale for the proposal is to fulfil the company's obligations under the convertible loan agreements.

2. Beskrivelse av aksjeinnskuddet 2. Description of the share deposit

The share contribution consists of offsetting receivables of NOK 3,000,000 which the lenders have on the company.

3. Principles for determining the value of the claims

The board of directors assesses that the receivables have an actual value for the company that corresponds to the nominal value of the receivables. The assessment is based on

blir kvitt en gjeldsforpliktelse tilsvarende fordringenes pålydende.

Etter styrets oppfatning er fremgangsmåten som ligger til grunn for vurderingen av fordringene hensiktsmessig. Styret er ikke kjent med øvrige opplysninger av vesentlig betydning for vurderingen av innskuddet.

Styret erklærer at de eiendeler selskapet skal motta, motregning med Einiber EHF, Silfurberg EHF, Langvatn HS EHF og Und EHF sine fordringer på selskapet, pålydende NOK 3.000.000 minst tilsvarer selskapets vederlag; utstedelse av 446.428 nye aksjer pålydende NOK 0,10 pr. aksje til tegningskurs NOK 2,24 pr. aksje og utstedelse av 873.360 nye aksjer pålydende NOK 0,10 pr. aksje til tegningskurs NOK 2,29 pr. aksje. Samlet overkurs er NOK 2.868.014,32 og samlet tegningsbeløp er NOK 2.999.993,12. Samlet økning av aksjekapital er NOK 131.978,80

Redegjørelsen skal bekreftes av revisor, jf. aksjelovens § 2-6.

the fact that by offsetting the receivables, the company will be relieved of a debt obligation corresponding to the nominal value of the receivables.

In the opinion of the Board, the procedure underlying the assessment of the claims is appropriate. The Board is not aware of any other information of material importance for the assessment of the contribution.

4. Styrets erklæring 4. Statement of the board

The board hereby declares that the assets which the company shall receive, set- off against Einiber EHF, Silfurberg EHF, Langvatn HS EHF and Und EHF's claims on the company, with a nominal value of NOK 3,000,000 is at least equal to the company's performance; issuance of 446,428 new shares with a nominal value of NOK 0.10 per share, at a subscription price of NOK 2.24 per share and issuance of 873,360 new shares with a nominal value of NOK 0.10 per share, at a subscription price of NOK 2.29 per share. The total amount paid as share premium is 2,868,014.32 and the total subscription amount is NOK 2,999,993.12. The total increase in share capital is NOK 131,978.80.

This statement shall be confirmed by an auditor in accordance with the private limited liability companies act section 2-6.

The English language version of this document is an office translation of the original Norwegian text. In case of discrepancies, the Norwegian text shall prevail.

****

Ålesund, February 3, 2025

Asbjørn Solevågseide Jan Endre Vartdal Styremedlem Styremedlem

Per Magne Eggesbø Marita Holstad

Styremedlem Styremedlem

Harald Nordal Jostein Christian Dalland Styrets leder Styremedlem

Hu Cao Tore Andreas Frøysa Tønseth Styremedlem Styremedlem

Til generalforsamlingen i Arctic Bioscience AS

Uttalelse om redegjørelse ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning

Vi har kontrollert redegjørelsen datert 3. februar 2025 i forbindelse med beslutning om at Einiber EHF, Silfurberg EHF, Langvatn HS EHF og Und EHF skal kunne gjøre opp innskuddsforpliktelse for aksjer i Arctic Bioscience AS ved motregning. Styret forklarer oppgjøret av aksjeinnskudd ved motregning i redegjørelsen som presenterer lovregulerte opplysninger basert på de krav som stilles i aksjeloven § 2-6 første ledd nr. 1 til 4 og styrets erklæring om at gjelden som skal motregnes, har en verdi som minst tilsvarer vederlaget.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for å utarbeide redegjørelsen.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll.

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at gjelden som skal kunne motregnes, minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av at gjelden er en reell betalingsforpliktelse og at beskrivelsen av den er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for vurdering av hvorvidt gjelden kan motregnes som oppgjør for innskuddsforpliktelse for aksjer.

Vi mener at innhentede bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening inneholder redegjørelsen de opplysningene aksjeloven § 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever, og den gjeld som skal kunne motregnes, svarer etter vår mening minst til det avtalte vederlaget i aksjer i Arctic Bioscience AS pålydende NOK 131 978,8, samt overkurs NOK 2 868 014,32.

Ålesund, 3. februar 2025 PricewaterhouseCoopers AS

Håkon Hellebust Statsautorisert revisor (elektronisk signert)

Uttalelse om redegjørelse ved kapitalforhøyelse

Signers: Method Name Date BANKID Hellebust, Håkon 2025-02-03 14:44

This document package contains: - Closing page (this page) -The original document(s) -The electronic signatures. These are not visible in the document, but are electronically integrated.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.