Arcplus Group Plc — Share Issue/Capital Change 2011

Jan 24, 2011

— 证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临 2011 05

上海棱光实业股份有限公司 非公开发行股票限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 非公开发行股票限售流通股上市数量为117,622,929 股

• 非公开发行股票限售流通股上市流通日为2011 年1 月31 日

• 本次上市后限售流通股剩余数量为：30,744,437 股

一、非公开发行股票的相关情况

2007 年2 月14 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易的议案》。2007年9月14日, 公司获得中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向 发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]150号）核准，并于2007年9月14 日获得中国证监会《关于同意豁免上海建材集团要约收购义务的批复》（证监公 司字[2007]151号），即核准本公司向上海建材集团定向非公开发行117,622,929 股股份。2008年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。发行后公司股本总额269,000,527 股。

二、非公开发行股票限售流通股上市的有关承诺

建材集团承诺：本次认购的非公开股份，自本次非公开发行的股权登记完成 日后36个月内不转让。建材集团严格履行了所作出的承诺。

三、 非公开发行股票后建材集团持股变化情况

非公开发行股票后，建材集团持股数由69,793,021股增加至187,415,950股，

1

持股比例由46.10%增加69.67%。

股份变动情况表：

股份变动情况表：
股份类型	定向发行前		定向发行后
	股份数量	比例	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股
其中：国家持有股份	69,793,021	46.10%	187,415,950	69.67%
其他境内法人持有股份	23,824,029	15.74%	23,824,029	8.86%
有限售条件的流通股合计	93,617,050	61.84%	211,239,979	78.53%
二、无限售条件的流通股
A股	57,760,548	38.16%	57,760,548	21.47%
无限售条件的流通股份合计	57,760,548	38.16%	57,760,548	21.47%
三、股份总数	151,377,598	100%	269,000,527	100%

四、 非公开发行股票限售股上市流通情况

非公开发行股票限售流通股上市数量为117,622,929 股

非公开发行股票限售流通股上市流通日为2011 年1 月31 日

非公开发行股票限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有定向增发限售流 通股数量（单位：股）	持有定向增发限 售流通股占公司 总股本比例	本次上市数 量（单位：股）	剩余定向增 发限售流通 股数量（单 位：股）
1	上海建筑材料 （集团）总公司	117,622,929	77.70%	117,622,929	0
合计		117,622,929	77.70%	117,622,929	0

五、股本变动情况表

（单位：股）

			（	**单位：股） **
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份	138,622,246	-117,622,929	20,999,317
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	9,745,120	0	9,745,120
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份

2

	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	148,367,366	-117,622,929	30,744,437
无限售条件 的流通股份	A股	141,632,478	+117,622,929	259,255,407
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	141,632,478	+117,622,929	259,255,407
股份总额		289,999,844		289,999,844

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2011 年1 月24 日

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海通证券股份有限公司关于

上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票限售股 上市流通之核查意见书

本财务顾问保证核查意见书内容的真实、准确、完整，对核查意见书的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应责任。

一、本次非公开发行股票的相关情况

2007 年 2 月 14 日，上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”或 “公司”）召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行 股票、重大资产收购暨关联交易的议案》。2007 年 9 月 14 日，公司获得中国证 监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资 产的通知》（证监公司字[2007]150 号）和《关于同意豁免上海建材集团要约收购 义务的批复》（证监公司字[2007]151 号），中国证监会核准公司向上海建筑材料 （集团）总公司（以下简称“建材集团”）非公开发行 117,622,929 股股份收购相 关资产（以下简称“本次非公开发行”）。2008 年 1 月 29 日，公司在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行新增股份的登记及股 份限售工作。

本次非公开发行后，公司股本总额变为 269,000,527 元，建材集团持股数由 69,793,021 股增加至 187,415,950 股，持股比例由 46.10%增加至 69.67%。

二、关于本次非公开发行股票有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

建材集团承诺：本次认购的非公开股份，自非公开发行的股权登记完成日后 36 个月内不转让，即建材集团所认购的非公开发行股份自 2008 年 1 月 29 日后 36 个月不得转让。

三、 非公开发行股票限售股上市流通情况

根据上述承诺，本次非公开发行股票限售流通股上市数量为 117,622,929 股，

1

本次非公开发行股票限售流通股上市流通日为 2011 年 1 月 31 日。

四、 本次非公开发行后公司股本变动情况及承诺说明

继本次非公开发行完成后，棱光实业曾于 2010 年 10 月 19 日公告了《上海 棱光实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公司再次向 建材集团非公开发行 20,999,317 股股票购买建材集团持有的上海玻璃钢研究院 有限公司 100％股权，股权登记完成日为 2010 年 10 月 15 日（以下简称“第二 次非公开发行”）。从而建材集团持有公司的股份数量由 187,415,950 股增至 208,415,267 股，持股比例由 69.67%增加至 71.87%，公司股本总数由 269,000,527 股增至 289,999,844 股。建材集团承诺，自第二次非公开发行的股份发行结束之 日（即自股权登记完成日）起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业 股份。

五、财务顾问意见

综上，本财务顾问认为：

根据本次非公开发行的有关建材集团承诺，本次非公开发行股票限售流通股 上市数量为 117,622,929 股，本次非公开发行股票限售流通股上市流通日为 2011 年 1 月 31 日。而根据第二次非公开发行的有关建材集团承诺，自第二次非公开 发行的股份发行结束之日（即自 2010 年 10 月 15 日）起 36 个月内，建材集团承 诺不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司 非公开发行股票限售股上市流通之核查意见书》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司（盖章）

2011 年 月 日

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