Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2016

Aug 18, 2016

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2016-035 华东建筑集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对华东建筑集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年8月8 日召开了第九届董事会第九次会议（临时会议），会议审议并通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，相关文件已于2016年8月10日在公司指定信息披露媒 体《上海证券报》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进 行了披露。

2016年8月18日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对华东 建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书的信息披露问询函》（上证公函【2016】0968号，以下简称“《问 询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（以下简称“报告书”），现有如下问题需要你公司作进一 步说明和补充披露：

1

一、关于本次交易安排

1、根据报告书披露，标的资产属于办公、商业类地产，而本次交 易标的现代建筑设计大厦南楼的土地用途为科研、设计。请公司补充 披露：（1）本次交易是否构成土地用途的变更，并说明理由；（2） 根据报告书披露，上海市静安区规划和土地管理局已出具复函，预计 缴纳土地出让金约1.5亿元，请公司补充披露该等土地出让金预估所依 据的土地用途；（3）请公司结合现代集团获得科研、设计类用地的相 关审批或协议文件，补充披露本次交易是否需获得土地出让方及土地 管理部门和城市规划部门批准，如需，请披露取得情况。请财务顾问 和律师就上述事项发表意见，并说明本次交易是否符合《重大资产重 组管理办法》第十一条第（一）项的规定；（4）如果现代建筑设计大 厦南楼的土地用途不发生变更，请公司补充披露现有租赁是否符合土 地管理相关法律法规，并请财务顾问和律师发表意见。

2、报告书披露，根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放 弃关于承租单元的优先购买权，请财务顾问和律师核查承租人放弃优 先购买权的情况，并发表意见。

3、根据报告书披露，截至2017年1月25日前，上海市静安区规划 和土地管理局出具复函所述的预计缴纳土地出让金金额有效，请公司 补充披露如果公司未能于该期限届满之前完成土地出让金缴纳事宜， 本次交易是否继续推进，本次交易标的作价是否变更。

4、根据报告书披露，本次交易拟购买资产现代建筑设计大厦“不 属于完整经营性资产”，请公司解释认定交易标的资产为非完整经营

2

性资产的原因，并请财务顾问和律师结合上述情况就本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定 发表意见。

二、关于交易作价及预估合理性

5、根据报告书，本次购买标的最终采用市场法进行估值。在针对 现代建筑设计大厦南楼研发办公用房及北楼办公用房市场法评估过程 中，选取新闸路831号6层G室、南京西路873-881号703室、新闸路1136 弄1号1307室三个案例进行比较；在针对现代建筑设计大厦北楼商业用 房市场法评估过程中，选取石门二路165号1-2层商铺、南京西路580 号主楼201室商铺和新闸路近泰兴路1层商铺三个案例进行比较。请公 司补充披露：（1）本次评估所选取的比较案例是否为正常交易，是否 存在明显偏离同小区同一时间段交易平均价格的情形；（2）所选取的 案例面积远远低于标的大楼，上述案例与本次交易标的大楼在面积存 在较大区别的情况下的可比性，面积修正系数采用100/110的合理性。 请财务顾问、评估师发表意见。

6、根据报告书，本次购买标的市场法估值为970,711,200.00元， 采用收益法估值为827,869,600.00元。请公司补充披露：（1）采用市 场法估值及收益法估值存在差异的原因；（2）本次定价最终采用市场 法估值的原因及合理性。

7、根据备考财务报表，假设本次交易在2015年1月1日完成，公司 固定资产及投资性房地产金额均出现上升。请公司补充披露本次购买 标的资产的后续会计核算方式，包括：（1）计入固定资产和投资性房

3

地产具体对应的房屋建筑物情况和各自占比；（2）计入固定资产部分 房屋建筑物的具体折旧政策；（3）计入投资性房地产部分的房屋建筑 物的后续计量方式。请会计师发表意见。

三、其他

8、请公司补充披露现代建筑设计大厦南楼完成土地性质变更后土 地使用期限。

• 9、请公司补充披露本次交易完成后公司应承担的税费，并说明该

• 税费对公司财务状况的影响。

10、请公司补充披露本次交易完成后，公司新增的关联交易、定 价原则及预计金额。请财务顾问发表意见。

11、请公司结合标的资产的在手租约，补充披露标的资产的空置 率、在手租约的到期续期情况，并说明租约对本次交易估值的影响， 请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年8月25日之前，针对上述问题书面回复我部，修 改重大资产重组预案并披露。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网 站：（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体 刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会 2016年8月19日

4