Arcplus Group Plc - Capital/Financing Update 2016

海通证券股份有限公司

关于

华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一六年八月

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

海通证券股份有限公司接受华建集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上海证券交易所审核及有关各方参考。

海通证券声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

独立财务顾问报告

内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请华建集团的全体股东和广大投资者认真阅读华建集团董事会发布的重组报告书全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请华建集团的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对华建集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

本次公司以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计（集团）有限公司（下称“现代集团”）购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 28,000 万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易。

（二）本次交易标的资产价格

标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据，由双方协商确定。

根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”、“评估师”）出具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》，截至评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日），标的资产的评估值为 970,711,200 元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为 970,711,200 元。

鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委

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对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

（三）本次交易的对价支付方式

标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股票的方式支付。

（四）发行股份购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基为准日前 120 个交易日股票交易总量），即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代集团亦应遵守上述约定。

6、发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

7、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有。

8、权属转移的合同义务和违约责任

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续。标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极启动非公开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

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《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）发行股份募集配套资金安排简介

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发

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行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

4、锁定期及上市安排

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

5、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

6、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（六）业绩承诺及补偿

本次交易未设置业绩承诺及补偿条款。

二、交易标的评估情况简要介绍

本次交易的评估基准日 2016 年 3 月 31 日，评估对象为公司控股股东现代集团持有的现代建筑设计大厦。根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号），本次交易标的账面净值为

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274,822,864.52 元，经市场比较法评估的评估价值为人民币 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21%，经双方友好协商，本次交易最终作价为 970,711,200.00 元。

交易标的主要由研发、办公、商业用房及地下车位等业态构成，其所在区域房地产市场上类似物业的可比交易案例较多，且该等物业出租收益性较强。因此，本次评估方法选取市场比较法及收益法。

由于我国的房地产市场的租赁及销售价格机制尚待完善，租金水平无法反映房地产的真实价格水平，故评估师认为，市场比较法更为符合评估目的的需要，其评估结果更能体现交易标的的市场价格水平。因此，本次评估选取市场比较法估值作为最终评估结果。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据众华会计师出具的公司 2015 年审计报告、2016 年 1-3 月财务报表及审阅报告、以及 2015 年及 2016 年 1-3 月上市公司备考财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：

项目	本次交易前	本次交易后
2016年3月31日/2016年1-3月
总资产（万元）	387,919.30	487,807.47
归属于公司所有者的权益（万元）	75,948.82	174,870.60
营业收入（万元）	81,807.12	82,066.75
利润总额（万元）	3,471.32	3,859.70
归属于公司股东净利润（万元）	2,348.50	2,736.88
基本每股收益（元/股）	0.065	0.065
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.12	4.18
2015年12月31日/2015年1-12月
总资产（万元）	418,838.11	517,925.14
归属于公司所有者的权益（万元）	73,785.61	172,318.99
营业收入（万元）	426,780.19	427,815.04
利润总额（万元）	20,507.16	21,969.43
归属于公司股东净利润（万元）	14,664.29	16,126.56
基本每股收益（元/股）	0.418	0.393
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.05	4.12

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如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产都有较大幅度的提高。交易前后，虽然每股收益由于新增股份的摊薄而在短期内有所下降，但公司的归属于公司股东的净利润因此次重组而有所上升。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善。

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至本报告书签署日，公司的总股本为 359,060,190 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 59,334,425 股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。

本次交易前后公司的股权结构变化如下：

			本次交易后（不含配套融资）	本次交易后（不含配套融资）
	本次交易前
股东

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
现代集团	183,120,927	51.00%	242,455,352	57.95%
国盛集团	78,247,752	21.79%	78,247,752	18.70%
其他股东	97,691,511	27.21%	97,691,511	23.35%
合计	359,060,190	100.00%	418,394,615	100.00%

本次交易前，现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份，占公司总股本的 51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，现代集团将持有上市公司 242,455,352 股股份，占华建集团总股本的 57.95%，仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权不发生变化。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并

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募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚待履行的程序

本次由资产评估机构出具的资产评估报告尚需获得上海市国资委备案；华建集团本次交易相关事宜尚需获得上海市国资委批准、华建集团股东大会批准以及中国证监会的核准。

在取得上述批准或核准前，本次交易各方不得实施本次重组方案。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产，标的资产为现代建筑设计大厦南楼及北楼，为不含负债的非股权资产。

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根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万人民币。

根据《重组管理办法》第十四条规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

本次交易拟购买的资产为房产，属于非股权类资产且不涉及负债，因此不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项规定的重大资产重组，结合标的资产的相关财务数据以及公司 2015 年度财务数据测算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	现代建筑设计大厦	华建集团	财务指标占比
资产总额	97,071.12	418,838.11	23.18%
营业收入	4,941.37	426,780.19	1.16%

注 1：现代建筑设计大厦截至 2016 年 3 月 31 日账面值为 27,482.29 万元，成交金额

为 97,071.12 万元，因此在测算时资产总额按两者中较高者 97,071.12 万元为准。
注 2：现代建筑设计大厦营业收入按 2015 年度租金收入测算。

根据上表，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项规定的重大资产重组的标准。

独立财务顾问报告

综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，现代集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司的控制权发生变更。上市公司于 2015 年实施重大资产置换及发行股份购买资产时已达到借壳上市标准，并已经按照借壳上市的要求通过了中国证监会的审核。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方现代集团为公司的控股股东、实际控制人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）股份锁定承诺

承诺主体	承诺内容
现代集团	1、本公司因本次交易获得的华建集团股份，自发行结束之日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如华建集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有华建集团股票的锁定期自动延长6个月。

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3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在华建集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华建集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本次交易结束后，本公司由于华建集团送股、转增股本等原因增加的华建集团股份，本公司承诺亦遵守上述约定。

（二）关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
现代集团	1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华建集团及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入华建集团的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与华建集团主营业务相同或类似的业务。此外，本公司现持有上海兰德公路工程咨询设计有限公司56.5%的股权，本公司将在完成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团。 2、本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控制的其他公司与华建集团之间的关联交易，杜绝非法占用华建集团的资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本次交易完成后，本公司将向华建集团租用上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）部分面积用于办公，届时本公司租用办公用房的租金将根据市场公允价格确定。本公司下属全资子公司上海现代建筑设计集团物业管理有限公司将继续为华建集团提供物业管理服务，物业管理服务费用标准将根

承诺主体

承诺内容

现代集团

1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不
会直接或间接经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的
现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华建集团及其下
属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采
取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务
纳入华建集团的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事
与华建集团主营业务相同或类似的业务。此外，本公司现持有上
海兰德公路工程咨询设计有限公司56.5%的股权，本公司将在完
成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海
兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团。
2、本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减
少本公司及其控制的其他公司与华建集团之间的关联交易，杜绝
非法占用华建集团的资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联
交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
3、本次交易完成后，本公司将向华建集团租用上海市静安
区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）部分面积用于办公，
届时本公司租用办公用房的租金将根据市场公允价格确定。本公
司下属全资子公司上海现代建筑设计集团物业管理有限公司将
继续为华建集团提供物业管理服务，物业管理服务费用标准将根

独立财务顾问报告

据市场公允价格确定。

4、本公司承诺将依照华建集团的公司章程参加股东大会，
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华建集团的资金、利润，保证不损害华建集团及华建集团其他中小股东的合法权益。本公司承诺，在华建集团股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本公司承诺在本公司作为华建集团的控股股东期间内，
本公司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致华建集团或华建集团其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司全体董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
现代集团	本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。

承诺主体

承诺内容

上市公司全体董事、高级
管理人员

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。

现代集团

本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建
集团利益。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
现代集团	一、保证华建集团的人员独立 1、保证华建集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及其控制的其他企业领薪。 2、保证华建集团的财务人员不在本公司及其控制的其他企

独立财务顾问报告

业中兼职。 3、保证本公司推荐出任华建集团的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预华建集团董事会和股东大会作出的人事任免决定。 4、保证华建集团全体员工的人事关系、劳动关系独立于本公司。二、保证华建集团的财务独立 1、保证华建集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证华建集团能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不干预华建集团的资金使用。 3、保证华建集团独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。 4、保证华建集团依法独立纳税。三、保证华建集团的机构独立 1、保证华建集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；保证华建集团与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 2、保证华建集团独立自主地运作，本公司不会超越华建集团的董事会、股东大会通过直接或间接的方式干预华建集团的决策和经营。四、保证华建集团的资产独立、完整 1、保证华建集团具有完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系。 2、保证不违规占用华建集团的资金、资产及其他资源。五、保证华建集团的业务独立 1、保证华建集团在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在项目招投标、业务具体开展等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及其控制的其他企业避免与华建集团发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华建集团与本公司及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华建集团资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。 4、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华建集团的重大决策事项，影响华建集团人员、财务、机构、资产、

独立财务顾问报告

业务的独立性。

（五）关于合法合规情况的承诺

承诺主体	承诺内容
现代集团	1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，且最近12个月内也未受到证券交易所的公开谴责。 3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。

承诺主体

承诺内容

现代集团

1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司及主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

上市公司全体董事、监事
及高级管理人员

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
2、本人最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会
行政处罚，且最近12个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其
中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤
销。

（六）关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

承诺主体	承诺内容
上市公司	本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
现代集团	本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）关联董事、股东回避表决

在本次重组中，华建集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重组事宜构

独立财务顾问报告

成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格执行相关程序

本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重组事项，华建集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会及网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）确保资产定价公允

对于本次交易拟收购的标的资产，公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终购买资产价格依据评估结果，由双方协商确定。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

项目 2016 年1-3 月 2015 年度

独立财务顾问报告

	本次交易完成前	本次交易完成后（备考合并）	本次交易完成前	本次交易完成后（备考合并）
归属于公司股东的基本每股收益（元/股）	0.065	0.065	0.418	0.393
扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益（元/股）	0.061	0.062	0.431	0.404

注：本次交易完成前上市公司的每股收益根据众华会计师出具的华建集团 2016 年 1-3 月审阅报告数据计算。上述测算未考虑募集配套资金的影响。

根据上市公司一季度审阅报告及备考财务数据，本次交易完成后，虽然上市公司归属于公司股东的净利润有所上升，但由于本次交易发行股份购买资产的标的为办公楼资产，资产规模较大，且属于非完整经营性资产，导致当期每股收益有一定程度的摊薄。同时，考虑到本次交易将同时募集配套资金，上市公司当期每股收益存在被摊薄的风险。

2 、公司拟采取的填补回报措施

（1）大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将努力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动工程总承包业务的发展，全面带动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规

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范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

为提升公司的盈利能力，降低本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

十一、上市公司利润分配政策

根据上市公司《公司章程》第一百五十五条“利润分配”的相关规定，上市公司目前利润分配政策如下：

“(一) 利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

(二) 利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

(三) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

(四) 利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

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(五) 现金分红条件：

1、满足本条第（二）款规定的利润分配条件；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

(六) 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

(七) 现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；

(八) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

(九) 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

(十) 差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

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本次交易后，上市公司将继续沿用现行现金分红政策。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易已由上市公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括：

1、本次交易标的资产评估报告尚需经上海市国资委备案；
2、本次交易方案尚需由上海市国资委正式核准；
3、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准。

以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存在不确定性。上市公司提请广大投资者注意投资风险。

三、交易标的存在转让限制的风险

本次交易所涉及的资产的产权人为现代集团，资产权属清晰。标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金的手续。就上述有关情况，上海市

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静安区规划和土地管理局出具如下复函：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第 0087 号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。

根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放弃关于承租单元的优先购买权。

除上述情况外，标的资产不存在其他任何权利限制，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在取得中国证监会关于本次交易的核准后，依据《发行股份购买资产协议》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。

若现代集团未及时补缴现代建筑设计大厦南楼房屋对应的土地出让金并办理相关手续，或在交付或过户前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，则可能导致交易标的在约定期限内完成过户或交割的不确定性，从而对本次交易产生不利影响。

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高本次重组的绩效，本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,000 万元，所募配套资金扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦的信息化改造项目。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决现代建筑设计大厦的信息化改造项目资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。

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五、大股东控制风险

本次交易完成前，现代集团持有上市公司 51.00%的股权。本次交易完成后，若不考虑本次交易配套募集资金，现代集团将持有上市公司 57.95%的股权。因此，本次交易完成后，上市公司的股权更为集中。尽管上市公司已建立了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并将持续完善公司法人治理结构，但依然可能存在大股东利用其控股地位，通过行使表决权对上市公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，导致上市公司其他股东利益收到损害的风险。

六、交易标的评估或估值风险

本次交易标的账面净值为 274,822,864.52 元（该账面价值尚未包含现代建筑设计大厦南楼需补缴的土地出让金），根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号），本次交易标的评估价值为 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21%。

本次评估或估值不存在在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济等因素的变化导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。

七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

由于政策、市场等因素引致的风险：

1、政策风险

本次交易标的资产为现代建筑设计大厦，若房地产、土地使用等相关政策

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未来发生变化，则可能对标的资产价值及上市公司正常经营产生不利影响。

2、市场风险

本次交易标的资产为现代建筑设计大厦，其市场价值与所在房地产行业及所处地理位置密切相关。随着中国经济进入“新常态”，加之宏观经济政策调整，生产成本不断提高，若社会对房地产价格下行预期增加，则可能对房地产行业和房产价值产生不利影响。此外，上市公司亦不排除未来城市商业中心转移等因素对本次交易标的资产市场价值产生不利影响的可能性。

3、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

上市公司不排除因自然灾害等其他因素产生对标的资产，进而对上市公司产生不利影响的可能性。

八、整合风险

本次交易完成后，上市公司将对现代建筑设计大厦实施信息化改造，上市公司业务设计产能将扩大一倍，并实现 SOHO 办公和移动办公，有利于推进上市公司全国化甚至国际化的发展战略。上市公司不排除其管理水平不能适应本次交易后上市公司业务量扩大、经营辐射范围不断扩大的要求的可能性。

九、财务风险

根据众华会计师出具的《华东建筑集团股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月备考财务报表及审阅报告》[众会字（2016）第 5504 号]，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，截至 2015 年末和 2016 年一季度末，上市公司备考的资产总额将分别从交易前的 418,838.11 万元和 387,919.30 万元增加至交易后的 517,925.14 万元和 487,807.47 万元，增幅分别为 23.66%和 25.75%；上市公司备考的资产负债率总额将分别从交易前的 81.63%和 79.56%降低至交易后的 66.12%和 63.47%。

本次交易前后，上市公司财务结构变化较大，敬请投资者注意。

十、当期每股收益摊薄的风险

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根据上市公司最近一年及一期的备考财务报告，上市公司备考 2015 年度和 2016 年一季度每股收益分别为 0.393 元/股和 0.065 元/股，较本次交易前上市公司同期每股收益 0.418 元/股和 0.065 元/股存在摊薄的情形。

上市公司将采取填补当期每股收益摊薄的措施，通过大力发展主营业务，加强募集资金管理，完善公司治理，以提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。尽管如此，公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。

十一、股市风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

本次交易需要经股东大会、上海市国资委、中国证监会审批通过，且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

十二、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3 二、交易标的评估情况简要介绍 ............................................................................ 7 三、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 8 四、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................... 9 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 10 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 12 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 12 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 12 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 12 十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 16 十一、上市公司利润分配政策 .............................................................................. 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、本次重组可能取消或终止的风险 .................................................................. 22 二、本次重组的审批风险 ...................................................................................... 22 三、交易标的存在转让限制的风险 ...................................................................... 22 四、不能按计划完成配套资金募集的风险 .......................................................... 23 五、大股东控制风险 .............................................................................................. 24 六、交易标的评估或估值风险 .............................................................................. 24 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .................................................. 24 八、整合风险 .......................................................................................................... 25 九、财务风险 .......................................................................................................... 25 十、当期每股收益摊薄的风险 .............................................................................. 25 十一、股市风险 ...................................................................................................... 26 十二、其他风险 ...................................................................................................... 26

独立财务顾问报告

目录 ............................................................................................................................. 27 释义 ............................................................................................................................. 31 第一章本次交易概况 ............................................................................................... 33 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 33 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 33 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 34 四、本次交易具体情况 .......................................................................................... 35 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 40 六、本次交易拟采取的填补回报措施 .................................................................. 44 第二章交易各方 ....................................................................................................... 46 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 46 二、交易对方基本情况........................................................................................ 59 第三章交易标的 ....................................................................................................... 67 一、现代建筑设计大厦概况 .................................................................................. 67 二、现代建筑设计大厦南楼使用划拨用地的审批程序 ...................................... 69 三、房屋权属情况 .................................................................................................. 69 四、最近三年的运营情况和最近两年一期经审计的财务数据 .......................... 73 五、评估值情况 ...................................................................................................... 75 六、现代建筑设计大厦租赁情况 .......................................................................... 75 七、关于标的资产的其他说明 .............................................................................. 77 第四章发行股份情况 ............................................................................................... 79 一、本次交易具体方案 .......................................................................................... 79 二、发行股份购买资产 .......................................................................................... 80 三、发行股份募集配套资金 .................................................................................. 82 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 84 五、募集配套资金用途及必要性分析 .................................................................. 85 第五章交易标的评估或估值 ................................................................................... 98

独立财务顾问报告

一、本次交易评估的总体情况 .............................................................................. 98 二、标的资产评估的基本情况 .............................................................................. 98 三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 126 四、本次发行股份定价依据及公平合理性 ........................................................ 130 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 133 第六章本次交易主要合同 ..................................................................................... 134 一、发行股份购买资产协议 ................................................................................ 134 二、其他重要协议 ................................................................................................ 139 第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 140 一、基本假设 ........................................................................................................ 140 二、本次交易的合法合规性分析 ........................................................................ 140 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 150 四、本次交易标的定价和股份定价公允 ............................................................ 150 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 153 六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析 ............ 156 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析 ................................................................................................ 164 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ........................................................ 165 九、本次交易构成关联交易、具有必要性但未损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................................................................................ 168 十、对本次交易是否摊薄上市公司即期每股收益的分析 . ............................. 169 十一、本次交易业绩承诺及补偿 ........................................................................ 171 十二、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 .... 171 十三、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ................................................ 172 十四、上市公司最近 12 个月发生资产交易情况 .............................................. 174

独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 176 第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 178

独立财务顾问报告

释义

		释义
本报告	指	海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司、公司、华建集团、发行人	指	华东建筑集团股份有限公司
交易对方、现代集团、控股股东、实际控制人	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产、现代建筑设计大厦、办公楼	指	坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权
棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
恒通集团	指	恒通集团股份有限公司
上海兰德	指	上海兰德公路工程咨询设计有限公司
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
建材集团	指	上海建材（集团）有限公司
四川嘉信	指	四川嘉信贸易有限责任公司
福州飞越	指	福州飞越集团有限公司
本次交易、本次重组	指	华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
前次重大资产重组、前次重组	指	2015年度棱光实业股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
交易价格	指	华建集团收购标的资产的价款
《发行股份购买资产协议》	指	华建集团、现代集团就本次交易签署的《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《解答汇编》	指	《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见

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		问题与解答修订汇编》
《公司章程》	指	现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
股东大会	指	华东建筑集团股份有限公司股东大会
董事会	指	华东建筑集团股份有限公司董事会
监事会	指	华东建筑集团股份有限公司监事会
发行股份购买资产的定价基准日	指	华建集团第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日	指	本次募集配套资金的发行期首日
评估基准日	指	2016年3月31日
交割日	指	本次交易标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日
过渡期	指	自2016年3月31日（不包括当日）至本次交易的交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-3月
自查期间	指	上市公司本次重大资产重组停牌前6个月至本报告出具之日
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、财瑞评估师	指	上海财瑞资产评估有限公司
备考合并财务报表	指	以经众华会计师审阅的华建集团2015年及2016年1-3 月备考合并报表
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一） 2015 年华东设计院实现借壳上市

2015 年，上海现代建筑设计（集团）有限公司下属建筑设计主业运营平台华东建筑设计研究院有限公司通过借壳上海棱光实业股份有限公司实现了上市。上市后上市公司更名为华东建筑集团股份有限公司，转型成为建筑设计行业领军企业。此次借壳上市提高了上市公司的资产质量，充实了上市公司的资产规模，提高了上市公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）华建集团与现代集团间就办公楼租赁形成关联交易

报告期内，华建集团及其子分公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房。2015 年度该等租赁形成的关联交易金额为 4,051.15 万元，金额较高。

（三）公司资本结构仍需完善，较高的资产负债率与较低的净资产规模对华建集团快速发展带来一定限制

截至 2016 年 3 月 31 日，华建集团的资产负债率为 79.56%，高于同行业可比上市公司水平，资本结构亟需进一步完善。从公司业务角度看，近年来公司着力发展整体业务能力，通过对公司内部设计、咨询、总承包资源的整合和能力的集成，逐步形成了核心业务优势。未来，公司将依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力，不断提升自身营收规模及盈利能力。工程总承包项目的招投标过程中，业主单位一般会就业务能力、资金实力等多个方面对投标单位进行考察、筛选，而较高的资产负债率与较低的净资产规模使得公司的资金实力受限，给公司业务的市场拓展与项目承接方面带来了一定负面影响。

二、本次交易的目的

（一）减少关联交易，增强经营合规性

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本次交易标的为现代集团拥有的现代建筑设计大厦，将现代建筑设计大厦注入上市公司有利于减少华建集团与现代集团之间的关联交易，进一步增进上市公司的经营合规性及独立性。

（二）优化财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力

截至 2016 年 3 月 31 日，华建集团净资产为 7.93 亿元，较低的净资产额使得上市公司在拓展业务的过程中受到了一定限制。此次现代建筑设计大厦注入上市公司后，将大幅提升上市公司的净资产，上市公司将能以此为契机，提升公司业务拓展能力。

截至 2016 年 3 月 31 日，华建集团资产负债率为 79.56%，较高的资产负债率限制了公司的间接融资能力。此次现代建筑设计大厦注入上市公司，将有利于优化公司财务结构，拓宽自身融资渠道，并且公司同时可以获得可用于抵押的资产。

此次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模；有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力，以进一步提升上市公司的综合竞争力及盈利能力，进而为上市公司股东带来更大回报。

（三）提高资产证券化率，促使国有资产保值增值

2015 年借壳上市完成后，现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等均已进入上市公司体系，实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市。本次交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦注入上市公司，切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率，促使国有资产保值增值，打造更具竞争力、更具活力的上市公司。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关

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于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚待履行的程序

本次由资产评估机构出具的资产评估报告尚需获得上海市国资委备案；华建集团本次交易相关事宜尚需获得上海市国资委批准、华建集团股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

在取得上述批准或核准前，本次交易各方不得实施本次重组方案。

四、本次交易具体情况

（一）交易方案概况

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本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易。

（二）本次交易标的资产价格

根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》，截至评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日），标的资产的评估值为 970,711,200 元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为 970,711,200 元。

鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

（三）本次交易的对价支付方式

标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股票的方式支付。

（四）发行股份购买资产方案

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1、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），即 16.36 元/ 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。 5、本次发行股份的锁定期及上市安排

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

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行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代集团亦应遵守上述约定。

6、发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

7、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有。

8、权属转移的合同义务和违约责任

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

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9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）发行股份募集配套资金安排简介

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

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4、锁定期及上市安排

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

5、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。

6、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（六）业绩承诺及补偿

本次交易未设置业绩承诺及补偿条款。

五、本次交易对上市公司的影响

项目	本次交易前	本次交易后
2016年3月31日/2016年1-3月
总资产（万元）	387,919.30	487,807.47
归属于公司所有者的权益（万元）	75,948.82	174,870.60
营业收入（万元）	81,807.12	82,066.75
利润总额（万元）	3,471.32	3,859.70
归属于公司股东净利润（万元）	2,348.50	2,736.88
基本每股收益（元/股）	0.065	0.065
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.12	4.18
2015年12月31日/2015年1-12月
总资产（万元）	418,838.11	517,925.14
归属于公司所有者的权益（万元）	73,785.61	172,318.99

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营业收入（万元）	426,780.19	427,815.04
利润总额（万元）	20,507.16	21,969.43
归属于公司股东净利润（万元）	14,664.29	16,126.56
基本每股收益（元/股）	0.418	0.393
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.05	4.12

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至本报告出具日，公司的总股本为 359,060,190 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 59,334,425 股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。

本次交易前后公司的股权结构变化如下：

股东			本次交易后（不含配套融资）	本次交易后（不含配套融资）
	本次交易前

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
现代集团	183,120,927	51.00%	242,455,352	57.95%
国盛集团	78,247,752	21.79%	78,247,752	18.70%
其他股东	97,691,511	27.21%	97,691,511	23.35%
合计	359,060,190	100.00%	418,394,615	100.00%

本次交易前，现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份，占公司总股本的 51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产，标的资产为

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现代建筑设计大厦南楼及北楼，为不含负债的非股权资产。

本次交易拟购买的资产为房产，属于非股权类资产且不涉及负债，因此不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

单位：万元

			单位：万元
项目	现代建筑设计大厦	华建集团	财务指标占比
资产总额	97,071.12	418,838.11	23.18%
营业收入	4,941.37	426,780.19	1.16%

注 1：现代建筑设计大厦截至 2016 年 3 月 31 日的账面值为 27,482.29 万元，成交金额为 97,071.12 万元，因此在测算时资产总额按两者中较高者 97,071.12 万元为准。注 2：现代建筑设计大厦营业收入按 2015 年度租金收入测算。

根据上表，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）

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项规定的重大资产重组的标准。

综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（四）本次交易不构成借壳上市

（五）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，不考虑本次重组配套募集资金，公司股本总额将由 35,906.02 万股增加至 41,839.46 万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。

（六）本次交易构成关联交易

在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（七）过渡期损益

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有。

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六、本次交易拟采取的填补回报措施

（一）大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 — 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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第二章交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

公司中文名称	华东建筑集团股份有限公司
公司英文名称	Arcplus Group PLC
曾用名称	上海棱光实业股份有限公司
注册号/统一社会信用代码	91310000132209789U
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	35,906.0190万人民币
法定代表人	秦云
董事会秘书	徐志浩
成立日期	1992年6月12日
注册地址	上海市黄浦区西藏南路1368号五层501室
办公地址	上海市静安区石门二路258号
	建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、市政专业建设工程设计；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；建筑智能化建设工程设计施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化；建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程检测，建设工程审图，信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务，股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，资产经营，资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
经营范围

（二）历史沿革情况

1 、公司上市前历史沿革

上市公司前身是上海石英玻璃厂，为全民所有制企业，成立于 1958 年。 1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委员会出具沪建经（1992）第 434 号《关于上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复》批准，上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”）；1992 年 5

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月 26 日，经中国人民银行上海市分行（1992）沪人金股字第 22 号文批准，棱光实业首次公开发行股票，发行总额 3,379.9 万元，其中棱光实业以原国有资产折股 1,879.9 万元，向社会公开发行股票 1,500 万元。

1992 年 7 月 3 日，上海市工商局向棱光实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：150076900）。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600629，股本总额 33,799,000 股，每股面值 1 元，其中上海石英玻璃厂以其全部净资产折股 1,879.9 万股，向社会法人公开发行 400 万股，向社会个人公开发行 1,100 万股（含公司内部职工优先认购 220 万股）。

棱光实业设立时股份结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、国家股	18,799,000	55.62
二、社会法人股	4,000,000	11.83
三、社会个人股	11,000,000	32.55
合计	33,799,000	100.00

2 、公司上市后历史沿革

（1）1994 年股份转让

1994 年 4 月 28 日，棱光实业国家股持股单位上海建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）与珠海经济特区恒通置业股份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，以下简称“恒通集团”）签署《上海棱光实业股份有限公司国家股转让合同》，恒通集团所受让建材集团所持 1,200 万股国家股转换为法人股，占上市公司总股本的 35.5%，成为棱光实业第一大股东。

（2）2001 年股份转让

2001 年 6 月 25 日，四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称“四川嘉信”）依法取得恒通集团质押给上海浦东发展银行的棱光实业的 4,400 万股法人股，占上市公司总股本的 29.06%，四川嘉信成为上市公司第一大股东。

（3）2006 年股份转让

2006 年 6 月 29 日，四川嘉信与建材集团签订《股权转让协议》，四川嘉信将所持有的 4,400 万股公司股票（占公司股份总额的 29.06%）转让给建材集

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团，并于 2007 年 1 月 5 日在登记结算公司完成了解除质押、过户手续。本次转让完成后，建材集团成为上市公司的第一大股东，持有 69,140,864 股，占棱光实业股份总额的 45.67%。

（4）2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 27 日，棱光实业召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案中，建材集团以对棱光实业豁免 1.5 亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海浦龙砼制品有限公司 50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价，同时由非流通股东福州飞越集团有限公司（以下简称“福州飞越”）、无锡新江南实业股份有限公司分别向建材集团支付一定数量棱光实业股份。福州飞越所持棱光实业股份当时处于司法冻结状态，后于 2013 年 9 月完成向建材集团的股份转让，具体情况详见本章“一、上市公司基本情况/ （二）历史沿革情况/2、公司上市后历史沿革/（7）2013 年股份转让”相关内容；无锡新江南实业股份有限公司向建材集团合计支付 652,157 股棱光实业股份。

本次股权分置改革后建材集团合计持有棱光实业 69,793,021 股，持股比例为 46.11%。

（5）2008 年非公开发行股份购买资产

2008 年 1 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 11,762.29 万股，用以认购建材集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海尚建园创意产业管理有限公司 51%股权。本次发行后，棱光实业总股本变更为人民币 26,900.05 万股，其中建材集团持有棱光实业的股份数增加至 18,741.60 万股，占上市公司总股本的 69.67%。

（6）2010 年非公开发行股份购买资产

2010 年 10 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 2,099.93 万股，用以认购建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权。本次发行后，上

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市公司总股本变更为人民币 28,999.98 万股，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至 20,841.53 万股，占上市公司总股本的 71.87%。

（7）2013 年股份转让

2013 年 9 月 6 日，福州飞越与建材集团签订《股权分置改革对价支付（暨股权转让）协议书》，约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越向建材集团划转棱光实业股票 247.21 万股作为偿还股改对价，并按规定程序于 2013 年 9 月 17 日完成股权过户。本次股份转让后，建材集团所持有棱光实业股份增加至 25,257.05 万股，占上市公司总股本 72.58%。

（8）建材集团减持

2013 年 12 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 147.42 万股，占上市公司总股本的 0.42%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,109.63 万股，占上市公司总股份的 72.15%。

2014 年 2 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 78.80 万股，占上市公司总股本的 0.22%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,030.83 万股，占上市公司总股份的 71.93%。

（9）2014 年股份无偿划转

2014 年 5 月 15 日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，根据该协议，建材集团同意无偿将其依法持有的公司 250,308,302 股流通 A 股划转至国盛集团。

2014 年 5 月 22 日，国务院国资委出具《关于无偿划转建材集团所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]385 号），2014 年 6 月 25 日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海建筑材料（集团）总公司所持上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]158 号），同意前述无偿划转。

2014 年 7 月 9 日，公司收到中国证监会《关于核准国盛集团公告上海棱光

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实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]655 号），中国证监会核准豁免国盛集团因国有资产行政划转而持有公司 250,308,302 股股份（占上市公司总股本的 71.93%）而应履行的要约收购义务。

根据公司于 2014 年 8 月 13 日披露的《上海棱光实业股份有限公司关于国有股权无偿划转完成过户的公告》，建材集团持有的公司 250,308,302 股股份（占上市公司总股本的 71.93%）全部划转至国盛集团的过户手续已办理完成。

本次划转完成后，上市公司控股股东变为国盛集团，持有上市公司 250,308,302 股股份，占上市公司总股本的 71.93%。

（10）2015 年股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产

2014 年 10 月 24 日，棱光实业与现代集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。同日，现代集团与国盛集团签订了《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》。2014 年 11 月 19 日，现代集团与国盛集团签订了《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》。 2014 年 12 月 13 日，棱光实业与现代集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团；棱光实业以全部资产与负债与现代集团持有的华东设计院 100%的股权进行置换；前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。2015 年 7 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》。

2015 年 8 月 18 日，国盛集团持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团的过户手续已办理完成，棱光实业控股股东变更为现代集团。

2015 年 8 月 22 日，此次重大资产重组置入资产华东建筑设计（集团）有限公司 100%股权的已完成资产交割。2015 年 8 月 26 日，华东设计院已完成了

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股东变更事宜的工商变更登记手续，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。至此，此次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的过户手续。

2015 年 9 月 10 日，此次交易新增 11,060,377 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续。此次股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产实施后，上市公司控股股东变更为现代集团，现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份，占上市公司总股本的 51.00%。

（11）2015 年变更上市公司名称

2015 年 9 月 1 日，棱光实业 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的提案》，公司中文名称拟变更为“华东建筑集团股份有限公司”。

2015 年 10 月 8 日，工商部门颁发新营业执照，公司名称正式变更为 “ 华东建筑集团股份有限公司 ” ，法定代表人变更为秦云。经公司向上海证券交易所申请，公司证券简称自 2015 年 10 月 30 日起由“棱光实业”变更为“华建集团”，公司证券代码“600629”不变。2015 年 12 月 31 日，公司收到了工商行政主管部门颁发的统一社会信用代码为 91310000132209789U 的新营业执照。

（三）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

1 、最近三年控股权变动情况

截至 2013 年底，建材集团持有棱光实业 72.15%的股权，为棱光实业控股股东；

2014 年 2 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持棱光实业股票至占股 71.93%，同年 8 月，经国务院国资委、上海市国资委批准，建材集团将其持有的上市公司 250,308,302 股流通 A 股划无偿转至国盛集团。截至 2014 年底，国盛集团持有棱光实业 71.93%的股份，为棱光实业的控股股东。

2015 年，国盛集团将其所持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团，同时棱光实业以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换，资产置换差额由上市公

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司向现代集团发行股份进行购买，随后棱光实业更名为华建集团。

截至本报告出具日，现代集团持有华建集团持有 51%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。

前述股权变动的具体情况详见本报告“第二章交易各方/一、上市公司基本情况/（二）历史沿革情况/2、公司上市后历史沿革”相关内容。

2 、最近三年重大资产重组情况

2015 年度，上市公司实施了重大资产重组，其方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。此次重大资产重组构成借壳上市，具体方案如下：

（1）股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占上市公司总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

（2）重大资产置换

上市公司以截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产与负债，与现代集团持有的华东设计院 100%的股权进行置换。

根据财瑞评估师以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]：拟置出资产评估值为 96,926.90 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元；拟置入资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

（3）发行股份购买资产

对于置入资产超过置出资产的差额部分，由上市公司以 10.85 元/股的发行价格，即定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，向现代集团非公开发行 11,060,377 股股份购买。

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（4）资产重组完成后的股权结构

	重组前	重组前	重组后	重组后
股东名称
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例

国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100%	359,060,190	100%

（四）主营业务发展情况

1 、公司的经营情况

华建集团是一家以建筑设计为核心的现代科技型公司，是现代集团旗下从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市总院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等数十家子分公司和专业机构。华建集团业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务体系，覆盖包括建筑设计、历史建筑保护和利用设计、环境与装饰设计、建筑声学设计、项目管理、工程监理、项目可行性研究、投资控制、科技咨询等各类工作。华建集团目前拥有包括工程总包一级、建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一。

近年来，华建集团依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。此外，华建集团还通过不断加大对 BIM 技术、 3D 打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。

2 、主营业务收入情况

2013-2015 年度华建集团主营业务收入按业务类型分类情况如下：

单位：万元

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业务类型	2015 年度	2014 年度	2013 年度
工程设计	294,586.43	321,969.94	247,022.39
工程承包	88,216.32	90,734.73	73,318.35
工程技术管理服务	41,619.86	40.345.36	38,885.72
工程勘察	1,977.46	2,052.83	2,418.55
合计	426,400.07	455,102.87	361,645.01

从上表可知，上市公司主营业务收入整体呈平稳趋势，其中工程设计部分的收入占主营业务收入的 50%以上，是营业收入的主要来源。

3 、下属公司情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司主要下属控股子公司基本情况如下：

	子公司类型	注册地	法定代表人		注册资本（人民币万元）		持股比例（%）	持股比例（%）
				组织机构代码		业务性质
子公司全称
							直接	间接


华东建筑设计研究院有限公司1	全资子公司
		上海				建筑设计
			秦云	13223826-4	3,000.00		100


上海建筑设计研究院有限公司	全资子公司
		上海	刘恩芳			建筑设计
				63156036-2	3,000.00			100


上海民港国际建筑设计有限公司2	控股子公司
		上海	张伟国			建筑设计
				60726067-7	303.69			50


上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司						建筑设计、咨询核工程总承包
	全资子公司
		上海
			朱琦	57918464-5	20,000.00			100



上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司
	全资子公司
		上海				建筑咨询
			倪飞	78951812-1	800.00			100



上海现咨建设工程审图有限公司	全资子公司
		上海				建筑审图
			朱琦	08006106-4	300.00			100

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上海现代申都建筑监理咨询有限公司
	全资子公司
		上海		77430346- X		工程监理
			倪飞		300.00		100



上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司						建筑装饰、景观设计及工程
	控股子公司
		上海	张国强
				13375942-4	5,000.00		51



上海现代境源环艺设计工程有限公司3
	控股子公司
		上海				建筑设计
			谢东	57583677-3	300.00		40



上海申元工程投资咨询有限公司	控股子公司					工程咨询及勘察
		上海
			刘嘉	77431443-3	500.00		51


上海申元岩土工程有限公司	全资子公司					岩土工程勘察及设计
		上海	朱建峰
				13225769-2	2,000.00		100


上海市水利工程设计研究院有限公司
	全资子公司					水利工程及设计
		上海
			夏冰	42500240-7	10,000.00		100



上海鑫圆建设咨询监理有限公司	控股子公司
		上海	俞相成			工程监理
				63066004-6	300.00		51


上海现代华盖建筑设计研究院有限公司
	控股子公司
		上海				建筑设计
			姚激	63045664-3	300.00		100



上海华瀛建筑科技有限公司	全资子公司
		上海	郭建祥			建筑设计
				70342632-3	150.00		100


上海现代建筑设计集团（国际）有限公司
	全资子公司
		香港				建筑设计
			秦云	不适用	525.27		100

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上海现代建筑设计集团云南有限公司
	全资子公司
		昆明	徐永箐			建筑设计
				59932640-1	300.00		100



华东建筑设计研究院河南有限公司	全资子公司
		郑州				建筑设计
			刘云	07009937-6	300.00		100


	全资子公司
上海韵筑投资有限公司		上海			100000.0 0	投资管理
			龙革	35098926-9			100


上海艺卡迪投资发展有限公司	全资子公司
		上海				实业投资
			张桦	09009180-6	36,000.00		100


	境外有限公司
Lineage Wa,Inc		美国			USD 10.00	投资管理
			张桦	不适用			100


Wilson & Associates, Inc.	境外有限公司
		美国				建筑设计
			张桦	不适用	-		100


Wilson Purchasing,L LC	境外有限公司
		美国				装修材料采购
			-	不适用	-		100


Wilson Shanghai Company Limited
	国内有限公司
		上海	Rengy John		USD 140,000	建筑设计
				不适用			100



Wilson Associates InteriorArchit ectural Design Private Limited
			Roy John& Abrah am Thoma s
		印度科钦
	境外有限公司
					INR3,000 ,000	建筑设计
				不适用			100





Wilson Asia InteriorArchit ectural	境外有限公司		Heman shu Pahlaj
		澳门			MOP25,0 00	建筑设计
				不适用			100

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Design Company Limited			Parwa ni

==> picture [127 x 54] intentionally omitted <==

注 1：华东建筑设计研究院有限公司系公司法律上的子公司，会计上的母公司；注 2：子公司上海建筑设计研究院有限公司虽持有上海民港国际建筑设计有限公司 50%股权，但其董事长和财务主管均由上海建筑设计研究院有限公司委派，对其生产经营和财务政策具有决策权而实际控制遂将其纳入合并范围。

注 3：子公司上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司虽持有上海现代境源环艺设计工程有限公司 40%股权，但根据上海现代境源环艺设计工程有限公司章程及董事会成员构成，上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司在该公司董事会 7 名成员中委派 4 名，其表决权比例为 57.14%，且由上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司委派财务主管，对其生产经营和财务政策具有决策权而实际控制遂将其纳入合并范围。

（五）最近两年一期的主要财务数据及指标

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	387,919.30	418,838.11	388,390.86
总负债	308,644.96	341,909.86	328,550.39
净资产	79,274.34	76,928.24	59,840.47
归属于公司的所有者权益	75,948.82	73,785.61	56,931.45
资产负债率（合并口径）	79.56%	81.63%	84.59%
收入利润项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	81,807.12	426,780.19	456,427.44
利润总额	3,471.32	20,507.16	18,886.81
净利润	2,531.37	16,001.27	14,906.87
归属于公司股东的净利润	2,348.50	14,664.29	13,403.95
毛利率	26.42%	28.74%	26.30%
每股收益（元/股）	0.065	0.418	0.385

数据来源：公司 2014 年度和 2015 年度经审计的财务报告，2016 年 1-3 月经审阅的财务报

告。

（六）控股股东及实际控制人概况

1 、产权及股权控制关系图

独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
51%
华东建筑集团股份有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东基本情况

截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人为现代集团。

现代集团曾是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业，为隶属于上海市国资委的国有独资企业。目前，现代集团的主要业务为对于华建集团及其其他子公司的投资、控股。现代集团的基本情况详见本报告“第二章交易各方/ 二、交易对方基本情况”相关内容。

3 、其他主要股东基本情况

其他持股在 5%以上的法人股东情况如下：

	单位负责人或法定代表人
法人股东名称			统一社会信用代码		主要经营业务或管理活动等情况
		成立日期		注册资本


					开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海国盛（集团）有限公司		2007年9 月26日	9131000066 7805050M	人民币100 亿元
	张立平

（七）公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况

华建集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

华建集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六

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个月内未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。

二、交易对方基本情况

本次重组的交易对方为现代集团，其基本情况如下：

（一）交易对方基本情况

企业名称：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	上海市石门二路258号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	12,800万元
实收资本：	12,800万元
注册号/统一社会信用代码：	310000000060223
	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务[涉及行政许可的凭许可证经营]。
经营范围：

成立时间	1998年3月12日

（二）历史沿革

现代集团系经中共上海市委员会、上海市人民政府于 1997 年 10 月 26 日核发的《关于同意组建上海现代建筑设计（集团）有限公司的批复》（沪委发

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[1997]351 号）同意组建的国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。 1998 年 1 月 5 日，上海市国资委出具《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1 号），决定授权现代集团统一经营包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产。现代集团于 1998 年 3 月 12 日在上海市工商局登记注册，取得注册号为 3100001005183 的《企业法人营业执照》，注册资本 12,800 万元。

自设立至今，现代集团注册资本未发生任何变化，截至 2016 年 3 月 31 日，现代集团的注册资本和实收资本仍为 12,800 万元，系隶属于上海市国资委的国有独资公司。

（三）产权控制关系

截至本报告签署日，上海市国资委持有现代集团 100%股权，现代集团的股权结构图如下所示：

==> picture [249 x 130] intentionally omitted <==

（四）主要业务发展情况

现代集团始建于 1952 年，原先是一家以建筑设计为主业的企业。近年来，随着下属设计业务注入华建集团，现代集团逐渐转型为国资控股平台公司，代表国资行使股东权利。

最近三年，现代集团分别实现营业收入 387,799.60 万元、457,961.08 万元以及 430,273.92 万元。

（五）主要财务数据

现代集团最近两年的主要财务指标如下：

独立财务顾问报告

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	567,430.23	496,465.83
负债总计	409,549.07	362,790.39
归属于公司所有者权益合计	116,619.90	130,766.42
收入利润项目	2015 年度	2014 年度
营业总收入	430,273.92	457,961.08
营业利润	16,280.82	22,077.69
利润总额	29,377.83	28,943.62
归属于公司所有者的净利润	16,312.18	23,448.45

注：上述财务数据已经天职会计师审计。

现代集团最近一年简要财务报表如下：

1 、简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
流动资产	428,789.72
非流动资产	138,640.52
资产合计	567,430.23
流动负债	386,812.76
非流动负债	22,736.31
负债合计	409,549.07
归属于公司所有者权益合计	116,619.90
所有者权益合计	157,881.17

注：上述财务数据已经天职会计师审计。

2 、简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年
营业收入	430,273.92
营业利润	16,280.82
利润总额	29,377.83
净利润	24,844.34
归属于公司所有者的净利润	16,312.18

注：上述财务数据已经天职会计师审计。

3 、简要现金流量表

独立财务顾问报告

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	19,609.98
投资活动产生的现金流量净额	-9,721.22
筹资活动产生的现金流量净额	2,829.47
现金及现金等价物净增加额	12,720.95
期末现金及现金等价物余额	128,072.83

注：上述财务数据已经天职会计师审计。

（六）下属控制企业情况

截至本报告出具日，除上市公司以外，现代集团控制的其他企业基本情况如下：

					主要生产经营地
企业名称		注册资本	实收资本	注册地			持股比例
	成立时间					经营范围


				上海市静安区石门二路 258 号
上海现代建筑设计集团置业有限公司
						房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
					上海市西藏南路1368 号
		6,500 万元	6,500 万元
	1993.12.27						100%





							100% （直接持股 35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司间接持股 65%）
						物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
				上海市静安区石门二路 258 号
上海现代建筑设计集团物业管理有限公司
					上海市石门二路258 号
		100万元	100 万元
	2000.2.3

独立财务顾问报告


					公路、交通、运输专业 “四技”服务。公路工程勘察设计及市政工程设计（按许可证）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
				普陀区曹杨路 1040弄 2 号25 楼
上海兰德		600万元	600 万元
	1998-04-17					56.50%

注：上海现代建筑设计集团物业管理有限公司的股东构成为：现代集团、上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东建筑设计研究院有限公司、上海建筑设计研究院有限公司分别持股 35%、25%、20%、20%，因此其为上市公司持股 40%的联营企业，同时亦为现代集团间接全资控股子公司。

（七）与上市公司的关联关系

现代集团为上市公司的控股股东、实际控制人。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

2015 年，现代集团向上市公司推荐秦云、张桦任上市公司董事；推荐孙荣乾、张晓明、马东任上市公司监事。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据现代集团出具的声明，现代集团及其主要管理人员最近五年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

根据现代集团确认，截至 2016 年 3 月 31 日，现代集团最近五年内涉及的标的额在 500 万元以上的诉讼情况如下：

1 、现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理
有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷

2000 年至 2001 年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，

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将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆、徐建平、吕方定等人，上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产报告。后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆、徐建平、吕方定诉至法院，要求赔偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿 3,996,717.60 元、利息 1,808,996 元，上海至信资产评估有限公司、鲍长庆、徐建平承担相应的连带责任。

2012 年 4 月 25 日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第 1695 号《民事判决书》，判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失 1,742,248.31 元，徐建平赔偿现代集团经济损失 580,168.69 元，案件受理费 104,065.20 元，由原告共同负担 45,524.20 元，其余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆提起上诉，2012 年 8 月 27 日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商）终字第 870 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据现代集团确认，该案件目前已执行完毕。

2 、现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷

根据太仓市人民法院于 2006 年 3 月 20 日出具的（2006）太民督字第 0001 号《支付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款 1,970 万元， 2005 年 7 月 27 日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款 1,970 万元及利息 100 万元，因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起 15 日偿还现代集团借款本息计 2,070 万元及案件受理费 100 元、其他诉讼费 200 元。

2014 年 12 月 30 日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了《执行和解协议（续订四）》，根据该协议，《支付令》生效后，现代集团依法向太仓市人民

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法院申请执行，法院于 2006 年 5 月 22 日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于 2006 年 5 月 31 日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于 2008 年 5 月 30 日、2010 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 30 日通过签订《执行和解协议（续订）》、《执行和解协议（续订二）》、《执行和解协议（续订三）》，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至 2014 年 12 月 31 日，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至 2,072.33 万元双方就此达成《执行和解协议（续订四）》，约定：①原《执行和解协议》的和解期限延续至 2016 年 12 月 31 日；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后 6 个月内，调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务 2,072.33 万元。

根据现代集团说明，截至本报告出具日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述《执行和解协议》。

3 、现代集团与瑞丽云投康建投资管理有限公司的建造工程合同纠纷

现代集团收到德宏州中级人民法院于 2016 年 7 月 6 日出具的应诉通知书 [（2016）云 31 民初 31 号]，因瑞丽云投康建投资管理有限公司（原告）诉现代集团（被告）、华东建筑设计研究院有限公司（被告）、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司（被告）建设工程合同纠纷一案，德宏州中级人民法院向现代集团送达起诉状副本一份。根据起诉状，瑞丽云投康建投资管理有限公司请求：1、判令解除原、被告间的《瑞丽国际医院项目医院部分 EPC 工程总承包合同》；2、判令三被告退还原告超额支付的工程款 7,325,562.92 元；3、判令三被告赔偿原告的各项经济损失合计 6,004,937.15 元；4、判令三被告移交工程资料；5、判令三被告承担本案的案件受理费及其他诉讼费用。

截至本报告出具日，德宏州中级人民法院尚未安排上述案件的开庭时间。

除上述已披露的情形外，截至 2016 年 3 月 31 日，本次交易对方及其主要管理人员已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据现代集团及其主要管理人员提供的企业、个人信用报告及其各自出具的确认函，截至 2016 年 3 月 31 日，现代集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第三章交易标的

本次交易标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。本次交易标的不构成完整经营性资产。具体情况如下：

一、现代建筑设计大厦概况

本次交易标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。现代建筑设计大厦南楼及北楼合称现代建筑设计大厦，总建筑面积为 47,665.09 平方米。

1、现代建筑设计大厦南楼

现代建筑设计大厦南楼由现代集团自建取得，已办理《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001）第 007769 号），具体情况如下：

权利人：上海现代建筑设计（集团）有限公司；

地号：静安区石门二路街道 61 街坊 1/2 丘；

土地权属性质：国有；

土地使用权取得方式：划拨；

土地用途：科研、设计；

土地总面积：2,901 平方米；

底至 24 层建筑面积：32,662.69 平方米；

地下层建筑面积：2,291.98 平方米。

现代建筑设计大厦南楼目前主要由华建集团及其子分公司租赁作为办公用房。

现代建筑设计大厦南楼房屋对应的土地使用权为划拨土地，根据《发行股

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份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金的手续。就上述有关情况，上海市静安区规划和土地管理局出具如下复函：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第 0087 号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。

2、现代建筑设计大厦北楼

现代建筑设计大厦北楼为现代集团于 2004 年自上海达安企业发展有限公司受让而得，转让价格为 16,485 万元。现代集团已办理《上海市房地产权证》共计 40 本，具体情况详见本章“二、房屋权属情况”。房地产权证记载的主要内容如下：

权利人：上海现代建筑设计（集团）有限公司；

地号：静安区石门二路街道 61 街坊 1/3 丘；

土地权属性质：国有；

土地使用权来源：转让；

土地用途：商业办公综合；

宗地面积：2,570 平方米；

土地使用期限：2004 年 7 月 8 日至 2054 年 7 月 7 日止。

现代建筑设计大厦（北楼）地上办公建筑面积 7,149.45 平方米，1-2 层商业建筑面积 2,626.76 平方米，地下建筑面积 2,934.21 平方米。

现代建筑设计大厦北楼 1、2 层沿街商铺及部分办公用房目前由中国工商银行股份有限公司上海市静安支行及上海丰收日餐饮发展有限公司租赁使用，其余部分由华建集团子分公司租赁作为办公用房使用。

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二、现代建筑设计大厦南楼使用划拨用地的审批程序

根据上海市静安区人民政府于 2001 年 4 月 20 日出具的《关于批准上海现代建筑设计（集团）有限公司建设申元大厦工程划拨使用国有土地的通知》[静府土字（2001）第 005 号]，批准上海现代建筑设计（集团）有限公司为建设申元大厦（现代建筑设计大厦南楼报批时的曾用名）划拨使用石门二路 258 号图示范围内国有土地 2,901 平方米。

现代集团凭上述文件向静安区房地产登记处办理了房地产登记手续，并取得了《上海市房地产权证》。

三、房屋权属情况

截至本报告出具日，现代建筑设计大厦南楼及北楼涉及的房产均已在上海市静安区房屋和土地管理部门办理了产权登记，取得了权属证书，具体情况如下：

		权利人		土地面积（㎡）	土地取得方式	建筑面积（㎡）
序号	房地产权证号		房地坐落

						地上 32,662.69
	沪房地静字（2001）第007769号	现代集团
1			石门二路258号	2,901	划拨
						地下 2,291.98



						地上 1,306.69
			石门二路268号1 层.地下一层车库 1、2、5、6、22、 23
	沪房地静字（2005）第005645号	现代集团
2				2,570	出让

						地下 374.58




						地上 1,320.07
			石门二路268号2 层.地下一层车库 3、4、7、8、24、地下二层车库42
3	沪房地静字（2005）第005646号	现代集团		2,570	出让


						地下 374.58

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						地上 1,794.80
			石门二路268号3 层.地下一层车库 9、10、11、12、 13、地下二层车库 25、26、43、45
	沪房地静字（2005）第005642号	现代集团
4				2,570	出让


						地下 561.87



						地上 1,870.97
			石门二路266号4 层.268号地下一层车库14、15、 16、17、18，地下二层车库27、28、 46、47

	沪房地静字（2005）第005641号	现代集团
5				2,570	出让


						地下 561.87


			石门二路266号5 层.地下一层车库 19、20、21，地下二层车库29、30~~、~~ 31
						地上 1,345.03
	沪房地静字（2005）第005671号	现代集团
6				2,570	出让


						地下 374.58


						地上 86.62
			石门二路266号 601室，石门二路 268号地下二层车库32车位
	沪房地静字（2005）第005689号	现代集团
7				2,570	出让

						地下 62.43




						地上 66.20
			石门二路266号 603室，石门二路 268号地下二层车库33车位
	沪房地静字（2005）第005690号	现代集团
8				2,570	出让

						地下 62.43



						地上 64.66
	沪房地静字（2005）第005710号	现代集团	石门二路266号 604室，268号地下2层车库34
9				2,570	出让
						地下 62.43



	沪房地静字（2005）第005688号	现代集团	石门二路266号 606室
10				2,570	出让	77.02

11	沪房地静字（2005）	现代	石门二路266号	2,570	出让	66.20

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	第005675号	集团	605室
	沪房地静字（2005）第005709号	现代集团	石门二路266号 607室
12				2,570	出让	77.63

	沪房地静字（2005）第005674号	现代集团	石门二路266号 608室
13				2,570	出让	53.89

	沪房地静字（2005）第005670号	现代集团	石门二路266号 609室
14				2,570	出让	35.96

						地上 67.89
	沪房地静字（2005）第005711号	现代集团	石门二路266号 701室，268号地下2层车库35
15				2,570	出让
						地下 62.43



						地上 66.20
	沪房地静字（2005）第005672号	现代集团	石门二路266号 702室，268号地下2层车库36
16				2,570	出让
						地下 62.43



	沪房地静字（2005）第005679号	现代集团	石门二路266号 703室
17				2,570	出让	64.66

	沪房地静字（2005）第005678号	现代集团	石门二路266号 704室
18				2,570	出让	66.20

	沪房地静字（2005）第005687号	现代集团	石门二路266号 705室
19				2,570	出让	77.57

	沪房地静字（2005）第005686号	现代集团	石门二路266号 706室
20				2,570	出让	77.63

	沪房地静字（2005）第005695号	现代集团	石门二路266号 707室
21				2,570	出让	53.89

	沪房地静字（2005）第005696号	现代集团	石门二路266号 708室
22				2,570	出让	35.96

						地上 47.73
	沪房地静字（2005）第005713号	现代集团	石门二路266号 801室，268号地下2层车库37
23				2,570	出让
						地下 62.43



						地上 46.62
			石门二路266号 802室，268号地下2层车库38
	沪房地静字（2005）第005685号	现代集团
24				2,570	出让
						地下 62.43


	沪房地静字（2005）第005697号	现代集团	石门二路266号 803室
25				2,570	出让	66.35

	沪房地静字（2005）第005698号	现代集团	石门二路266号 804室
26				2,570	出让	77.57

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	沪房地静字（2005）第005708号	现代集团	石门二路266号 805室
27				2,570	出让	77.63

	沪房地静字（2005）第005682号	现代集团	石门二路266号 806室
28				2,570	出让	53.89

	沪房地静字（2005）第005681号	现代集团	石门二路266号 807室
29				2,570	出让	35.96

						地上 51.07
			石门二路266号 901室，268号地下2层车库39
	沪房地静字（2005）第005701号	现代集团
30				2,570	出让
						地下 62.43



						地上 46.62
	沪房地静字（2005）第005700号	现代集团	石门二路266号 902室，268号地下2层车库40
31				2,570	出让
						地下 62.43



	沪房地静字（2005）第005694号	现代集团	石门二路266号 903室
32				2,570	出让	55.09

	沪房地静字（2005）第005706号	现代集团	石门二路266号 904室
33				2,570	出让	77.63

	沪房地静字（2005）第005683号	现代集团	石门二路266号 905室
34				2,570	出让	53.89

	沪房地静字（2005）第005677号	现代集团	石门二路266号 906室
35				2,570	出让	35.96

						地上 75.07
			石门二路266号 1001室，268号地下2层车库41
	沪房地静字（2005）第005702号	现代集团
36				2,570	出让
						地下 62.43



	沪房地静字（2005）第005707号	现代集团	石门二路266号 1002室
37				2,570	出让	77.63

	沪房地静字（2005）第005699号	现代集团	石门二路266号 1003室
38				2,570	出让	53.89

	沪房地静字（2005）第005673号	现代集团	石门二路266号 1004室
39				2,570	出让	35.96

						地上 77.63
			石门二路266号 1101室，268号地下2层车库44
	沪房地静字（2005）第005676号	现代集团
40				2,570	出让
						地下 62.43


	沪房地静字（2005）第005684号	现代集团	石门二路266号 1102室
41				2,570	出让	54.28

截至本报告出具日，上述房地产权权属清晰。就现代建筑设计大厦南楼，

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现代集团需补缴土地出让金，将其对应的土地使用权取得方式由划拨转为出让后方能转让。除此之外，标的资产不存在其他任何权利限制，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

四、最近三年的运营情况和最近两年一期经审计的财务数据

本次交易前最近三年，现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部子分公司使用，另有少量面积对外出租。根据众华会计师出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋建筑物专项审计报告》[众会字（2016）第 5503 号]，现代建筑设计大厦最近两年一期经审计的房屋建筑物运营收益表如下：

单位：元

房屋建筑物	项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
现代建筑设计大厦	租金收入	12,578,590.99	49,413,683.09	44,918,491.54
	折旧费用	3,061,298.22	12,245,192.79	12,245,192.79
	营业税金及附加	710,690.39	2,791,873.09	2,537,894.77
	房产税	1,417,417.75	6,336,516.59	6,312,986.39
	土地使用税	29,710.00	118,840.00	119,420.00
	运营收益	7,359,474.63	27,921,260.62	23,702,997.59
	所得税费用	1,839,868.66	6,980,315.16	5,925,749.40
	运营净收益	5,519,605.97	20,940,945.46	17,777,248.19

现代建筑设计大厦最近两年一期经审计的房屋建筑物明细表如下：

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单位：元

项目	房屋建筑物	2014 年1 月1 日	增加	减少	2014 年12 月31 日	增加	减少	2015 年12 月31 日	增加	减少	2016 年3 月31 日
固定资产原值	现代建筑设计大厦南楼	280,779,678.22	-	-	280,779,678.22	-	-	280,779,678.22	-	-	280,779,678.22
	现代建筑设计大厦北楼	170,358,862.00	-	-	170,358,862.00	-	-	170,358,862.00	-	-	170,358,862.00
	合计	451,138,540.22	-	-	451,138,540.22	-	-	451,138,540.22	-	-	451,138,540.22
累计折旧	现代建筑设计大厦南楼	106,377,184.52	7,621,162.67	-	113,998,347.19	7,621,162.67	-	121,619,509.86	1,905,290.70	-	123,524,800.56
	现代建筑设计大厦北楼	42,386,807.38	4,624,030.12	-	47,010,837.50	4,624,030.12	-	51,634,867.62	1,156,007.52	-	52,790,875.14
	合计	148,763,991.90	12,245,192.79	-	161,009,184.69	12,245,192.79	-	173,254,377.48	3,061,298.22	-	176,315,675.70
固定资产净值	现代建筑设计大厦南楼	174,402,493.70	-	-	166,781,331.03	-	-	159,160,168.36	-	-	157,254,877.66
	现代建筑设计大厦北楼	127,972,054.62	-	-	123,348,024.50	-	-	118,723,994.38	-	-	117,567,986.86
	合计	302,374,548.32	-	-	290,129,355.53	-	-	277,884,162.74	-	-	274,822,864.52
减值准备	现代建筑设计大厦南楼	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	现代建筑设计大厦北楼	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	合计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
固定资产净额	现代建筑设计大厦南楼	174,402,493.70	-	-	166,781,331.03	-	-	159,160,168.36	-	-	157,254,877.66
	现代建筑设计大厦北楼	127,972,054.62	-	-	123,348,024.50	-	-	118,723,994.38	-	-	117,567,986.86
	合计	302,374,548.32	-	-	290,129,355.53	-	-	277,884,162.74	-	-	274,822,864.52

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五、评估值情况

根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》[沪财瑞评报（2016）2032 号]，截至 2016 年 3 月 31 日，现代建筑设计大厦的账面价值为 274,822,864.52 元，评估值为 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21%，最终交易作价 970,711,200.00 元。具体的评估情况详见本报告“第五章交易标的评估或估值”。

除上述评估情况外，标的资产最近三年不存在其他评估情况。

六、现代建筑设计大厦租赁情况

本次交易前，现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部子分公司使用，另有少量面积对外出租。截至本报告出具日，根据现代集团提供的房屋租赁合同，现代建筑设计大厦在履行的租赁合同明细如下：

序号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同所载租赁面积（m²）	租金	租赁期限
1	华东建筑集团股份有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第21层至第24层的部分办公用房	1,172.76	1,455,395.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
2	华东建筑设计研究院有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第9层、第20层至第 24 层的部分办公用房及石门二路268 号现代建筑设计大厦（北楼）第4层的办公用房	2,191.69	2,719,888.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
3	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼） MF 层的部分办公用房	569.09	602,382.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
4	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第3层、第4层的办公用房及石门二路268	6,651.75	8,254,822.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日

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			号现代建筑设计大厦（北楼）第3层、第4 层的办公用房
5	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第5 层（部分）、第6 层、第7层（部分）、第8层、第9层（部分）的办公用房	4,745.51	5,869,735.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
6	上海现咨建设工程审图有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第7 层的部分办公用房	701.41	870,450.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
7	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第9 层的部分办公用房	175.93	218,329.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
8	上海建筑设计研究院有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第10层至第19层的办公用房、石门二路266 号现代建筑设计大厦（北楼）第10层、第 11层的办公用房	14,624.20	18,148,632.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
9	华东建筑设计研究院有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第20层的部分办公用房	771.76	957,754.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
10	上海韵筑投资有限公司	现代集团	石门二路258 号现代建筑设计大厦（南楼）第22层的部分办公用房	97.94	121,544.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
11	华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院	现代集团	石门二路266 号现代建筑设计大厦（北楼）第6层、第7层的办公用房	1,306.00	1,620,746.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
12	华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院	现代集团	石门二路266 号现代建筑设计大厦（北楼）第8层、第9层的部分办公用房	917.00	1,137,997.00元/年	2016年1月1 日至2016年 12月31日
13	中国工商银行股份有限公司上海市静安支行	现代集团	石门二路268 号现代建筑设计大厦（北楼）第1 层的部分办公用房	610.00	2013年9月10日至 2015年9月9日，租金为148,247.80 元/月；2015年9月	2013年9月 10日至2018 年9月9日

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					10日至2017年9月 9 日，租金为 152,695.23 元/月； 2017年9月10日至 2018年9月9日，租金为157,276.09 元/月
14	上海丰收日餐饮发展有限公司	现代集团	石门二路268 号现代建筑设计大厦（北楼）第1层（部分）及第2 层的办公用房	1,975.07	2014年2月16日起至2014 年5 月15 日为免租装修期； 2014年5月16日至 2017年9月9日，租金为277,747.00 元/月；2017年9月 10日至2020年9月 9 日，租金为 288,857.00 元/月； 2020年9月10日至 2023年9月9日，租金为300,411.00 元/月	2014年2月 16日至2023 年9月9日

注：根据现代集团与上海丰收日餐饮发展有限公司签署的《上海市房屋租赁合同》，现代集团向上海丰收日餐饮发展有限公司出租坐落于静安区石门二路 268 号一层（部分）及二层房屋，出租建筑面积合计 2,403.00 平方米。根据现代集团的确认，现代集团向上海丰收日餐饮发展有限公司实际出租的建筑面积为一层部分房屋 655 平方米以及二层房屋 1,320.07 平方米，实际出租建筑面积合计 1,975.07 平方米。

根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放弃关于承租单元的优先购买权。

七、关于标的资产的其他说明

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2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。

根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放弃关于承租单元的优先购买权。

除上述事项外，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。标的资产为房产，不涉及债权债务的处理和转移。本次交易不涉及重大资产购买。

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第四章发行股份情况

一、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易。

（二）本次交易标的资产价格

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（三）本次交易的对价支付方式

标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股票的方式支付。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为华建集团控股股东现代集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格及合理性分析

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日）前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九折的公司股票交易均价情况如下表所示：

项目	可选定价
前20交易日均价九折	16.91元/股
前60交易日均价九折	17.55元/股
前120交易日均价九折	16.36元/股

考虑到本次重组注入资产有利于上市公司提高净资产规模，且交易对方认

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购股份后需要锁定 36 个月，再综合考虑停牌前的股价走势等多方面因素，为兼顾双方利益，经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.36 元/股。

选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

本次发行股份购买资产未设置发行价格调整方案。

（四）发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格，即 59,334,425 股，在不考虑配套募集资金的情况下占发行后总股本比例为 14.18%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代集团亦应遵守上述约定。

（六）发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（七）过渡期间损益安排

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标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有。

（八）权属转移的合同义务和违约责任

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

三、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）发行对象及发行方式

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

（五）锁定期及上市安排

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。

独立财务顾问报告

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

（七）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

项目	本次交易前	本次交易后
2016年3月31日/2016年1-3月
总资产（万元）	387,919.30	487,807.47
归属于公司所有者的权益（万元）	75,948.82	174,870.60
营业收入（万元）	81,807.12	82,066.75
利润总额（万元）	3,471.32	3,859.70
归属于公司股东净利润（万元）	2,348.50	2,736.88
基本每股收益（元/股）	0.065	0.065
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.12	4.18
2015年12月31日/2015年1-12月
总资产（万元）	418,838.11	517,925.14
归属于公司所有者的权益（万元）	73,785.61	172,318.99
营业收入（万元）	426,780.19	427,815.04
利润总额（万元）	20,507.16	21,969.43
归属于公司股东净利润（万元）	14,664.29	16,126.56
基本每股收益（元/股）	0.418	0.393
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.05	4.12

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

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本次交易前后公司的股权结构变化如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不含配套融资）	本次交易后（不含配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
现代集团	183,120,927	51.00%	242,455,352	57.95%
国盛集团	78,247,752	21.79%	78,247,752	18.70%
其他股东	97,691,511	27.21%	97,691,511	23.35%
合计	359,060,190	100.00%	418,394,615	100.00%

本次交易前，现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份，占公司总股本的 51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，发行完成后现代集团将持有上市公司 242,455,352 股股份，占华建集团总股本的 57.95%，仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权不发生变化。

五、募集配套资金用途及必要性分析

（一）本次募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,000 万元，为标的资产交易价格的 28.84%，不超过标的资产交易价格的 100%。

（二）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金的金额总额不超过 28,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

本次募集配套资金的金额总额不超过28,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：	本次募集配套资金的金额总额不超过28,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称	募集资金拟投入额（万元）
现代建筑设计大厦信息化改造项目	28,000
合计	28,000

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本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入,并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

（三）本次募集配套资金投资项目具体分析

1、项目概述

通过本次交易，作为上市公司主要经营场所的现代建筑设计大厦将进入上市公司体内。上市公司将依托现代建筑设计大厦，进行 IT 基础设施、核心业务系统和办公楼虚拟办公改造支持系统建设。在原有信息化基础架构和系统平台基础之上，围绕集团工程设计、工程总承包等核心业务需求，采用互联网、云计算、大数据等新一代信息技术，建立安全、可靠、先进、全面的企业云平台基础设施、软件系统及运维体系，并基于云平台打造设计师众创空间，提供线下联合办公和线上信息资源支持的全面设计平台服务。

本项目建设可充分利用现代建筑设计大厦楼宇，明显改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质，提高客户满意度，探索 SOHO 办公新模式，进一步激发员工活力，改善员工工作条件，大大提升公司的市场竞争力，同时可降低公司运营成本，为公司“十三五”发展战略的有效实施提供可靠的技术保障和前瞻性的技术储备。本项目建设有利于提高本次重组的整合绩效。

2、项目实施背景

（1）政府政策导向背景

我国政府一直在积极引导建筑设计产业与信息化的深度融合发展，以提高产业技术能级。住建部每五年发布一次建筑业信息化发展纲要，中国勘察设计协会每年召开一次行业信息化发展指导会，近年来随着 BIM 技术和白图替代蓝图技术的发展，政府进一步加大政策支持力度，借助新一代信息技术，促进行业转型升级。

（2）行业市场发展背景

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①建筑设计产业规模持续扩大，行业市场保持长期稳定增长

我国建筑业未来 5 年将保持 8-10%的投资增长率，到 2020 年年度总产值将达到 30 万亿。2014 年我国建筑设计行业实现营业收入合计 8,754 亿元，同比增长 25%，2010-2014 年间平均增长率为 21%。2015 年以来，建筑设计行业增速有放缓趋势，但由于国家对节能环保和产业结构调整方面要求的提升，新技术与新产品在未来中国建筑业市场中增长速度将超过 10%。由此预测建筑设计及相关咨询市场将保持在每年 8,000 亿以上。（以上数据出自《2016-2022 年中国工程技术服务市场投资价值及深度调研报告》，智研咨询集团，2016 年 6 月）

②我国建筑设计行业面临竞争加剧格局，技术创新亟需加强，转型升级势在必行

随着房地产投资增速放缓，建筑设计行业面临竞争加剧格局，全行业粗放型的发展特征比较明显。一是行业结构不合理，大部分设计单位基本都是“大而全，小而全”的经营模式，“大不强、小不专”的问题比较突出。二是行业创新能力不强，虽然我国勘察设计行业各种专利和专有技术不少，但科研项目低水平重复研发，研究的高新技术、特色技术较少，而真正成功实现技术转化的创新成果则更是少之又少。三是设计质量不高，一些项目脱离实际，脱离用户要求，因设计不合理造成使用功能问题而产生的质量投诉仍比较突出。

（3）公司业务发展背景

随着信息技术的飞速发展，信息技术在工程设计行业的应用成效逐渐提升，对于新技术的应用推广提高设计效率和设计质量的研究亟待进一步探索，如无盘工作模式、虚拟桌面、云计算、移动互联网、大数据、3D 打印、智慧城市等领域都蕴藏着巨大的发展潜力。公司将致力于加速设计、工业化制造、施工和运维的整合，提升公司业务的生产技术能级，并通过公司实践实现相关新技术的产业化发展。

（4）公司战略发展背景

公司定位于“为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商”，按照全面市场化、跨界集成化、高新专业化、深度国际化四大战略，着力创新

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转型，加快与互联网的链接，加快云计算等新技术与业务的融合，建设全面覆盖上海总部及全国、海外各个分支机构的网络架构，在应用模式上全面覆盖楼宇办公、移动办公、家庭办公的全方位应用需求。公司建立信息化标准体系，梳理规范设计项目完整工作流程，实现生产与管理的深度融合，全面提升企业管理能级。公司理顺各类信息数据的入口，建立统一的企业应用集成平台，为全公司的业务提供强有力的技术平台支持，提高公司市场核心竞争能力，加快与国际先进企业接轨步伐。

3、项目实施的必要性
(1)信息化改造是公司生产能级提升的关键

近年来，公司正在努力实现设计项目的精细化管理，并依托数字化管理系统实现全公司资源整合与优化，实现项目管理的扁平化。公司启动了全国化的布局工作，建立区域中心，拓展全国业务，进一步提升市场占有率。信息化改造将满足异地生产和管理的需求、满足业务全过程在线数字化操作的需求、满足生产模式走向 BIM 服务的需求，全面提高公司生产能级提升。

(2)互联网+是行业商业模式转变与创新的基础

目前国内建筑设计行业集中度较低，发达国家建筑设计行业集中度较高。未来，我国建筑设计行业内必将出现大规模的整合，形成一批与我国建筑大国地位相符的、具有国际影响力的建筑设计企业。云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术将是行业生产方式转变与商业模式创新的基础。

(3)大数据平台可提升企业数据收集、分析和再利用能力

公司拥有海量的历史数据，并每天新增大量的设计数据，这些数据大部分是城市建筑及基础设施的关键数据，需要进行深度挖掘，进一步发挥其价值。大数据平台可提升公司对这部分数据的收集、分析和再利用能力。

(4)平台建设可加强企业数据安全管理，增强风险管控能力

随着信息技术的高速发展，建设工程项目完全进入信息化时代，但是市场竞争越来越激烈，信息安全风险也逐渐突出，从项目可行性研究、项目建议书

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到初步设计直至施工阶段需要各专业设计人员进行大量的信息交互，项目设计的关键数据和图纸很容易被窃取、篡改、丢失、破坏，带来难以弥补的商业秘密损失。平台建设可加强企业数据安全管理，增强风险管控能力。

(5)项目建设改造虚拟办公空间改变传统生产方式

项目将对现代建筑设计大厦进行改造，部分物业打造为虚拟办公空间，办公工位不与员工挂钩，改变原有的按组织按人头的办公工位的分配模式，形成更加弹性、灵活的新模式。旨在打造线下按需分配办公场地并实现按用时使用办公场地的虚拟办公空间的新模式，推行 SOHO 办公模式，部分员工可以采取平时在家庭利用虚拟设计院平台的资源进行办公，如需到公司大厦进行办公的，可按项目组的需求可以周为单位按需临时使用。通过打造“虚拟办公空间”，提高了现有办公场地的利用效率，改善办公场地紧张的问题，同时在不增加办公场地面积的条件下，扩大了公司的设计产能。

4、项目实施的可行性

（1）公司信息化基础条件

华建集团的信息化工作和技术水平一直处于行业领先地位，公司拥有行业最知名的信息化研发团队，近年来承担了住建部和上海市 20 余项重大课题研发和平台建设，积累了丰富的平台建设经验，具备雄厚的技术实力。

华建集团是建筑设计咨询行业中信息化技术领先的代表性企业，在信息化建设中重点开展了现代建筑设计大厦万兆主干网络基础建设、CAD 一体化协同设计平台、电子商务管理平台 EBM、企业信息门户 PAS 平台、BIM 数字化设计技术研究等五项工作。

（2）复合型专业人才条件

华建集团信息化团队及相关资源整理能力在业内处于领先水平。公司内部信息化团队近 50 人，外部长期外包开发协作团队近 40 人，其中教授级职称 3 人，高级职称 10 人，博士 5 人，硕士 20 人，技术力量雄厚，人才优势为公司信息化建设和发展奠定了坚实的基础。

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（3）核心专业基础应用技术条件

华建集团的现代建筑设计大厦信息化改造项目关键技术已基本研发完成。研发的工程行业 BIM 软件虚拟应用云平台已经初步建立。

（4）现有软、硬件条件

华建集团经过多年的信息化建设积累，也具备了大量信息化基础设施条件，也为本项目的建设提供了部分启动条件。本次现代建筑设计大厦注入华建集团，亦为华建集团依托该大厦进行一系列信息化改造相关的基础建设奠定了基础。

5、项目建设内容、投资概算及投资进度

本项目基于现代建筑设计大厦信息化改造，提供共享办公空间和云端设计平台，打造“设计+互联网”的业务模式，建立基于互联网的虚拟生产新模式，及时响应客户设计需求变化，进行智能化的协同和决策，提升设计品质、效率和质量，带动工程设计产业升级。主要建设内容如下图所示：

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（1）资金安排及投资概算

本项目总投资 30,000 万元，建设期为 2.5 年，其中募集配套资金拟投资不超过 28,000 万元，投资概算如下：

单位：万元

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项目	明细	投资金额	募集配套资金投入金额
数据中心基础设施建设	局域网络改造建设	2,400	2,400
	机房装修改造	2,200	2,200
	数据中心机房改造	2,700	2,700
硬件资源	虚拟化桌面服务器	7,300	7,300
	办公位云终端设备	280	280
软件资源	协同设计云平台	3,860	3,860
	建筑设计专业软件	3,600	3,600
	BIM虚拟仿真平台	1,800	1,800
	信息安全管理平台	600	600
	建筑产品信息SPEC平台	860	860
	企业大数据平台	1,800	1,800
	专家知识库平台	600	600
研发和设备租赁	关键技术研发费用	1,600	0
	外部网络及数据中心资源租赁费	400	0
合计		30,000	28,000

本项目总投资 3 亿元，其中研发费用及设备租赁费拟以上市公司自有资金投入，其余投资款项拟通过募集配套资金的方式进行筹措。

（2）使用进度计划

本项目建设期为 2.5 年，项目进度安排情况预计如下：

序号	项目名称	2016	2016	2017	2017	2017	2017	2018	2018	2018	2018
		Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	编制可行性研究报告
2	项目立项审批
3	平台原型开发
4	项目试点测试和内测
5	公司筹备和成立
6	平台二次开发
7	设备采购和安装调试
8	公开测试
9	阶段评估
10	公开发布及试运行
11	正式运行

投资进度安排

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单位：万元

项目	2016	2017	2018	合计
主机房装修改造费用	85	1,255	860	2,200
信息化改造费	1,001	14,715	10,084	25,800
其中：硬件资源	294	4,323	2,963	7,580
软件资源	509	7,483	5,128	13,120
局域网络改造	93	1,369	938	2,400
数据中心机房改造	105	1,540	1,055	2,700
合计	1,087	15,970	10,944	28,000
研发费用（自有资金）	62	913	625	1,600
租赁费用（自有资金）	16	228	156	400

（3）预期收益

本次现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施将明显改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质。该项目的效益将体现为华建集团整体经营业绩的提升和竞争力的加强，未能就项目本身进行单独效益测算。

目前上市公司拥有员工近 6,000 人，在现代建筑设计大厦楼内办公的约为 2,000 余人，剩余员工主要在其他租赁或自有的办公楼中办公，除目前租赁现代建筑设计大厦外，全年发生的房屋租赁费用约 1.3 亿元。从降低运营成本的角度，信息化改造完后后，公司将推行 SOHO 办公新模式后，每一名采取 SOHO 办公模式的员工将每年将节约约 20,000 元的工位成本，公司约 1/3 的员工，近 2,000 人可采取 SOHO 办公模式，则每年可节省办公场地租赁费用约 4,000 万元。若公司现有办公楼使用面积保持不变，公司可以拥有更多的设计师同时参与设计，大大提高现有办公楼的使用效率。

（四）资格文件的取得情况

本次募集资金投资项目已取得上海市静安区发改委出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静发改委[2016]第 21 号）。

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根据《上海市环境保护局关于印发<上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015 年版）>的通知》（沪环保评（2015）524 号），本次募集资金投资项目符合《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015 年版）》中第 20 条“利用现有建筑且污水纳管的以下项目：不含影剧院的图书、影视、动画等文化创意企业；软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”，因此不需要办理建设项目环境影响评价审批手续。

（五）本次募集配套资金的必要性

除了募集资金投资项目本身的实施必要性以外，本次募集配套资金还有如下原因：

1、上市公司资产负债率高于同行业平均水平

A 股同行业可比上市公司资产负债率水平如下表所示：

同行业可比上市公司	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
苏交科	48.52%	48.44%
建研集团	12.91%	17.63%
中国海诚	67.35%	68.76%
天海防务	65.57%	44.55%
设计股份	50.21%	53.16%
同行业均值	48.91%	46.51%
同行业中值	50.21%	48.44%
华建集团	79.56%	81.63%

与可比上市公司相比，近年来，公司的资产负债率显著高于行业平均值和中位数。公司最近一年一期资产负债率均为行业中最高。

与同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高的主要原因为：

华建集团主要从事建筑、规划、市政、水利等多行业的建设工程设计业务，属于轻资产企业，净资产规模较低，其负债主要由应付账款、预收账款等基于业务形成的经营性流动负债构成，与行业对于资金实力要求较高的特点相符。借壳上市后，公司未进行过股权融资，故其资产负债率低于同行业上市公司的平均水平。

偏高的资产负债率也在一定程度上阻碍了公司盈利能力的提升，降低了公司

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的抗风险能力，限制了公司的融资能力。本次交易中用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的相应资金如采用举债而非股权融资的方式取得，将会导致上市公司资产负债率进一步提升，加重上市公司的财务负担。相应项目如采用募集配套资金的方式进行投资，公司的资产负债率将实现一定幅度的下降，并在一定程度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金压力得到一定缓解。

2、上市公司货币资金余额情况

根据众华会计师出具的《华东建筑集团股份有限公司 2016 年 1-3 月财务报表及审阅报告》[众会字（2016）第 5563 号]，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 73,833.91 万元，主要用于支付分包商费用、发放职工薪酬、工程总承包营运资金等生产经营需要，相关资金具有明确用途；且目前上市公司具有 26 家主要下属控股子公司，各主要控股子公司均需一定货币资金保有量以满足日常经营所需。因此上市公司无法完全通过自有资金实现对于现代建筑设计大厦信息化改造项目的投入，上市公司存在通过募集配套资金的方式筹措资金用于前述项目之必要性。

3、上市公司借壳上市以来未曾募集资金

2015 年 9 月，上市公司完成股份无偿划转、重大资产置换及发行股份股买资产，原有资产全部置出上市公司。

华建集团借壳上市时未募集配套资金，华建集团借壳上市后、本次交易前亦未曾通过股权融资的方式募集资金。

4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配

基于本次交易方案及标的资产改造的综合考虑，本次拟通过募集配套资金的方式筹措资金用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的建设。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有经营规模、财务状况相匹配。

上市公司管理层在建筑设计行业拥有较为丰富的行业经验，本次募集配套资金可以在改善上市公司及标的资产财务状况的同时实现对于标的资产综合利用效率的提升，募集配套资金的数额与上市公司财务状况及管理能力相匹配。

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5、募集资金的使用有利于提高本次重组的整合绩效

本项目建设可充分利用先用现代建筑设计大厦楼宇，明显改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质，大大提升公司的市场竞争力。在现代建筑设计大厦房屋使用面积不变的情况下，本项目实施后，员工可通过 SOHO 办公及 WEWORK 联合办公等模式进行办公，将大幅提高现代设计大厦的使用效率。本项目建设有利于提高本次重组的整合绩效。

（六）上市公司募集资金管理制度

上市公司目前仍沿用借壳前棱光实业的《募集资金使用管理办法》，该办法明确了公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，部分重要条款如下：

1、募集资金的存放及使用管理

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由董事会按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。

公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资金应当在信誉良好的银行设立专项账户存储，每次募集资金对应一个专项帐户，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。

专项账户的设立应由公司董事会批准，公司财务部负责执行，并在董事会办公室备案。

募集资金必须严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪做他用。

公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及募集资金管理制度履行资金使用的审批手续。

募集资金的使用应当符合下列规定：

（1）应按照发行申请文件所列用途使用，未经股东大会批准不得改变用途；

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（2）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营和财务的独立性。

2、募集资金投向的管理

投资项目应按公司董事会的计划尽快实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。

若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

3、募集资金使用的监管

公司应当在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。公司董事会应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。

公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

上市公司将根据现行法律法规的相关要求，进一步修订、完善上述《募集资金使用管理办法》。

在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。

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（七）募集配套资金不足时的补救措施

本次交易募集的配套资金不超过 28,000 万元，若本次募集配套资金未全额募足，未足额募足的部分上市公司将自筹资金支付相应款项，自筹资金的方式包括但不限于发行公司债、新增银行贷款。

（八）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益

本次评估采用市场比较法及收益法两种方法，选取市场比较法的评估结果为最终评估结果。在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

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第五章交易标的评估或估值

一、本次交易评估的总体情况

本次交易的评估基准日 2016 年 3 月 31 日，评估对象为公司控股股东现代集团持有的现代建筑设计大厦。根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》[沪财瑞评报（2016）2032 号]，本次交易标的账面净值为 274,822,864.52 元，评估价值为人民币 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21%，经双方友好协商，本次交易最终作价为 970,711,200.00 元。

二、标的资产评估的基本情况

（一）评估对象及评估范围

本次评估对象即为上海现代建筑设计（集团）有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的现代建筑设计大厦南楼、北楼。

（二）评估方法的具体说明

评估对象为办公类用房及地下车位，该区域房地产市场上类似物业交易案例较多，且出租收益性较强，宜采用市场比较法及收益法进行评估。根据评估目的及评估对象的具体情况、特点及收集的资料情况。本次评估采用市场法及收益法进行估算，然后根据市场实际情况加以综合分析，最后确定房地产的评估价格。

本次评估中涉及的石门二路 258 号“现代建筑设计大厦”（南楼）主楼，为划拨科研、设计用地。标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金的手续。就上述有关情况，上海市静安区规划和土地管理局出具如下复函：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第 0087 号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半

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年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。故本次以出让土地为前提条件进行评估。

1、市场比较法

市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。

公式：比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

被评估对象价格=∑比准价格×权重

2、收益法

所谓收益还原法是指在一定市场条件下，求取评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算出评估对象的客观合理价格或价值的方法。

收益年公式：被评估对象价格=年净收益/（还原率-增长率）*[1-（1+增长率）限/（1+还原率）收益年限]+建筑物剩余价值的现值

（三）评估假设

1．本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
3．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

5．评估师所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；

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6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；

8．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。

（四）评估结论

1、市场比较法评估结论

按照市场比较法评估，截至 2016 年 3 月 31 日，现代建筑设计大厦的账面价值为 274,822,864.52 元，评估值为 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21%。

2、收益法评估结论

按照收益法评估，截至 2016 年 3 月 31 日，现代建筑设计大厦评估值为 827,869,600.00 元，评估增值率为 201.24%。

3、评估结论的差异及选取理由

由于我国的房地产市场尚处于发展阶段，租赁及销售市场价格机制尚待完善，租金水平并不能反映出房地产市场的实际价格水平。因此，采用市场比较法评估与采用收益法评估存在较大差异。根据评估目的，评估师认为，市场比较法估算结果更能满足评估目的需要和体现该处物业的市场实际价值水平，故本次评估取市场比较法估算结果为最后的评估结果。

（五）评估增值的主要原因

本次交易标的评估增值率为 253.21%，主要原因为：①交易标的账面价值由土地取得成本和房屋建造成本构成，而市场法评估价值为交易标的的市场交易价格。近年来，上海地区房地产市场发展迅猛，土地价格与房屋价格增长较快，且交易标的位于上海市传统商业区静安区的核心位置，由于土地供给紧张，该区域内的办公、商业、地下车库等业态均具备一定稀缺性，使得交易标的的市场价格较高；②现代建筑设计大厦南楼账面值未含土地出让金，本次评

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估以该地块已完成出让金补缴手续，土地性质已变更为出让土地为前提。若以现代建筑设计大厦南楼账面值包含土地出让金 151,993,254 元的假设计算，本次标的资产评估值较账面价值增值 54,389.51 万元，增值率为 127.43%。

（六）评估过程

1、市场比较法

公式：比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

被评估对象价格=∑比准价格×权重

（1）现代建筑设计大厦南楼研发办公用房、北楼办公用房

现代建筑设计大厦南楼研发办公用房市场法评估过程如下：

①市场可比案例的选取

根据评估要求及《房地产估价规范》，选择可比案例时，应符合用途相同，交易类型相同，属于正常交易，于评估时点接近，区域及个别因素相近，统一价格基础的要求。

本次评估的基准日期为 2016 年 3 月 31 日，选择评估作业时点相近且与评估对象条件类似的以下三个案例作为可比实例，具体情况如下：

案例	楼盘名称	建造时间	建筑面积（㎡）	交易价格 (元/㎡)	交易时间
A	新闸路831号6 层G室（丽都新贵）	2005	183.45	27255	2015.10
B	南京西路 873-881号703 室（新时代大厦）	2001	54.51	27000	2015.12

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C	新闸路1136弄 1号1307室（石油天然气大厦）	2005年完工， 2015年通过验收竣工	132.18	25000	2016.04

②编制比较因素条件说明表

比较因素	比较因素	评估对象	可比案例A	可比案例B	可比案例
					C
交易价格（元/平米）		待求	27,255	27,000	25,000
	交易时间	2016.03	2015.10	2015.12	2016.04
	交易情况	正常	成交价	成交价	成交价
区域因素	地理位置	石门二路、山海关路（办公 2级）	石门二路、山海关路（办公 2级）	南京西路近泰兴路（办公1 级）	新闸路近江宁路（办公2级）
	办公集聚度	一般	一般	高	较高
	交通便捷度	较好，附近公交线路较多，距地铁13号线自然博物馆站约180米	较好，附近公交线路较多，距地铁13号线自然博物馆站约230米	很好，附近公交线路较多，位于地铁南京西路站上盖， 100米左右有 2/12/13号线3 个地铁站	一般，门前公交线路车站数量一般，距地铁车站约830 米左右。
	环境、景观	建筑物主要为东西朝向，朝向较差。距东侧建筑物太近，对阳光和景观影响较大，西侧隔石门二路也有高层办公和住宅楼遮挡，因土地面积仅2901 ㎡，周边除道路旁行道树外几乎无绿化	主要为南北朝向，位于高档住宅小区边缘，绿化环境较好	主要为南北朝向，东西间建筑物间距较小，但南北无高楼遮挡，周边除道路旁行道树外几乎无绿化	建筑物基本为梯形，与附近建筑物将间距较大，周边建筑物楼层不高，对其影响不大。
	公共配套设施	齐全	齐全	齐全	齐全
个别因	竣工日期	1999	2005	2001	2005年完工， 2015年通过验收竣工

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内部设施及物业品质	一般，高层办公大楼，大堂较大较高，层高3.6米以上，配有7部电梯和38个地下车位，物业管理水平一般，整体品质一般，南侧有270 ㎡左右连接走廊。	稍好，高档住宅小区边高层酒店式办公大楼，大堂面积一般，层高3.6 米以上，单套面积在50-200 之间，房间带卫生间，物业管理水平较高，配有4部电梯，地上20 个，地下118 个车位，整体品质稍好	较差，高层办公大楼，大堂及电梯厅较小，层高3.6 米以上，配3 部电梯，地下 20个车位，大门被遮挡，物业管理水平一般，整体品质较差	稍差，高层办公大楼，大堂及电梯厅面积偏小，配4部电梯，地上30 个，地下50个车位，物业管理水平一般，整体品质稍差。
房屋用途	科研技术用途，土地价格较低。	办公	办公	办公
面积	整体转让总建筑面积达到 47665.09平方米	183.45	54.51	132.18
临路状况	临街	临街	临街	临街
楼层	12/24F	6/32F	7/20F	13/19F
装修	主要为普通老装修，但大堂和会议室装修较好	普通老装修	普通老装修	普通老装修

③比较因素的选择及说明

A、交易情况修正：

可比实例均为正常成交案例，故不对交易情况进行调整。

B、交易日期修正：

可比实例 C 的交易日期与评估基准日较为接近，且在此期间该处同类房地产市场价格趋于稳定，故交易日期不修正；可比实例 A、B 的交易日期分别为 2015 年 10 月和 12 月。土地价格的波动是房地产市场价格变动的晴雨表，是房地产市场价格变动的主要因素，其价格变动的情况能较好地反映出房地产市场价格变动的实际情况。参考中国指数研究院发布的统计数据显示，2016 年 1 季度

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上海市商服用地地价水平为 40523 元/㎡，2015 年 4 季度地价水平为 40018 元/ ㎡，则：可比实例 A、B 期日调整系数=40018/40523≈0.99。分别取交易日期调整系数为 100/99、100/99、100/100。

C、区域因素修正：

a）地理位置：评估对象与可比案例 A 均位于静安区临近原闸北区地区，属办公土地等级 2 级区域，地理位置相对一般；可比案例 B 位于静安区南京西路上，属办公土地等级 1 级区域，地理位置较优；可比案例 C 位于静安区临近普陀区地区，属办公土地等级 2 级区域，虽距评估对象较近，但地理位置略差于评估对象。故分别取地理位置调整系数为 100/100、100/110、100/98。

b）办公集聚度：评估对象与可比案例 A 所在区域有一些办公楼，但整体来看较为分散，且以老办公楼为主，办公集聚度一般；可比实例 B 所在的南京西路地区为上海市的主要商服聚集地之一，办公集聚度很高；可比实例 C 所在的静安区江宁路地区办公楼较为集中，办公集聚度较高。分别取办公集聚度调整系数为 100/100、100/104、100/102。

c）交通条件：评估对象与可比实例 A 附近公交线路较多，距地铁 13 号线自然博物馆站约 180 米，交通条件较好；可比实例 B 附近公交线路较多，位于地铁南京西路站上盖，100 米左右有 2 号、12 号、13 号线 3 个地铁站，交通条件很好；可比实例 C 门前公交线路车站数量一般，距地铁车站约 830 米左右，交通条件相对稍差。故分别取交通条件调整系数为 100/100、100/102、100/97。

d）环境因素：评估对象建筑物主要为东西朝向，朝向较差。其东侧高层住宅与其相距太近，西侧隔石门二路也有高层办公和住宅楼遮挡，对阳光和景观影响较大。可比实例 A 主要为南北朝向，位于高档住宅小区边缘，绿化环境较好；可比案例 B 主要为南北朝向，东西间建筑物间距较小，但南北无高楼遮挡，周边除道路旁行道树外几乎无绿化；可比案例 C 建筑物基本为梯形，与附近建筑物将间距较大，周边建筑物楼层不高，对其影响不大。故分别取环境因素调整系数为 100/102、100/101、100/102。

D、个别因素修正：

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a）竣工年代因素：评估对象竣工于 1999 年，但土地为划转方式取得，补地价后其土地使用年限较长，但其建筑物较旧，维护费用较大；可比案例 A 竣工于 2005 年，其建筑物成新率较高，维护费用相对较小，但土地使用年限要短于评估对象；可比案例 B 竣工于 2001 年左右，其建筑物成新率与评估对象基本相同，但土地使用年限短于评估对象约 15 年以上；可比案例 C 竣工于 2015 年左右，其建筑物基本完工于 2005 年左右（呈为烂尾楼），建筑物成新率较高，维护费用相对较小，但土地使用年限要短于评估对象。综合考虑建筑物竣工年代和土地使用期限对办公房地产价格的影响程度，分别取竣工年代调整系数为 100/100、100/98、100/100。

b）内部设施及物业品质：评估对象为高层办公大楼，大堂较大层高较高（高约 5.7 米），标准层高 3.6 米，配有 7 部电梯和 38 个地下车位，南侧有 270 平方米左右过道走廊与北楼相连，物业管理水平一般，整体品质中等偏下；可比案例 A 为高档住宅小区边高层酒店式办公大楼，大堂面积中等，层高 3.6 米左右，单套面积在 50-200 平方米之间，房间内配卫生间，物业管理水平较高，配有 4 部电梯，118 个地下车位，内部设施与评估对象相仿，但地下车位数量较多，整体品质稍好；可比案例 B 为高层办公大楼，大堂及电梯厅较小，层高约 3.6 米，配 3 部电梯，20 个地下车位，大门被道路遮阳棚遮挡，内部设施相对较差，物业管理水平一般，整体品质较差；可比案例 C 为高层办公大楼，大堂及电梯厅面积偏小，配 4 部电梯，50 个地下车位，物业管理水平一般，整体品质稍差。分析设施因素对楼价的影响程度，分别取内部设施调整系数为 100/104、100/92、 100/95。

c）用途因素：评估对象为工业研发类办公大楼，可比案例法定用途均为办公。据（沪府办〔2014〕25 号）《上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的<关于本市盘活存量工业用地的实施办法（试行）>的通知》记载：研发总部通用类用地的，市场评估地价不得低于相同地段办公用途基准地价的 70%。据委托方提供的该地块由划拨土地转为出让土地时补缴出让金评估中与土地规划管理部门协商的情况，如按办公用地补缴出让金其评估地价要高于目前研发设计用地地价 20%。据市场调查，该区域类似竣工年代在 20 年房龄左右的办 — 公用房，市场售价通常在 25,000 27,000 元/平方米左右。按《上海市 2013 年基

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独立财务顾问报告

准地价更新成果》数据估算，结合近期土地市场类似区域成交案例及现有资料分析估算，该区域竣工 20 年左右的办公用地楼面地价约在 16,450 元/平方米左右，其土地价格的贡献约为房地产市场价格的 63%左右。以此估算其用途调整系数应－该在 87%左右（1 20%×63%），约为 100/115。分别取用途因素调整系数为 100/115、100/115、100/115。

d）面积因素：本次评估目的是为整体转让二栋研发和办公大楼提供价格参考依据，其整体转让总建筑面积达到 47,665.09 平方米；可比案例均为建筑面积在 200 平方米以内可单套出售的办公用房。分析同类办公用房面积对价格的影响情况（正常情况下面积小，成交价高），分别取面积修正系数为 100/110、100/110、 100/110。

e）楼层因素：本次评估是估算大楼的平均价格，评估对象地上总层数为 24 层，故本次评估取 12 层办公用房价格为该大楼的平均楼层价格；可比案例分别位于大楼的 6 层、7 层和 13 层。通常情况下，楼层高，通风、采光和景观相对较好，房屋价格也相对较高。分析楼层对办公房地产价格的影响程度，分别取楼层因素调整系数为 100/97、100/97.5、100/100.5。

（f）装修因素：评估对象与可比案例办公区域内部基本均为石膏板吊顶，墙面刷涂料，地坪铺地砖或地毯等，装修较为普通，且装修时间在 5 年以上。但评估对象大堂和会议室面积较大，装修用料较好，墙面饰护墙板或石材，装修相对较好。综合分析装修对办公楼价格的影响程度，分别取装修因素调整系数为 100/99、100/99、100/99。

④编制比较因素条件指数表

比较因素	比较因素	评估对象	可比案例A	可比案例B	可比案例
					C
交易价格（元/平米）		待求	27,255	27,000	25,000
	交易时间	100/100	100/99	100/99	100/100
	交易情况	100/100	100/100	100/100	100/100
区域因素	地理位置	100/100	100/100	100/110	100/98
	办公集聚度	100/100	100/100	100/104	100/102
	交通便捷度	100/100	100/100	100/102	100/97
	环境、景观	100/100	100/102	100/101	100/102

106

独立财务顾问报告

	公共配套设施	100/100	100/100	100/100	100/100
个别因素	竣工日期	100/100	100/100	100/98	100/100
	内部设施及物业品质	100/100	100/104	100/92	100/95
	房屋用途	100/100	100/115	100/115	100/115
	面积	100/100	100/110	100/110	100/110
	临路状况	100/100	100/100	100/100	100/100
	楼层	100/100	100/97	100/97.5	100/100.5
	装修	100/100	100/99	100/99	100/99
	修正后单价（元/平米）	-	21,364	21,020	21,141

根据可比案例修正后的单价，确定采用算术平均法计算待估房地产的比准单价，即：修正价格=（21,364+21,020+21,141）÷3=21,175 元/平方米，取整为 21,180 元/平方米。

现代建筑设计大厦南楼研发办公用房评估单价=21,180 元/平方米。

现代建筑设计大厦南楼研发办公用房市场价值=21,180 元/平米×32,662.69 平方米=691,795,800.00 元（取整）。

现代建筑设计大厦北楼办公用房的市场法评估中，市场可比案例的选取与现代建筑设计大厦南楼研发办公用房相同，除房屋用途、装修与物业品质情况外，比较因素修正基本相同。故现代建筑设计大厦北楼办公用房市场法估值结果 146,324,600.00 元。

综上所述，现代建筑设计大厦南楼研发办公用房、北楼办公用房市场法估值结果为：

691,795,800.00+146,324,600.00= 838,120,400.00 元

（2）现代建筑设计大厦北楼商业用房

现代建筑设计大厦北楼商业用房共有 2 层，通常情况下，2 层商铺的市场价格为底层铺面的 70%，故评估中先对底层商铺进行评估，再以底层商业的 70% 为依据测算二层商业价值。

①市场可比案例的选取

107

独立财务顾问报告

根据评估要求，按照《房地产估价规范》，选择可比案例时，应符合用途相同，交易类型相同，属于正常交易，于评估时点接近，区域及个别因素相近，统一价格基础的要求。

本次评估的基准日期为 2016 年 3 月 31 日，选择评估时点相近且与评估对象条件类似的以下三个案例作为可比案例，具体情况如下：

案例	楼盘名称	建造时间	建筑面积（㎡）	交易价格 (元/平方米)	交易时间
A	石门二路165号1-2 层商铺（国际丽都城丽都新贵）	2006	525.5	47,574	2015.10成交价
B	南京西路580号主楼201室商铺（南证大厦）	1998	346.05	37,566	2015.10成交价
C	新闸路近泰兴路1 层商铺	2000	86	58,140	2016.05挂牌价

统一楼层因素：评估对象与可比案例 C 均为 1 层商业用房的价格，可比案例 A 为 1-2 层商业用房的价格，可比案例 B 为 2 层商业用房的价格。通常情况下，该处同类 2 层商业用房的市场单价约为底层商业用房的 70%左右，则：可比案例 A（1-2 层商铺）的调整系数=1×50%+70%×50%≈0.85，可比案例 B（2 层商铺）的调整系数≈0.7。

可比案例 A 底层商铺单价=47,574/0.85≈55,969 元/平方米；可比案例 B 底层商铺单价=37,566/0.7≈53,666 元/平方米。

调整后案例情况如下：

案例	楼盘名称	建造年月	建筑面积（㎡）	交易价格 (元/平方米)	交易时间
A	石门二路165号1-2层商铺（国际丽都城丽都新贵）	2006	525.5	55,969	2015.10
B	南京西路580号主楼201 室商铺（南证大厦）	1998	346.05	53,666	2015.10
C	新闸路近泰兴路1层商铺	2000	86	58,140	2016.05

②编制比较因素条件说明表

108

独立财务顾问报告

比较因素	比较因素	评估对象	可比案例A	可比案例B	可比案例
					C
交易价格（元/平米）		待求	55,969	53,666	58,140
	交易时间	2016.03	2015.10	2015.10	2016.05
	交易情况	正常	成交价	成交价	挂牌价
区域因素	地理位置	石门二路、新闸路	石门二路、北京西路，对面是静安雕塑公园。	南京西路、成都北路	新闸路近泰兴路
	商业繁华度	一般，位于该道路的最北端，北面距恒丰路桥较近，所临新闸路的北侧已经动拆迁，商铺数量相对一般	稍好，位于高档小区门口，该道路商铺聚集处	好，位于南京西路上的韩城礼品商场处，商业繁华度为较好	稍好，位于新闸路上3个住宅小区的出入口处，商铺数量相对较多，客流量较大。
	交通便捷度	好，附近公交车站较多，距地铁车站约 370米。	好，附近公交车站较多，距地铁车站约310米。	好，门前公交线路车站较多，距地铁车站约 450米左右。	好，附近公交车站较多，距地铁车站约500米。
	环境、景观	一般	一般	一般	一般
	公共配套设施	齐全	齐全	齐全	齐全
个别因素	竣工年代	2004	2006	1998	2000
	房型及设施	一般	一般	一般	一般
	面积	整体出售，总面积达 47665.09平方米	525.5	346.05	86
	楼层	1F	1-2F	2F	1F
	临街状况	临街（虽地处角地，但所临路口路面较宽，车辆较多，距恒丰路桥引桥较近，所临新闸路的北侧已经动拆迁）	临街	临街，但为办公大楼内商铺，进深较深，临街状况较差	临街
	装修	普通老装修	现场勘查，现为谭香山足道 SPA馆，装修较好，较新	普通老装修	普通老装修

109

独立财务顾问报告

③比较因素的选择及说明

A、交易情况修正：

可比案例 A、B 为正常成交案例，故不对其交易情况进行调整。可比案例 C 为中介公司挂牌价，根据市场调查的情况分析，该处挂牌价格通常情况下可还价空间在 4%左右。因此，分别取交易情况调整系数为 100/100、100/100、100/104。

B、交易日期修正：

可比案例 C 的交易日期与评估基准日较为接近，且在此期间该处同类房地产市场价格趋于稳定，故交易日期不修正；可比案例 A、B 的交易日期为 2015 年 10 月。土地价格的波动是房地产市场价格变动的晴雨表，是房地产市场价格变动的主要因素，其价格变动的情况能较好地反映出房地产市场价格变动的实际情况。参考中国城市地价监测网发布的统计数据显示，2015 年 4 季度上海市商业用地地价水平为 40018 元/㎡，2016 年 1 季度地价水平为 40523 元/㎡。则：可比实例 A、B 的期日调整系数=40018/ 40523 ≈0.99。故，分别取交易日期调整系数为 100/99、100/99、100/100。

C、区域因素修正：

a）地理位置因素：评估对象与可比案例 C 均位于石门二路近新闸路口附近，彼此距离相距较近，地理位置一般；可比案例 A 位于石门二路、北京西路口，对面为静安雕塑公园，地理位置相对较好；可比案例 B 位于南京西路近成都北路口，地理位置很好。故分别取地理位置调整系数为 100/103、100/110、100/100。

b）商业聚集度：评估对象位于石门二路的最北端，北面距恒丰路桥较近，所临新闸路的北侧已经动拆迁，附近商铺数量相对一般。可比案例 A 位于高档住宅小区“国际丽都城”的东门处，是石门二路商铺较为聚集处，商业繁华度相对稍好；可比案例 B 位于南京西路上的韩城礼品商场处，商业繁华度为较好；可比案例 C 位于新闸路上 3 个住宅小区的出入口，商铺数量相对较多，客流量较大，商业繁华度相对评估对象稍好。故分别取商业繁华度调整系数为 100/103、 100/105、100/103。

D、个别因素修正：

110

独立财务顾问报告

a）竣工年代因素：评估对象竣工于 2004 年；可比案例 A、B、C 分别竣工于 2006、1998、2000 年左右。分析竣工年代对商业房地产价格的影响程度，分别取竣工年代调整系数为 100/100、100/99、100/100。

b）面积因素：本次评估目的是为整体转让二栋研发和办公大楼提供价格参考依据，其整体转让总建筑面积达到 47,665.09 平方米；可比案例均为建筑面积在 500 平方米以内可单套出售的商业用房。分析同类商业用房面积对价格的影响情况（正常情况下面积越小，成交单价越高），分别取面积修正系数为 100/110、 100/110、100/110。

c）临街状况：评估对象虽地处角地，但所临路口路面较宽，车辆较多，距恒丰路桥引桥较近，所临新闸路的北侧已经动拆迁，综合来看临街条件一般；可比案例 A、C 均为一面临街，临街条件一般；比较案例 B 虽临街，但为办公大楼内商铺，进深较深，临街状况较差。故分别取临街状况调整系数为 100/100、 100/90、100/100。

d）装修因素：评估对象与可比案例 B、C 均为普通装修，且装修时间较长；现场勘查，可比案例 A 为“谭香山足道 SPA 馆”，装修相对较好，较新。综合分析装修对商铺价格的影响程度，分别取装修因素调整系数为 100/101、100/100、 100/100。

④编制比较因素条件指数表

比较因素	比较因素	评估对象	可比案例A	可比案例B	可比案例
					C
交易价格（元/平米）		待求	55,969	53,666	58,140
	交易时间	100/100	100/99	100/99	100/100
	交易情况	100/100	100/100	100/100	100/104
区域因素个别因素	地理位置	100/100	100/103	100/110	100/100
	商业繁华度	100/100	100/103	100/105	100/103
	交通便捷度	100/100	100/100	100/100	100/100
	环境、景观	100/100	100/100	100/100	100/100
	公共配套设施	100/100	100/100	100/100	100/100
	竣工年代	100/100	100/100	100/99	100/100
	房型及设施	100/100	100/100	100/100	100/100
	面积	100/100	100/110	100/110	100/110

111

独立财务顾问报告

楼层	100/100	100/100	100/100	100/100
临街状况	100/100	100/100	100/90	100/100
装修	100/100	100/101	100/100	100/100
修正后单价（元/平米）	-	47,965	47,886	49,341

根据可比案例修正后单价，确定采用算术平均法计算待估房地产的比准单价，即：修正价格=（47,965+47,886+49,341）÷3 = 48,397 元/平方米，取整为 48,400 元/平方米。

现代建筑设计大厦北楼商业用房（1 层）=48,400 元/平方米。

通常情况下，该类商铺 2 层铺面的市场价格为底层铺面的 70%。则现代建筑设计大厦北楼商业用房估算价格如下：

位置	建筑面积 (㎡)	修正系数	基准单价 (元/㎡）	修正单价（/㎡）	总价 (万元)	备注
第1层	1,306.69	1	48,400	48,400	63,243,800.00
第2层	1,320.07	0.7	48,400	33,880	44,724,000.00	楼层调整 -30%
合计	2,626.76				107,967,800.00

（3）现代建筑设计大厦南楼、北楼地下车位

现代建筑设计大厦北楼地下车位市场法评估过程如下：

①市场可比案例的选取

根据评估要求，按照《房地产估价规范》，选择比较案例时，应符合用途相同，交易类型相同，属于正常交易，于评估时点接近，区域及个别因素相近，统一价格基础的要求。

本次评估的基准日期为 2016 年 3 月 31 日，选择评估时点相近且与评估对象条件类似的以下三个案例作为可比案例，具体情况如下：

案例	楼盘名称	建造时间	结构	交易价格 (元/个)	交易时间
A	北京西路758弄6号 12A03室地下1层车位 C012（丽都新贵三期）	2010	钢混	300,000	2016.02

112

独立财务顾问报告

B	北京西路969号地下车位 40（御品大厦）	2003	钢混	300,000	2015.08
C	新闸路1051号地下136 号车位（茂盛大厦）	1996	钢混	350,000	2016.06

②编制比较因素条件说明表

	比较因素	评估对象	可比案例A	可比案例B	可比案例
					C
	交易价格	待求	300,000	300,000	350,000
	交易时间	2016.03	2016.02	2015.08	2016.06
	交易情况	正常	成交价	成交价	成交价
区域因素	地理位置	石门二路、山海关路	北京西路、石门二路	北京西路近泰兴路	新闸路近昌化路
	交通便捷度	好	好	好	好
	环境和景观	一般	一般	一般	一般
	周边车位供求情况	周边物业车位配置偏少，对车位有一定的需求	周边物业车位配置偏少，对车位有一定的需求	周边物业车位配置偏少，对车位有一定的需求	周边物业车位配置偏少，对车位有一定的需求
个别因素	车位类型及结构	地下车位	地下车位	地下车位	地下车位
	规模	整体转让总建筑面积达到 47,665.09平方米	单个车位出售价	单个车位出售价	单个车位出售价
	临路状况	临街	临街	临街	临街
	竣工年代	2004年	2010	2003	1996
	管理及大楼品质	管理及品质一般	管理及品质一般	管理及品质一般	管理及品质一般

③比较因素的选择及说明

A、交易情况调整：

可比案例 A、B、C 均为正常成交案例，故交易情况因素不做调整系数。 B、交易日期调整：

可比案例的交易日期与评估基准日较为接近，且在此期间该处同类地下车位市场价格基本稳定，故交易日期不修正。

113

独立财务顾问报告

C、区域因素调整：

a）评估对象与可比案例彼此相距较近，在同一供求圈内，其区域因素基本
相同，对车位价格影响不大，故本次评估不对区域因素进行修正。

D、个别因素调整：

a）竣工年代：评估对象与可比案例 B、C 均竣工于十年以上；可比案例 A 竣工于 2010 年。分析竣工年代对物业价格的影响程度，分别取竣工年代调整系数为 100/101、100/100、100/100。

b）规模因素：本次评估目的是为整体转让二栋研发和办公大楼提供价格参考依据，其整体转让总建筑面积达到 47,665.09 平方米，其中车位数量共计 85 个；可比案例均为单个出售的车位成交价格。分析面积规模对价格的影响情况（正常情况下面积越小，成交单价越高），分别取规模因素调整系数为 100/110、 100/110、100/110。

④编制比较因素条件修正表

比较因素	比较因素	评估对象	案例A	案例B	案例
					C
交易价格(元/个）		待求	300,000	300,000	350,000
	交易时间	100/100	100/100	100/100	100/100
	交易情况	100/100	100/100	100/100	100/100
区域因素	地理位置	100/100	100/100	100/100	100/100
	交通便捷度	100/100	100/100	100/100	100/100
	环境和景观	100/100	100/100	100/100	100/100
	周边车位供求情况	100/100	100/100	100/100	100/100
个别因素	车位类型及结构	100/100	100/100	100/100	100/100
	规模	100/100	100/110	100/110	100/110
	临路状况	100/100	100/100	100/100	100/100
	竣工年代	100/100	100/101	100/100	100/100
	管理及大楼品质	100/100	100/100	100/100	100/100
修正后单价(元/个）		-	270,027	272,727	318,182

根据可比案例修正修正后的单价，确定采用算术平均法计算待估房地产的评

114

独立财务顾问报告

估单价，即：修正价格=（270,027+272,727+318,182）÷3=286,979 元/个，取整为 287,000 元/个

现代建筑设计大厦北楼地下车位=287,000 元/个。

现代建筑设计大厦北楼地下车位 47 个地下车位评估值 =287,000×47=13,489,000.00 元。

现代建筑设计大厦南楼地下车位市场法评估过程中的，市场可比案例选取与北楼地下车位相同，经过使用年限的修正，得出市场法估值结果为 11,134,000.00 元。

故现代建筑设计大厦南楼、北楼地下车位市场法评估结果为：

13,489,000.00+11,134,000.00= 24,623,000.00 元。

综上所述，现代建筑设计大厦南楼、北楼市场法评估价值 = 现代建筑设计大厦南楼、北楼办公用房 + 现代建筑设计大厦北楼商业用房 + 现代建筑设计大厦南楼、北楼地下车位 =970,711,200.00 元。

2、收益法

收公式：被评估对象价格=首年净收益/（还原率-增长率）*[1-（1+增长率）益年限/（1+还原率）收益年限]+建筑物剩余价值的现值

（1）现代建筑设计大厦南楼、北楼办公用房

①收益法可比案例的选取：

通过市场调查了解，评估师收集了若干与本次评估项目有关的市场交易案例，根据相关替代性原理，按用途相同或相近，地区相同（或同一供需圈），评估时点接近，交易情况正常的要求，选取可比案例情况如下：

案例楼盘名称面积 (M[2] ) 日租金价格交易时间

115

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			(元/m2.天)
1	新闸路831号中区（丽都新贵）	88	4.55	2016.05
2	新闸路1136弄10层（石油天然气大厦）	19	3.5	2016.07
3	南京西路881号低区（新时代大厦）	130	4.8	2016.07
4	武定路331号（申银发展大厦）	180	3.33	2016.07
5	评估对象平均租金		3.4	2016.07

经现场调查，该区域办公楼租金通常在 3.33-4.8（元/平方米•天）左右，且仍有小幅上涨趋势。考虑评估对象的地理位置（较为一般）、内部设施及装修（装修一般，车位偏少）、物业性质（为研发办公楼，租金通常略低于办公用房）、目前经营状况（主要以办公为主）等因素，本次评估取该区域办公楼的平均租金 4（元/平方米•天）为评估对象首年的客观租金。评估对象地处静安区，距南京西路商贸聚集区不远，物业品质较为一般，目前租金单价并不高，其未来出租情况较为乐观，故取客观平均出租率为 95％。

②年收入估算：

A、年租金收入的估算：

评估对象的不含税租金=4/（1+5%）=3.81（元/平方米•天）（取整）

评估对象年租金收入=租金×全年计算天数×出租率=3.81×365×95%=1,321 （元/平方米•年）（取整）。

B、年押金收入的估算：押金一般为 2 个月租金，押金收益按一年期存款利率 1.5%计算。

年押金收入=租金×押金计算天数×存款利率=3.81×95%×60×1.5%=3.26（元/ 平方米•年）。

C、年收入的确定:

年收入=年租金收入+年押金收入=1,321+3.26=1,324（元/平方米•年）（取整）。

③年支出估算

A、参数的选定：

各类税费的确定：

116

独立财务顾问报告

增值税附加：根据国家的相关税收政策规定，增值税附加按租金收入的 5% ×13%=0.65%测算。

房地产税：根据国家的相关税收政策规定，房地产税按收入的 12%税率测算。

维修费：根据本地区通常情况下该项费用的发生情况，其费用通常按重置成本的 2%测算。考虑该处建筑物与土地使用年限仅差 7 年，为使其耐用年限能延长 7 年，在正常的维修保养状况下，再增加 1%的定期大修改造费用。

管理费：根据本地区通常情况下该项费用的发生情况，按年租金收入的 4% 费率测算。

保险费：根据本地区通常情况下该项费用的发生情况，按房屋建安成本的 0.2%测算。

B、年支出的确定

各类年支出情况如下：

序号	项目	内容	公式	金额（元/平方米•年）
1	维修费	房屋建安成本的 ×0.03	6,800×0.03	204
2	管理费	年租金收入的×0.04	1321×0.04	52.84
3	房产税	年租金收入的×0.12	1321×0.12	158.52
4	保险费	房屋建安成本的 ×0.002	6,800×0.002	13.6
5	增值税附加	年租金收入的 ×0.0065	1321×0.0065	8.59
			合计	437.55

注：根据上海市建筑建材业市场管理总站发布的上海市造价行情估算，确定类似新建房屋建筑安装单价一般为 6800 元/平方米左右。

④年净收益及增长率估算

第一年净收益=年收入－年支出=1,324－437.55=886（元/平方米•年）（取整）

根据上海统计年鉴数据显示，由于近年来随着上海“国际金融中心”、“航运中心”的规划建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总部等设于上海，

117

独立财务顾问报告

因此上海办公用房的需求量逐年上升，使得办公用房的租金价格保持逐年上涨态势，年涨幅为 3.7%左右。但是，随着上海中心区域办公成本的上升、近几年来近郊办公用房供应量的增加、国内外经济的下行压力，预计未来上海办公用房租金价格的上涨幅度将趋向平缓，未来平均涨幅约 3%。

⑤还原利率：

收益还原率参考《上海市 2013 年基准地价更新成果》数据，办公物业的折现率为 7%。评估对象地处静安区，距南京西路商贸聚集区不远，物业品质中等偏下，目前以办公为主，其综合风险应该与普通办公物业相仿，故本次评估收益还原率取 7%。

⑥收益年限：

评估对象土地取得方式为国有划拨，目前正在办理补缴土地出让金手续，补缴出让金后其土地使用年限以补缴之日起计算。办公用地法定最高土地使用期限为 50 年，则物业尚余土地使用年限为 50 年；评估对象为非生产性钢混结构建筑物，1999 年竣工，其耐用年限通常为 60 年左右，则该建筑物经济尚可使用年限为 43 年，其与土地使用年限仅差 7 年，通常情况下，该类建筑物在正常维修保养的状况下，通过定期大修改造，耐用年限增加 7 年无实质性障碍（已在正常维修费中考虑在内，增加了 1%大修改造费用）。故本次评估房地产总收益年限取 50 年。

⑦评估对象市场收益价值估算

评估对象收益法评估价值=首年净收益/（还原率-年收益增长率）*[1-（1+ 年收益增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]+建筑物剩余价值的现值

－ V=886×[1－（1+3%）[50] /（1+7%）[50] ]/(7% 3%)+0=18,854 元/平方米，取整为 18,850 元/平方米。

故现代建筑设计大厦南楼研发办公用房收益法评估价值

=18,850×32,662.69=615,691,700.00 元（取整）。

现代建筑设计大厦北楼办公用房的收益法评估过程中，因大楼整体品质较

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差，含税租金取该区域客观租金下限，收益年限取 38.29 年，其余参数选取及计算过程与现代建筑设计大厦南楼研发办公用房相同。故现代建筑设计大厦北楼办公用房收益法评估价值为 118,963,400.00 元。

综上所述，现代建筑设计大厦南楼研发办公用房、北楼办公用房收益法评估价值为 615,691,700.00+118,963,400.00 =734,655,100.00 元。

（2）现代建筑设计大厦北楼商业用房 1 层 651.69 平方米未签长期租赁合同的商铺

①收益法可比案例的选取：

通过市场调查了解，评估师收集了与评估项目有关的市场交易实例若干个，根据相关替代性原理，按用途相同或相近，地区相同（或同一供需圈），评估时点接近，交易情况正常的要求，选取比较案例情况如下：

案例	楼盘名称	面积 (M2)	日租金价格(元/ m2•天)	交易时间
1	南京西路成都北路1层商铺	228	7.75	2016.07
2	新闸路近石门二路1层商铺	80	9.00	2016.07
3	石门二路156号1层商铺	10	8.33	2016.07
4	评估对象1层商铺	610	7.99	2016.03

经现场调查，该区域商铺的租金与出租面积、进深有关。通常情况下，面积

越大、进深越深，其租金越低。评估对象无长期租约物业总面积约 651.69 平方－米，进深在 10 米左右，该区域类似底层商铺的租金单价通常在 7.75 9（元/平方米•天）左右，且仍有小幅上涨趋势。考虑评估对象的位置（稍差，位于该区域商铺相对较少地段）、内部设施及装修（一般）、面积（651.69 平方米）、目前经营状况等因素。评估师认为，该处未签长期租赁合同商铺（南侧进深约 10 米部分）目前的租金水平与市场客观情况较为相符。故本次评估取该大厦底层商铺的实际租金单价 7.99 元/（平方米•天）为评估对象第一年的客观租金。评估对象地处静安区，附近居民住宅区较多，物业品质一般，目前租金单价也不高，其未来出租情况较为乐观，故取客观出租率为 95％。

②年收入估算：

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A、年租金收入的估算：

评估对象的不含税租金=7.99/（1+5%）=7.61（元/平方米•天）（取整）

评估对象年租金收入=租金×全年计算天数×出租率=7.61×365×95%=2,639 （元/平方米•年）（取整）。

B、年押金收入的估算：押金一般为 2 个月，押金收益按一年期存款利率 1.5% 计算。

年押金收入=租金×押金计算天数×存款利率=7.61×95%×60×1.5%=6.51（元/ 平方米•年）。

C、年收入的确定:

年收入=年租金收入+年押金收入=2,639+6.51=2,646（元/平方米•年）（取整）。

③年支出估算

A、费用参数的选定：

各类税费的确定：

维修费：根据本地区通常情况下该项费用的发生情况，按重置成本的 2%测算。

除维修费外，管理费、房产税、保险费、增值税附加等费用的测算与现代建筑设计大厦南楼、北楼办公用房相同。

B、年支出的确定

各类年支出情况如下：

序号	项目	内容	公式	金额（元/平方米•年）
1	维修费	房屋建安成本的×0.02	5,000×0.02	100.00
2	管理费	年租金收入的×0.04	2,639×0.04	105.56
3	房产税	年租金收入的×0.12	2,639×0.12	316.68
4	保险费	房屋建安成本的×0.002	5,000×0.002	10.00
5	增值税附加	年租金收入的×0.0065	2,639×0.0065	17.15
合计				549.39

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独立财务顾问报告

注：根据上海市建筑建材业市场管理总站发布的上海市造价行情估算，确定类似房屋建筑安装单价一般为 5000 元/平方米左右。

④年净收益及增长率估算

第一年净收益=年收入－年支出=2,646－549.39=2,097（元/平方米•年）（取整）

据上海统计年鉴获悉，自 2000 年以来上海市商业营业用房的租金呈现上涨态势，平均年涨幅约 4.4%。但近年来随着电商的快速增长，实体商铺的经营收到了较大的冲击，其整体租金增幅有所下降。考虑的评估对象为可做餐饮商铺，其租金增长水平虽收到一定影响，但总体较为稳定，预计未来年平均涨幅在 4% 左右。

⑤还原利率：

收益还原率参考《上海市 2013 年基准地价更新成果》数据，商业物业的折现率为 8%。评估对象地处静安区，附近居民住宅区较多，物业品质一般，其商铺的投资风险相对一般，故本次评估取收益还原率为 8%。

⑥收益年限：

评估对象土地用途为商业办公综合，土地使用期限自 2004 年 7 月 8 日至 2054 年 7 月 7 日止，于评估基准日尚余土地使用年限约 38.29 年。委估建筑物竣工于 2004 年，钢混结构，该类建筑物耐用年限通常为 60 年。于评估基准日建筑物已使用约 12 年，建筑物尚可使用年限为 48 年。故本次评估房地产收益年限取 38.29 年，38.29 年后，建筑物尚有 9.71 年的耐用使用年限。

⑦评估对象市场收益价值估算

建筑物剩余价值的现值=（5,000×9.71/60）/（1+8%）^38.29=42（元/平方米）。评估对象收益法评估价值=首年净收益/（还原率-年收益增长率）*[1-（1+ 年收益增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]+建筑物剩余价值的现值

－ V=2,097×[1－（1+4%）[38.29] /（1+8%）[38.29] ]/( 8% 4%)+42=40,110（元/平方米）（取整）。

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则现代建筑设计大厦北楼 1 层 651.69 平方米未签长期租赁合同商铺的收益法评估价值= 40,110×651.69= 26,139,300.00 元（取整）。

（3）现代建筑设计大厦北楼商业用房已签长期租赁合同的商铺

① 租约期内收益价值的估算

A、租金收益情况的确定

根据上海建筑设计（集团）有限公司与上海丰收日餐饮发展有限公司签订的房屋租赁合同，上海丰收日餐饮发展有限公司承租现代建筑设计大厦北楼 1 层 655 平方米和 2 层 1,320.07 平方米物业，其租赁期自 2014 年 2 月 16 日至 2023 年 9 月 9 日止，租金每隔三年递增 4%，押金为 3 个月租金（约 833,241.00 元），其租金情况如下；

时间	含增值税租金（元/月）	不含增值税租金（元/月）	保证金
2014.5.16-2017.9.9	277,747.00	264,521.00	833,241.00
2017.9.10-2020.9.9	288,857.00	275,102.00
2020.9.10-2023.9.9	300,411.00	286,106.00

B、还原利率：

评估对象位于中心城区，其房屋装修费用由承租人承担，故其所签合同租期较长，租金水平与该区域长期租约客观水平较为相符。评估师认为，在上述情况下双方毁约的可能性较小，该处物业投资风险较为一般，本次评估取租约期内收益还原率为 4.5%。

C、收益年限：

评估对象租赁期至 2023 年 9 月 9 日止，于评估基准日尚余租赁期 7.45 年，故本次评估租约期内收益年限取 7.45 年。

D、各费用参数的选定：

维修费、管理费、房产税、保险费、增值税附加等费用参数与现代建筑设计大厦北楼商业用房 1 层 651.69 平方米未签长期租赁合同的商铺情况相同。

E、具体收益估算如下：

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项目/日期	2016.4.1 至 2016.9.9	2016.9.10 至 2017.9.9	2017.9.10 至 2018.9.9	2018.9.10 至 2019.9.9	2019.9.10 至 2020.9.9	2020.9.10 至 2021.9.9	2021.9.10 至 2022.9.9	2022.9.10 至 2023.9.9
租金收入	1,401,961	3,174,252	3,301,224	3,301,224	3,301,224	3,433,272	3,433,272	3,433,272
押金收入	5,208	12,499	12,499	12,499	12,499	12,499	12,499	12,499
小计	1,407,169	3,186,751	3,313,723	3,313,723	3,313,723	3,445,771	3,445,771	3,445,771
维修费	82,295	197,507	197,507	197,507	197,507	197,507	197,507	197,507
管理费	56,078	126,970	132,049	132,049	132,049	137,331	137,331	137,331
房产税	168,235	380,910	396,147	396,147	396,147	411,993	411,993	411,993
保险费	8,229	19,751	19,751	19,751	19,751	19,751	19,751	19,751
增值税附加	9,113	20,633	21,458	21,458	21,458	22,316	22,316	22,316
小计	323,950	745,771	766,912	766,912	766,912	788,898	788,898	788,898
年纯收益	1,083,219	2,440,980	2,546,811	2,546,811	2,546,811	2,656,873	2,656,873	2,656,873
折现率	4.50%	4.50%	4.50%	4.50%	4.50%	4.50%	4.50%	4.50%
折现系数	1.0000	0.9808	0.9386	0.8982	0.8595	0.8225	0.7871	0.7532
现值	1,083,219	2,394,113	2,390,437	2,287,546	2,188,984	2,185,278	2,091,225	2,001,157
评估价值			16,621,959.00

故现代建筑设计大厦北楼商业用房已签长期租赁合同的商铺的收益法评估价值为 16,621,959.00 元。

② 租赁期后（2023 年 9 月 9 日后）房地产价值的评估

租赁期满后，该部分商铺按未签长期租赁合同的商铺进行收益法评估，评估过程中可比案例的选取、租金单价、出租率、租金增长率、费用参数、还原利率等的选取均与未签长期租赁合同的商铺相同。收益年限为自 2023 年 9 月 9 日原租约期满起至 2054 年 7 月 7 日止，取 30.85 年。

故租赁期满后，该等商铺 1 层的收益法评估价格为 23,370 元/平方米。

通常情况下，该类商铺 2 层市场价格为底层的 70%。则租约期满后现代建筑设计大厦北楼商业用房收益法评估价格如下：

部位	建筑面积(㎡)	修正系数	基准单价（元/㎡）	修正单价（元/㎡）	评估值（元）
1层商铺	655.00	1	23,370	23,370	15,307,400.00
2层商铺	1,320.07	0.7	23,370	16,360	21,596,300.00
合计	1,975.07				36,903,700.00

因此，带长期租约商铺的收益法评估价值=租约内收益法评估价值+租约后收益法价值=16,621,959.00+36,903,700.00=53,525,659.00 元

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（4）现代建筑设计大厦南楼、北楼地下车位

现代建筑设计大厦北楼地下车位的收益法评估过程如下：

①收益法可比案例的选取

经市场调查，该区域办公楼地下车位的租金通常在 1200—1600 元/个·月左右（如：位置、品质较好的南京西路 688 号（688 广场）为 1600 元/个•月、位置相仿、品质稍好的新闸路 831 号（丽都新贵）为 1200 元/个•月、位置较好、品质较差的南京西路 873-881 号（新时代大厦）为 1200 元/个•月），大部分在 1200 元/个·月左右，且有小幅上涨的趋势。根据评估对象所在位置（一般）、物业品相（中等偏下）等因素综合考虑，本次评估取该区域大多数办公楼地下车位的租金单价的 1200 元/个•月为评估对象第一年的客观租金。

②首年车位租金收入的确定

车位首年租金收入=（1200×12）/（1+5%）=13,715.00 （元/年▪个）。 ③各费用支出的确定

各费用支出的测算如下：

序号	项目	内容	金额（元/年`▪`个）
1	维修费	房屋建安成本的×0.01	3,121.50
2	管理费	年租金收入的×0.02	274.30
3	房产税	年租金收入的×0.12	1,645.80
4	保险费	房屋建安成本的×0.002	624.30
5	增值税附加	车库收入×0.0065	89.15
			5,755.05

注：根据上海市建筑建材业市场管理总站发布的上海市造价行情估算，确定类似房屋建筑安装单价一般为 5,000 元/平方米左右，地下车位产证记载建筑面积每个为 62.43 平方米，则：每个建筑造价为 5,000×62.43=312,150.00 元/个。

④年净收益及增长率的确定

地下车库首年收益=首年收入－首年支出=13,715.00 －5,755.05 =7,959.95 （元/年▪个）。

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地下车位的租金一般不经常变动，通常在若干年后根据当时的经济形势调整一次，主要参考通货膨胀率。我国的通货膨胀率基本控制在 3%左右，故预计地下车位的未来平均年收益以 3%递增。

⑤还原率的确定

评估对象为办公楼地下车位，其风险报酬率基本与办公楼相同。收益还原率参考《上海市 2013 年基准地价更新成果》数据，办公物业的折现率为 7%。评估对象地处静安区，距南京西路商贸聚集区不远，物业品质中等偏下，目前以办公为主，其综合风险应该与普通办公物业相仿，本次评估取收益还原率为 7%。

⑥收益年限：

评估对象土地使用期限自 2004 年 7 月 8 日至 2054 年 7 月 7 日止，于评估基准日尚余使用年限约 38.29 年。故其收益年限为 38.29 年。

委估建筑物竣工于 2004 年，钢混结构，该类建筑物耐用年限通常为 60 年。于 2054 年 7 月 7 日土地使用权到期后，建筑物尚有 9.71 年的耐用使用年限。

⑦估算评估对象的市场收益价值

评估对象收益法评估价值=首年净收益/（还原率-年收益增长率）*[1-（1+ 年收益增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]+建筑物剩余价值的现值－ V=7,959.95×[1－（1+3%）[38.29] /（1+7%）[38.29] ]/(7% 3%)+3,787.00=156,500 元/年▪个（取整）。

故现代建筑设计大厦北楼地下车位收益法评估价值为 156,500 元/个，47 个地下车位共计 7,355,500.00 元。

现代建筑设计大厦南楼地下车位的收益法评估过程中，除收益年限因土地使用期限不同而有所调整外，其他测算参数与现代建筑设计大厦北楼地下车位保持相同，故现代建筑设计大厦南楼地下车位的收益法评估价值为 163,000/元个，38 个地下车位共计 6,194,000.00 元。现代建筑设计大厦南楼、北楼地下车位收益法评估价值共计 13,549,500.00 元。

综上所述，现代建筑设计大厦收益法评估价值 = 现代建筑设计大厦南楼、

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北楼办公用房 + 现代建筑设计大厦北楼商业用房未签长期租赁合同部分 + 现代建筑设计大厦北楼商业用房已签长期租赁合同部分 + 现代建筑设计大厦南楼、北楼地下车位 =827,869,600.00 元。

（七）关于存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，以及评估基准日至重组报告书签署日的重要事项及其影响的说明

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金的手续。2016 年 8 月 8 日，就上述有关情况，上海市静安区规划和土地管理局出具如下复函：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第 0087 号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。故本次以出让土地为前提条件进行评估。

三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

财瑞评估师具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

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公司董事会认为，财瑞评估师在本次评估中具备独立性。

2、评估方法及假设前提的合理性

本次对交易资产的评估方法为市场比较法和收益法，本次评估最终以市场比较法评估所得结果作为评估结论。

市场比较法将现代建筑设计大厦与土地使用权作为一个整体采用市场比较法运用替代原则，将委估资产与在较近时期内已发生交易的类似房地产实例进行对照比较，通过价格体系修正的方法求取房地产价格，市场比较法求取的结论具有较强的现实性，能够直观的反映出委估房地产的市场价值，具有合理性。

公司董事会认为：标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。财瑞评估师采用了市场比较法和收益法两种评估方法分别对现代建筑设计大厦进行了评估，并最终选择了市场比较法的评估值作为本次评估结果。

公司董事会认为：本次资产评估的目的是为本次交易提供定价依据。财瑞评估师采用市场法作为标的资产的评估结果。财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学

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性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。标的资产的交易价格以财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》的评估结果作为依据，经双方协商确定为 97,071.12 万元。

公司董事会认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

（二）标的资产估值合理性分析

本次交易资产于 2016 年 3 月 31 日所表现的公允市场价值为 97,071.12 万元，资产账面价值 27,482.29 万元，评估值比资产账面价值增值 69,588.83 万元，增值率为 253.21%。增值原因主要为：①账面值为土地取得成本和房屋建造成本，而评估值为房地产市场交易价格，由于标的资产所在区域为上海市静安区，土地供求关系较为紧张，房地产的市场价值远高于其取得和建造成本，造成评估增值较大；②现代建筑设计大厦南楼账面值未含土地出让金，本次评估以该地块已完成出让金补缴手续，土地性质已变更为出让土地为前提。若以现代建筑设计大厦南楼账面值包含土地出让金 151,993,254 元的假设计算，本次标的资产评估值较账面价值增值 54,389.51 万元，增值率为 127.43%。

从标的资产的所处行业及其发展趋势上看，标的资产属于办公、商业类地产，近年来，随着经济的不断发展、人口的不断流入以及第三产业占比的不断提升，上海核心地区对于办公、商业类地产的需求一直保持持续增长的态势。标的资产坐落于上海市静安区石门二路山海关路交叉口，属于上海传统的商业中心区域，具备浓厚的商业办公与居住氛围。同时，随着标的资产周边自然博物馆的开放、13 号线的开通以及未来区域旧城改造的不断推进，标的资产的区位优势、人文自然环境与稀缺性将进一步提升，资产价格存在进一步增长的基础。此外，上海市核心区域的土地供应未来将处于长期短缺的状态，标的资产的区域竞争格局恶化的可能性较低，估值合理。

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独立财务顾问报告

综上所述，本次交易的评估价值具备合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等情况变化对估值的影响

本次交易标的资产现代建筑设计大厦属于办公、商业类地产，其后续经营过程中主要受宏观经济及房地产行业因素的影响。随着国家经济的不断增长，需求的不断提升，以及政府的地产政策由原先的调控为主向市场自主运行不断转变，一线城市核心地段地产资源的稀缺性将进一步受到市场认可，标的资产的估值将得到有力支撑。

若未来宏观经济有所恶化，或财政政策、信贷政策或货币政策有所收缩，则可能对房地产市场产生一定负面影响，从而影响标的资产的评估价值。公司将结合标的资产的区位优势、业态竞争格局以及周边人群的需求痛点，对标的资产的租赁部分进行及时有效的经营调整，以满足标的资产辐射圈内客流和消费群体的需求，提高经营效益。

（四）标的资产经营模式对估值的影响

本次交易标的为非完整经营性资产，主要用于上市公司办公，少量面积对外出租，经营情况稳定，不涉及变动频繁且对评估值具有较大影响的指标。

（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明

本次评估采用市场比较法评估取值，评估过程未考虑上市公司与标的资产的协同效应。

（六）结合交易标的市场可比交易价格分析交易定价的公允性

根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》，截至评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日），标的资产的评估值为 970,711,200 元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确

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独立财务顾问报告

定为 970,711,200 元。

本次市场比较法评估过程中，针对标的资产的办公、商业、地下车位三类业态，均选取了交易类型、交易时点、所处区域及其他因素相似的可比案例进行比较，具备公允性。具体的可比案例比较情况详见本章“二、标的资产评估的基本情况/（六）评估过程”。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项

四、本次发行股份定价依据及公平合理性

（一）发行股份购买资产的定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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独立财务顾问报告

经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.36 元/股。其中，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。

（二）发行股份价格公平合理性的分析

在确定本次交易发行股份的价格时，交易双方充分考虑了同行业上市公司的估值情况，并将其与华建集团的估值情况进行比较，具体如下：

1、同行业上市公司估值情况

华建集团同行业上市公司 2016 年 3 月 31 日的市盈率及市净率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/E）
300284.SZ	苏交科	34.35	4.04
002398.SZ	建研集团	21.42	2.17
002116.SZ	中国海诚	24.60	5.09
300008.SZ	天海防务	113.48	6.71
603018.SH	设计股份	40.38	3.71
平均数		46.85	4.34
600629.SH	华建集团	40.87	8.12

注 1：可比上市公司市盈率=2016 年 3 月 31 日前最后一个交易日收盘价对应的市值
/2015 年度归属于公司股东的净利润：

注 2：可比上市公司市净率=2016 年 3 月 31 日前最后一个交易日收盘价对应的市值 /2015 年度归属母公司股东的所有者权益。

2、华建集团估值情况

项目	市盈率（P/E）	市净率（P/E）
以华建集团定价基准日前120日股票交易均价的 90%=16.36元/股计算	40.03	7.96
以华建集团定价基准日前60日股票交易均价的 90%=17.55元/股计算	42.97	8.54
以华建集团定价基准日前20日股票交易均价的	41.40	8.23

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独立财务顾问报告

90%=16.91 元/股计算

经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.36 元/股，对应市盈率（以 2015 年归属于公司净利润计算）为 40.03 倍，与华建集团及可比上市公司的平均市盈率保持同一水平，具备公允性。该发行价格是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

（三）发行股份募集配套资金的定价合理性

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金部分的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。

（四）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

通过本次发行，现代集团将现代建筑设计大厦整体注入上市公司，进一步提高国有资产证券率，以实现现代集团优质资产持续注入上市公司的目标。此次注入将有利于解决上市公司和现代集团之间就办公楼租赁的关联交易，增进上市公司经营合规性及独立性；有利于提高上市公司的资产质量，优化上市公司财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力，以进一步提升上市公司的竞争力、盈利能力，进而为上市公司股东带来更大回报。

同时，本次配套募集资金拟用于对现代建筑设计大厦实施信息化改造，以本次注入的现代建筑设计大厦为载体，提升上市公司业务质量和经营效率，促

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独立财务顾问报告

进上市公司的持续发展，将上市公司培育成具有国际竞争力和影响力的企业集团。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事认为：“公司已聘请具有证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，资产评估机构具有充分的独立性；评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。资产评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估价值公允。本次标的资产的最终交易价格将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。我们认为，本次交易的价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

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独立财务顾问报告

第六章本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 8 月 8 日，华建集团与现代集团签署了《发行股份购买资产协议》，对现代建筑设计大厦南楼及北楼转让事宜进行了约定。

（二）交易价格及定价依据

（三）标的资产对价的支付

支付方式为华建集团向现代集团非公开发行股份支付。

1、本次发行股份购买资产中股份发行的定价原则及发行价格

本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为 16.36 元/股，不低于华建集团第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日前 120 个交易日华建集团股票交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上海市国资委及华建集团股东大会批准。

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独立财务顾问报告

在定价基准日至本次发行完成日期间，如华建集团股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，华建集团向现代集团发行股份的价格按以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

－除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）

发行价格根据上述规定调整后，华建集团向现代集团发行股份的数量相应进行调整。

华建集团与现代集团同意，本次华建集团发行股份数量及现代集团取得的股份数量精确至个位数，如发行价格按照协议进行调整后导致现代集团应取得的股份数存在小数的，则双方同意向下取整。

2、本次发行股份购买资产中股份发行的数量

根据标的资产价格（970,711,200 元）以及发行价格（16.36 元/股）测算，本次发行股份购买资产中华建集团向现代集团发行股份数量为 59,334,425 股。

（四）标的资产过户及交付安排

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续。标的资产过户至华建集团名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极启动非公开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行、登

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独立财务顾问报告

记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（五）过渡期损益归属及过渡期安排

1、过渡期标的资产损益之归属

自审计、评估基准日至交割日期间（包括交割日当日）（以下简称“过渡期”），标的资产产生的损益归现代集团所有。

2、过渡期的安排

在过渡期内，现代集团将按照相关法律和良好经营惯例使用和运营标的资产，使之在交割日前保持与审计、评估基准日相同的法律与事实状态。未经华建集团事先书面许可，现代集团不得改变标的资产的现有用途，不得对标的资产进行改建、装修，不得对标的资产设置抵押或其他权利负担。

未经华建集团事先书面批准，除正常经营之外现代集团不得就标的资产发生额外的债务或其他义务，不得签署、修订、修改或终止任何关于标的资产的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何与标的资产有关的重要权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。未经华建集团书面同意，现代集团不得进行任何影响协议目标实现的行为。

现代集团负责将本次标的资产出售事宜告知标的资产当前承租人，并取得承租人关于放弃承租单元优先购买权的书面确认函。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及与资产相关的人员安排。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本次交易在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
（1）华建集团召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限
于本次交易相关协议、本次交易方案等；
（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
（3）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；

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独立财务顾问报告

（4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
2、协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条
件。

（八）税费及费用承担

1、华建集团和现代集团一致同意，由于签署以及履行协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，双方各承担一半。

2、除非协议另有约定，因准备、订立及履行协议而发生的费用由双方自行承担。

（九）交易双方之声明、保证与承诺

1、华建集团之声明、保证与承诺

（1）华建集团为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任，华建集团签署及履行协议，不会抵触或导致违反：

①现行有效之法律、法规的规定，以及华建集团公司章程、营业执照或类似文件的规定；

②其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

③任何中国法律，对华建集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

（2）华建集团已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（3）华建集团将严格依据协议的约定，在协议第三条所述之所有先决条件

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独立财务顾问报告

满足后即向现代集团发行相关股份，华建集团保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份购买资产的条件。

（4）协议一经签署即对华建集团构成有效、具有约束力及可予执行的文件；华建集团在协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

2、现代集团之声明、保证与承诺

（1）现代集团为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任，其根据协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

（2）现代集团向华建集团为制订及/或执行协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致华建集团作出错误判断的情形。

（3）现代集团就其拟转让的标的资产截至协议签署之日的基本情况向华建集团承诺如下：现代集团对标的资产拥有完整的、独立的、合法的产权，标的资产权属清晰，不存在有关权属问题的纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何抵押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形。

（4）标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，需补交的土地出让金金额为 151,993,254 元。现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。

（5）现代集团已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（6）自协议签署日起至交割日期间，如发生任何情况导致（或预期可能导致）现代集团在协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经

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独立财务顾问报告

合理预期可能导致）标的资产发生重大不利影响的变化，现代集团应立即向华建集团披露该等情况。

（7）协议一经签署即对现代集团构成有效、具有约束力及可予执行的文件；现代集团在协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

（十）违约责任

1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

2、因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

二、其他重要协议

本次交易未设置业绩承诺及补偿条款，故不涉及业绩补偿协议；本次募集配套资金未事先确定认购对象，故不涉及募集配套资金的股份认购协议。

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第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；

（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、审阅报告、备考财务报表及审阅报告及法律意见书所依据的假设前提成立；

（六）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完

成；

（七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合法合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易中，标的资产主要用于上市公司日常办公使用，上市公司主要从事建筑设计业务，属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》规定的建筑业/科技服务业。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》的规定，建筑业/科技服务业属于鼓励类产业，符合国家产业政策。

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2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

本次交易标的长期用于办公场所，所处行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，报告期内，标的资产及其产权人不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定而受到行政处罚的情况。

3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易所涉及的资产的产权人为现代集团，资产权属清晰。标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金的手续。就上述有关情况，上海市静安区规划和土地管理局出具如下复函：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第 0087 号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。

报告期内，上市公司及其子公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到土地管理部门处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，上市公司购买现代集团持有的现代建筑设计大厦，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条的垄断行为，本次交易不涉及反垄断事项。

因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

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独立财务顾问报告

垄断等法律和行政法规的相关规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据本次重组的交易作价及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 41,839.46 万股（不考虑本次重组募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预计为 9,769.15 万股，占公司股份总数的比例约为 23.35%，达到 10%以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、华建集团第九届董事会第九次会议（临时会议）决议、《发行股份购买资产协议》等文件并经核查，本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。（截至本报告出具日，上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定）此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.36 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。

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同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事事先认可本次交易并就本次交易定价公允发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放弃关于承租单元的优先购买权。

除上述情况外，标的资产不存在其他任何权利限制，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在取得中国证监会关于本次交易的核准后，依据《发行股份购买资产协议》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍；标的资产为房产不涉及债权债务的处理和转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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通过本次交易，现代集团将现代建筑设计大厦整体注入上市公司，进一步提高国有资产证券率。此次注入将有利于解决上市公司和现代集团之间就办公楼租赁的关联交易，增进上市公司经营合规性及独立性；有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模；有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力，以进一步提升上市公司的综合竞争力及盈利能力，进而为上市公司股东带来更大回报。

因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易的标的资产为现代建筑设计大厦产权，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，随着现代建筑设计大厦进入上市公司，上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易（2016 年度全年预计 4,516.07 万元）将不再发生，同时新增少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易（2016 年度全年预计租金约为 523.18 万元），关联交易总额将大幅降低，有利于增强上市公司独立性。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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独立财务顾问报告

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易、增强独立性。

本次交易后，上市公司将持有现代建筑设计大厦产权，有利于进一步提高国有资产证券化率，提高公司的资产质量，有利于降低公司的资产负债率，改善公司的财务状况。本次重组完成后，一方面有利于减少上市公司和现代集团之间就办公楼租赁的关联交易金额，增进上市公司经营合规性及独立性；另一方面将有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力，以进一步提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

现代集团旗下主要子公司上海兰德的营业范围为：公路、交通、运输专业“四技”服务。公路工程勘察设计及市政工程设计（按许可证）。上市公司下属华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院的营业范围为：代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。两公司营业范围中均涉及市政工程设计，但其主营业务存在差异，兰德主营业务系公路设计咨询，市政院主营业务系市政工程设计。

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独立财务顾问报告

华建集团是一家以建筑设计为主的设计企业，其下属 20 余家子公司业务范围广泛覆盖了各大设计领域，但在公路大中修工程设计、公路新改建、市政道路设施大中修工程设计领域无论在人才储备还是资质方面都比较短缺。随着国家公路建设的完善以及政府垄断的放开，这块市场业务逐年递增。华建集团根据自身发展规划，亟需收购一家有一定规模、有相当市场份额的公司。

上海兰德成立于 1998 年，设立以来专业从事公路大中修工程设计、公路新改建、市政道路设施大中修工程设计等领域的业务。经过多年发展，公司现拥有一批高、中级工程师、国家注册结构工程师、国家一级注册造价工程师等具有丰富经验的专业技术人员，并多次荣获各类设计奖项。

在上海兰德的原股东上海市城乡建设和交通机关工会委员会及上海市路政局工会委员会拟转让其控股权时，有多家企业拟对其进行收购。考虑到上海兰德的财务规范程度及内部控制完善程度与上市公司的财务及内控要求有一定差距，且最近三年内其经营业绩未呈稳定增长趋势，故暂不适宜由上市公司进行收购。考虑到上海兰德在公路设计咨询领域的优秀竞争力及与上市公司业务的互补性，上海现代建筑设计（集团）有限公司于 2016 年 2 月对其完成收购，计划在培育完善后置入华建集团，以填补华建集团在公路设计领域的短板。但由于上海兰德目前仍在收购转型期内，其经营条件尚不成熟，2016 年上半年净利润仅为 566.92 万元，暂不适宜置入上市公司。现代集团已承诺其将在完成对上海兰德的培育后择机将其持有的 56.5%的上海兰德的股权注入华建集团。

本次交易完成后，为了避免同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，现代集团已出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与华东建筑集团股份有限公司关联交易的承诺函》，具体详见本报告“重大事项提示/九、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

因此，本次交易不会新增同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争情况。

（3）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关

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独立财务顾问报告

要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

现代建筑设计大厦注入后，上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易（2016 年度全年预计 4,516.07 万元）将不再发生，同时新增少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易（2016 年度全年预计租金约为 523.18 万元），关联交易总额将大幅降低，有利于增强上市公司独立性，有利于进一步规范上市公司治理。

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，现代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与华东建筑集团股份有限公司关联交易的承诺函》，具体详见本报告“重大事项提示/九、本次重组相关方所作出的重要承诺”相关内容。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

众华会计师对上市公司 2015 年度财务会计报告进行了审计，并出具了众会字（2016）第 3189 号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司 2016 年一季度财务会计报告未经审计。

综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

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独立财务顾问报告

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放弃关于承租单元的优先购买权。

综上，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》、《关

148

独立财务顾问报告

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定

依据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易上市公司将募集配套资金不超过 28,000 万元，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，配套资金用于标的资产现代建筑设计大厦的在建信息化改造项目，募集配套资金未用于补充公司流动资金。

因此，本次交易方案符合《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

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独立财务顾问报告

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，现代集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司的控制权发生变更。上市公司于 2015 年实施重大资产置换及发行股份购买资产时已达到借壳上市标准，并已经按照借壳上市的要求通过了中国证监会的审核。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易标的定价和股份定价公允

（一）本次交易的定价依据

鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委

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独立财务顾问报告

对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

（二）本次交易发行股份的定价合理性分析

1 、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据、发行价格及合理性分析

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

项目	可选定价
前20交易日均价九折	16.91元/股
前60交易日均价九折	17.55元/股
前120交易日均价九折	16.36元/股

考虑到本次重组注入资产有利于上市公司提高净资产规模，且交易对方认购股份后需要锁定 36 个月，再综合考虑停牌前的股价走势等多方面因素，为兼顾双方利益，经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.36 元/股。

本次发行股份购买资产未设置发行价格调整方案。

2 、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

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独立财务顾问报告

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（三）交易标的资产定价的合理性分析

标的资产于 2016 年 3 月 31 日所表现的公允市场价值为 97,071.12 万元，资产账面价值 27,482.29 万元，评估值比资产账面价值增值 69,588.83 万元，增值率为 253.21%。增值原因主要为：①账面值为土地取得成本和房屋建造成本，而评估值为房地产市场交易价格，由于标的资产所在区域为上海市静安区，土地供求关系较为紧张，房地产的市场价值远高于其取得和建造成本，造成评估增

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独立财务顾问报告

值较大；②现代建筑设计大厦南楼账面值未含土地出让金，本次评估以该地块已完成出让金补缴手续，土地性质已变更为出让土地为前提。若以现代建筑设计大厦南楼账面值包含土地出让金 151,993,254 元的假设计算，本次标的资产评估值较账面价值增值 54,389.51 万元，增值率为 127.43%。

在最终选取的评估方法市场比较法的评估过程中，评估师针对标的资产的办公、商业、地下车位三类业态，均选取了交易类型、交易时点、所处区域及其他因素相似的可比案例进行比较，具备公允性。从标的资产的所处行业及其发展趋势上看，标的资产属于办公、商业类地产，近年来，随着经济的不断发展、人口的不断流入以及第三产业占比的不断提升，上海核心地区对于办公、商业类地产的需求一直保持持续增长的态势。标的资产坐落于上海市静安区石门二路山海关路交叉口，属于上海传统的商业中心区域，具备浓厚的商业办公与居住氛围。同时，随着标的资产周边自然博物馆的开放、13 号线的开通以及未来区域旧城改造的不断推进，标的资产的区位优势、人文自然环境与稀缺性将进一步提升，资产价格存在进一步增长的基础。此外，上海市核心区域的土地供应未来将处于长期短缺的状态，标的资产的区域竞争格局恶化的可能性较低，估值合理。

综上所述，本次交易标的的资产定价具备合理性。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易所涉及的资产和股份定价合理。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）交易标的评估方法的适当性分析

评估对象为办公类用房及地下车位，该区域房地产市场上类似物业交易案例较多，且出租收益性较强，宜采用市场比较法及收益法进行评估。根据评估目的及评估对象的具体情况、特点及收集的资料情况。本次评估采用市场法及收益法进行估算，然后根据市场实际情况加以综合分析，最后确定房地产的评估价格。市场比较法与收益法公式如下：

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独立财务顾问报告

（1）市场比较法

公式：比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

被评估对象价格=∑比准价格×权重

（2）收益法

收益年公式：被评估对象价格=年净收益/（还原率-增长率）*[1-（1+增长率）限/（1+还原率）收益年限]+建筑物剩余价值的现值

本独立财务顾问经核查认为：本次标的资产评估方法的选取具备适当性。

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独立财务顾问报告

（二）交易标的评估假设前提的合理性分析

本次标的资产的评估假设如下：

1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
5、评估师所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事
宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
8、假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要
的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。

本独立财务顾问经核查后认为：本次标的资产评估假设前提具备合理性。（三）交易标的重要评估参数取值的合理性分析

（1）市场法评估参数取值的合理性分析

①市场可比案例的选取

评估师根据评估要求及《房地产估价规范》，选择符合用途相同，交易类型相同，属于正常交易，于评估时点接近，区域及个别因素相近，统一价格基础等要求的案例作为可比案例。

②比较因素的选择及说明

市场法评估过程中，评估师针对现代设计大厦的研发办公用房、商业用房及地下车位等业态选取了可比交易案例。并对于可比案例的交易情况、交易日期、

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独立财务顾问报告

区域因素（包括地理位置、办公集聚度、交通条件、环境因素）以及个别因素（包括竣工年代、内部设施及物业品质、用途因素、面积因素、楼层因素、装修因素）等因素进行了修正调整，依据可比案例修正后的单价，确定评估对象的比准单价与修正价格。其参数的取值充分考虑了该区域内可比案例的实际情况，具备合理性。

（2）收益法评估参数取值的合理性分析

收益法评估过程中，评估师针对现代设计大厦各业态选取了可比案例，并依据可比案例，对于各业态物业的年收入、年支出、还原利率、收益年限等参数进行了评估，其针对物业是否存在长期租约进行了分类考虑，其测算的单位租金收入、增长率、各费用率、还原利率等各参数也充分考虑了标的资产所处区域、所在市场以及行业特点等因素，具备合理性。

本独立财务顾问经核查后认为：标的资产重要评估参数的取值具备合理性。

（四）评估增值的合理性

本次评估的增值原因分析详见本报告“第五章交易标的的评估或估值/ 二、标的资产评估的基本情况/（五）评估增值的主要原因”。

六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易完成后上市公司财务状况分析

根据众华会计师出具的《华东建筑集团股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月备考财务报表及审阅报告》[众会字（2016）第 5504 号]，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司管理层基于本次重组完成后的架构编制的上市公司 2015 年及 2016 年一季度备考财务报表（不考虑募集配套资金）。本次交易

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独立财务顾问报告

完成后，本上市公司的盈利水平得到进一步提高，可持续发展能力将得到进一步加强。由于本次交易系发行股份购买资产，且拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，新增股本摊薄每股收益，导致上市公司每股收益较本次交易前有所下降。随着本次资产重组及募投项目绩效的显现，上市公司未来盈利能力指标将得到改善和提高。

（1）交易前后资产构成比较分析

根据上市公司合并财务报表和备考财务报表，本次交易前后，上市公司最近资产构成比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年3 月31 日			2015 年12 月31 日
项目	备考合并	上市公司	变动比例	备考合并	上市公司	变动比例
流动资产：
货币资金	73,833.91	73,833.91	0.00%	105,634.06	105,634.06	0.00%
应收票据	1,107.23	1,107.23	0.00%	1,008.20	1,008.20	0.00%
应收账款	105,436.99	99,326.46	6.15%	111,060.05	106,409.36	4.37%
预付款项	1,852.79	1,852.79	0.00%	1,556.15	1,556.15	0.00%
应收利息	9.06	9.06	0.00%	44.92	44.92	0.00%
应收股利	-	-	-	8.75	8.75	0.00%
其他应收款	10,080.93	10,080.93	0.00%	8,314.89	8,314.89	0.00%
存货	145,721.91	145,721.91	0.00%	139,207.81	139,207.81	0.00%
其他流动资产	35.94	35.94	0.00%	52.39	52.39	0.00%
流动资产合计	338,078.78	331,968.25	1.84%	366,887.22	362,236.52	1.28%
非流动资产：
可供出售金融资产	255.80	255.80	0.00%	255.80	255.80	0.00%
长期股权投资	1,386.43	1,386.43	0.00%	193.32	193.32	0.00%
投资性房地产	19,329.46	-	-	19,465.23	-	-
固定资产	87,571.12	13,122.95	567.31%	88,662.52	13,691.42	547.58%
在建工程	226.03	226.03	0.00%	226.03	226.03	0.00%
无形资产	6,423.16	6,423.16	0.00%	6,512.01	6,512.01	0.00%
商誉	20,848.01	20,848.01	0.00%	20,952.55	20,952.55	0.00%
长期待摊费用	9,068.09	9,068.09	0.00%	9,403.34	9,403.34	0.00%
递延所得税资产	3,974.47	3,974.47	0.00%	4,393.07	4,393.07	0.00%
其他非流动资产	646.12	646.12	0.00%	974.04	974.04	0.00%
非流动资产合计	149,728.69	55,951.05	167.61%	151,037.92	56,601.58	166.84%
资产总计	487,807.47	387,919.30	25.75%	517,925.14	418,838.11	23.66%

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独立财务顾问报告

注：上市公司 2015 年财务数据来源于审计报告，2016 年 1-3 月财务数据来源于经众华会计师审阅的财务报表

由上表数据可知，本次交易完成后，2015 年末，上市公司备考的资产总额将从交易前的 418,838.11 万元增加至交易后的 517,925.14 万元，增幅为 23.66%； 2016 年一季度末，上市公司备考的资产总额将从交易前的 387,919.30 万元增加至交易后的 487,807.47 万元，增幅为 25.75%，资产规模大幅上升。

从资产结构来看，本次交易前后上市公司资产结构变化较大，主要表现为：

①2015 年末和 2016 年 3 月末，上市公司流动资产占总资产比重分别从 86.49%和 85.58%下降至 70.84%和 69.31%，主要原因为本次交易标的资产现代建筑设计大厦并入上市公司报表后主要体现为非流动资产，且相对于上市公司原有资产规模，现代建筑设计大厦入账价值较大。

②2015 年末和 2016 年 3 月末，上市公司固定资产相比本次交易前分别增加 74,971.10 万元和 74,448.17 万元，固定资产占总资产比重分别从 3.27%和 3.38% 增加至 17.12%和 17.95%；投资性房地产相比本次交易前分别从 0.00 元和 0.00 元增加至 19,465.23 万元和 19,329.46 万元，投资性房地产占总资产比重相比本次交易前分别从 0.00%和 0.00%增加至 3.76%和 3.96%；固定资产和投资性房地产增加主要原因系本次标的资产主要计入固定资产和投资性房地产。

③2015 年及 2016 年 3 月末，公司备考合并口径应收账款有所增加的原因主要系，公司将原已支付现代集团的 2015 年、2016 年 1-3 月租金计入对现代集团的应收账款，同时新增部分对现代建筑设计大厦其他租户的租金应收账款所致。

（2）交易前后负债构成比较分析

根据上市公司合并财务报表和备考财务报表，本次交易前后，上市公司负债构成比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年3 月31 日			2015 年12 月31 日
项目	备考合并	上市公司	变动比例	备考合并	上市公司	变动比例
流动负债：

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独立财务顾问报告

短期借款	8,500.00	8,500.00	0.00%	-	-	-
应付账款	133,982.53	134,242.53	-0.19%	138,382.47	138,817.78	-0.31%
预收款项	90,574.16	90,574.16	0.00%	97,068.90	97,068.90	0.00%
应付职工薪酬	26,974.07	26,974.07	0.00%	53,320.44	53,320.44	0.00%
应交税费	9,367.04	8,131.16	15.20%	11,161.71	10,172.76	9.72%
应付利息	15.60	15.60	0.00%	17.61	17.61	0.00%
应付股利	24.76	24.76	0.00%	24.76	24.76	0.00%
其他应付款	17,690.48	17,699.96	-0.05%	19,171.71	19,171.71	0.00%
一年内到期的非流动负债	4,562.16	4,562.16	0.00%	2,608.71	2,608.71	0.00%
流动负债合计	291,690.79	290,724.39	0.33%	321,756.30	321,202.66	0.17%
非流动负债：
长期借款	16,531.40	16,531.40	0.00%	19,211.25	19,211.25	0.00%
递延收益	1,099.28	1,099.28	0.00%	1,122.58	1,122.58	0.00%
递延所得税负债	289.88	289.88	0.00%	373.37	373.37	0.00%
非流动负债合计	17,920.57	17,920.57	0.00%	20,707.20	20,707.20	0.00%
负债合计	309,611.36	308,644.96	0.31%	342,463.50	341,909.86	0.16%

注：上市公司 2015 年财务数据来源于审计报告，2016 年 1-3 月财务数据来源于经众华会计师审阅的财务报表

由上表数据可知，本次交易完成后，2015 年末，上市公司备考的负债总额将从交易前的 341,909.86 万元增加至交易后的 342,463.50 万元，增长 0.16%；2016 年一季度末，上市公司备考的负债总额将从交易前的 308,644.96 万元增加至交易后的 309,611.36 万元，增长 0.31%，负债总体规模不发生重大变化。

从负债构成来看，2015 年末，上市公司流动负债占总负债比重从本次交易前的 93.94%上升至 93.95%；上市公司非流动负债占总负债比重分别从 6.06%下降至 6.05%。2016 年一季度末，上市公司流动负债占总负债比重从本次交易前的 94.19%上升至 94.21%；上市公司非流动负债占总负债比重分别从 5.81%下降至 5.79%，上市公司负债构成整体保持稳定，其具体变动情况说明如下：

①公司备考合并口径应交税费金额略有上升，主要系现代建筑设计大厦将新增公司应交房产税及土地使用税所致。

②公司备考合并口径的应付账款及其他应付款余额略有下降，主要系公司子分公司存在部分应付现代集团的房屋租金，该部分在备考合并口径中内部抵消。

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独立财务顾问报告

（3）上市公司资产负债率合理性分析

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：

同行业可比上市公司	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
苏交科	48.52%	48.44%
建研集团	12.91%	17.63%
中国海诚	67.35%	68.76%
天海防务	65.57%	44.55%
设计股份	50.21%	53.16%
同行业均值	48.91%	46.51%
同行业中值	50.21%	48.44%
华建集团	79.56%	81.63%
华建集团（备考合并）	63.47%	66.12%

注：上市公司 2015 年财务数据来源于审计报告，2016 年 1-3 月财务数据来源于经众华会计师审阅的财务报表

由上表数据可知，2015 年末及 2016 年一季度末上市公司交易前资产负债率较高，分别为 81.63%和 79.56%，本次交易完成后，上市公司 2015 年末及 2016 年一季度末资产负债率（备考合并）分别下降为 63.47%和 66.12%，资产负债情况改善，但仍高于同行业上市公司平均水平，主要系公司主要从事建筑、规划、市政、水利等多行业的建设工程设计业务，属于轻资产企业，净资产规模较低，其负债主要由应付账款、预收账款等基于业务形成的经营性流动负债构成，与行业对于资金实力要求较高的特点相符。借壳上市后公司尚未进行股权融资，净资产规模较小，本次交易将提高上市公司净资产规模，改善上市公司资产负债结构，降低公司财务风险。同时，本次交易将配套融资，预计发行后上市公司资产负债率将进一步下降。

2 、盈利能力分析

根据上市公司合并财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司收入及利润情况比较如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

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独立财务顾问报告

项目	备考合并	上市公司	变动比例	备考合并	上市公司	变动比例
营业收入	82,066.75	81,807.12	0.32%	427,815.04	426,780.19	0.24%
营业利润	3,649.78	3,261.39	11.91%	20,767.54	19,305.27	7.57%
利润总额	3,859.70	3,471.32	11.19%	21,969.43	20,507.16	7.13%
净利润	2,919.76	2,531.37	15.34%	17,463.53	16,001.27	9.14%
归属于公司所有者的净利润	2,736.88	2,348.50	16.54%	16,126.56	14,664.29	9.97%

注：上市公司 2015 年财务数据来源于审计报告，2016 年 1-3 月财务数据来源于经众华会计师审阅的财务报表

由上表数据可知，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司将能够节省租金支出并带来其他租金收入，从而降低经营成本，提升营业利润、利润总额以及净利润，增强公司的盈利能力。由于现代建筑设计大厦主要以公司自用办公为主，小部分物业用于对外租赁，故公司营业收入的增长幅度较小。

从长期来看，上市公司资产和净资产规模的较大幅度提升以及资产负债率的下降有利于提高上市公司的资金实力，增加招投标模式承接业务的中标率，进一步提高上市公司市场开拓能力，巩固上市公司市场地位，提高盈利能力。

本次交易将不会导致上市公司形成多主业。

3 、财务安全性分析

①资产结构分析

根据备考财务报表，截至 2016 年一季度末，上市公司备考口径的非流动资产为 149,728.69 万元，占总资产的比例为 30.69%。由于上市公司自前次重组完成后资产结构主要为流动性较强的货币资金、应收账款和存货，可用于银行抵押贷款的固定资产较少，授信额度较低，债务融资渠道受限。通过本次交易，上市公司将获得权属清晰的优质固定资产，改善资产结构的同时亦可提升公司未来的融资能力。

②偿债能力分析

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：

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独立财务顾问报告

	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目	备考合并	上市公司	备考合并	上市公司
资产负债率（%）	63.47%	79.56%	66.12%	81.63%
流动比率	1.16	1.14	1.14	1.13
速动比率	0.66	0.63	0.71	0.69

注1：上述财务指标的计算公式为：

A.流动比率＝流动资产/流动负债

B.速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

C.资产负债率＝总负债/总资产

注 2：上市公司 2015 年财务数据来源于审计报告，2016 年 1-3 月财务数据来源于经众华会计师审阅的财务报表

由于本次交易拟购买资产为现代建筑设计大厦，属于办公楼资产，交易完成后将增厚上市公司非流动资产规模，因此根据备考财务数据，本次交易前后上市公司流动比率、速动比率基本持平，资产负债率明显下降。

③上市公司现金流量状况分析

最近两年及一期，上市公司的现金流量状况如下表所示。

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-37,275.55	20,811.25	5,467.47
投资活动产生的现金流量净额	-2,383.45	-5,138.91	-5,199.46
筹资活动产生的现金流量净额	7,599.55	-10,386.58	8,297.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响	123.44	3.05	-9.34
现金及现金等价物净增加额	-31,936.01	5,288.82	8,556.63
期初现金及现金等价物余额	105,202.99	99,914.18	91,357.54
期末现金及现金等价物余额	73,266.98	105,202.99	99,914.18

注：以上数据来源于上市公司一季度报告

2014 年度、2015 年度和 2016 年一季度，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为 8,556.63 万元、5,288.82 万元和-31,936.01 万元。

2015 年，公司经营活动现金流量净额增加原因主要系 2015 年公司加大应收账款收款力度所致；2016 年 1-3 月公司经营活动现金流量净额为负原因主要系公司支付职工薪酬所致。

报告期内，公司投资活动现金流量净额各年度均为负。除 2015 年外，公司

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独立财务顾问报告

筹资活动现金流量净额为正，2015 年公司筹资活动现金流量净额为负主要系公司偿还借款所致。

本次交易拟购买资产将在一定程度上减少上市公司现金流出，同时本次交易配套融资将大幅改善上市公司筹资活动产生的现金流量情况。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司的财务安全性。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次资产整合对上市公司未来发展的影响

通过本次交易，上市公司资产及净资产规模将大幅提升，有利于提高上市公司间接融资能力，降低资产负债率，提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。

此外，本次交易资产现代建筑设计大厦注入上市公司后，上市公司将对其进行信息化改造，在原有信息化基础架构和系统平台基础之上建立企业云平台基础设施、软件系统及运维体系，并基于云平台打造设计师众创空间，提供线下联合办公和线上信息资源支持的虚拟设计平台服务。该项目将实现异地协同设计，能有效提高上市公司设计产能和设计咨询的效率以及质量，提高上市公司对外扩张的管控能力和手段。

本次交易拟购买资产现代建筑设计大厦为非完整性经营性资产，因此本次交易不涉及上市公司与标的资产在业务、财务、人员和机构等其他方面的整合计划。

2 、本次交易对上市公司未来发展计划的影响

（1）在提升资金实力的基础上，继续加快各项业务发展

本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅提升，资产负债率将有所下降，融资能力与资金实力将同步提升。以此为基础，公司将聚焦专项业务领域并优化资源配置，加快发展设计与施工一体化总承包业务，拓展业务领域，提升业务能力。

（2）继续加快推进公司的全国布局战略

本次交易完成后，上市公司将继续推进调整优化公司的全国市场布局，加强

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独立财务顾问报告

跨区域企业、经营分支机构的整合，加快设立区域中心，构建以区域中心为节点的公司全国市场网络。同时，依托现代建筑设计大厦进行信息化改造，公司将建立起全公司的信息中心和信息化交互平台，有效提升项目管理质量和推进效率，进一步促进公司业务全国化目标。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司的营运成本将得到降低，净资产规模将大幅上升，资产负债率将有所下降，从而提升其资金实力与财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析

本次交易完成后，上市公司资产规模和净资产规模都将显著提升，资产负债率有所下降，其资本结构、资金实力与融资能力都将得到改善，从而为上市公司的市场开拓与承接业务提供进一步支撑，增加项目中标率。上市公司将以此逐渐提升市场地位与经营业绩，不断巩固其可持续发展能力。从而进一步提高上市公司市场开拓能力，巩固上市公司市场地位和盈利能力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章

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独立财务顾问报告

程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及华建集团公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。

八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效

（一）现代集团与上市公司在交易协议中就标的资产过户及交付的安排：

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续。标的资产过户至华建集团名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

（二）华建集团在交易协议中发表的相关声明、保证与承诺：

1、华建集团为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任，华建集团签署及履行协议，不会抵触或导致违反：

（1）现行有效之法律、法规的规定，以及华建集团公司章程、营业执照或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

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独立财务顾问报告

（3）任何中国法律，对华建集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2、华建集团已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

3、华建集团将严格依据协议的约定，在协议第三条所述之所有先决条件满足后即向现代集团发行相关股份，华建集团保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份购买资产的条件。

4、协议一经签署即对华建集团构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
华建集团在协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

（三）现代集团在交易协议中发表的相关声明、保证与承诺：

1、现代集团为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任，其根据协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

2、现代集团向华建集团为制订及/或执行协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致华建集团作出错误判断的情形。

3、现代集团就其拟转让的标的资产截至协议签署之日的基本情况向华建集团承诺如下：现代集团对标的资产拥有完整的、独立的、合法的产权，标的资产权属清晰，不存在有关权属问题的纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何抵押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形。

4、标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，需补交的土地出让金金额为 151,993,254 元。现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理

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独立财务顾问报告

完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。

5、现代集团已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

6、自协议签署日起至交割日期间，如发生任何情况导致（或预期可能导致）
现代集团在协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的资产发生重大不利影响的变化，现代集团应立即向华建集团披露该等情况。
7、协议一经签署即对现代集团构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
现代集团在协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

（四）现代集团与上市公司就协议生效条件和生效时间的约定

1、本次交易在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：

（1）华建集团召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；

（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
（3）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
（4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
2、协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条

件。

（五）现代集团与上市公司就违约责任的约定

1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费

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独立财务顾问报告

用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

2、因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

本次交易的合同其他具体详见本报告“第六章本次交易主要合同”。

本独立财务顾问经核查后认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、本次交易构成关联交易、具有必要性但未损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易具有必要性

1 、本次关联交易将减少华建集团与现代集团间的长期关联交易，增强经营合规性

本次交易标的为现代集团拥有的现代建筑设计大厦，将现代建筑设计大厦注入上市公司有利于减少华建集团与现代集团之间就现代建筑设计大厦租赁的长期关联交易，进一步增进上市公司的经营合规性及独立性。

2 、优化财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力

截至 2016 年 3 月 31 日，华建集团经众华会计师审阅的净资产为 7.93 亿元，较低的净资产额使得上市公司在拓展业务的过程中受到了一定限制。此次现代建筑设计大厦注入上市公司后，将大幅提升上市公司的净资产，上市公司将能以此为契机，提升公司业务拓展能力。

截至 2016 年 3 月 31 日，华建集团经众华会计师审阅的资产负债率为

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独立财务顾问报告

79.56%，较高的资产负债率限制了公司的间接融资能力。此次现代建筑设计大厦注入上市公司，将有利于优化公司财务结构，拓宽自身融资渠道，并且公司同时可以获得可用于抵押的资产。

3 、提高资产证券化率，促使国有资产保值增值

（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形

对于本次交易拟收购的标的资产，公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终购买资产价格依据评估结果，由双方协商确定。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易构成关联交易，该等交易具有必要性。整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。

十、对本次交易是否摊薄上市公司即期每股收益的分析 .

（一）本次交易对上市公司当期每股收益的影响

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独立财务顾问报告

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
	本次交易完成前	本次交易完成后（备考合并）	本次交易完成前	本次交易完成后（备考合并）
归属于公司股东的基本每股收益（元/股）	0.065	0.065	0.418	0.393
扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益（元/股）	0.061	0.062	0.431	0.404

注：本次交易完成前上市公司的每股收益根据众华会计师出具的华建集团 2016 年 1-3 月审阅报告数据计算。

（二）上市公司对摊薄即期回报拟采取的填补措施

如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：

（1）大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，上市公司将努力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势。上市公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥上市公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥上市公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势，并充分利用上市公司参与工程投资的机遇，全力推动 EPC 业务的发展，全面带动上市公司业态的深化转型，提升上市公司业务发展的集成化水平。

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独立财务顾问报告

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经上市公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（3）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

为提升上市公司的盈利能力，削弱本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响，上市公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对上市公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

本独立财务顾问经核查后认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、提出的填补即期回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、本次交易业绩承诺及补偿

本次交易未设置业绩承诺及补偿条款。

十二、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占

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独立财务顾问报告

用

本次交易标的为现代建筑设计大厦，不存在交易对方及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经常性资金占用。

十三、关于股票价格波动及股票买卖核查情况

（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监会[2007]128 号）等相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指指数（代码 000001.sh）、华建集团股票所属的证监会科研技术指数（代码 883030）波动情况进行了自查比较。

上市公司 A 股股票（股票代码：600629）因本次交易事项连续停牌前一交易日(2016 年 7 月 1 日)收盘价格为 19.88 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2016 年 6 月 1 日）收盘价为 18.93 元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 1 日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为 5.02%。

上市公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指指数（代码 000001.sh）从 2,913.51 点上涨至 2,932.38 点，累计涨幅 0.65%。证监会科研技术指数（代码 883030）从 4,072.71 点上涨至 4,408.62 点，累计涨幅 8.25%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数、证监会科研技术指数因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动。

（二）关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2016 年 7 月 4 日上午开市起停牌后，进行内幕信息知情人登记

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独立财务顾问报告

及自查工作，自查期间为上市公司本次资产重组停牌前 6 个月至本报告公布之日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女（以下简称“相关人员”）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于 2016 年 7 月 26 日出具的持股及买卖变动证明，以及独立财务顾问海通证券的自查，本次交易相关机构及人员在自查期间内买卖上市公司股票的详细情况如下：

（1）本次交易证券服务机构海通证券存在的买卖上市公司股票的情况

部门/子公司	业务/产品	交易性质	变更股数（股）
海通证券权益投资交易部	量化投资业务	买入	7,400
		卖出	6,500
上海海通证券资产管理有限公司	海通海量阿尔法1号	买入	400
		卖出	400
	量化对冲2号	买入	2,000
		卖出	2,000
	量化对冲5号	买入	2,700
		卖出	2,700

就海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司买卖上市公司股票的情形，海通证券出具声明如下：“本公司及本公司下属子公司上海海通证券资产管理有限公司上述交易华建集团股票的行为与本次重组不存在关联关系，本公司及本公司下属子公司上海海通证券资产管理有限公司不存在公开或泄露相关信息的情形，不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

（2）其他相关人员在自查期间均未有买卖上市公司股票相关记录。

本独立财务顾问经核查后认为：根据海通证券相关部门、子公司买卖上市公司股票的行为涉及的业务性质、交易时间以及目前账户股票结余情况，海通证券买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。

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独立财务顾问报告

十四、上市公司最近 12 个月发生资产交易情况

截至本报告出具日，上市公司在最近 12 个月内除前次重组外，不涉及其他重大资产购买、出售、置换的行为。

（一）前次重组具体内容

上市公司分别于 2014 年 12 月 6 日和 2015 年 7 月 3 日公告了《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。棱光实业拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换，具体方案为：棱光实业原控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团；现代集团以所持华东设计院 100%股权与棱光实业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部资产及负债进行置换；差额部分由棱光实业通过向现代集团发行股份的方式补足。

前次交易完成后，上市公司控股股东由国盛集团变为现代集团，上市公司由 “上海棱光实业股份有限公司”更名为“华东建筑集团股份有限公司”。

（二）前次重组的实施情况

截至本报告出具日，前次重组已获得中国证监会核准批复，资产过户已全部完成。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 9 月 10 日提供的《证券变更登记证明》，棱光实业已于 2015 年 9 月 10 日办理完毕前次发行股份购买资产的新增股份登记，前次发行的 11,060,377 股 A 股股份已登记至前次交易对方现代集团名下。截至 2015 年 10 月 8 日，上市公司已完成公司名称的工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（三）前次重组与本次重组的关联

前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为现代集团所控制。

前次交易涉及资产为主营业务为设计类业务的公司股权，本次交易涉及资产为房产，不属于相同或相近的业务范围，亦不属于同一或者相关资产。

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独立财务顾问报告

因此，公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立。

本独立财务顾问经核查后认为：上市公司前次重组构成上市公司重大资产重组，华建集团通过前次重组实现借壳上市；通过本次重组，华建集团控股股东、实际控制人现代集团将其优质资产进一步注入上市公司。除上述交易外，在本次交易前的 12 个月内上市公司未发生其他资产交易。

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第八章独立财务顾问结论性意见

经审阅、核查《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、审阅报告和有关协议、公告等资料，本独立财务顾问认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易不构成借壳上市。

4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提及重要评估参数的取值具备合理性。

5、本次交易的标的资产权属清晰，权属证书完备有效，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。除本报告第七章所披露标的资产所涉划拨土地仍需办理划拨转出让手续外，不存在其他影响标的资产产权过户的情况。

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

9、本次交易构成关联交易，已经上市公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，关联董事履行了回避表决程序，独立董事对本次交易事项发表

176

独立财务顾问报告

了独立意见；本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，关联股东将履行回避程序。

10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。”

177

独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核程序及内核意见

项目小组将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。

海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。

178

独立财务顾问报告

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人 __ 马文浩财务顾问主办人 _ _ 胡瑶张子慧部门负责人 __ 姜诚君内核负责人 _ 张卫东法定代表人 _ （或授权代表）任澎海通证券股份有限公司年月日

179

					主要生产经营地
企业名称		注册资本	实收资本	注册地			持股比例
	成立时间					经营范围


				上海市静安区石门二路 258 号
上海现代建筑设计集团置业有限公司
						房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
					上海市西藏南路1368 号
		6,500 万元	6,500 万元
	1993.12.27						100%





							100% （直接持股 35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司间接持股 65%）
						物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
				上海市静安区石门二路 258 号
上海现代建筑设计集团物业管理有限公司
					上海市石门二路258 号
		100万元	100 万元
	2000.2.3


					公路、交通、运输专业 “四技”服务。公路工程勘察设计及市政工程设计（按许可证）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
				普陀区曹杨路 1040弄 2 号25 楼
上海兰德		600万元	600 万元
	1998-04-17					56.50%

AI assistant

Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

56878_rns_2016-08-09_5cf621de-6cfe-472c-bc37-7175f6b8505a.PDF

海通证券股份有限公司

关于

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

（二）本次交易标的资产价格

（三）本次交易的对价支付方式

（四）发行股份购买资产方案

8、权属转移的合同义务和违约责任

（五）发行股份募集配套资金安排简介

1、发行股份的种类和面值

3、发行价格及发行数量

4、锁定期及上市安排

5、募集资金用途

（六）业绩承诺及补偿

二、交易标的评估情况简要介绍

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

（二）本次交易尚待履行的程序

五、本次交易不构成重大资产重组

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易构成关联交易

八、独立财务顾问的保荐机构资格

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）股份锁定承诺

（二）关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺

据市场公允价格确定。

（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

（五）关于合法合规情况的承诺

（六）关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）关联董事、股东回避表决

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格执行相关程序

（四）股东大会及网络投票安排

（五）确保资产定价公允

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

2 、公司拟采取的填补回报措施

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

十一、上市公司利润分配政策

(五) 现金分红条件：

本次交易后，上市公司将继续沿用现行现金分红政策。

重大风险提示

一、本次重组可能取消或终止的风险

二、本次重组的审批风险

三、交易标的存在转让限制的风险

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

五、大股东控制风险

六、交易标的评估或估值风险

七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

2、市场风险

八、整合风险

九、财务风险

十、当期每股收益摊薄的风险

十一、股市风险

十二、其他风险

目录

释义

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一） 2015 年华东设计院实现借壳上市

（二）华建集团与现代集团间就办公楼租赁形成关联交易

二、本次交易的目的

（二）优化财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力

（三）提高资产证券化率，促使国有资产保值增值

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

（二）本次交易尚待履行的程序

四、本次交易具体情况

（二）本次交易标的资产价格

Arcplus Group Plc Capital/Financing Update 2016

第一章本次交易概况

第二章交易各方

二、交易对方基本情况