Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2016

Aug 9, 2016

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2016-030

华东建筑集团股份有限公司

九届九次董事会（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 第九次会议（临时会议）通知于2016 年8 月4 日以电子邮件形式发出， 并于2016 年8 月8 日在公司会议中心第一会议室召开。本次会议应到 董事7 名（含3 名独立董事），实到6 名，董事王玲因故请假，已委托 盛雷鸣董事代为投票表决。本次会议由秦云主持。公司监事张晓明、 马东列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司 章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。经与会董事审议， 表决通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过向上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现 代集团”）发行股份购买现代集团持有的现代建筑设计大厦（以下简

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称“标的资产”）房屋及对应的土地使用权，并由公司募集配套资金 用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目（以下简称“本次交 易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证， 公司本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的方式

本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落 于上海市静安区石门二路258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海 市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋 及对应的土地使用权。

公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资 金总额不超过28,000 万元，所募配套资金用于现代建筑设计大厦信息 化改造项目。

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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易构成关联交易。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

2、发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产的交易对方

发行股份购买资产的交易对方为现代集团。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（2）发行股份购买资产的标的资产

发行股份购买资产的标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（3）发行股份购买资产的标的资产定价原则及交易价格

标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依 据，由双方协商确定。

根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”）出具 的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行股份

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购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评 估报告》，截至评估基准日（即2016 年3 月31 日），标的资产的评估 值为970,711,200 元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础 并经双方协商确定为970,711,200 元。

鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海 市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标 的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（4）发行股份购买资产所发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币1.00 元。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（5）发行股份购买资产所发行股份的发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象 非公开发行股份的方式。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（6）发行股份购买资产所发行股份的定价基准日、定价依据及 发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议

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（临时会议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120 个交易日股 票交易均价的90%（定价基准日前120 个交易日股票交易均价=定价基 准日前120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日股票 交易总量），即16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（7）发行股份购买资产所发行股份的发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以 购买资产所发行股份的发行价格，即59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。 表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（8）发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排

现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，现

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代集团所持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股 份，现代集团亦应遵守上述约定。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（9）发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（10）过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现 代集团所有。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（11）权属转移的合同义务和违约责任

标的资产中的上海市静安区石门二路258 号（现代建筑设计大厦 南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转 为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续 后，方可进行标的资产的交割。现代集团应自本次交易取得中国证监 会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续。标的资产过 户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日， 标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

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在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极 启动非公开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理 对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案 等相关手续。

《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限 公司之发行股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证， 履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何 条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的 直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限 于律师费、诉讼费、执行费等）。

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无 法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（12）滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享 有。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

3、募集配套资金

（1）募集配套资金所发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股

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（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（2）募集配套资金所发行股份的发行对象和发行方式

公司本次拟向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均 以现金方式认购。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（3）募集配套资金所发行股份的定价基准日、定价依据及发行 价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的 发行期首日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董 事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

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表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（4）募集配套资金所发行股份的发行数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价 格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况， 与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（5）募集配套资金所发行股份的锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份， 自股份发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过28,000 万元，在扣除发行费用后将 用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。 本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行 投入，并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

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（7）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

4、决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议自公司 股东大会批准之日起十二（12）个月内有效。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

根据交易相关方拟签署的附条件生效的《华东建筑集团股份有限 公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》， 公司的交易对手上海现代建筑设计（集团）有限公司为公司控股股东。 因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的有关规定， 本次交易构成关联交易。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

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（四）审议通过《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署 附条件生效的<华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团） 有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附条件生效 的《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公 司之发行股份购买资产协议》。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）审议通过《关于<华东建筑集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》

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1、本次交易的标的资产为现代集团拥有的坐落于上海市静安区石 门二路258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。 上述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划、建设施工等有关 报批事项。同时，本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况 和尚需呈报批准的程序，已在《华东建筑集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、现代集团拥有标的资产的完整权利；现代集团已取得标的资产 的权属证书；上海市静安区石门二路258 号（现代建筑设计大厦南楼） 房屋对应的土地使用权为划拨土地，在现代集团补缴对应的土地出让 金、并将对应的土地使用权变更为取得方式为出让的国有土地后，标 的资产不存在限制或者禁止转让的情形。就有关情况，上海市静安区 规划和土地管理局出具了如下批复：根据上海房地产估价师事务所有 限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第0087 号评估报告，预计缴 纳土地出让金151,993,254 元。自评估报告提交日期半年内有效（即 2016 年7 月26 日至2017 年1 月25 日）。在上述有效期限内，现代集 团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年 内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未 能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让 金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。在现代集团补缴出 让金并办理完毕土地使用权划拨转出让手续后，可进行上述部分标的

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资产的交割。

• 3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

• 生产、销售、知识产权等方面保持独立；

• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

• 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同 业竞争、减少关联交易。

公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

• （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行

• 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，具体 授权内容如下：

1. 根据适用的法律、法规及规范性文件，制作、修改、签署、 申报本次交易涉及的申请材料；

2. 代表公司签署本次交易过程中涉及的合同、协议及其他需以 公司名义出具的法律文件；

3. 根据中国证券监督管理委员会的相关政策要求及证券市场的

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实际情况，最终确定和实施本次交易的具体方案；

1. 在本次交易完成后，根据公司的相关承诺在中国证券登记结 算有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于 股票托管登记、限售流通股锁定等事宜；

2. 在本次交易完成后，根据实际情况修改公司章程（包括但不 限于注册资本、总股本等内容）并办理工商变更登记/备案手 续；

3. 若国家有关主管机关就本次交易所涉事项制定新的政策、法 律、法规及规范性文件，则据此对本次交易方案进行调整并 执行新方案；

4. 办理与本次交易有关的其他事宜；

5. 本授权自股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。 表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、

0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

1、评估机构具备独立性

财瑞评估师具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合 法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关 联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立

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性。

2、评估假设前提合理

标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法 律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次资产评估的目的是为本次交易提供定价依据。财瑞评估师采 用市场法作为标的资产的评估结果。财瑞评估师在评估过程中实施了 相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则 及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的 参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性 一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公 正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 状况，标的资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交 易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不 会损害公司及中小股东利益。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股

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东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的 议案》

公司董事会认为本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符 合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公 司提交的法律文件合法有效。同意《华东建筑集团股份有限公司董事 会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金 所涉审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》

同意《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋建筑物专项审计 报告》（众会字（2016）第5503 号）、《华东建筑集团股份有限公司2015 年度及2016 年1-3 月备考财务报表及审阅报告》（众会字（2016）第 5504 号）、《华东建筑集团股份有限公司2016 年1-3 月财务报表及审 阅报告》（众会字（2016）第5563 号）和《华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司

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部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号）。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十一）审议通过《关于本公司发行股份购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报采取填补措施的说明的议案》

同意公司出具的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报采取填补措施的说明。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十二）审议通过《关于相关主体关于本公司发行股份购买资产 并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺的议案》

同意相关主体出具的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺。

表决结果：关联董事秦云、张桦回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东 所持表决权的三分之二以上表决通过。

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（十三）审议通过《关于<华东建筑集团股份有限公司未来三年股 东回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》

同意《华东建筑集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于提请召开公司2016 年第一次临时股东大 会的议案》

同意召开公司2016 年第一次临时股东大会，股东大会通知另行公 告。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十五）审议通过《关于现代建筑设计大厦信息化改造项目的议 案》

同意实施现代建筑设计大厦信息化改造项目，请按相关规定办理。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （十六）审议通过《2016 年半年度报告及其摘要》

同意《华东建筑集团股份有限公司2016 年半年度报告》及其摘要。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告！

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华东建筑集团股份有限公司董事会

2016年8月10日

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