Arcplus Group Plc — AGM Information 2016

May 30, 2016

华东建筑集团股份有限公司 2015 年度股东大会材料

2016 年5 月30 日

华东建筑集团股份有限公司 2015 年度股东大会议程

会议时间：2016 年6 月8 日下午2 时

地点: 上海市静安区延安中路1111 号延安饭店二楼华园厅

会议主要议题：

• 1、审议《2015 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2015 年度监事会工作报告》

• 3、听取《2015 年度独立董事述职报告》

• 4、审议《2015 年度财务决算报告》

• 5、审议《2016 年度财务预算报告》

• 6、审议《2015 年年度报告及摘要》

• 7、审议《关于2016 年度银行综合授信额度的议案》

• 8、审议《关于预计2016 年度日常关联交易额度的议案》

• 9、审议《2015 年度利润分配预案》

• 10、审议《关于续聘2016 年度会计师事务所的议案》

• 11、审议《关于变更公司住所及修改公司章程的议案》

• 12、对大会各项内容表决

• 13、股东代表发言

• 14、宣布大会现场表决结果

• 15、宣读法律意见书

• 16、大会结束

1

华东建筑集团股份有限公司 2015 年度股东大会材料目录

1、《2015 年度董事会工作报告》 ………………………………………3 2、《2015 年度监事会工作报告》………………………………………11 3、《2015 年度独立董事述职报告》……………………………………15 4、《2015 年度财务决算报告》…………………………………………20 5、《2016 年度财务预算报告》…………………………………………24 6、《2015 年年度报告及摘要》…………………………………………26 7、《关于2016 年度银行综合授信额度的议案》………………………27 8、《关于预计2016 年度日常关联交易额度的议案》…………………29 9、《2015 年度利润分配预案》…………………………………………33 10、《关于续聘2016 年度会计师事务所的议案》 ……………………34 11、《关于变更公司住所及修改公司章程的议案》……………………35

2

议案一

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年，经过大量的借壳上市准备工作，上海棱光实业股份有限公司 与上海现代建筑设计（集团）有限公司进行重大资产臵换及发行股份购买 资产，经上市公司并购重组审核委员会核准通过，并完成工商变更登记手 续，上海棱光实业股份有限公司更名为“华东建筑集团股份有限公司（以 下简称“公司”）”，至此公司正式登入资本市场。公司主营业务由原来 的石英玻璃、石棉水泥制品、玻璃钢复合材料业务变更为工程设计、咨询 和总承包业务。面对宏观经济下行压力持续加大的形势，面对建筑设计行 业整体下滑的严峻挑战，公司团结一致，全力拼搏，严格贯彻董事会的战 略部署，努力提升经营管理水平，积极实施创新转型，推动公司平稳持续 发展。现将2015 年度的董事会工作情况向各位股东报告。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以 审议。《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2016 年5 月30 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2015 年度董事会工作报告》

3

附件：

华东建筑集团股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

2015 年，经过大量的借壳上市准备工作，上海棱光实业股份有限公司与上海现代 建筑设计（集团）有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产，经上市公司并购重 组审核委员会核准通过，并完成工商变更登记手续，上海棱光实业股份有限公司更名为 “华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）”，至此公司正式登入资本市场。 公司主营业务由原来的石英玻璃、石棉水泥制品、玻璃钢复合材料业务变更为工程设计、 咨询和总承包业务。面对宏观经济下行压力持续加大的形势，面对建筑设计行业整体下 滑的严峻挑战，公司上下团结一致，全力拼搏，严格贯彻董事会的战略部署，努力提升 经营管理水平，积极实施创新转型，推动公司平稳持续发展。现将2015 年度的董事会 工作情况报告如下：

一、管理层讨论与分析

2015 年，由于外部经济增长的下行压力，公司新签合同额与营业收入增长趋势放 缓，生产经营面临较为困难的一年。面对工作挑战与压力，公司坚持“稳中求进”，扎 实推进各项工作，基本完成了“十二五”规划的各项指标任务，生产经营情况对标同行 企业保持了平稳的发展势头。报告期内，公司实现营业收入426,780.19 万元，营业利 润19,305.27 万元，归属于母公司净利润14,664.29 万元。

报告期内，新签合同额62.4 亿元，总体与去年基本持平。其中，设计核心主业新 签合同额29.3 亿元，同比下降15.99%。工程承包类合同额20.4 亿元，同比增长40.41％。 新签千万以上设计咨询类合同73 项，其中包括上海浦东国际机场三期卫星厅扩建项目、 徐汇滨江地块项目、上海海昌海洋公园等大型项目。

报告期内，公司积极推进“全国化”和“国际化”战略。深化西北区域中心示范作 用，加快收购兼并步伐，在京津冀、湖南、重庆等地区加速市场布局。积极开拓国际市 场，以Wilson 公司为基点，发挥海外协同效应，成立威尔逊巴黎办公室；成功签约土 库曼斯坦格普恰克火车站设计项目、巴拿马龙城二期项目。

报告期内，公司积极推进战略转型，在传统建筑设计业务受限的情况下，大力发展 总承包业务。聚焦医疗和养老建筑、既有建筑改造、建筑工业化三个专项领域，开展以 设计为龙头的专项化EPC。

4

报告期内，公司持续提升科技创新能力，整合科研资源，成立上海建筑科创中心， 促进建筑创作、科研创新、科技成果转化的综合应用发展；进一步完善科技创新体系， 构建基于互联网时代的“4+e”科技创新体系。2015 年公司在建筑工业化、既有建筑、 绿色建筑、BIM 技术应用等方面取得多项成果，申都大厦改造项目与南京禄口机场二期 建设工程获全国绿色建筑创新一等奖。承担市级以上建筑工业化课题14 项，项目开发 100 多万平方米。2015 年共获得市级以上科学技术奖项4 项，知识产权61 项。

报告期内，公司积极推进“两化融合”，促进信息化与产业化融合。进一步提升 BIM 技术应用能力，获得中勘协“创新杯”BIM 大赛最佳企业应用奖，瑞金医院肿瘤（质 子）中心项目被评为上海市BIM 示范项目。加大三维设计试点力度，扩大协同设计应用 范围，全面推广“蓝转白”工作，共172 个新签项目开展CAD 协同设计。公司还完成了 住建部“建设工程数字化成果交付关键技术研究”课题，成功举办第五届工程建设计算 机应用创新论坛。

报告期内，公司加强内部管理，降本增效。积极推进项目管理POC 工作，规范人工 时数据填报，提升EBM 平台数据准确性，为项目管理精细化打下了坚实的基础。为做好 过程管控，公司加强了预算规范编制和预算执行监控，强化财务风险预警。同时，建立 了质量管理与安全生产体系，推进质量管理体系全面覆盖。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入426,780.19 万元，比上年同期下降6.50%；营业利 润为19，305.27 万元，比上年同期增长8.36%；净利润为16,001.27 万元，比上年同 期增长7.34%。

三、分红政策的制定及依据

报告期内，为规范公司章程中关于利润分配决策程序和机制以及利润分配政策的条 款，加强对股东的合法权益的保护，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》及上交所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公 司第九届董事会第二次会议及2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定新的 公司章程的议案》。公司现行的利润分配政策规定了明确的现金分红条件、标准和比例， 能够保护中小投资者的合法权益。

5

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，确认本公司经审计2015 年度母公司净 利润为人民币2.065 亿元，截至2015 年12 月31 日止的母公司累计未分配利润为人民 币-2.53 亿元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损， 再向股东分配利润。本公司的利润分配以母公司的可供分配利润为分配依据。由于本公 司截至2015 年12 月31 日，母公司累计未分配利润的亏损尚未弥补完成，因此本公司 董事会同意公司2015 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交 本公司2015 年度股东大会审议。

四、公司治理情况

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 相关规定和程序召集、召开股东大会。公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地 位及合法权益，充分享有和行使自己的权利。报告期内，公司召开了1 次年度股东大会 和2 次临时股东大会，经律师现场见证并出具法律意见书。

2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整，公司董事会、监事会及各内部机构独立 运作，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利。

3、关于董事与董事会：公司决策权力正常行使，报告期内，严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》的相关规定和程序筹备、召集、召开董事会会议以及完成决议的披 露。董事选聘程序、董事会人数和独立董事的构成均符合相关规定。报告期内，公司全 体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见， 从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。独立董事均能按照证监会 关于独立董事制度的相关规定规范工作、勤勉尽责。报告期内，第九届董事会共召开了 4 次董事会会议。

4、关于监事与监事会：公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事 熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，

6

对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、 诚信、勤勉地履行职责。报告期内，第九届监事会共召开了4 次监事会会议。

5、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露事务管理制度》等相关规定， 真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确定《上海证券报》及上交所网站为公司指 定信息披露的报纸和网址。

6、关于高级管理层：公司高级管理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，工作勤勉、尽责。 董事会与监事会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。

7、关于投资者关系及相关利益者：公司严格按照中国证监会和上交所相关规定、 《董事会秘书工作制度》等相关规定，加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。公司重视社会责任，维护 利益相关者的合法权利，促进公司和社会的共同发展。

8、关于法人治理结构建设：2015 年5 月12 日，中国证监会上市公司并购重组审 核委员会通过棱光实业重大资产重组事项，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上 市规则》的要求和公司自身的特点，对包括“公司章程”在内的11 项公司治理制度进 行了修编，规范公司运作行为，维护全体股东利益。

五、完善内部控制体系建设，开展年度内控自评和内控审计

为加强企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，2015 年公司加强 了外地分支机构内控制度的建设，在公司上市平台及主要分子公司建立内部控制制度及 流程图基础上，完成了16 家外地分支机构内控制度的制定，基本上实现了公司范围内 内控制度的全覆盖。

同时，公司开展了2014 年和2015 年内部控制自我评价工作。在做好内控人员培 训的基础上，加强了对各分子公司内控自评的审核和指导，完成2014 年华东院及其下 属14 家分子公司的内控自评，以及2015 年华东院及其下属分子公司（含西北中心和威 尔逊公司）第一轮内控自评工作。另外选择了两家分公司开展内部控制专项审计，对公 司内部控制设计和运行的有效性进行审计和评价。

7

六、关于公司未来发展的分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

根据国家统计局公布的数据分析，2014 年-2015 年国家固定资产投资额增长率持 续下降，其中2014 年的增长率同比下降了近50%，对国内建筑行业造成较大影响。根 据住建部发布的《2014 年工程勘察设计企业统计年报》，2014 年，除工程总承包业务 及境外市场业务保持增长以外，工程勘察、工程设计、工程技术管理服务等业务均出现 不同程度下滑，全国建筑设计行业新签合同额同比下降67.68%。在这样的“新常态” 下，行业产能过剩问题凸显，行业竞争不断加剧，企业之间的竞争，越来越从关系和价 格竞争，向创新和品牌竞争力方向转型和发展。与此同时，行业未来的层次化发展趋势 也逐渐明显，竞争格局逐步从过去的同质化发展转变为差异化、特色化发展，分化成为 不同层次的企业，形成差异化竞争格局。

2、行业发展趋势

（1）管理体制进入调整期。 在政府简政放权政策主导下，我国行业管理体制正在 进入调整期。以资质为主的市场准入管理将逐步被诚信制度、质量终身责任制和建筑师 负责制等新的管理体系所替代，企业的政策环境、市场环境将发生较大变化。

（2）资本运作成为新的发展路径。 面临行业市场竞争格局的深刻变化，以及新技 术、新业态、新模式、新经济对企业发展的引逼，传统设计企业已遭遇内生式发展的“天 花板”。近年来，有越来越多的企业尝试登陆资本市场，跨地域企业并购案例掀起一轮 高潮，借助资本运作推动企业外延式发展已成为企业发展的新路径。

（3）平台型企业雏形初现。 近年来，不断出现互联网企业对传统业态的跨界颠覆 案例，在此背景下，本行业部分先行企业已开始着手研究和构筑基于互联网思维的“平 台型”企业，拟通过创新商业盈利模式实现“弯道超车”。

（4）业态转型呈多元态势。 行业内部分企业探索建筑设计的“两头延伸”业务， 在延伸业务上形成了一定产能；随着绿色生态、BIM 技术等新技术的引入，催生一批新 的业务；近年，部分企业开始进入建筑工业化、PPP 等跨界业务新领域，整个行业的业 态呈现“百花齐放”的格局。

（5）跨地区发展成新常态。 近年来，随着国家、地区、企业市场化程度的不断深 化，各大设计院布局全国市场，几乎成了行业“新常态”。同时，在国家“走出去”战

8

略的鼓励下，部分企业启动布局境外市场，甚至开展境外企业并购，在行业跨地区发展 上跨上了一个新台阶。

（二）公司发展战略

“十三五”期间，公司将关注城镇现代化建设及城市更新，努力转型成为“为城镇 建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商”，力争成为全球知名的国际工程咨询 公司，到2020 年，公司的各项经济效益指标得到明显提升。

公司将以工程设计咨询为核心，围绕城市（镇）建设需求和工程建设产业链，水平 方向由建筑设计向城市基础设施设计、城市设计拓展，垂直方向由工程设计向投融资、 前期策划、项目管理和工程总承包延伸，形成多元化业务领域及完善的业务链。 公司将按照“全面市场化、跨界集成化、高新专业化、深度国际化”的战略，积极推进 公司的治理、管理和运营与市场全面接轨，提升主营业务的品质和效益，同时，借助资 本力量，加快并购步伐，开展跨界集成，提升公司的一体化发展能力，整合企业内外产 研优势资源，努力构建一个开放式、全过程的工程咨询平台。

（三）可能面对的风险

1、政策风险

公司从事的工程技术服务与国家宏观经济、相关政策及相应的固定资产投资规模密 切相关，在国民经济发展的不同时期，国家经济政策、行业政策的变化以及固定资产投 资规模的波动将对公司的发展造成一定影响。此外，建筑设计作为公司的主营业务之一， 受房地产行业发展影响较大，房地产行业的不景气将直接影响建筑设计企业的业务发 展。

2、市场经营风险

公司经营区域基本覆盖全国，且已制定了市场目标与开拓计划。但目前行业存在细 分领域开放程度不一、市场化竞争程度不一等问题，如建筑设计领域相对开放，竞争激 烈，而规划、水利、市政领域则并非完全开放和市场化竞争，存在一定的地方保护，这 对公司的全国化拓展和跨区域经营提出了更高要求，相关业务拓展也面临诸多不确定性 因素，公司面临一定的市场开拓风险。

3、项目管理风险

公司提供的服务包括项目立项前的咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图 设计以及施工配合等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司 内部各设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术交底、成本与质量

9

控制等因素都可能影响项目的进展及收益状况，项目本身具有的复杂性，仍可能存在因 管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。

此外，公司随着公司EPC 工程总承包业务的扩大，公司不但面临项目管理、进度管 理、经营管理、采购及施工分包等方面存在风险，还面临原材料价格波动及资金垫付等 风险因素。如若管理不善，不能做到灵活应对，将对公司经营业绩发展带来一定风险。 4、人力资源风险

公司所从事的工程设计咨询等工程技术服务属于智力密集型行业，业务的发展与公 司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。随着公司业务的扩展及发展规模的逐年扩 大，业务板块增多，对于综合性高端管理人才、国际化人才、投融资等各类人才的需求 逐步增加，若公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，不断加强人才储备及管理 团队建设，避免核心技术人才和优秀管理及专业人才的流失，将给公司长远发展带来不 利影响。

10

议案二

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行 各项职权和义务，对公司的重大经营活动及公司董事及高级管理人员的监 督职能，维护了公司和股东的合法权益。现将2015 年度的监事会工作情况 向各位股东报告。

本议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，请各位股东予以 审议。《2015 年度监事会工作报告》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 监事会 2016 年5 月30 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2015 年度监事会工作报告》

11

附件：

华东建筑集团股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，对公司 的重大经营活动及公司董事及高级管理人员的监督职能，维护了公司和股东的合法权 益。现将本年度的主要工作报告如下：

华建集团于 2015 年完成借“棱光实业”壳上市，本公司第九届监事会于 2015 年 9 月 1 日正式成立，2015 年 12 月 28 日变更监事会构成后重新选举了监事会主席和副主 席，现公司第九届监事会共由 5 人组成，其中股东代表 监事 3 人，职工代表监事 2 人。

一、 监事会会议情况

1. 2015 年3 月12 日，原棱光实业第八届监事会召开第十次会议，会议审议通 过了《2014 年度工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、 《2014 年利润分配方案》。

2. 2015 年4 月29 日，原棱光实业第八届监事会召开第十一次会议，会议审议通 过了《2015 年第一季度报告全文》、《关于续聘会计师事务所的提案》。

3. 2015 年8 月11 日，原棱光实业第八届监事会召开第十二次会议（临时会议）， 会议审议通过了《2015 年半年度报告》、《关于选举第九届董事会董事的提案》、《关于 选举第九届监事会监事的提案》、《关于变更公司名称的提案》、《关于召开2015 年第一 次临时股东大会的提案》。

4. 2015 年9 月1 日，公司第九届监事会召开第一次会议，会议审议并一致同意 选举张晓明为第九届监事会监事长。

5. 2015 年10 月30 日，公司第九届监事会召开第二次会议，会议审议通过了《华 东建筑集团股份有限公司2015 年第三季度报告》、《华东建筑集团股份有限公司监事会 议事规则》、《华东建筑集团股份有限公司章程》。

6. 2015 年12 月8 日，公司第九届监事会召开第三次会议，会议审议通过了《关 于修订公司章程的议案》、《关于修订监事会议事规则的议案》、《关于增补第九届监事会

12

成员的议案》。

1. 2015 年12 月28 日，公司第九届监事会召开第四次会议，会议审议通过了《关 于重新选举公司第九届监事会主席和副主席的议案》。

二、 监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见

公司第九届监事会发表的独立意见只针对公司 2015 年 9 月 1 日以后发生的事项； 公司在 2015 年 9 月 1 日之前发生的事项由公司第八届监事会负责审核和监督。

1. 公司依法运作情况

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的 职权，积极参加股东大会，列席董事会会议及各类领导班子会议，对公司的决策程序和 公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公 司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、 程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠 于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。尤 其是在公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的 交易过程中，各项工作依法依规，没有发现弄虚作假情况。

2. 公司财务的情况

监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、 检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗 漏。公司的 2015 年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地 反映了公司的财务情况。

3. 公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司章程》和证监会有关规定对公司 2015 年度发生的关 联交易进行了监督和核查，认为：2015 年度公司的关联交易主要是办公楼承租、劳务 服务及资金拆借等，是公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。且 遵照公平、公正的市场原则，符合有关关联交易的法律法规及《公司章程》的规定，未

13

发现有损害公司和中小股东利益的情形。公司主营业务不因此类交易而形成依赖，对本 公司独立性没有影响。

4、监事会对股东大会决议执行情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行 职责，积极执行股东大会审议通过的各项决议。监事会未发现公司的董事及高级管理人 员在执行公司职务中存在违反《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。

三、 2016 年度工作计划

公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的 规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益，促进公司 健康、可持续发展。

一是严格按照《公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规 定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，强化公司重点环节的监管，对董事会 决策、财务运行和高管履职以及公司内控管理、投融资运作等事项，进行重点关注，规 范履行监督职责及向股东大会如实报告职责。

二是加强学习，切实提高专业能力和监督水平。公司监事会将有针对性的加强对上 市公司相关法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提 高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发 挥监事会的监督职能。

==> picture [455 x 67] intentionally omitted <==

14

议案三

独立董事2015 年度述职报告

各位股东：

作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》 等相关法律、法规赋予的职责，在2015 年度工作中，勤勉、认真、谨慎地 履行各项职责。

本报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现向股东会报告。 具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司

独立董事：卓福民、朱建弟、盛雷鸣 2016 年5 月30 日

15

附件：《华东建筑集团股份有限公司独立董事2015 年度述职报告》

附件：

华东建筑集团股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公 司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规赋 予的职责，在2015 年度工作中，勤勉、认真、谨慎地履行各项职责。现将本公司独立 董事工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事换届改选情况

公司于2015 年9 月1 日召开 2015 年第一次临时股东大会，进行了董事会换届改 选，选举卓福民、朱建弟、盛雷鸣为公司第九届董事会独立董事。第八届董事会独立董 事陈瑛明、唐岷、钟元秋不再担任公司独立董事。

公司独立董事的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的组建，保证了各项工作的 正常开展。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卓福民同志情况简介

卓福民，男，1951 年11 月生，1968 年参加工作，高级经济师。曾任上海市政府经 济体制改革办公室主任助理、处长；上海实业控股有限公司、上海实业集团有限公司执 行董事、行政总裁，祥峰中国投资公司董事长兼行政总裁，科星创投董事长等职。现任 纪源资本合伙人、中国总会计师协会副会长、上海市国际股权投资基金协会副理事长、 上海创业投资协会副会长；中华企业股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司独 立董事。

朱建弟同志情况简介

朱建弟，男，1965 年2 月生，1986 年参加工作，高级会计师。曾任上海立信会计 学院教师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、董事长、主任会计师， 全国政协委员、中国注册会计师协会常务理事、上海注册会计师协会副会长、财政部内 部控制委员会委员、上海证券交易所上市委员会委员、上海市人大代表；宁波银行公司 独立董事。

16

盛雷鸣同志情况简介

盛雷鸣，男，1970 年3 月生，1993 年参加工作，律师。曾任上海对外商贸律师事 务所律师、上海市律师协会会长等职。现任观韬律师事务所管委会联席主任、律师，中 华全国律师协会副会长、上海市人大代表、上海市法官检察官遴选（惩戒）委员会委员； 上海新华传媒股份有限公司独立董事、上海阳晨投资股份有限公司独立董事、国药集团 药业股份有限公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独 立客观判断的关系。

二、 独立董事的年度述职情况概况

（一）出席股东大会的情况

在我们2015 年度任职期间，公司召开了两次临时股东大会。我们作为独立董事出 席了会议。

（二）董事出席董事会的情况

在我们2015 年度任职期间，公司第九届董事会共召开了3 次董事会现场会议，召 开了1 次董事会通讯会议。我们均亲自出席会议表决或通过通讯方式表决，无委托其他 董事出席或通讯表决的情况。我们对提交董事会审议的议案均进行了深入的了解和仔细 研究，积极参与讨论并提出合理意见，对所审议议案均投了表决票，并基于客观独立判 断发表了独立意见。

（三）董事会下属专业委员会的工作情况

根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的《工作细则》，第九届董 事会第一次会议选举独立董事卓福民、朱建弟、盛雷鸣为公司第九届董事会战略与投资 委员会委员；选举卓福民为公司第九届董事会提名委员会主任委员；选举朱建弟为公司 第九届董事会审计与风险控制委员会主任委员；选举盛雷鸣为公司第九届董事会薪酬与 考核委员会主任委员。

2015 年度，公司董事会下属专业委员会积极开展工作，认真履行职责。战略与投 资委员会召开会议2 次，主要是对公司投资项目的预审。审计与风险控制委员会召开会 议1 次，主要是对公司财务报告的预审等；薪酬与考核委员会召开会议1 次，对公司独 立董事津贴进行预审；预算管理委员会召开会议1 次，对第三季报进行预审。

17

（四）专门委员会预审及董事会表决情况

我们对公司按规定程序提交董事会及各专业委员会审议的文件及相关资料均进行 了事前的认真审阅和了解，为董事会讨论和决策做好准备。

报告期内，公司拟收购上海结建民防建筑设计有限公司100%股权，在战略与投资 委员会预审阶段，委员卓福民提出否定意见，认为从公司的估值及公司尚未处理干净的 遗留问题来看，存在很大风险，该项目不成熟、考虑不够慎重，建议待成熟后再上董事 会审议。该项目最终未获上董事会审议。

报告期内，关于建筑工业化南汇一期项目，在战略与投资委员会预审阶段，委员卓 福民提出华建的定位仍应是以建筑设计为主体的轻资产公司,如果要投资重资产的实 业，则以运用新技术突破与设计相结合为宜。建筑工业化项目技术壁垒不高，且从可行 性报告反映的情况来看，已有多家企业投资该行业，今后产能过剩的可能性很大。委员 朱建弟提出目前整个宏观经济形势不是很好，本次项目投资的产业的环保要求比较高， 所以产品的竞争力没有明显优势，希望投资时要重点关注。该项目在董事会审议中，朱 建弟董事投弃权票。

报告期内，对于董事会的议案，我们在原则同意的基础上，对于决议在执行过程中 可能产生的问题予以提醒并提出建设性的意见。

（五）发表独立意见情况

2015 年，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，对公司的2015 年董事和 高级管理人员提名、对独立董事津贴议案，对《公司章程》中利润分配政策相关条款进 行修订等事项发表了独立意见。

（六）上市公司配合独立董事的工作情况

公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的提案及相关 材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们的决策提供了相应依据。 三、2015 年度重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

报告期内,公司关联交易事项主要为重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 事项以及日常关联交易事项。该等关联交易具有合理目的、交易价格公允,程序合规, 有利于上市公司的经营发展。

另外，公司与母公司、联营企业就接受劳务、提供服务、资产租赁而发生的关联交 易，我们认为是公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。公司与关

18

联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公 平、公正的市场原则进行。公司主营业务不因此类交易而形成依赖，对本公司独立性没 有影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保。

截至报告期末，公司存在对公司控股股东及其控制的其他企业的其他应收款余额 63.78 万元，截至年度报告作出之日，公司控股股东及其控制的其他企业已向公司全额 支付垫付资金。公司与公司控股股东之间的资金占用问题已予以解决，我们已督促公司 避免公司为关联方垫付资金导致公司资金被占用的情况发生。

（三）募集资金的使用情况

公司无募集资金。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

因公司累计未分配利润为-2.53 亿元，故公司2015 年度不进行现金分红、不送股， 也不进行资本公积金转增股本。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东继续履行了避免同业竞争和规范关联交易、处理高管交叉 兼职等承诺。

（七）信息披露的执行情况

公司信息披露制度基本健全，能够及时、真实、完整地履行信息披露义务。

四、总体评价和建议

作为公司新一届独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定 及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司 股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，为董事会做出正确 决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。

2016 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，促进公司更加规范化运

作，切实维护好公司和股东的合法权益。

19

议案四

2015 年度财务决算报告

各位股东：

根据《公司章程》，公司按照《企业会计准则》和众华会计事务所出具 的无保留意见的审计报告，编制了《华东建筑集团股份有限公司2015 年度 财务决算报告》。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以 审议。《2015 年度财务决算报告》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2016 年5 月30 日

20

附件：《华东建筑集团股份有限公司2015 年财务决算报告》

附件：

华东建筑集团股份有限公司

2015 年度财务决算报告

一、 营业收入及营业毛利

2015 年度，公司实现营业收入42.67 亿元，营业毛利12.26 亿元，营 业收入较上年同期下降6.50%，主要是宏观经济下行设计项目结算周期延 长而收入降低，但主营业务毛利率较上年增加3%。

二、 主要税金

2015 年度公司营业税金及附加为4,497.58 万元，所得税费用为 4,505.90 万元。

三、 主要费用

2015 年度公司期间费用共计92,088.67 万元，其中：销售费用4,434.23 万元，管理费用86,674.97 万元，财务费用979.47 万元。销售费用下降

• 4.57%，主要是随业务量及收入下降而发生的销售费用下降。管理费用下降

21

3.73%，是由于公司加强费用预算管理控制，压缩费用开支所致。财务费用 上升279.15%，主要是人民币贬值美元借款所致的汇兑损失，该外币借款 已于2016 年5 月还清。

四、 利润总额和归属于母公司所有的净利润

公司2015 年度利润总额20,507.16 万元，归母净利润14,664.29 万元， 分别较上年度增加8.58%、9.40%，主要是控制了项目成本，提升了综合毛 利率，同时压缩无效费用，降本增效影响。

五、 利润分配

公司2015 年度归母净利润为14,664.29 万元，截止报告期末，合并未 分配利润为38,066.54 万元。鉴于母公司未分配利润数为

• -25,260.62 万元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增 股本。

六、 资产负债情况和股东权益结构

公司2015 年年末资产总额41.88 亿元，其中流动资产36.22 亿元，非 流动资产5.66 亿元。公司2015 年年末负债总额34.19 亿元，所有者权益 7.69 亿元，归母所有者权益7.38 亿元。

七、 现金流量情况

• 1、经营活动现金净流入2.08 亿元，较上年0.55 亿元增加1.53 亿元，

• 增幅278.18%。主要是加强了资金流出的控制，因受业主延迟付款影响，

22

暂缓支付了相应的设计分包和材料结算款项。

• 2、投资活动现金净流出0.51 亿元，与上年净流出0.52 亿元基本持平。

• 3、集团筹资活动现金净流出1.04 亿元，较上年净流入0.82 亿元净流

• 出增加1.86 亿元，主要是本年归还了债务。

八、 主要经济指标

• 1、 基本每股收益0.4181 元/股；

• 2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.4181 元/股；

• 3、 加权平均净资产收益率22.44%；

• 4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率23.12%

23

议案五

2016 年度财务预算报告

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公 司章程》及《全面预算管理制度》等有关规定，公司编制了《华东建筑集 团股份有限公司2016 年度财务预算报告》。

2016 年公司按照“稳中求进、创新发展”的目标要求，努力保持生产经 营平稳发展，达到盈利目标。2016 年，公司将重点做好以下几项生产经营 工作：

1、继续加快推进全国化：公司将调整优化公司的全国市场布局，加强 跨域企业购并，整合区域经营分支机构，加快设立区域中心，构建以区域 中心为节点的公司全国市场网络。

24

2、继续加大国际市场拓展：公司将拓展国际化业务模式，探索尝试 EPC、BOT 等国际工程承包业务，努力将业务范围向项目前期策划、项目 管理等前端业务延伸。公司还将探索投融资带动海外业务模式，通过直接 或间接投资等海外投资方式带动海外业务。

• 3、继续加快总承包业务发展：公司将聚焦专项业务领域和资源配置， 形成设计与施工一体化总承包业务特色，提升项目品质。在建筑工程领域， 进一步提升资源整合能力和一体化服务能力，加快形成专项化发展业务格 局。

• 4、继续加大新兴业务发展力度：公司将继续推广建筑工业化、绿色建 筑、既有建筑和历史建筑保护业务，积极推进建筑工业化、绿色建筑技术 产业化应用、BIM 技术应用、PPP 等新业务。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以 审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2016 年5 月30 日

25

议案六

2015 年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司第九届董事会第六次 会议审议，公司决定向本次股东大会提交《2015 年年度报告及摘要》。

（公司《2015 年年度报告及摘要》全文于2016 年4 月28 日刊登在 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请查阅。）

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以

审议。

26

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2016 年5 月30 日

议案七

关于2016 年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等 有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司2016 年度银行综合授 信额度方案》。

27

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以 审议。《华东建筑集团股份有限公司2016 年度银行综合授信额度方案》的 具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 2016 年5 月30 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2016 年度银行综合授信额度方案》

附件：

华东建筑集团股份有限公司 2016 年度银行综合授信额度方案

28

根据公司2016 年度发展规划和经营需要，为了更好的支持公司业务的 拓展，满足公司正常运作所需资金需求，公司拟向工商银行等5 家银行申 请新增银行综合授信额度。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授 信期限2 年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视 公司经营的实际资金需求确定。

本次授信额度具体如下：

本次授信额度具体如下：
银行名称	授信额度（单位：亿元）
中国工商银行股份有限公司上海市静安支行	10
中国建设银行股份有限公司上海市闸北支行	10
交通银行股份有限公司上海市分行	6
兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行	3
中信银行股份有限公司上海市中山公园支行	6
合计	35

议案八

29

关于预计2016 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公 司章程》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于预计 2016 年度日常关联交易额度的方案》。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以 审议。《华东建筑集团股份有限公司关于预计2016 年度日常关联交易额度 方案》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2016 年5 月30 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于预计2016 年度日常关联交易额度方案》

30

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于预计2016 年度日常关联交易额度的方案

因日常经营需要，华东建筑集团股份有限公司预计2016 年全年将发生以下关联交易： 一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位:元

			单位:元
关联交易类别	关联方	预计金额	去年交易金额
接受物业服务	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	34,485,445.02	33,715,678.52
接受担保	上海现代建筑设计（集团）有限公司	93,230,533.76	155,155,636.20
提供劳务	上海众合地产开发有限公司	81,000,000.00	72,457,785.60
承租房屋	上海现代建筑设计集团置业有限公司	4,363,800.00	5,023,077.20
	上海现代建筑设计（集团）有限公司	45,160,709.39	40,511,525.00
	小计	49,524,509.39	45,534,602.20

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人：秦云

注册资本：人民币12,800 万元

主营业务：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装 饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承 包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工 程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境 外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员）， 城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

住所：上海市静安区石门二路258 号

31

• (2) 上海现代建筑设计集团物业管理有限公司。

法定代表人：江立新

注册资本：人民币100 万元

• 主营业务：物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及

• 用品，停车场库管理,图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、 制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】。

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

• （3）上海现代建筑设计集团置业有限公司

法人代表：龙革

注册资本：人民币 6,500 万元

主营业务：房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

住所：上海市静安区石门二路258 号

• （4）上海众合地产开发有限公司

• 法人代表：韩可胜

注册资本：人民币100000 万元

主营业务：房地产开发、经营，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除经 纪），室内外装饰工程、建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），酒店管理，自有房 屋租赁，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，物 业服务，停车服务，机电产品，建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】。

• 住所： 上海市闵行区沪青平公路206 弄8 号3 幢1 楼1062 室

2、关联关系

• （1）上海现代建筑设计（集团）有限公司系本公司控股股东，占总股本的51％。

• （2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设计

• （集团）有限公司的控股子公司。

32

• （3）上海现代建筑设计集团置业有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设计（集

• 团）有限公司的全资子公司。

• （4）上海众合地产开发有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设计（集团）有限

• 公司的联营企业。

三、定价原则和定价依据

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关关联交易定价依据为： 采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确定。

四、关联交易对上市公司的影响

日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。

公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、 经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依 赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、生效条 件、日期和合同有效期等主要条款。

33

议案九

2015 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2015 年报表实现归属于上市 公司股东的净利润为206,474,859.77 元，加上2015 年年初未分配利润 -459,081,087.25元，则本年度末未分配利润为-252,606,227.48元。因2015 年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。

鉴于2015 年末累计可供股东分配利润为-252,606,227.48 元，因此公 司本年度不进行现金分红、不送股，也不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以 审议。

34

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2016 年5 月30 日

议案十

关于续聘2016 年度会计师事务所的议案

各位股东：

2015 年度财务报告审计工作已结束。众华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“众华”）依照审计业务约定书的内容，独立、客观、公正、 及时地出具了《华东建筑集团股份有限公司2015 年度财务报表及审计报 告》，较好地完成了公司委托的各项审计。为此，建议继续聘请众华为公司 2016 年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用由董事会授权公司 管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业 上市公司审计费用水平综合决定。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以 审议。

35

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2016 年5 月30 日

议案十一

关于变更公司住所及修订公司章程的议案

各位股东：

因生产经营需要，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟 变更公司住所，并对《华东建筑集团股份有限公司章程》相关条款进行修 订，具体内容为：

• 一、公司住所拟由“上海市黄浦区汉口路151 号”变更为“上海市黄

• 浦区西藏南路1368 号五层501 室”。

• 二、《华东建筑集团股份有限公司章程》相应条款作如下修订：

• 原章程第五条“公司住所：上海市黄浦区汉口路151 号。”修改为“公

司住所：上海市黄浦区西藏南路1368 号五层501 室。”。

36

《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》详见议案附件。

三、授权董事长全权办理与公司工商登记信息变更及公司章程备案相 关的工商变更（备案）登记手续。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东予以 审议。《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2016 年5 月30 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》

附件：

华东建筑集团股份有限公司章程修正案

本次公司章程修订的内容如下：

原章程第五条

“公司住所：上海市黄浦区汉口路151 号”

修改为：

37

“公司住所：上海市黄浦区西藏南路1368 号五层501 室”

华东建筑集团股份有限公司

2016 年4 月26 日

38