Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2012

Dec 13, 2012

股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第一次临时股东 大会于 2012 年 12 月 13 日下午 1 时 30 分在上海市肇嘉浜路 777 号青松城大酒店 三楼黄山厅召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委 托，指派李良锁律师、赵威律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海 棱光实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2012 年第一次临时股东大 会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法 有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年第一次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司召开本次 2012 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开 15 日 以前（即 2012 年 11 月 28 日）在上海证券交易所网站上发布公告通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了 股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记 日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事 会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充 分披露。

2、经本所律师核查，本次会议于 2012 年 12 月 13 日下午 1 时 30 分在上海 市肇嘉浜路 777 号青松城大酒店三楼黄山厅召开，会议的时间、地点及其他事项 与会议通知披露的一致。

经验证，本次 2012 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，参加会议股东及股 东代表共 23 人，代表股份 264,198,574，占公司总股本的 75.9192%。上海建筑材 料（集团）总公司履行了回避表决义务，参加表决的股份 14,100,254 股。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及 公司聘请的律师等。

3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序

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股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

经验证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并 按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通 过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、 有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

【本页为国浩律师（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司 2012 年第一 次临时股东大会的法律意见书之签章页】

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师：

负责人： __________________ __________________

倪俊骥 李良锁 __________________ 赵 威

2012 年 12 月 13 日

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