Arcplus Group Plc — AGM Information 2012

Nov 27, 2012

上海棱光实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

二0 一二年十二月十三日

1

上海棱光实业股份有限公司

关于增资上海新型建材岩棉有限公司

暨关联交易的提案

各位股东：

为逐步推进公司战略发展，丰富公司主营业务，优化产业结构， 提升资金使用效率，培育利润增长点，提高公司盈利能力和持续经营 能力，经与上海新型建材岩棉有限公司（以下简称“岩棉公司”）和 上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“上海建材集团”）充分协 商，公司拟自筹资金33,586.93 万元对岩棉公司进行增资，完成增资 后，公司占岩棉公司51%股权。该增资暨关联交易的主要内容如下：

一、关联交易概述

1、2012年11月27日，上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”、“上市公司”、“棱光实业”）与岩棉公司签署 《上海新型建材岩棉有限公司增资入股协议》。公司拟自筹资金 33,586.93万元对岩棉公司进行增资并取得其51%股权。

2、公司与岩棉公司受同一控股股东控制，根据《上海证券交易 所股票上市规则（2012年修订）》的规定，岩棉公司为公司关联法人， 因此本次交易构成关联交易。

3、公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过上述交 易，关联董事均已回避表决，其余非关联董事全票同意。公司独立董 事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。此项

2

交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年 修订）》规定的重大资产重组。

二、本次交易存在的主要风险因素

1、标的公司估值风险

根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）出具 的《上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的股东全部权益价值 评估报告》（沪财瑞评报（2012）第1282 号），以资产基础法进行评 估，岩棉公司的股东全部权益价值为32,269.79 万元，棱光实业以该 评估值作为本次增资的主要依据。由于财瑞评估此次评估是建立在各 种假设基础之上，并且评估方法有一定适用的前提，一旦假设条件未 能满足或实际情况发生重大变化，则可能导致岩棉公司评估值与实际 价值产生差异。

2、标的公司盈利风险

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司（以下简称“众华沪 银”）出具的沪众会字(2012)第3369 号《审计报告》，岩棉公司在2011 年度的营业收入为 17,449.66 万元，净利润为3,170.44 万元，2012 年1-8 月的营业收入为12,943.08 万元，净利润为2,810.99 万元。 如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现重大不利变化，或者 出现自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能导致岩棉

3

公司无法保持目前的盈利水平，从而影响上市公司的投资收益。

3、原材料、能源供应及价格波动风险

岩棉制品的主要原材料为玄武岩、辉绿岩，少量为白云石、矿渣、 硅石和铁矿石，主要燃料为焦炭，主要能源消耗为电力。一旦原材料 和能源供应短缺，将使岩棉公司的运营受到影响。此外，如上述原材 料和能源价格出现波动，将影响岩棉公司生产成本，从而对岩棉公司 利润造成不确定影响。

4、环保风险

中华人民共和国工业和信息化部2012 年发布的《岩棉行业准入 条件》明确规定了岩棉项目需满足的环境保护和综合利用条件：烟气 经脱硫除尘等处理后，排放的废气应符合GB9078《工业窑炉大气污 染物排放标准》、GB16297《大气污染综合排放标准》或项目所在地环 境标准要求；生产用水循环利用，外排废水达到GB8978《污水综合 排放标准》或项目所在地环境标准要求；生产过程中产生的废棉回收 再利用；完善噪声防治措施，厂界噪声达到GB12348《工业企业厂界 噪声排放标准》要求等。

随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能 会颁布更为严格的法律法规来提高岩棉生产企业环保达标水平，岩棉 生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使岩棉公司在环保 的治理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。

2012 年，岩棉公司因废气（烟尘）排放等原因，收到上海市青 浦区环境保护局出具的第2120120056 号、第2120120069 号和第

4

2120120070 号《行政处罚决定书》，要求岩棉公司南侧生产线停止生 产，并处罚款合计17.5 万元。目前，岩棉公司已缴纳罚款，并已按 要求停止了南侧生产线的生产。在评估过程中已扣除上述事项的对整 体估值的影响。

5、审批风险

本次交易已经棱光实业董事会审议通过，尚需棱光实业股东大会 审议通过及岩棉公司独资股东同意。上述审议事宜均为本次交易的前 提条件，能否取得相关的批准存在不确定性。

6、管理和整合风险

本次交易完成后，岩棉公司将成为棱光实业的控股子公司，棱光 实业和岩棉公司需在人员、管理制度、企业文化等方面进行融合。对 上市公司业务发展及与岩棉公司顺利整合带来挑战。

7、股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上 市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、 宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、上市公司经营状况、投资 者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒 投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

三、关联人介绍

1、本次交易的交易对方为上海新型建材岩棉有限公司，与本公 司受同一控股股东控制，构成关联关系。岩棉公司概况如下：

5

公司名称： 上海新型建材岩棉有限公司 注册资本： 200,000,000 元 注册地址： 上海市沪青平公路3828 弄99 号 法定代表人： 林磊 营业执照注册 310229000016447

号：

税务登记号码： 310229134332510 组织机构代码： 13433251-0 经营范围： 新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉 制品，矿岩棉制品配套材料和施工服务，从事 货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营）

2、上海新型建材岩棉有限公司成立于1989年9月17日。根据沪国 盛发[2011]69号《上海国盛（集团）有限公司关于同意上海新型建材 矿棉厂改制的批复》，岩棉公司于2011年5月由原全民所有制企业上 海新型建材矿棉厂改制为一人有限公司（法人独资），上海建筑材料 （集团）总公司（以下简称“上海建材集团”）为国有独资股东。目 前，岩棉公司的主营业务为新型矿岩棉保温材料、装饰材料及其他矿 岩棉制品等的生产制造。

6

==> picture [391 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海建筑材料（集团）总公司
71.87% 100%
上海棱光实业股份有限公司 上海新型建材岩棉有限公司
----- End of picture text -----

• 3、岩棉公司与本公司的关联关系如下图所示：

四、关联交易标的的基本情况

1、交易标的概况

本次交易标的为棱光实业对岩棉公司增资33,586.93 万元取得 的岩棉公司51%股权。

2、标的公司及其下属企业概况

标的公司基本情况详见本公告“二、关联人介绍”。

岩棉公司下属子公司为上海新型建材岩棉大丰有限公司（以下简

• 称“岩棉大丰公司”），岩棉公司持有岩棉大丰公司100%股权。岩棉

• 大丰公司基本情况如下：

• 公司名称： 上海新型建材岩棉大丰有限公司 成立日期： 2011 年1 月27 日

注册资本： 280,000,000 元 注册地址： 江苏省大丰市张謇西路99 号 法定代表人： 倪建华

7

公司类型： 有限公司（法人独资）内资 营业执照注册 320982000152414

号：

税务登记号码： 320982569127663 组织机构代码： 56912766-3 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：新型矿岩棉保温材料、装饰材 料及其他矿岩棉制品制造；矿岩棉制品安装服 务

目前，岩棉大丰公司新型节能环保绝热隔音材料建设项目正在有 序建设中，相关审批文件如下：

审 批 事 项	发文单 位	文件名称	文件内容
立 项 备 案	大丰市 发展和 改革委 员会	《新型节能环保绝热隔音材 料建设项目备案通知书》（大 发改投［2011］56 号）	准予岩棉大丰公司 年产10 万吨新型节 能环保绝热隔音材 料建设项目备案
环 评 批	大丰市 环境保 护局	《关于<上海新型建材岩棉 大丰有限公司新型节能环保 绝热隔音建设项目环境影响 报告书>的审批意见》（大环 [2011]74 号）	对岩棉大丰公司年 产10 万吨新型节能 环保绝热隔音材料 建设项目进行了环 境影响评价

8

审 批 事 项	发文单 位	文件名称	文件内容
复
施 工 许 可	大丰市 住房和 城乡建 设局	《中华人民共和国建筑工程 施工许可证》（编号： 0090358320982020120092）	准予工程施工，合同 竣工日期为2013 年5 月31 日

3、标的公司主营业务与产品情况

上海新型建材岩棉有限公司是专业生产无机纤维类保温防火节 能材料——岩棉的企业，地处上海市青浦工业园区，占地面积约90 亩。岩棉公司成立之初从日本日东纺织株式会社引进整套岩棉生产线 （北侧岩棉生产线），2002 年新建一条生产线（南侧岩棉生产线）。 2011 年，岩棉公司的实际产能约为4 万吨矿棉制品。同年，岩棉公 司又在江苏省大丰市大丰经济开发区设立了全资子公司——上海 新型建材岩棉大丰有限公司。根据《上海新型建材岩棉大丰有限 公司新型节能环保绝热隔音材料建设工程初步设计》，岩棉大丰 公司总体规划建设4 条世界一流的高端岩棉生产线，未来总产能 将扩大至15 万吨。目前正在进行一期项目的建设，包括3 万吨冲 天炉和4 万吨电炉生产线各一套。预计3 万吨冲天炉生产线可于 2013 年投产，4 万吨电炉生产线将于2014 年投产。 岩棉公司的产品种类有：外墙外保温专用岩棉板、外墙外保温专

9

用岩棉带、屋面专用岩棉板、防火岩棉板、船用岩棉板、彩钢夹芯用 岩棉板、岩棉铁丝网缝毡、农用岩棉、保温管壳和岩棉工程纤维等。 公司产品的主要应用领域为：

（1）工业领域，如热电、石化、石油、造船、化工、轻工、建 材、航空、冶金、机械、制冷等行业，热网管道、锅炉、储罐、反应 器、热工设备等绝热、防火和隔音方面；

• （2）建筑领域，如框架结构建筑内部的隔断（石膏板—轻钢龙

• 骨—岩棉结构）、玻璃幕墙结构用防火保温、屋面保温、外墙保温、 岩棉彩钢夹芯板等；

（3）其他领域，如农用领域，用于现代农业无土栽培；粒状棉 用于矿棉天花板制造、吸音喷涂、防火喷涂；工程纤维用于高档涂料、 橡胶、塑料、沥青混凝土增强或用于摩擦片制造。

4、标的公司的竞争优势

目前，岩棉公司的经营规模、产品质量、企业效益等在行业处于 领先地位。岩棉公司的主要竞争优势如下： （1）产品优势

岩棉公司于1998 年通过了ISO9001 质量管理体系认证，产品符 合中、美、日及欧洲国家的技术标准，获得了电力、石化、化工等行 业保温材料的使用许可或推荐，船用岩棉获MED、LR、GL、DNV、ABS、 NK、CCS 等船级社的认可，部分建筑产品获得欧盟CE 认证。岩棉公 司最新开发的船用A-60 结构也获得了世界各大船级社和日本JG 认 证。外墙外保温专用岩棉荣获“2012 中国新材料产业博览会”产品 金奖。岩棉公司所拥有的“樱花”牌和“ABM”牌岩棉在国内外具

10

有较高的知名度，“樱花”牌岩棉荣获“上海市著名商标”、“上 海建材行业名优产品”、“上海市节能产品”等称号。 （2）创新能力强

岩棉公司通过持续不断的技术改造和新产品开发，实现了产 品从低端到高端的升级，从低附加值到高附加值的转变。2005 年， 岩棉公司成功开发了农用板，成为国内首创；2006 年，开发了符 合欧洲标准的外墙外保温专用岩棉，次年就实现了向欧洲出口 7000 多吨的销量；2007 年开发了防火黑棉，大幅度提高了岩棉防 火性能；2008 年开发了低氯岩棉，大量使用在奥氏体不锈钢容器、 管道、设备保温；2009 年开发的防火隔音专用岩棉； 2011 年7 月，岩棉公司攻克了岩棉领域最难课题之一的A60 船用产品，通 过各大船级社的认证，填补了国内空白，打破了国际垄断；2012 年完成防火棉系列化工作。

（3）人才优势

岩棉公司工程技术人员约60 人，具有很强的技术创新和产品 研发能力，在6 年中获得8 项国家专利。企业核心员工先后荣获 “全国节能先进个人”、“上海市新长征突击手称号”、“上海市五 四青年奖章”、“上海市三八红旗手”等称号。

5、标的公司主要会计数据及财务指标

根据众华沪银出具的沪众会字(2012)第3369 号《审计报告》，岩 棉公司最近两年一期合并报表情况如下：

5.1 资产负债情况

11

			2010 年
	2012 年	2011 年
项目			12 月31
	8 月31 日	12 月31 日
			日
总资产（万元）	35,163.88	28,500.34	7,900.29
总负债（万元）	5,871.75	2,019.20	2,589.59
归属于母公司股东的所有者权		、
益（万元）	29,292.13	26,481.14	5,310.70

5.2 收入利润情况

	2012 年
项目		2011 年度		2010 年度
	1-8 月
营业收入（万元）	12,943.08	17,449.66		11,737.27
营业利润（万元）	3,432.47	3,606.18		1,083.86
利润总额（万元）	3,356.64	3,518.47		1,508.71
归属于母公司股东的净利润
	2,810.99	3,170.44		1,508.71
（万元）
5.3 主要财务指标
	2011	年		2010 年
项目
	12 月31 日		12 月31 日
资产负债率	7.08%			32.78%
全面摊薄净资产收益率	11.97%			28.41%

2011年，岩棉公司注册资本由2,000万元增加至20,000万元，净

12

资产的大幅提高导致岩棉公司2011年全面摊薄净资产收益率较2010 年有所下降。

6、标的公司的评估情况

6.1 评估概述

根据财瑞评估出具的《上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉 及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2012）第1282 号）， 岩棉公司股东全部权益在2012 年8 月31 日的评估值为32,269.79 万 元。

结合评估目的及资产特点，本次评估选用资产基础法和收益法， 评估基准日为2012 年8 月31 日。资产基础法评估岩棉公司的股东全 部权益价值为32,269.79 万元，收益法评估岩棉公司的股东全部权益 价值为32,961.07 万元，两者差异率为2%，在合理范围之内。

由于受到宏观经济形势、产品市场环境及经营者经营策略的影 响，导致评估师主观判断因素较多，其结果存在一定的不确定性。与 收益法比较资产基础法结果更加稳健，基于上述理由，故本次评估采 用资产基础法评估结果确定企业的股东权益价值。

6.2 评估结果汇总

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	5,308.90	5,828.17	519.27	9.78
长期股权投资净 额	28,000.00	28,597.15	597.15	2.13

13

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
固定资产	4,041.18	4,604.62	563.44	13.94
无形资产净额	0	316.23	316.23	-
长期待摊费用	1,965.32	3,008.56	1,043.24	53.08
资产总计	39,315.40	42,354.73	3,039.33	7.73
流动负债	10,085.48	10,084.94	-0.54	-0.01
负债总计	10,085.48	10,084.94	-0.54	-0.01
股东全部权益	29,229.92	32,269.79	3,039.87	10.4

6.3 评估结果与账面值比较增减原因分析

• （1）应收账款增值3,220,469.47 元，其他应收款增值

• 1,059,444.83 元，系对应收款项逐笔按可收回净值评估，坏账准备 评估为零所致。

（2）存货增值912,778.23 元，系产成品评估值包含产品所实现 的利润所致。

（3）长期投资增值5,971,518.21 元，系被投资单位在建工程评 估值包含了利息、利润导致股东全部权益增值所致。

（4）固定资产增值5,634,377.94 元，主要为设备经济使用年限 长于会计折旧年限及无账面价值的车辆行驶证纳入本次评估范围所 致。

（5）无形资产增值3,162,300.00 元，系无账面价值的注册商标、 发明专利、外观设计专利、6 个实用新型专利纳入评估范围所致。

（6）长期待摊费用增值10,432,420.51 元，系房屋建（构）筑 物的经济适用年限长于会计折旧年限及房屋建（构）筑物的造价上扬 所致。

（7）应付账款减值5,274.00 元、其他应付款减值150.00 元，

14

系无法支付的负债评估为零所致。

7、标的公司主要资产、主要负债及重大对外担保情况

7.1 主要资产与负债情况

截至2012 年8 月31 日，岩棉公司主要资产为正常生产经营过程 中形成的货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产和无形资 产等；主要负债为银行借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款 和预收账款等。根据沪众会字(2012)第3369 号《审计报告》，岩棉公

司主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	45,501,823.10	短期借款	26,500,000.00
应收账款	9,689,001.68	应付账款	9,625,091.49
预付款项	176,163,076.75	预收款项	4,900,301.65
其他应收款	3,765,728.77	应付职工薪酬	2,895,918.54
存货	9,956,152.30	应交税费	3,592,341.13
其他流动资产	-	其他应付款	11,203,798.49
流动资产合计	245,075,782.60	流动负债合计	58,717,451.30
非流动资产：		非流动负债：
固定资产	40,411,849.86	长期借款	-
在建工程	9,470,375.62	应付债券	-
无形资产	37,027,587.24	递延所得税负 债	-
长期待摊费用		其他非流动负	-

15

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
	19,653,190.93	债
非流动资产合 计	106,563,003.65	非流动负债合 计	-
资产总计	351,638,786.25	负债合计	58,717,451.30

7.2 担保情况

截至本公告日，岩棉公司存在对子公司岩棉大丰公司提供担保的 情况，担保期限至2015年11月，担保金额为1亿元。

除该笔担保事项外，岩棉公司不存在其他重大对外担保。 7.3 房产及土地使用权

截至本公告日，岩棉公司及其控股子公司的自有土地使用权情况

如下：

序	编号	座落	地类	使用	面积	终止	权
1	大土国用 （2011） 第4782 号	大丰市经 济技术开 发区斗龙 河西侧、 纬三路北 侧	工业 用地	出让	134,271	2061.10.12	岩 棉 大 丰 公 司
2	大土国用 （2011）	大丰市经 济技术开	工业 用地	出让	82,850	2061.12.07	岩 棉

16

序	编号	座落	地类	使用	面积	终止	权
	第5157 号	发区斗龙 港河西 侧、纬三 路北侧					大 丰 公 司

除上述岩棉公司及其控股子公司的自有土地使用权外，其他房产 及土地使用权情况如下：

截至本公告日，位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3828 弄99 号的土地（约90 亩）与部分房产（约5,914 平方米）为岩棉公司向 上海建材集团租赁使用，租赁价格依据市场价格确定。根据岩棉公司 与上海建材集团签订土地及办公楼等建筑物的租赁协议，租赁期为 2012 年9 月1 日至2032 年8 月31 日止。岩棉公司在租赁土地上的 部分建筑物改良支出计入长期待摊费用。

五、关联交易的主要内容和定价政策

1、本次增资协议的主要内容

1.1 认缴新增注册资本及支付方式

岩棉公司新增注册资本335,869,313.57元，棱光实业以

335,869,313.57元认缴全部新增注册资本, 其中208,163,266元计入 岩棉公司注册资本，127,706,047.57元计入岩棉公司资本公积。

此次增资完成后，岩棉公司的股东及股本结构如下表所列示：

股东 认缴注册资本（元） 占注册资本比例（%）

17

股东	认缴注册资本（元）	占注册资本比例（%）
棱光实业	208,163,266	51.00
上海建材集团	200,000,000	49.00
合计	408,163,266	100.00

棱光实业应在2012年12月31日前缴付208,163,266元；剩余认缴 出资款在增资行为生效日六个月内缴付完毕。

1.2 交割安排

对于此次增资，岩棉公司将根据《中华人民共和国公司法》等法 律、行政法规、规范性文件的规定以及增资协议的相关约定，修改公 司章程，由岩棉公司按照法定程序报送至工商部门办理变更登记手 续。

1.3 特别约定

岩棉公司已向棱光实业作全面披露，列入其沪众会字(2012)第 3369号《审计报告》的债权、债务及或有负债保持不变，由岩棉公司 继续承担。但岩棉公司未及时、全面披露相关信息而致的债务、税务 及其相关的责任将由上海建材集团承担，与增资入股行为生效后的岩 棉公司和棱光实业无关。

岩棉公司在评估基准日以前的利润由上海建材集团、棱光实业按 照认缴注册资本比例享有。

评估基准日至增资行为生效日期间，岩棉公司的新增利润由上海 建材集团、棱光实业按照认缴注册资本比例共享，岩棉公司的新增亏 损由上海建材集团、棱光实业按照认缴注册资本比例共同承担。

18

增资行为生效日后的利润，按照上海建材集团、棱光实业认缴注 册资本比例享有。

增资完成后，上海建材集团、棱光实业以其认缴出资比例享有股 东权利、承担股东义务；上海建材集团、棱光实业以其出资为限对岩 棉公司承担责任。

1.4 税款与费用

协议双方为履行本协议义务所须缴纳的税款由各纳税主体承担。 协议双方（在）协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行 承担。

1.5 协议生效条件

协议经双方签署后成立，同时满足下述条件生效：

（一）棱光实业股东大会审议通过增资事宜；

（二）岩棉公司独资股东审议通过增资事宜。

1.6 违约责任

任何一方违反增资协议的约定，未能全面履行增资协议，或在增 资协议所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有 隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约，并承担相应的 违约责任。

2、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易的定价政策为以公允的资产评估价值为基础，最终确定 取得岩棉公司51%股权所需的增资金额。

本次交易的定价依据为财瑞评估出具的沪财瑞评报（2012）第 1282 号《上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的股东全部权

19

益价值评估报告》的评估结果。以上述评估报告的评估结果为依据， 确定公司取得岩棉公司51%股权的增资金额为33,586.93 万元。董事 会认为本次交易定价不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前，本公司的主营业务为新能源配套的新材料和创意产业园区 运营管理等。2011 年，受宏观经济影响及市场经营环境的变化，公 司经营业绩下降。本次交易符合上市公司的战略定位，有利于上市公 司丰富主营业务，优化业务结构，提升资金使用效率、盈利能力和持 续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将进入岩棉制品生产领域，一方面可 使公司获得新的业务增长点；另一方面，具有良好市场前景的岩棉生 产业务能够增强公司的抗风险能力。

本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，岩棉公司当期 损益将按会计准则的规定合并。如市场情况不发生重大变化，岩棉公 司经营业绩保持稳定，本次交易将给公司未来的财务状况和经营成果 带来积极影响。

七、独立董事事前认可和独立董事意见

1、独立董事事前认可

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海棱光实业股份有限公司章程》规定， 棱光实业的独立董事对公司拟向上海新型建材岩棉有限公司增资暨

20

关联交易事项，发表如下事前认可意见：

“公司在本次会议前向独立董事提供了《关于增资上海新型建材 岩棉有限公司暨关联交易的提案》及相关材料，作为公司的独立董事， 本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关 部门和人员进行了询问和了解，认为本次交易符合公司发展战略，有 利于公司盈利能力和资金使用效率的提高，同意将该提案提交公司第 七届董事会第二十二次（临时）会议审议。”

2、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海棱光实业股份有限公司章程》规定， 棱光实业的独立董事对公司拟向上海新型建材岩棉有限公司增资暨 关联交易事项，发表如下独立意见：

“1、本次提交公司董事会审议的《关于增资上海新型建材岩棉 有限公司暨关联交易的提案》，在提交董事会审议前，经过我们事前 认可。

2、决策表决程序合法有效

董事会审议该提案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批 权限的规定，关联董事回避该提案的表决。

3、交易的公平性

该关联交易已聘请具有证券评估资质的评估机构予以评估，评估 方法和参数适当，评估假设前提和评估结果合理，且独立财务顾问出

21

具独立财务顾问报告。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及 其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的 利益。”

请予以审议。

附件：

• 1、《独立财务顾问报告》

• 2、《上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的股东全部权

• 益价值评估报告》

3、《增资入股协议书》

上海棱光实业股份有限公司董事会

==> picture [168 x 14] intentionally omitted <==

22