Arcplus Group Plc — AGM Information 2012

Jun 8, 2012

上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

2012 年6 月29 日

上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料议程

大会时间：2012 年6 月29 日下午2 时

• 地点: 上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅

会议主要议题：

• 1、审议《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一一年财务决算报告》；

• 4、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一一年利润分配方案》；

• 5、审议《关于聘请会计师事务所及审计报酬的提案》；

• 6、审议《关于审议公司2011 年年度报告全文和摘要的提案》；

• 7、审议《2012 年度日常关联交易的提案》；

• 8、审议《关于修改公司章程的提案》。

• 9、股东发表意见；

• 10、 对大会各项内容表决；

• 11、宣布大会现场表决结果(大会决议)；

• 13、大会结束。

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会目录

1、《2011 年度董事会工作报告》…………………………………………………1 2、《2011 年度监事会工作报告》…………………………………………………14 3、《上海棱光实业股份有限公司二O 一一年财务决算报告》…………………18 4、《上海棱光实业股份有限公司二0 一一年利润分配方案》…………………24 5、《关于聘请会计师事务所及审计报酬的提案》………………………………25 6、《关于审议公司2011 年年度报告全文和摘要的提案》……………………26

7、《2012 年度日常关联交易的提案》……………………………………………27

8、《关于修改公司章程的提案》…………………………………………………30

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2011 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2011 年度董事会工作报告，请予审议。 2011 年，公司围绕发展战略，结合市场变化努力抓好既有产业的生产经营； 积极推进与公司战略相符产业的项目调研和开发；结合转型发展，平稳调整部分 产业。同时，公司参与上市公司内部控制规范试点，进一步完善公司治理。现将 主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营状况

根据公司中长期发展设想，为逐步聚焦主业，进一步对产业结构进行了调整， 投资设立了上海玻璃钢研究院东台有限公司，建设年产630MW 风力叶片生产线， 凸现了公司的主营业务发展；受让了上海浦龙砼制品有限公司50%股权；转让了 上海棱光汽车修理厂11.67%股权；注销了上海棱光旅行社。

围绕公司以清洁能源为主的新材料发展的战略，努力在优化产品结构，强化 研发能力，优化产业布局，调整和探索新的商业运作模式上下功夫，寻求新的发 展机遇。

公司不断强化内控制度建设，主动参加了上市公司内部控制规范试点，制定 了《公司内部控制规范实施方案》，对公司内部控制建设、内部控制自我评价、 内部控制监督等方面工作进行了规范和布置，已编制完成《内部控制管理及评价 手册》和《内部控制流程手册》，进一步完善了公司治理，提高公司规范运作的 水平。

2011 年，公司实现营业收入47,586.10 万元，归属于上市公司股东的净利 润3,679.89 万元，比上年同期下降 49.01 %。报告期内，受宏观经济影响及市 场经营环境的变化，公司业绩明显下降，其主要原因：市场竞争加剧，风力叶片 销售量及销售价格同步下降；混凝土受地域性基建项目建设的影响，销售量下降 明显；多晶硅停产一次性承担部分职工分流安置费用。

2、公司主营业务及其经营状况

公司的主要经营范围是：实业投资，房地产开发经营，创意文化服务，机电 产品，进出口业务（按批文），自有房屋出租，销售水泥制品，轻质建筑材料， 石棉水泥制品销售，隔热和隔音材料。

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（1）、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

行业	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比 上年增减%	营业成本比 上年增减%	毛利率比上 年同期增减 （%）
混凝土制品	104,487,562.26	99,112,052.88	5.14	5.31	3.43	增加1.73 个 百分点
多晶硅产品	258,194.88	387,222.75	-49.97	-95.02	-96.17	增加45.01 个 百分点
房产经营业务收入	210,000,000.00	133,864,846.76	36.25	37.12	78.50	减少14.78 个 百分点
三氯氢硅产品	16.63	0.00	100.00	-100.00	-100.00	增加170.05 个百分点
石英制品	120,096.59	196,542.58	-63.65	-97.08	-96.20	减少38.03 个 百分点
提供旅游服务收入	3,126,691.00	2,951,034.00	5.62	-21.32	-20.68	减少0.77 个 百分点
叶片业务	116,269,827.44	115,899,502.39	0.32	-73.60	-65.93	减少22.45 个 百分点
其他业务	35,559,836.27	14,792,024.61	58.40	-15.13	-59.27	增加45.09 个 百分点
合计	469,822,225.07	367,203,225.97	21.84	-37.30	-35.42	减少2.27 个 百分点

（2）、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

				单位：元	币种：人民币	币种：人民币
行业	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比 上年增减%	营业成本比 上年增减%	毛利率比上 年同期增减 （%）
混凝土制品	104,487,562.26	99,112,052.88	5.14	5.31	3.43	增加1.73 个 百分点
房产经营业务收入	210,000,000.00	133,864,846.76	36.25	37.12	78.50	减少14.78 个 百分点
叶片业务	116,269,827.44	115,899,502.39	0.32	-73.60	-65.93	减少22.45 个 百分点
其他业务	35,559,836.27	14,792,024.61	58.40	-15.13	-59.27	增加45.09 个 百分点

（3)、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	469,822,225.07	-37.30

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（4）、主要供应商、客户情况		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购合计	58,695,433.66	占采购总比重	27.22%
前五名销售客户销售金额合计	210,821,160.25	占销售总额总比重	98.34%

（5)、报告期公司资产构成情况

单位:元 币种:人民币

项目	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	与期初占 资产比重 增减变动%
	金额	占资产比 重%	金额	占资产比重%
货币资金	116,389,508.82	9.85%	423,709,495.56	31.37%	-68.60%
应收票据	48,940,582.38	4.14%	40,890,212.50	3.03%	36.81%
预付款项	9,817,639.42	0.83%	29,096,436.29	2.15%	-61.43%
其他应收款	5,599,430.83	0.47%	3,916,602.89	0.29%	63.42%
存货	119,515,456.69	10.12%	102,984,474.05	7.63%	32.66%
长期股权投资		0.00%	162,665.16	0.01%	-100.00%
投资性房地产	1,319,054.52	0.11%	57,092,961.05	4.23%	-97.36%
在建工程	88,152,696.84	7.46%	10,508,187.09	0.78%	858.93%
无形资产	32,653,679.85	2.76%	83,750,056.82	6.20%	-55.43%
长期待摊费用	82,604.25	0.01%	399,096.57	0.03%	-76.34%
递延所得税资产	16,621,281.06	1.41%	12,830,798.23	0.95%	48.08%
资产总计	1,181,472,964.69	100.00%	1,350,518,782.94	100.00%

变动原因：

• A、 货币资金占资产的比重比年初减少68.60%，系本期母公司根据董事会决议在2 亿的授权范围内购买低风险的保本 型理财产品所致

• B、 应收票据占资产的比重比年初增加36.81%，系子公司-玻钢院由于外部环境变更，公司合同约定的收款期变长所 致

• C、预付款项占资产的比重比年初减少61.43%，系上期预付的宜山路407 号1、2 号楼地块清理费用本期结转营业成本 所致

• D、其他应收款占资产的比重比年初增加63.42%，系本期子公司—玻钢院东台公司基建增加的备用金所致

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• E、存货占资产的比重比年初增加32.66%，系子公司-玻钢院叶片产品销售受市场影响导致库存增加所致

• F、长期股权投资占资产的比重比年初减少100%，系本期转让持有的棱光汽车修理厂11.67%股权所致

• G、投资性房地产占资产的比重比年初减少97.36%，系本期政府收储宜山路407 号1、2 号楼所致

• H、在建工程占资产的比重比年初增加858.93%，系本期子公司—玻钢院东台公司基建所致

• I、无形资产占资产的比重比年初减少55.43%，系本期政府收储宜山路407 号1、2 号楼所致

• J、长期待摊费用占资产的比重比年初减少76.34%，系子公司—玻钢院装修费摊销所致

• K、递延所得税资产占资产的比重比年初增加48.08%，系本期对部分停产化工设备计提的减值准备相应计提递延所得 税费用所致

（6）、报告期内资产负债表财务数据的变化

单位:元 币种:人民币

项目	期末余额	年初余额	比年初增减变动%
	金额	金额
货币资金	116,389,508.82	423,709,495.56	-72.53%
预付款项	9,817,639.42	29,096,436.29	-66.26%
应收利息	2,069,041.10		100.00%
其他应收款	5,599,430.83	3,916,602.89	42.97%
持有至到期投资	200,000,000.00		100.00%
长期股权投资		162,665.16	-100.00%
投资性房地产	1,319,054.52	57,092,961.05	-97.69%
在建工程	88,152,696.84	10,508,187.09	738.90%
无形资产	32,653,679.85	83,750,056.82	-61.01%
长期待摊费用	82,604.25	399,096.57	-79.30%
短期借款	60,000,000.00	160,000,000.00	-62.50%
应付账款	65,518,662.87	109,888,098.33	-40.38%
预收款项	2,652,899.12	6,514,184.90	-59.28%
应付职工薪酬	4,788,049.70	1,600,407.09	199.18%
应交税费	18,361,425.33	11,321,703.46	62.18%
少数股东权益	16,526,822.91	37,459,289.56	-55.88%

变动原因：

A、货币资金比年初减少72.53%，系本期母公司根据董事会决议在2 亿的授权范围内购买低风险的保本型理财产品所 致

B、预付款项比年初减少66.26%，系上期预付的宜山路407 号1、2 号楼地块清理费用本期结转营业成本所致

• C、应收利息比年初增加100.00%，系本期母公司购买的低风险保本型理财产品应计利息所致

• D、其他应收款比年初增加42.97%，系本期子公司—玻钢院东台公司基建增加的备用金所致

• E、持有至到期投资比年初增加100%，系本期母公司根据董事会决议在2 亿的授权范围内购买低风险的保本型理财产 品所

• F、长期股权投资比年初减少100.00%，系本期转让持有的棱光汽车修理厂11.67%股权所致

• G、投资性房地产比年初减少97.69%，系本期政府收储宜山路407 号1、2 号楼所致

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• H、在建工程比年初增加738.9%，系本期子公司—玻钢院东台公司基建所致

• I、无形资产比年初减少61.01%，系本期政府收储宜山路407 号1、2 号楼所致

• J、长期待摊费用比年初减少79.30%，系子公司—玻钢院装修费摊销所致

• K、短期借款比年初减少62.50%，系本期子公司—玻钢院归还流动资金借款所致

• L、应付账款比年初减少40.38%，系本期子公司—玻钢院采购规模减少以及支付上期未支付的货款所致

• M、预收款项比年初减少59.28%，系本期子公司—玻钢院将符合收入确认条件的预收账款结转营业收入所致

• N、应付职工薪酬比年初增加199.18%，系本期尚未支付的吴泾分公司人员分流费用所致

• O、应交税费比年初增加62.18%，系本期未交的企业所得税增加所致

• P、少数股东权益比年初减少55.88%，系本期吸收子公司—浦龙砼50%少数股东权益所致

（7)、报告期公司财务费用等财务数据的变化情况

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额	上期金额	与上年增减变动%
营业收入	475,860,987.48	757,265,153.62	-37.16%
营业成本	368,419,029.25	571,563,476.67	-35.54%
营业税金及附加	954,712.25	41,333,623.40	-97.69%
财务费用	-1,450,967.41	6,355,923.50	-122.83%
资产减值损失	9,519,709.34	5,858,463.54	62.49%
投资收益	4,130,750.19	9,997,892.10	-58.68%
营业外收入	59,356,385.59	35,231,556.89	68.48%
营业外支出	3,317,007.98	1,850,436.35	79.26%
所得税费用	7,716,036.41	5,060,919.63	52.46%
变动原因：

• A、 营业收入比上年减少37.16%，系本期子公司—玻钢院风力叶片业务收入大幅下降所致

• B、 营业成本比上年减少35.54%，系本期子公司—玻钢院风力叶片业务收入大幅下降，导致成本减少所致

• C、 营业税金及附加比上年减少97.69%，系本期根据收储的相关规定，对政府收储宜山路407 号1、2 号楼免征营 业税及附加和土地增值税所致

• D、财务费用比上年减少122.83%，系本期银行存款利息收入增加所致

• E、资产减值损失比上年增加62.49%，系本期计提吴泾分厂长期资产减值准备所致

• F、投资收益比上年减少58.68%，系上期转让持有的阿姆斯壮20%股权所致

• G、营业外收入比上年增加68.48%，系本期政府补助结转收益增加所致

• H、营业外支出比上年增加79.26%，系子公司—洋山港基本期处置西港区厂房、设备所致

• I、所得税费用比上年增加52.46%，系上期子公司注销，其累计亏损作为永久性差异调减了上期的应税利润所致

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（8)、报告期公司现金流量构成情况

项目	本期金额	上期金额	与上年增减变动%
经营活动产生的现金流量净额	113,013,269.24	-137,646,487.88	182.10%
投资活动产生的现金流量净额	-313,090,167.26	59,464,682.18	-626.51%
筹资活动产生的现金流量净额	-107,216,187.50	42,073,012.48	-354.83%

变动原因：

• A、经营活动产生的现金流量净额比上年增加182.10%，是因为上期支付出售宜山路407 号4 号楼及出租车业务 所计提的营业税及附加、土地增值税及所得税税费所致

• B、投资活动产生的现金流量净额比上年减少626.51%。是因为根据董事会决议在2 亿范围内授权董事长购买低 风险的保本理财产品、子公司-玻钢院投入的东台风力叶片项目所致

• C、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少354.83%。是因为子公司—玻钢院本期归还部分金融机构贷款所致

（9)、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

单位：元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
上海浦龙砼制 品有限公司*1	生产制 造	混凝土及 预制品	3,797.55 (万元)	58,299,544.17	32,992,235.99	-3,521,412.80
上海洋山港基 混凝土有限公 司	生产制 造	混凝土	1,500.00 (万元)	70,646,192.48	32,405,535.12	-6,304,922.97
上海玻璃钢研 究院有限公司	生产制 造	风力叶 片、军 工配件	7,746.65 （万元）	694,950,356.69	326,971,722.00	6,880,834.94

• *1 ：上海浦龙砼制品有限公司的 2011 年度净利润为-3,521,412.80 元，由于对其合并会计报

• 表，根据公司的会计政策对其相关准备金的计提进行了调整，调整后的净利润为

• -3,476,562.09 元。

（10)、对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司的经营情况

单位：元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
上海玻璃钢研 究院有限公司	生产制 造	风力叶 片、军 工配件	7,746.65 （万元）	694,950,356.69	326,971,722.00	6,880,834.94

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（11）公司投资情况

1）、委托理财及委托贷款情况

A、委托理财情况

本年度公司无委托贷款事项

B、委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

C、其他投资理财情况

单位：万元 币种：人民币

投资 类型	资金 来源	签约方	投资份额	投资 期限	产品类型	预计收益	投资盈亏	是 否 涉 诉
保本 浮动 收益 型	自有 资金	中国建设银 行股份有限 公司上海第 二支行	20,000.00	66 天	利得盈VIP 尊享理财产 品	209.75	209.75	否
保本 浮动 收益 型	自有 资金	中国银行上 海市古北支 行	20,000.00	95 天	人民币“期限 可变”产品	303.89	206.90	否

2） 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3）、非募集资金项目情况

经公司七届四次（临时）董事会审议通过的上海玻璃钢研究院东台有限公司建设年产 630MW 风力叶片生产线项目，已于2011 年6 月18 日正式开工，厂房土建、钢结构吊装、道 路设施等工程全面开展。建筑安装、设备采购和搬迁工作正在积极筹划和推进中，人员招聘 和培训、生产工艺文件及规章制度的编制工作也将有序展开。预计该项目将于2012 年下半 年建成投产。

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二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露 报纸	决议刊登的信息披 露日期
七届四次（临 时）董事会会 议	2011 年1 月7 日	1、《关于投资设立上海玻璃钢 研究院东台有限公司建设年产 630MW 风力叶片生产线的提案》； 2、《关于转让上海棱光汽车修 理有限公司11.67%股权的提 案》。	《上海证券报》	2011 年1 月8 日
七届五次董事 会会议	2011 年2 月24 日	1、《2010 年年度报告及摘要》； 2、 《2010 年度董事会工作报告》； 3、《2010 年度财务决算报告》； 4、《2010 年利润分配方案》； 5、《关于支付审计报酬及续聘 会计师事务所的提案》；6、 《2011 年度日常关联交易的提案》；7、 《关于补充审议2010 年度日常 关联交易的提案》；8、《关于 停止多晶硅生产的提案》； 9、 《关于调整2010 年度财务报表 相关项目年初数和上年同期数 的提案》；10、《关于2011 年 度财务预算的提案》；11、《公 司内部控制的自我评估报告》； 12、《薪酬与考核委员会关于对 公司高管人员的考核情况报 告》。	《上海证券报》	2011 年2 月28 日
七届六次（临 时）董事会会 议	2011 年3 月21 日	1、《上海棱光实业股份有限公 司内部控制规范实施工作方 案》；2、《关于上海棱光实业 股份有限公司2011 年度资金管 理的建议方案》。
七届七次董事 会会议	2011 年4 月27 日	1、《2011 年第一季度报告》全 文及正文；2、《上海棱光实业 股份有限公司外部信息使用人 管理制度》；3、关于召开2010 年年度股东大会事宜。	《上海证券报》	2011 年4 月29 日
七届八次（临 时）董事会会 议	2011 年5 月12 日	《上海棱光实业股份有限公司 董事会秘书工作制度》。	《上海证券报》	2011 年5 月13 日
七届九次（临 时）董事会会	2011 年6 月23 日	《关于受让上海浦龙砼制品有 限公司50%股权的提案》。	《上海证券报》	2011 年6 月24 日

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议
七届十次（临 时）董事会会 议	2011 年7 月25 日	《关于购买银行发行的保本型 理财产品的提案》。	《上海证券报》	2011 年7 月26 日
七届十一次董 事会会议	2011 年8 月18 日	1、 《2011 年半年度报告及摘要》； 2、《关于注销上海棱光旅行社 的提案》；3、《关于处置闲置 设备的提案》；4、讨论部分员 工安置分流事宜。	《上海证券报》	2011 年8 月22 日
七届十二次 （临时）董事 会会议	2011 年8 月26 日	《关于提名公司副总经理人员 的提案》。	《上海证券报》	2011 年8 月30 日
七届十三次 （临时）董事 会会议	2011 年8 月29 日	《关于对上海玻钢研究院有限 公司银行授信担保的提案》
七届十四次董 事会会议	2011 年10 月18 日	1、《2011 年第三季度报告》及 摘要；2、《关于对控股子公司 提供股东借款的提案》		2011 年10 月22 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了一次股东大会。

公司于2011 年6 月29 日召开年度股东大会审议通过了：《2010 年度董事会 工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《上海棱光实业股份有限公司二0 一0 年财务决算报告》、《上海棱光实业股份有限公司二0 一0 年利润分配方案》、 《上海棱光实业股份有限公司关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案》、《关 于审议公司2010 年年度报告全文和摘要的提案》、《2011 年度日常关联交易的 提案》，已履行完成。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告

审计委员会按照《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》、中国 证监会公告[2011]41 号文、年度报告的内容与格式及《公司董事会审计委员会 年报工作规程》的要求，认真执行《审计委员会工作细则》,发挥了审计委员会 在年报相关工作中的监督作用。保证了2011 年年报的按时披露。报告期内，审 计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的定期报告事先作了认真的审

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。

公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场审 计的同时审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、 财务报告程序，并与审计机构上海上会会计师事务所有限公司的审计人员进行了 充分的交流。审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工 作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为公司财务会计报表如实反映了公司的整体情况。并出具了如下关于本 次年报审计的专项意见：

公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息 经上海上会会计师事务所有限公司审计，客观的、真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。公司的关联交易价格公允，结算正常，符合相关法律法规的要求。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会根据《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业 绩考核实施办法》，对高级管理人员年度工作业绩等情况进行了考核，并形成决 议报董事会审议。同时，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认 为公司在2011 年年度报告中披露的高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董 事会通过的《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业绩考核实施办法》经 考核后确定；独立董事的津贴是依据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准 执行。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司于2011 年4 月27 日召开了七届七次董事会会议，审议通过了《外部信 息使用人管理制度》。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略和经营目标。由于内部控 制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性 亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。

公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部控制的五个基本要素：内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。

2012 年，公司将紧紧围绕国家大力发展新能源、新材料产业和上海市加快 产业转型的战略，充分发挥区位优势和上市公司的优势，加强科学管理，加大资 本运作，加快推进和开发以清洁能源为主的新材料和创意产业园区为主的现代服 务业。巩固和发展风力叶片的市场地位，在扩大产能的同时合理调整产业布局， 不断开发新技术，降低生产成本，拓展销售渠道，以满足风电行业日趋变化的要 求，确保持续经营和盈利能力。强化混凝土产品营销，拓展营销区域，提升销售 总量，提高盈利能力。尽快落实符合公司发展战略项目的调研、考察和可行性调 查，培育新的产业和新的利润增长点，扩大公司整体经营规模，提高公司的持续 经营能力和盈利能力。

上海棱光实业股份有限公司董事会 二0 一二年六月二十九日

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

监事会工作报告

各位股东：

今天，我受监事会委托，向大会作2011 年度棱光公司监事会工作报告，请 予审议。

一、监事会工作情况

2011 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责， 列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信 尽责的原则，认真努力开展了各项工作。

一年内，公司监事会共召开了八次会议。

• （一）、2011 年1 月7 日，以通讯表决的方式召开了七届四次（临时）监

• 事会会议， 审议通过了：

• 1、《关于投资设立上海玻璃钢研究院东台有限公司建设年产630MW 风力叶

• 片生产线的提案》；

• 2、《关于转让上海棱光汽车修理有限公司11.67%股权的提案》。

• （二）、2011 年2 月24 日，召开了七届五次监事会会议， 审议通过了：

• 1、2010 年年度报告及摘要；

• 2、2010 年度监事会工作报告；

• 3、2010 年度财务决算报告；

• 4、2010 年利润分配方案；

• 5、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》；

• 6、《2011 年度日常关联交易的提案》；

• 7、《关于补充审议2010 年度日常关联交易的提案》；

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

• 8、《关于停止多晶硅生产的提案》；

• 9、《关于调整2010 年度财务报表相关项目年初数和上年同期数的提案》；

• 10、《关于2011 年度财务预算的提案》；

• 11、《公司内部控制的自我评估报告》；

• 12、《薪酬与考核委员会关于对公司高管人员的考核情况报告》。

• （三）、2011 年3 月21 日，以通讯表决的方式召开了七届六次（临时）监

• 事会会议， 审议通过了：

• 1、《上海棱光实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；

• 2、《关于上海棱光实业股份有限公司2011 年度资金管理的建议方案》。

• （四）、2011 年4 月27 日，以通讯表决的方式召开了七届七次（临时）监

事会会议， 审议通过了：

• 1、《2011 年第一季度报告》全文及正文；

• 2、《上海棱光实业股份有限公司外部信息使用人管理制度》；

• 3、关于召开2011 年年度股东大会事宜。

• （五）、2011 年6 月23 日，以通讯表决的方式召开了七届八次（临时）监

事会会议， 审议通过了：

• 《关于受让上海浦龙砼制品有限公司50%股权的提案》

• （六）、2011 年7 月25 日，以通讯表决的方式召开了七届九次（临时）监

事会会议， 审议通过了：

• 《关于购买银行发行的保本型理财产品的提案》。

• （七）、2011 年8 月18 日，召开了七届十次监事会会议， 审议通过了：

• 1、2011 年半年度报告及摘要；

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

• 2、《关于注销上海棱光旅行社的提案》；

• 3、关于授权公司经营层拟定《部分员工安置分流方案》的意见。

• （八）、2011 年10 月18 日，以通讯表决的方式召开了七届十一次监事会

会议， 审议通过了：

• 1、《2011 年第三季度报告》及摘要；

• 2、《关于对控股子公司提供股东借款的提案》。

二 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2011 年，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的 法律、法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司 董事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级 管理人员的履职情况进行了监督。

监事会认为：公司能按照《公司法》、《公司章程》及上市公司监管部门有 关规定要求规范运作，董事会成员和高级管理人员认真执行股东大会和董事会决 议，为提高公司持续经营能力，完善公司治理结构，规范公司的运作努力工作。 在此过程中，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司的财务管理规范，财务信息的披露准确、完整、及时。公 司2011 年度财务决算报告经会计师事务所审计，公允、客观地反映了公司的财 务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

1、报告期内，公司完成了上海棱光汽车修理厂11.67%股权转让事宜，监事 会对上述股权转让行为从决策、评估、核准备案、交易等进行了全过程监督，监

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

事会认为：上述股权转让的交易程序合法合规，符合《公司章程》的规定。

2、报告期内，公司完成了上海浦龙砼制品有限公司50%股权受让事宜，监事 会对上述股权受让事宜从决策、评估、交易等进行了全过程监督监事会认为：上 述股权受让交易程序合法合规，符合《公司章程》的规定。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

依据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司披露了日常关联交 易公告（详见2011 年2 月28 日上海证券报），监事会对关联交易事项进行了认 真的调查分析，认为：上述关联交易程序合法合规，符合《股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害公司和 其他股东的利益。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：2011 年公司根据上市公司监管部门的要求，经过不懈的努力已 经建立了内部控制体系，公司内部控制制度基本健全、执行有效，达到公司内部 控制的目标，未发现内控制度的重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控 制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控 制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

上海棱光实业股份有限公司监事会

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 二O 一一年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2011 年财务决算报告，请予审议。 本公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司的中国注册会计师张晓

荣、庄祎蓓审计，并出具了上会师报字(2012)第0268 号无保留意见的审计报告。

一、审计报告：

上海棱光实业股份有限公司：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报 表，包括2011 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度的利润 表和合并利润表，现金流量表和合并现金流量表，所有者权益变动表和合并所有 者权益变动表以及财务报表附注。

（一）、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报合并财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制合并财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、 执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报。

（二）、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。

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审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合 并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

（三）、审计意见

我们认为，贵公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了贵公司2011 年12 月31 日的合并财务状况以及2011 年度的合并 经营成果和合并现金流量。

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张晓荣

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

二、主要财务数据和指标：

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	-15,960,810.03
利润总额	40,078,567.58
归属于上市公司股东的净利润	36,798,879.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	10,203,083.90
经营活动产生的现金流量净额	113,013,269.24

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
非经常性损益项目	2011 年金额	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	-4,675,579.12	9,548,485.70	2,226,388.30
计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外	56,184,634.32	34,019,854.89	8,452,798.00
委托他人投资或管理资 产的损益	4,166,575.35	30,000.00
企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等	-30,417,732.24		-6,312,815.70
同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益		37,439,713.94
与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益			-8,287,502.31
单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回	476,240.00
对外委托贷款取得的损 益		13,041.10
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	4,494,497.25	-209,371.04	29,552,741.02
其他符合非经常性损益 定义的损益项目			97,036,477.11
少数股东权益影响额	2,346,238.96	63,542.37	-326,503.32
所得税影响额	-5,979,078.59	-10,181,797.32	-32,418,180.36
合计	26,595,795.93	70,723,469.64	89,923,402.74

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2011 年	2010 年	本年比上年增 减（%）	2009 年
营业总收入	475,860,987.48	757,265,153.62	-37.161	866,793,513.04
营业利润	-15,960,810.03	38,188,576.32	-141.795	142,010,243.97
利润总额	40,078,567.58	71,569,696.86	-44.001	175,000,618.82
归属于上市公司股 东的净利润	36,798,879.83	72,164,726.22	-49.007	135,450,858.59
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	10,203,083.90	1,441,256.58	607.93	-24,642,214.56
经营活动产生的现 金流量净额	113,013,269.24	-137,646,487.88	不适用	-56,773,596.00
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年 末增减（%）	2009 年末
资产总额	1,181,472,964.69	1,350,518,782.94	-12.517	1,406,211,339.98
负债总额	383,061,727.14	559,957,676.56	-31.591	682,331,877.95
归属于上市公司股 东的所有者权益	781,884,414.64	753,101,816.82	3.822	680,764,223.48
总股本	347,999,813.00	289,999,844.00	20.000	269,000,527.00

主要财务指标	2011 年	2010 年	本年比上年增减（%）	2009 年
基本每股收益（元／股）	0.117	0.249	-53.012	0.467
稀释每股收益（元／股）	0.117	0.249	-53.012	0.467
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.106	0.207	-48.792	0.389
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	0.032	0.005	540.00	-0.092
加权平均净资产收益率（%）	4.770	10.066	减少5.296 个百分点	26.237
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	1.322	0.200	增加1.122 个百分点	8.389
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.324	-0.475	不适用	-0.187
	2011 年 末	2010 年 末	本年末比上年末增减 （%）	2009 年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	2.247	2.600	-13.577	1.546
资产负债率（%）	32.422	41.462	减少9.04 个百分点	48.523

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

项目		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益		少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有 者权益合计
一、上年年末余额	289,999,844.00	729,911,146.49	55,800,515.25	-322,609,688.92	753,101,816.82	37,459,289.56	790,561,106.38
其他
二、本年年初余额	289,999,844.00	729,911,146.49	55,800,515.25	-322,609,688.92	753,101,816.82	37,459,289.56	790,561,106.38
三、本期增减变动 金额(减少以“－” 号填列)	57,999,969.00	-66,016,251.01		36,798,879.83	28,782,597.82	-20,932,466.65	7,850,131.17
(一)净利润				36,798,879.83	36,798,879.83	-4,436,348.66	32,362,531.17
（二）其他综合 收益
（三）所有者投入 资本
（四）利润分配
1（五）所有者权 益内部结转 （六）专项储备 2(七)其他 四、本期期末余额	57,999,969.00 347,999,813.00	-57,999,969.00 -8,016,282.01 663,894,895.48	55,800,515.25	-285,810,809.09	-8,016,282.01 781,884,414.64	-16,496,117.99 16,526,822.91	-24,512,400.00 798,411,237.55

• *1 根据公司2010 年度股东大会决议及修改后章程的规定，公司以2010 年

末总股本289,999,844 股为基数，按每10 股转增2 股的比例，以资本公积向全 体股东转增股份57,999,969 股，每股面值1 元，计增加股本人民币 57,999,969.00 元。

*2 系溢价收购子公司浦龙砼少数股权，收购价与所享有净资产份额的差额 8,016,282.01 元作为减少资本公积处理。

三、现金流量情况

二O 一一年公司年初现金余额为42,370.95 万元。年度现金净流量为 -30,732.00 万元。经营活动产生的现金净流量为11，301.33 万元，其中经营活 动现金流入为58，168.99 万元、经营活动现金流出为46,867.66 万元；投资活 动产生的现金净流量为-31,309.02 万元，其中投资活动现金流入为314.11 万元、 投资活动现金流出为31,623.13 万元；筹资活动产生的现金净流量为-10,721.62 万元，其中筹资活动现金流入为6,000.00 万元，筹资活动现金流出为16,721.62

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

万元；由于汇率变动对现金的影响-2.69 万元；期末的现金余额为11,638.95 万 元。

四、公司利润分配

按上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司二O 一一年利润总额为 40,078,567.58 元，净利润32,362,531.17 元，归属于母公司所有者的净利 润为36,798,879.83 元，基本每股收益为0.117 元。根据公司法及公司章程 的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2011 年度产生的净利润用 于弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。因此年末可供股东分配的 利润为：

	利润为：
	项目		金额		提取或分配 比例
	调整前 上年末未分配利润	-322,609,688.92
	调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)
	调整后 年初未分配利润	-322,609,688.92
	加：本期归属于母公司所有者的净利润	36,798,879.83
	减：提取法定盈余公积	-
	提取任意盈余公积	-
	提取一般风险准备	-
	应付普通股股利	-
	转作股本的普通股股利	-
	提取职工奖励及福利基金	-
	期末未分配利润	-285,810,809.09

因可供股东分配利润为-285,810,809.09 元，故公司本年度不进行现金分红、 不送股，也不进行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司董事会

二0 一二年六月二十九日

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 二0 一一年利润分配方案

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2011 年度利润分配方案，请予审议。 按上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司二O 一一年利润总额为 40,078,567.58 元，净利润32,362,531.17 元，归属于母公司所有者的净利 润为36,798,879.83 元，基本每股收益为0.117 元。根据公司法及公司章程 的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2011 年度产生的净利润用 于弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。因此年末可供股东分配的

利润为：

	项目		金额		提取或分配 比例	提取或分配 比例
	调整前 上年末未分配利润	-322,609,688.92
	调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)
	调整后 年初未分配利润	-322,609,688.92
	加：本期归属于母公司所有者的净利润	36,798,879.83
	减：提取法定盈余公积	-
	提取任意盈余公积	-
	提取一般风险准备	-
	应付普通股股利	-
	转作股本的普通股股利	-
	提取职工奖励及福利基金	-
	期末未分配利润	-285,810,809.09

因可供股东分配利润为-285,810,809.09 元，故公司本年度不进行现金分

红、不送股，也不进行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司董事会

二0 一二年六月二十九日

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司

关于聘请会计师事务所及审计报酬的提案

各位股东：

2011 年度审计工作已结束，公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司在为

公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好

地完成了公司委托的各项审计工作。鉴于上海上会会计师事务所有限公司已连续

为公司提供审计服务超过10 年，建议聘请上海众华沪银会计师事务所为公司

2012 年度审计机构。

根据公司2012 年度审计范围及公司的实际情况，经与上海众华沪银会计师事

务所初步协商，拟定年度审计费用为88 万元（含公司内控审计）。

经公司董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

关于审议公司2011 年年度报告全文和摘要的提案

各位股东：

根据公司董事会七届十五次会议决议，现将《公司2011 年年度报告》及其 摘要提交股东大会审议。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》精 神，以及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格 式〉》以及相关年报备忘录完成了《上海棱光实业股份有限公司2011 年年度报 告》及其摘要的编制工作，并经公司七届十五次董事会审议通过，于2012 年3 月14 日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会 二0 一二年六月二十九日

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 关于2012 年度日常关联交易的提案

各位股东：

因日常经营需要，公司预计2012 年全年将发生以下关联交易，根据《股票上 市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，2012 年度日常关联交 易已经公司七届十五次董事会审议通过并予以公告，现提请股东大会予以审议， 具体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位:元

				单位:元
控股子公司	关联方	关联项目	预计总金额	去年交易金额
上海浦龙砼 制品有限 公司	上海建材集团 水泥有限公司	水泥采购等	7,970,000.00	总计 5,118,055.35
上海洋山港 灏工贸有限 公司	上海建材集团 水泥有限公司	水泥购销	41,000,000.00	总计 38,757,586.11
上海棱光实 业股份有限 公司	上海盛合新能源 科技有限公司	房屋、场地租赁及 水、电、气等	2，500，000.00	总计 503,722.40
合计			51,470,000.00	／

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

• (1) 上海建筑材料集团水泥有限公司。

法定代表人：匡鸿

注册资本：25000 万元人民币

主营业务：水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水 泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

住所：浦东张江路1406 弄1 号。

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

（2） 上海盛合新能源科技有限公司

法人代表：施德容

注册资本：人民币1 亿元

  - 主营业务：新能源领域内的技术和产品开发、投资、咨询和服务；

• 节能市场咨询；能源与环保领域的实业投资；节能和环保技术开发和技术服务； 高新技术设备的研发；资本运作和资产经营。（以工商核准为准。）

• 住所：上海市长宁区兴国路78 号兴国宾馆望松楼2 楼

• 2、关联关系

• （1）上海建筑材料（集团）总公司系本公司控股股东，占总股本的71.87％。

• （2）上海建筑材料集团水泥有限公司系本公司控股股东上海建筑材料（集团）

• 总公司的全资子公司。

• （3）上海浦龙砼制品有限公司系本公司控股子公司。

• （4）上海洋山港灏工贸有限公司系本公司控股子公司上海洋山港基混凝土有

• 限公司的全资子公司。

• （5）上海盛合新能源科技有限公司系本公司实际控股股东上海国盛（集团）

• 有限公司的控股子公司。

三、定价原则和定价依据

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关关联交易定价依

• 据为：采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确定。 四、关联交易对上市公司的影响

日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。

公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财 务状况、经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对 关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、 生效条件、日期和合同有效期等主要条款。

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

六、独立董事意见

• （1）、本次提交公司董事会审议的《关于2012 年度日常关联交易的提案》，

• 在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

（2）、决议表决程序

董事会审议该提案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司 章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董 事已回避该议案的表决。

（3）、交易的公平性

该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

上海棱光实业股份有限公司董事会

二0 一二年六月二十九日

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

关于修改《公司章程》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海棱光实业股份有限公司章程》等法律法规的规定，鉴于公司生产结构调整及实 际运作状况，为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司拟对《公司 章程》的部分条款内容进行修改，请予审议。

《公司章程》修改条款内容具体如下：

1、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销 售，气体充装，气瓶检验，化工产品，机电设备，汽车货物运输，日用百货，针 纺织品，进出口业务(按批文)，汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输 （涉及许可经营的凭许可证经营），水泥制品销售，轻质建筑材料销售，石棉水 泥制品销售，隔热和隔音材料销售，房地产开发经营，创意文化服务。

现修改为：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，电子仪表，半导体材料， 机电设备，日用百货，针纺织品，进出口业务(按批文)，汽车配件，水泥制品销 售，轻质建筑材料销售，石棉水泥制品销售，隔热和隔音材料销售，房地产开发 经营，创意文化服务，玻璃钢复合材料及相关产品的生产与销售。

2、原第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董

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上海棱光实业股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

事会集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计总资产30％时，报股东大会批 准。”

现修改为：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计净资产50％的事项，由董事会

集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计净资产50％时，按《股票上市规则》 规定，报股东大会批准。”

3、原第一百二十四条第三款 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。

现修改为：公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

4、原第一百二十四条第四款 公司总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理 和总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。

现修改为：公司总经理、财务总监、副总经理、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。

该提案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议，审议通过后，按 规定程序办理公司营业执照变更手续，并以工商核准的经营范围授权公司董事会 修改公司章程的相关内容。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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