Arcplus Group Plc — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 29, 2007

证券代码： 600629 证券简称： S*ST 棱光 公告编号：临 2007-05

上海棱光实业股份有限公司 2007 关于召开 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题 2001 105 的通知》【证监公司字［ ］ 号】及《公司章程》的规定，根据公司董事会五届 2007 2 14 十一次会议决议，公司董事会决定于 年 月 日召开上海棱光实业股份有限公 2007 司 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。

现将召开会议的有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况

• 1 2007 2 14 2 00 、现场会议召开时间： 年 月 日下午 ：

2 、网络投票时间：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形 式的投票平台，具体网络投票时间为： 2007 年 2 月 14 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00（即 2007 年 2 月 14 日的股票交易时间）。

• 3、股权登记日：2007 年 2 月 7 日

• 4 、现场会议召开地点：

上海市宛平南路 75 号建科大厦 ( 近肇嘉浜路 ) 。

43 44 864 15 公交车辆： 路、 路、 路、 路等

• 5 、召集人：公司董事会

• 6 、会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易 所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交 易系统行使表决权。

公司股东可选择现场投票、委托投票和网络投票中的任一个表决方式。

1

7 、参加会议人员

• 1 2007 2 7

• （ ）截止 年 月 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可以 书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时 间内参加网络投票。

• 2

• （ ）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师及独立财务顾问代表。 8 、公司股票停牌、复牌事宜

2006 5 18 鉴于本公司股票自 年 月 日至今一直处于暂停上市状态，因此，本次股 东大会本公司不存在股票停牌、复牌事宜。

二、会议审议事项

会议审议事项：

• (一)审议《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》

• (二)审议《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》，股东大

• 会将就以下事项逐项表决：

• 1 A 、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（ 股）。

• 2、发行股票的面额 ：每股人民币 1.00 元。

• 3、发行数量：11762.2929 万股。

• 4、发行价格和定价方式：发行价格确定为 1.78 元/股，相当于公司暂停上市前二

• 十个交易日股票收盘价（即 1.26 元/股）的算术平均值溢价 41.27%。

• 5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

• 6、发行对象：上海建筑材料（集团）总公司。

• 7 、上市地点：上海证券交易所

• 8、锁定期安排：上海建筑材料（集团）总公司认购的本次非公开发行的股份自本

• 次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

• 9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股议案之日

• 起十二个月内有效。

• (三)审议《关于批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务的议案》 (四)审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

• 为顺利完成本次非公开发行,股东大会需就以下事项对董事会进行授权：

2

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

• 2 、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条 款及办理工商变更登记；

• 4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁 定上市时间的事宜；

• 5、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定, 对本次具体发行方案作相应调整；

• 7 、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

由于本次非公开发行股份的对象上海建筑材料（集团）总公司为本公司控股股东, 故本次非公开发行股份构成关联交易。在审议本议案时,关联股东上海建筑材料（集团） 总公司按规定对《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》回避 表决。因此，以上第一至第四项议案在提交股东大会审议时，采用分类表决方法，即 需获得参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，同时参加表决的流通股股东二 分之一以上通过。

本次非公开发行方案待公司股东大会审议批准后，还需中国证券监督管理委员会 予以核准。

www.sse.com.cn 以上四议案的详细内容请见上海证券交易所网站 。

三、股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

1 、股东具有的权利

公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议 案进行表决的权利。根据按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、 2001 105 置换资产若干问题的通知》【证监公司字［ ］ 号】及《公司章程》的规定，本 次股东会议所涉议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时参加 表决的流通股股东二分之一以上通过。

• 2 、股东主张权利的时间、条件和方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可在指定的网络

3

投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。股 东网络投票具体程序详见本通知第五项内容。

• 3 、投票注意事项：

• 1

• （ ）对同一议案不能多次进行了表决权申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2

• （ ）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 4 、股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）充分表达意愿，行使股东权利；

• 3

• （ ）如果本次股东会议所涉议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议

• 或出席股东会议但反对，只要其为本次临时股东大会之股权登记日登记在册的股东， 均须按股东会议表决通过的决议执行。

四、参加现场会议的登记办法

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，为便于公司筹备会议并充分 准备会议材料，更好的保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、证 券帐户卡、持股凭证或法人单位证明、持股证明（受托人持授权委托书、本人身份证、 委托人证券帐户卡和委托人持股证明）于 2007 年 2 月 8 日－ 2 月 9 日（每天 9 ： 00-16 ： 00 525 2 2004 63450515 ）到本次大会秘书处（地点：上海方斜路 弄 号楼 室 电话： ， 63450515 传真： ）办理出席会议登记手续；股东也可用信函或传真方式登记。

股东（代理人）在进入会场时，仍须持上述材料原件进行确认身份登记。如果股 东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则视为该股东（代理人）放 弃本次股东大会的表决权。

五、 采用 交易系统投票的股东投票程序

• 1 、本次临时股东会议通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时

• 间为：2007 年 2 月 14 日期间交易日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。

• 2 、本次临时股东会议的投票代码： 738629

• 3 、股东投票的具体程序为：

• 1

• （ ）买卖方向为买入投票；

4

2 1.00 （ ）“委托价格”项下填报股东会议议案序号， 元代表“关于公司符合非公 开发行股份基本条件的议案”，如下表：

序号	投票简称	表决事项	对应的申 报价格
1	棱光投票	关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案	1.00元
2	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票种类的议案	2.00元
3	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票面额的议案	3.00元
4	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票发行数量的议案	4.00元
5	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票发行价格和定价方式的议案	5.00元
6	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票发行方式的议案	6.00元
7	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票发行对象的议案	7.00元
8	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票上市地点的议案	8.00元
9	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票锁定期安排的议案	9.00元
10	棱光投票	关于公司本次非公开发行股票发行决议有效期的议案	10.00元
11	棱光投票	关于批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务的议案	11.00元
12	棱光投票	关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	12.00元

• 3 1 2 3

• （ ）在“委托股数”项下填报表决意见， 股代表同意， 股代表反对， 股代表

• 弃权。

权。
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

有关股东进行网络投票的详细信息请登陆上海证券交易所网站查询 （ http://www.sse.com.cn ）。

• 4 、注意事项

• 1

• （ ）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2

• （ ）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 5 、投票举例

若某投资者对公司议案一“关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案”投反 对票，对议案二投赞成票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：

5

投票代码	买卖价格	申报价格	申报股数
738629	买入	1.00元	2股
738629	买入	2.00元	1股
738629	买入	3.00元	3股

6 、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权 出现重复表决时以第一次投票结果为准。

六、其它事项

• 1 、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

• 2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按

• 当日通知进行。

• 3 525 2 2004 、联系地址：上海方斜路 弄 号楼 室 联系人： 李恒广

  • 63450515 63453385 51161618

  • 电话： 63450515

  • 传真：

电子邮箱： LGZQB@ONLINE.SH.CN

七、备查文件

《上海棱光实业股份有限公司董事会五届十一次会议决议公告》 特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2007 1 29 年 月 日

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附件一、

授权委托书

2007 兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海棱光实业股份有限公司 年第一次临时股东会议，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

委托事项：

委托事项：
审议事项	赞成	反对	弃权
议案一
议案二
议案三
议案四
议案五
议案六
议案七
议案八
议案九
议案十
议案十一
议案十二

对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签字：

受托人签名： 身份证号码： 委托日期： 年 月 日

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