Arcplus Group Plc — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 20, 2006

证券简称：S＊ST 棱光 证券代码：600629 编号：临 2006—38

上海棱光实业股份有限公司 关于召开2006年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议的 二 第 次提示性公告

特别提示

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

公司股票因为连续三年亏损，自2006 年5 月18 日起暂停上市。

本公司曾于2006 年11 月10 日、11 月17 日在《上海证券报》和《证券时报》上刊 登了《关于召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》、《关 于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》, 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股 权分置改革试点有关问题的通知》要求,现公告关于召开公司2006 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议的第二次催告通知。

公司决定于2006 年11 月27 日在上海召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关 股东会议,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会暨 相关股东会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）临时股东大会暨相关股东会议召开时间：

现场会议召开时间为： 2006 年 11 月 27 日下午 2:00

网络投票时间为： 2006 年 11 月 23 日、 11 月 24 日及 11 月 27 日，交易日的上午 9 ： 30

－ － 11 ： 30 、下午 13 ： 00 15 ： 00

• （二）股权登记日： 2006 年 11 月 20 日

• （三）现场会议召开地点：上海市宛平南路 75 号（近肇嘉浜路）三楼宴会厅 公交车辆： 43 路、 44 路、 864 路、 15 路

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（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台， 流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（六）参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委 托董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。

（七）会议提示公告

公司曾于 2006 年 11 月 17 日发布召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告。 （八）会议出席对象

1 、凡截止 2006 年 11 月 20 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股 东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场 会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内 参加网络投票。

2 、公司董事、监事和高级管理人员。

3 、公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

（九）公司股票停牌、复牌事宜

本公司股票自 2006 年 5 月 18 日起停牌，故本公司在本次股改中不存在相关停复牌 的安排。

二、会议审议事项

本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为：《债务豁免和资产划转暨股权分 置改革的方案》。

本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股 股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表 决的流通股股东进行类别表决。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相 关股东会议批准。由于本次债务豁免和资产划转是本股权分置改革方案对价安排不可 分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司 股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议债务豁免和资产划转议案 的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股

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东会议，并将本次债务豁免、资产划转的议案和本次股权分置改革方案作为同一事项 进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次债务豁免 和资产划转是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须 同时满足以下条件方可实施，即含有债务豁免和资产划转的关联交易方案经参加表决 的股东所持表决权的二分之一以上（关联股东回避）通过；并且股权分置改革方案经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过及参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情 权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。依照中国证券监督管理委员会《上市 公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议 案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过。

2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股 股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨相关股 东会议审议议案进行投票表决。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公 司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会将负 责办理向流通股股东征集投票权委托事宜。

公司股东应充分行使表决权。投票表决时，公司股东只能选择现场投票、委托董 事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事 会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

（ 1 ）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

（ 2 ）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

• （ 3 ）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• （ 4 ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3 、流通股股东参加投票表决的重要性

• （ 1 ）有利于保护自身利益不受到侵害；

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（ 2 ）充分表达意愿，行使股东权利；

（ 3 ）如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则 不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要 其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大 会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

4 、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

公司董事会将采取拜访投资者、发放征求意见表、联系电话、传真、电子信箱等 多种沟通方式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商，以顺利完 成本次股权分置改革工作。

联系电话： 021-63450515, 021-63453385

联系传真： 021-63450515

电子信箱： lgzqb@online.sh.cn

四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

• 1 、登记手续

（ 1 ）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证 明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（ 2 ）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身 份证、授权委托书（附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函 或传真的方式登记。

2 、登记地点及授权委托书送达地点

地址：上海方斜路 525 弄 2 号楼 2004 室

邮政编码：

联系电话： 021-63450515 联系传真： 021-63450515

联系人：李恒广，陆俊宏

• 3 、登记时间

2006 年 11 月 22 日 —2006 年 11 月 23 日的每日 9:30—12:00 、 13:30—17:00 。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通

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股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交 易所的交易系统行使表参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

六、董事会征集投票权程序

公司董事会将向公司流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项 的投票权。

• 1 、征集对象：截止 2006 年 11 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

• 2 、征集时间：自 2006 年 11 月 21 日 9:00 起至 2006 年 11 月 26 日 15:00 ，以及 11 月 27

• 日 9 ： 00 至 12 ： 00 止。

• 3 、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，

• 在中国证监会指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

• 4 、征集程序：请详见 2006 年 11 月 10 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上

• 的《上海棱光实业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

• 七、其它事项

• 1 、现场会议为期半天，出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的

• 食宿及交通费用自理。

2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股 东会议的进程按当日通知进行。

上海棱光实业股份有限公司董事会 二 OO 六年十一月二十一日

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附件一：

上海棱光实业股份有限公司

2006 年股权分置改革相关股东会议授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海棱光实业股份有 限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

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附件二：

上海棱光实业股份有限公司

流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证 券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1 、临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 11 － － 月 23 日、 11 月 24 日、 11 月 27 日每个交易日的 9 ： 30 11 ： 30 、 13 ： 00 15 ： 00 ，投 票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2 、投票操作流程

（ 1 ）投票代码与投票简称

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738629	棱光投票	1	A股

（ 2 ）表决议案

在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号， 1.00 元代表本 议案，以 1.00 元的价格予以申报。

投票简称	议案序号	议案内容	申报价格
棱光投票	1	《债务豁免和资产划转暨股权分置改 革的方案》	1.00元

（ 3 ）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

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• （ 4 ）买卖方向：均为买入股票。

• 3 、投票举例

• （ 1 ）股权登记日持有“棱光实业” A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同

• 意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738629	买入	1.00元	1股

• （ 2 ）股权登记日持有“棱光实业” A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投反

• 对票，只要将委托股数改为 2 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738629	买入	1.00元	2股

• （ 3 ）股权登记日持有“棱光实业” A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投弃

• 权票，只要将委托股数改为 3 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738629	买入	1.00元	3股

二、投票注意事项

• 1 、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使

• 表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择 其一作为有效表决票进行统计。

2 、通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案的投票不能多次进行表 决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报， 不纳入表决统计。

• 3 、股东在网络投票期间，应尽早投票。

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