Arcplus Group Plc — Management Reports 2014

Mar 14, 2014

上海棱光实业股份有限公司独立董事

2013 年度述职报告

我们作为上海棱光实业股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等相 关法律、法规赋予的职责，在2013 年度工作中，勤勉、认真、谨慎 地履行各项职责。充分发挥了独立董事的应有作用，维护了全体股东 尤其是广大中小股东的合法权益。现将本公司董事会独立董事工作情 况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

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陈瑛明同志情况简介

陈瑛明 男，1964 年2 月生，硕士研究生，复旦大学国际经济法专业毕 业，律师，现任上海市瑛明律师事务所合伙人。

陈瑛明同志曾任中国证监会股票发行审核委员会第七、八届专职委员， 深圳证券交易所第六届上市委员会会员等职。现还担任上海市律师协会证券 研究委员会主任，上海证券交易所第三届上市委员会委员，平安银行股份有 限公司和华泰证券股份有限公司的独立董事等职。

唐岷同志情况简介

唐岷 男，1956 年4 月生，硕士研究生，澳门城市大学企业经济管理专 业毕业，现任黄衫股权投资基金管理有限公司董事、总经理。

唐岷同志曾任上海广电股份有限公司副总经理，上海电气股份有限公司 董事总经理，上海飞乐音响股份有限公司董事长，上海仪电控股（集团）公 司业务总监等职。

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钟元秋同志情况简介

钟元秋 女，1954 年8 月生，硕士研究生，国际西方大学工商管理专业 毕业，注册会计师，现任本公司独立董事。

钟元秋同志曾任上海崇明前进农场财务主管，上海制胶厂财务科科长， 上海日化公司财务科科长，冠生园集团有限公司审计主管、总会计师兼资产 管理部经理、副总经理（财务总监）等职。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为上海棱光实业股份有限公司独立董事，我们未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职 务，与公司以及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观 判断的关系。

二、 独立董事的年度履职情况概况

（一）报告期内，独立董事出席会议情况

在2013 年度任职期间，我们亲自或委托出席了公司历次的董事 会会议。

（二）出席股东大会的情况

2013 年度公司召开了2012 年年度股东大会。我们作为独立董 事出席了会议，并向大会作了独立董事述职报告，对股东大会审议的 日常关联交易议案发表了独立意见。

（三）会议表决情况

我们对公司按规定程序提交董事会及各专业委员会审议的文件 及相关资料均进行了事前的认真审阅和了解，为董事会讨论和决策做 好准备，对2013 年度提交的全部提案和议题均签署同意的意见。

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（四）发表独立意见情况

2013 年，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，对公 司的2013 年日常关联交易的提案、对外担保事项、公司2012 年度利 润分配方案发表了独立意见。

（五）上市公司配合独立董事的工作情况

上海棱光实业股份有限公司积极配合我们的工作，按时送达提 交董事会及各专业委员会审议的提案及相关材料，配合我们了解公司 生产经营及运作情况，为我们的决策提了相应依据。

三、2013 年度重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

报告期内，公司关联交易事项主要为日常关联交易。这项关联交 易具有合理目的、交易价格公允，程序合规，体现了大股东对公司的 支持，有利于上市公司的经营发展。

（二）对外担保资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司无募集资金。

（四）高级管理人员以及薪酬情况

报告期内，对原公司高管人员进行了续聘。公司薪酬考核体系基 本符合公司治理的要求，但与同地区相比整体薪酬水平偏低，激励机 制还需加强和完善。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

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报告期内，公司未改聘会计师事务所。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，因公司累计利润为负数，故未进行现金分红。《公司 章程》中的利润分配政策，符合中国证监会【2008】57 号《关于修 改上市公司现金分红若干规定的决定》。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东继续履行了其延续到报告期内的五分 开、同业竞争、关联交易等承诺。

（八）信息披露的执行情况

公司信息披露制度健全，能够及时、真实、完整地履行信息披露 义务。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司执行董事会审议通过的《公司内部控制体系文件》 即内部控制管理及评价手册、内部控制流程手册。报告期内，公司已 完成了内控自查工作，并已聘会计师事务所对公司内部控制执行情况 进行审计并予以公告。

（十一）董事会以及下属专业委员会的工作情况

2013 年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工作，认 真履行职责。报告期内，公司董事会召开了6 次会议；审计委员会召 开了4 次，主要开展的工作有公司年度财务报告审议、年度内控自评

报告审议、与年审会计师沟通、2013 年度审计机构聘任建议等；薪 酬与考核委员会召开了1 次，对年度高级管理人员工作和业绩进行了

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