Arcplus Group Plc — Major Shareholding Notification 2009

Jan 22, 2009

上海棱光实业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 上海棱光实业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 棱光实业

股票代码： 600629

信息披露义务人名称： 上海建筑材料（集团）总公司

通讯地址： 上海市北京东路240号

联系人： 梁兵

联系电话： (021)63290071

签署日期：2009年1月22日

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简 称“《准则15号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号— 上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

三、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》的规定， 本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在棱光实业股份有限公司拥有 的权益及权益变动情况；

截止本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在棱光实业股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次交易前，信息披露义务人持有棱光实业69.67%的股权；本次交易后， 信息披露义务人上海建筑材料（集团）总公司将持有棱光实业的股权比例为 71.87%。本次收购触发全面要约收购义务，信息披露义务人将向中国证监会申请 豁免要约收购义务。

五、本次交易构成重大资产重组，除须经上海棱光实业股份有限公司股东大 会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：取得上海棱光实业 股份有限公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大 资产重组的批复、中国证券监督管理委员会对本次交易的核准、上海棱光实业股 份有限公司股东大会同意上海建筑材料（集团）总公司免于以要约方式收购其股 份以及中国证券监督管理委员会豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购上海

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棱光实业股份有限公司股份的义务等。本次交易能否获得上海棱光实业股份有限 公司股东大会批准，能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批 准或核准的时间存在不确定性。

六、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披 露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益 变动报告书中列载的信息或对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义..............................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................5 第三节 持股决定及持股目的 ...............................................................10 第四节 权益变动方式 ...........................................................................12 第五节 资金来源 ...................................................................................16 第六节 后续计划 ...................................................................................17 第七节 对上市公司的影响分析 ...........................................................19 第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................29 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况 .......................................31 第十节 信息披露义务人的财务资料 ...................................................33 第十一节 其他重大事项 ........................................................................39 第十二节 备查文件 ................................................................................42

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

棱光实业、公司、本公司、 上市公司	指	上海棱光实业股份有限公司
建材集团、信息披露义务人	指	上海建筑材料（集团）总公司
玻钢院、拟购买资产、标的 资产、拟注入资产	指	上海玻璃钢研究院有限公司
发行股份购买资产、本次非 公开发行、重大资产重组、 本次交易、本次权益变动	指	棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的上海玻璃钢研究院有 限公司100%股权
前次重大资产重组、前次重	指	通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海建材创意产业
组		园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权
本次交易审计、评估基准日	指	2008年10月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问	指	德邦证券有限责任公司
法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
审计机构	指	上海上会会计师事务所有限公司
评估机构、上海大华	指	上海大华资产评估有限公司
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《通知》	指	中国证监会《关于上市公司重大重组、出售、置换资产若干问题 的通知》(证监公司字[2001]105号)
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本资料

信息披露义务人名称：上海建筑材料（集团）总公司 注册地址：上海市北京东路 240 号 法定代表人： 施德容 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 注册号：3100001002760

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品 的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承 包及设计施工。

成立日期：1993 年 12 月 29 日 税务登记证号码：国地税沪字 310101132221390 股东名称：上海市国有资产监督管理委员会 通讯地址：上海市北京东路 240 号 联系电话：(021)63217238 传真：(021)63213252

二、 信息披露义务人控股股东及实际控制人的有关情况

上海建筑材料（集团）总公司属国有企业，为上海市重点支持的企业集团， 其最终实际控制人为上海市国资委。

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上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海建筑材料（集团）总公司
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三、 信息披露义务人的主要业务及财务情况

（一） 信息披露义务人主要业务情况

建材集团主要从事玻璃、水泥、复合材料、纳米材料、墙体材料、防水材料、 保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材的研发、制造、销售，以及建材贸易、 装饰施工等业务，并在多个领域中处于行业主导地位。玻璃及玻璃深加工、水泥 及混凝土、新材料为集团的核心业务。

建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀 皮汽车玻璃有限公司等组成，现有 6 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法 玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年 生产能力逾 300 万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开 发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产 品。此外，集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂， 生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。

2007年集团主营业务收入433,560.74万元，归属于母公司所有者的净利润 6,569.74 万元。 2007 年末集团总资产 1,063,304.80 万元，所有者权益合计为 602,849.84万元，其中归属于母公司所有者权益406,879.44万元。

按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下：

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控股及相对控股公司股权结构图

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100% 100% 89.70% 100% 100% 100% 49% 45% 100% 69.67% 100% 100% 100% 100% 70% 62.38%60% 51% 70%
16.14% 100%
100% 100% 100% 100%
100% 100% 100%
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（二）信息披露义务人最近三年简要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
资产总额	1,063,304.80	981,709.00	893,831.81
负债总额	460,454.95	422,164.19	346,715.58
归属于母公司所 有者权益合计	4,068,79.44	3,823,48.65	3,707,75.46
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	433,560.74	365,866.53	361,768.80
营业利润	-7111.74	-9,930.21	10,454.30
利润总额	24,333.73	10,796.47	22,680.41
净利润	6,569.74	7,514.78	8,615.98
资产负债率	43.30%	43.00%	38.79%
净资产收益率	1.61%	1.97%	2.32%

四、 信息披露义务人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 信息披露义务人高管介绍

建材集团高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：

姓名	在公司职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区居留权
施德容	董事长	中国	上海	无
贺涛	总裁	中国	上海	无
徐尧湘	董事	中国	上海	无
章曦	副总裁	中国	上海	无
汤明菊	副总裁	中国	上海	无
张遇海	总裁助理	中国	上海	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关

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的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行 在外的股份的情况

截至本权益变动报告书签署之日，建材集团及其下属公司持有境内、境外其 他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况如下所示：

上市公司名称	注册地	主营业务	持股比例
上海耀华皮尔金 顿玻璃股份有限 公司	上海市浦东新区 济阳路100号	浮法玻璃、建筑玻 璃及其它玻璃深 加工产品的生产、 研发和销售。	直接持股10.19%，通 过下属全资子公司上 海耀华玻璃厂持股 16.14％

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第三节 持股决定及持股目的

一、 持股决定

1 、本次权益变动的授权和批准

基于我国新能源产业发展的良好机遇，为改善棱光实业盈利情况和可持续发 展能力，实现上市公司拓展主营业务的目标，2008年6月初建材集团开始与棱光 实业进行初步接触，协商上市公司向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%股权的事宜。本次交易的具体进程如下：

（1）2008年6月24日，棱光实业因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布 重大事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；

（2）2008年6月24日，建材集团召开第二届董事会第十二次临时会议，同意 本次交易行为；

（3）2008年7月20日，棱光实业与建材集团签订了《发行股份购买资产协议》, 同日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司重大 资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集团发行股份购买其持有的 玻钢院100%股权，并于7月22日公告；

（4）2009年1月20日，棱光实业召开第六届董事会第八次（临时）会议，审 议通过了《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及相关议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》 以下简称“补充协议”）。

棱光实业拟于2009 年2月24日召开股东大会审议本次发行股份购买资产相 关事项。

棱光实业本次非公开发行股份拟收购资产的资产评估结果已经上海市国有 资产监督管理委员会以“沪国资评备[2009] 第001号”文件核准备案。 2 、待相关部门批准事项

（1）棱光实业股东大会批准本次发行股份购买资产相关事项；

• （2）上海市国资委批准本次发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项； （3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；

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（4）本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经棱光实业股 东大会批准以及中国证监会核准。

二、 持股目的

本次信息披露义务人建材集团认购棱光实业向其发行的股份，主要基于以下 目的：

第一，实现上市公司业务领域扩展，主业的逐步完善

根据国家《可再生能源中长期发展规划》等有关能源的政策性文件显示，风 力发电已经明确成为我国成熟的新能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下， 风力资源发达地区的风力发电已经进入高速发展期。随着风力资源的开发，相关 风力发电设备需求迅速提升，通过本次重大资产重组收购建材集团下属的玻钢 院，棱光实业将充分利用玻钢院在新材料领域的技术优势，实现主营业务向具有 良好发展前景的风力发电设备领域扩展。

上市公司现有主营业务为以多晶硅为主的新材料和建材创意产业园区运营 管理等，通过本次重大资产重组，公司的主营业务将扩展到风电叶片研发、设计、 生产及销售，完善能源新材料领域业务板块。

第二，进一步增强公司盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力

通过本次重大资产重组，上市公司的资产规模和净资产将大幅提高，同时公 司整体盈利能力也会显著提升。

本次注入的玻钢院100%股权具有良好市场前景和持续盈利能力，收购完成 后，将成为上市公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲，改善公司财务结 构，提高企业经营业绩。未来棱光实业将通过加快拓展风能设备市场占有率，充 分利用公司在新材料领域的技术领先优势，实现在新能源配套产业的大发展，把 主营业务做得更大、更强，提升国有股权价值。

三、 未来 12 个月内对上市公司的增持、处置计划

信息披露义务人建材集团目前无在未来12个月内继续增持上市公司股份或 处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致

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其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情

况

本次发行股份购买资产前上市公司的总股本为26,900.05万股，本次交易后新 增20,999,317股A股股票。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下：

股权性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数(万股)	持股比例	持股数（万股）	持股比例
有限售条件流通股	190,326,018	70.75%	211,325,335	72.87%
流通A股	78,674,509	29.25%	78,674,509	27.13%
合计	269,000,527	100.00%	289,999,844	100.00%
其中：建材集团	187,415,950	69.67%	208,415,267	71.87%

注：（1）上表根据上海大华资产评估有限公司对交易标的的评估结果测算；

（2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

二、 本次权益变动方式

棱光实业拟以发行价格 12.19 元向建材集团发行股份 20,999,317 股。上海市 国有资产监督管理委员会已经核准棱光实业非公开发行股份拟收购资产的资产 评估结果。最终的发行数量将根据棱光实业股东大会非关联股东批准及中国证监 会核准的结果确定。

三、 《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容

2008 年7 月20 日，棱光实业与建材集团签订了附生效条件的《发行股份 购买资产协议》（简称“原协议”）；2009 年1 月20 日，棱光实业与建材集团 签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》（简称“补充协议”）对本次交易

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进行了补充约定，原协议和补充协议合的主要内容如下： 1 、协议当事人

棱光实业、建材集团及玻钢院。

2 、拟购买资产及定价

棱光实业本次非公开发行股份购买的资产为建材集团合法拥有的上海玻璃 钢研究院有限公司 100%的股权（以下简称“认购资产”）。根据上海大华资产评 估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第 104 号《整体资产评估报告书》，在 评估基准日 2008 年 10 月 31 日，认购资产的评估价值为人民币 255,981,675.14 元。双方确认，棱光实业按照评估价值以本次非公开发行的股份购买认购资产。 3 、支付方式

建材集团以其持有的上海玻钢院研究院有限公司100%股权认购棱光实业 本次非公开发行的股份。上海大华作为受聘之评估机构，以2008年10月31日作 为评估基准日对玻钢院进行评估，该评估结果已经上海市国资委备案确认。

棱光实业本次非公开发行股票的价格系以棱光实业就本次非公开发行股票 购买资产的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”），即 2008 年 7 月 22 日前 20 个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为 12.19 元/股。

4 、股份数量

根据上海大华对交易标的的评估结果折算，棱光实业拟向建材集团共发行股 份 20,999,317 股，占本次交易后公司总股本 28,999.98 万股的 7.24%。最终的发 行数量须经上市公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

5 、资产支付或过户时间安排

建材集团应自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起六个月内，将玻 钢院的股权过户至棱光实业名下，并协助棱光实业办理相应的变更登记等手续。 建材集团将股权过户至棱光实业名下之日为实际交割日。

6 、协议签订时间

棱光实业与建材集团于2008年7月20日签订协议。

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7 、生效时间及条件

• （1）棱光实业董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；

• （2）上海市国资委批准本次发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；

• （3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；

• （4）本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经中国证监会

核准；

（5）经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协 议成立。本次发行股份购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，协议即应生效。

8 、其他特别条款

玻钢院在评估基准日至实际交割日期间的盈利或者亏损由建材集团享有或 承担；建材集团保证玻钢院于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产 值，否则建材集团有补足的义务。

四、 信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权 利限制

本次交易为棱光实业非公开发行股份向建材集团购买其持有的玻钢院股 权，玻钢院是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其 合法存续的情形。

根据建材集团出具的《承诺函》，建材集团所持有玻钢院100%的股权不存 在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。因此，建材集团持 有的玻钢院股权权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。 棱光实业非公开发行的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

截止本权益变动报告书签署之日，建材集团持有棱光实业的股权属于有限 售条件的流通股。2006年11月27日棱光实业股东大会通过股权分置改革方案， 建材集团持有上市公司69,793,021股原非流通股股份自改革方案实施之日（2007 年10月26日）起，在12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券

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交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占棱光实业的股份总数的比例在12个 月内不超过百分之五，即可上市流通股份为7,568,880股，24个月内不超过百分 之十，即可上市流通股份为15,137,760股。2008年1月，棱光实业向建材集团定 向发行股份购买资产，构成重大资产重组行为，建材集团新增的117,622,929股 股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，限售期自2008年1月30日开 始计算。

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第五节 资金来源

本次权益变动为建材集团以其持有的玻钢院股权认购棱光实业本次非公开 发行的股份，不涉及现金交易。

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第六节 后续计划

一、 主营业务调整

本次发行股份购买资产完成后，由于信息披露义务人将其涉及风力发电设备 研发、设计、生产的资产注入上市公司，上市公司的主营业务范围将根据发行股 份购买资产的情况进行变更。

二、 资产重组

在未来 12 个月内，信息披露义务人目前对上市公司无再次资产重组的计划。 若以后拟进行资产重组，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程 序及履行信息披露义务。

三、 管理层调整

本次发行股份购买资产完成后一年内，信息披露义务人将本着有利于上市公 司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的推荐。

四、 组织结构调整计划

信息披露义务人目前无对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划，如有 调整，将严格按照上市公司的规定和程序进行。

五、 章程修改

信息披露义务人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实 际情况并按照法律、法规及棱光实业《公司章程》的规定，提请修改完善上市公 司章程。

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六、 员工聘用

信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划， 将充分保证上市公司对员工的聘用权，保证上市公司人员的独立。

七、 分红政策

信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若 以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关 批准程序并履行信息披露义务。

八、 其他具有重大影响的计划

信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次权益变动完 成后，上市公司将保持人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对上市公 司的独立经营能力并无实质性影响，上市公司仍将保持其在采购、生产、销售、 知识产权等方面的独立。

二、 关于同业竞争

（一）本次交易前，棱光实业与控股股东及其关联方的同业竞争问题

1、棱光实业与控股股东及其关联方不存在实质上的同业竞争

目前棱光实业的业务包括：混凝土制品、多晶硅、以建材为主的创意产业等 业务。

建材集团的业务包括：水泥业务（水泥、商品混凝土制品）、玻璃业务（浮 法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃）、新型建材（玻璃钢复合材料、超细碳酸钙、 矿棉、塑料型材、PPR管材、防水材料）、建材创意产业园区开发与建设和其他 业务。

棱光实业下属洋山港基、浦龙公司与建材集团下属上海和德混凝土制品有限 公司（以下简称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公 司”）均在从事商品混凝土制品业务，除此以外，本公司与上海建材集团不存在 同业竞争。

就本公司下属公司与建材集团从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具 有很强区域性，销售半径一般为20公里，且洋山港基主要为上海洋山港工程配套 提供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主 要是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，和德公司和东港公司与棱光实业的 上述两家公司不存在实质上的同业竞争。

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2、解决潜在同业竞争的方案

东港公司及和德公司自2007年以来一直处于较严重的亏损状态。因该两家公 司主要为临港建设工程提供配套服务，由于建设进度等原因两家公司生产能力均 处于半负荷状态。建材集团无法对东港公司单独出售，棱光实业也表示对该两家 公司暂不进行收购。此外，根据上海市政府及有关部门的战略规划，建材集团拟 对旗下水泥、商品混凝土及相关业务实施整合，通过与战略投资者的重组，成立 子公司等方式对水泥及相关业务进行剥离，集中发展玻璃、新材料以及建材领域 生产性服务业等相关主业。因此，上述东港公司及和德公司与棱光实业之间可能 发生的同业竞争将得到有效解决。

（二）本次交易后，棱光实业的业务增加了风力发电设备的研发、设计和 生产业务，与控股股东及其关联方的同业竞争情况

本次交易完成后，建材集团仍为公司的控股股东。建材集团拟注入上市公司 的业务与留存在建材集团的业务不存在同业竞争。

1、与建材集团下属从事新材料业务的企业不存在同业竞争

建材集团下属除棱光实业和玻钢院之外从事新材料业务的关联企业包括：上 海耀华玻璃钢有限公司、上海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、 上海白蝶管业科技股份有限公司、上海耀华大中新材料有限公司、上海新建重型 机械有限公司和上海开捷门窗有限公司。

本次注入上市公司资产中，玻钢院生产的风力叶片的材料特性为玻璃钢。上 海耀华玻璃钢有限公司（以下简称“耀华玻璃钢”）所生产产品的材料特性也为玻 璃钢，但玻钢院与耀华玻璃钢的产品特征、产品用途、产品材料特性以及玻璃钢 生产采用的材料上等有着本质的区别；且玻钢院所生产的风电叶片的工艺技术附 加值以及行业准入度较高，因此也不存在耀华玻璃钢在短时间内有条件模拟玻钢 院业务的可能，故它们之间不存在同业竞争。耀华玻璃钢与玻钢院的主要产品及 产品用途如下：

内容	上海耀华玻璃钢有限公司	上海玻璃钢研究院有限公司
核心原材料	聚酯树脂	环氧树脂
玻璃钢材料生产 工艺与技术	聚酯树脂、石英砂填料、玻璃纤 维经缠绕复合成定长管道	环氧树脂通过真空灌注与三维 玻纤织物、泡沫、轻木芯材复合成风 力机叶片

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玻璃钢材料特性	耐液体渗透性	结构的轻质高强、高刚度
主要产品	玻璃钢缠绕管 工业储罐 核磁共振壳体	风电叶片
产品成型工艺与 技术	缠绕工艺	真空灌注成型工艺
产品领域	水处理、化工防腐	清洁能源风力发电

上海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、上海白蝶管业科技 股份有限公司、上海耀华大中新材料有限公司、上海新建重型机械有限公司和上 海开捷门窗有限公司所从事的新材料主要为建筑用新材料，与本次交易后棱光实 业所从事的新材料业务显著不同，因此不存在同业竞争。

2、与建材集团下属从事其它业务板块的企业不存在同业竞争

建材集团除新材料业务之外还包括水泥业务、玻璃业务和其它业务，该等业 务与本次交易后棱光实业所从事的新材料业务显著不同，因此不存在同业竞争。

（三）建材集团关于未来可能存在同业竞争的承诺事项

本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上 市公司之间的同业竞争，建材集团承诺：

1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的 企业未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证 将来亦不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或 业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

（1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让 建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相 关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实 业的利益。

21

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

三、 关于关联交易

（一）本次发行股份购买资产前的关联交易

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2009)第 0021 号审 计报告，本次交易前的关联交易情况如下：

1、关联方关系

（1）母公司

母公司名称	注册地址	业务 性质	注册资本	母公司对 本公司的 持股比例	母公司对本 公司的表决 权比例	组织机构 代码
上海建筑材料（集团） 总公司	上海市北京东路 240号	投资	61,000万元	69.67%	69.67%	13222139-0

（2）子公司

子公司名称	注册地址	业务性质	注册资本	本公司 合计持 股比例	本公司合 计享有的 表决权 比例	组织机构 代码
上海浦龙砼制品 有限公司	上海市浦东新区张 江路1406弄1号	商品混凝土、砼预制品	450万 美元	50%	50%	60727522-X
上海洋山港基 混凝土有限公司	上海市南汇区康桥 镇康土路25 号 1174室	商品混凝土、 商品预拌砂浆	1,500 万元	49%	51%	75185064-7
上海尚建园创意产 业管理有限公司	上海市徐汇区宜山 路407号	房屋租赁、物业管理， 并提供相关咨询服务	3,000 万元	51.00%	51.00%	78950290-4
上海棱光酵母制品 有限公司	上海市闵行区龙吴 路4900号	酵母浸膏、浸粉药用、 饲料用酵母	251.51 万元	99%	99%	13338713-0
上海棱光 旅行社	上海市长宁区江苏 北路88号	国内旅游、旅游商品、 工艺美术品、百货、 照相器材、摄影	30 万元	100%	100%	63022706-6

（3）其他关联企业

关联方名称

与本公司的关系

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 联营企业

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上海棱光汽车修理有限公司	联营企业
上海恒通传播有限公司	联营企业
上海恒通电气有限公司	歇业整顿中的子公司
上海建筑材料集团水泥有限公司	受同一母公司控制
上海万安企业总公司	受同一母公司控制
时尚生活策划咨询(上海)有限公司	受同一母公司控制
上海浦东华力实业公司	受同一母公司控制
上海旭众新型建材有限公司	受同一母公司控制
上海华秦运输公司	受同一母公司控制
上海玻璃钢研究院有限公司	受同一母公司控制

2、关联方交易（以下如无特殊说明，单位为人民币元）

（1）销售、采购商品及接受劳务

① 公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1 月至 10 月向关联方提供劳务有关明

细资料如下

细资料如下
关联方名称	2008 年1 月至10 月		2007 年		2006 年
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收 入比例
上海万安企业总公司	2,505,720.00	0.70%	1,998,090.00	0.68%	-	-
上海阿姆斯壮建筑制品有限公 司	600,000.00	0.17%	-	-	-	-
上海玻璃钢研究院有限公司	-	-	1,137,600.00	0.39%	-	-

② 公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1 月至 10 月向关联方采购商品有关明 细资料如下

细资料如下
关联方名称	2008 年1 月至10 月		2007 年		2006 年
	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例
上海建筑材料集团水 泥有限公司	12,991,806.30	7.84%	16,711,577.67	9.99%	21,449,438.68	17.22%
上海浦东华力实业 公司	5,321,931.95	3.21%	5,397,806.65	3.23%	6,799,953.25	5.46%

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上海旭众新型建材 有限公司	2,008,573.00	1.21%	1,349,925.00	0.81%	1,452,999.10	1.17%
上海华秦运输公司	1,188,178.28	0.72%	163,458.68	0.10%	856,398.45	0.69%
上海棱光汽车修理 有限公司	171,910.00	0.10%	412,610.26	0.25%	320,917.95	0.26%

③ 公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1-10 月接受关联方提供劳务有关明细资 料如下

关联方名称	2008 年1-10 月	2008 年1-10 月	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占营业 成本比 例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业 成本比 例
时尚生活策划咨询(上海) 有限公司	1,211,821.29	0.73%	1,670,093.25	1.00%	1,600,000.00	1.28%
建材集团	-	-	21,666,666.66	12.96%	-	-

④ 公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1-10 月向关联方购买固定资产有关明细 资料如下

资料如下
关联方名称	2008 年1 月至10 月	2007 年	2006 年
上海万安企业总公司	-	3,202,346.00	-

（2）关联方应收、应付款项余额

① 预付款项

关联方名称	2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31	占全部预付款项余额的比重	占全部预付款项余额的比重	占全部预付款项余额的比重
				2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31
上海浦东华力实业公司	-	-	827,431.53	-	-	12.09%

② 应付账款

2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31	占全部应付账款余额的比重
			2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31
6,598,583.20	1,467,147.84	6,000,000.00	14.61%	4.87%	20.71%

24

水泥有限公司
上海华秦运输公司	3,734,957.32	2,546,779.04	2,881,800.86	8.27%	8.45%	9.94%
上海浦东华力实业 公司	1,560,444.67	798,512.72	-	3.46%	2.65%	-
上海旭众新型建材 有限公司	1,389,883.28	961,310.28	862,340.35	3.08%	3.19%	2.98%
上海万安企业 总公司	1,330,983.00	1,330,983.00	-	2.95%	4.42%	-

③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款	③ 其他应付款
关联方名称		2008-10-31		2007-12-31			2006-12-31		占全部其他应付款余额的比重
									2008-10-31		2007-12-31		2006-12-31
建材集团		150,496,214.95		247,345,930.74			106,573,260.94		81.41%		90.36%		72.88%
上海建筑材料集团水泥 有限公司		784,113.15		755,306.98			902,625.98		0.42%		0.28%		0.62%
上海玻璃钢研究院有限 公司		227,520.00		227,520.00			-		0.12%		0.08%		-
上海万安企业总公司		181,335.00		181,335.00			-		0.10%		0.07%		-
时尚生活策划咨询(上海) 有限公司		-		1,485,627.18			-				0.54%		-
	④ 应付股利 关联方名称 2008-10-31 2007-12-31 2006-12-31 占全部应付股利余额的比重 2008-10-31 2007-12-31 2006-12-31 上海建筑材料集团水泥 有限公司 383,891.92 - 379,777.61 3.91% - 3.29% 上海万安企业总公司 - - 5,254,356.25 - - 45.55% 建材集团 - - 15,754.70 - - 0.14%
	关联方名称		2008-10-31		2007-12-31	2006-12-31		占全部应付股利余额的比重
								2008-10-31		2007-12-31		2006-12-31
	上海建筑材料集团水泥 有限公司		383,891.92		-	379,777.61		3.91%		-		3.29%
	上海万安企业总公司		-		-	5,254,356.25		-		-		45.55%
	建材集团		-		-	15,754.70		-		-		0.14%

（二）本次发行股份购买资产后增加的关联交易

1、关联方关系

25

（1）母公司

母公司名称	注册地址	业务性质	注册资本	母公司对本公 司的持股比例	母公司对本公 司的表决权比例	组织机构 代码
上海建筑材料 （集团）总公司	上海市北京东路 240号	投资	61,000万元	71.87%	71.87%	13222139-0

（2）子公司

子公司名称	注册地址	业务性质	注册 资本	本公司合计 持股比例	本公司合计享 有的表决权比例	组织机 构代码
上海玻璃钢研究 院有限公司	上海市浦东新区 济阳路70号	科技攻关、高科技 项目、应用基础项 目、玻璃钢和复合 材料领域的研究， 产品开发，生产和 销售	7,746.65 万元	100.00%	100.00%	63057789-1
上海玻璃钢研究 所有限公司	上海奉贤区金 汇镇迎金路88 号	科技攻关、高科技 项目、应用基础项 目、玻璃钢和复合 材料领域的研究， 产品开发，生产和 销售	800万元	100.00%	100.00%	75381771-x

（3）其他关联企业

关联方名称	与本公司的关系
上海华强复合材料实业公司	歇业整顿中的子公司
上海蓝天风力发电有限公司	联营企业
江南春大酒店	联营企业

• 2、关联方交易（以下如无特殊说明，单位为人民币元）

• （1）销售及采购商品

无

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（2）关联方应收、应付款项余额

①其他应收款

关联方名称	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	占全部其他应收款余额的比重	占全部其他应收款余额的比重	占全部其他应收款余额的比重
			2008 年10 月31 日		2007 年12 月31 日
上海建筑材料 （集团）总公司	28,203.2	0 28,203.20	0.04%		0.04%
关联方名称		2006 年12 月31 日		占全部其他应收款余额的比重
				2006 年12 月31 日
上海建筑材料（集团）总公司		28,203.20		0.03%

② 其他应付款

关联方名称	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	占全部其他应付款余额的比重	占全部其他应付款余额的比重
			2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日
上海建筑材料 （集团）总公司	62,254,577.4	0 110,171,677.40	95.78%	28.70%

关联方名称	2006 年12 月31 日	占全部其他应付款余额的比重
		2006 年12 月31 日
上海建筑材料（集团）总公司	81,512,951.15	33.07%

③ 应付股利

	关联方名称	2008 年10 月31 日	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	占全部应付股利余额的比重	占全部应付股利余额的比重	占全部应付股利余额的比重
					2008 年10 月31 日		2007 年12 月31 日
	上海建筑材料 （集团）总公司	17.32		2,202,317.32	0.0002%		99.07%
			占全部应付股利余额的比重 2006 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2,202,317.32 16.04%
	关联方名称		2006 年12 月31 日			占全部应付股利余额的比重
						2006 年12 月31 日
	上海建筑材料（集团）总公司		2,202,317.32			16.04%

除关联资金往来以外，上述关联交易均系因本次交易所涉及正常的经营业务

27

而产生，在该等关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次 交易履行了相关的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序。棱光实业《章程》 及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规 定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

（三）建材集团关于规范关联交易的承诺

为了减少并规范建材集团与棱光实业将来可能产生的关联交易，确保棱光实 业全体股东利益不受损害，建材集团现做出如下承诺：

1、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求棱光实业在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求与棱光实业达 成交易的优先权利；

• 3、不以低于市场价格的条件与棱光实业进行交易，亦不利用该类交易从事

• 任何损害棱光实业利益的行为。

同时，建材集团将保证棱光实业在对待将来可能产生的与建材集团的关联交 易方面，棱光实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，履行合法程序，并 及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行。

28

第八节 与上市公司之间的重大交易

截止本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司于 2008 年 1 月 30 日进行了一次交易，构成重大资产重组行为，具体情况如下：

为了进一步改善财务状况，提升可持续盈利能力，同时兑现股改承诺，经棱 光实业2007年1月29日召开的第五届董事会第十一次会议决议批准，以及2007年2 月14日召开的2007年第一次临时股东大会批准，上市公司拟向建材集团定向发行 股份购买资产。以公司股票暂停上市前最后一个交易日为定价基准日，发行价格 确定为以定价基准日（含）前20个交易日公司股票每日均价的算术平均值为基础 溢价41.27%，为每股1.78元，共发行117,622,929股。建材集团认购非公开发行股 份的资产包括：建材集团全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区， 以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权。新增股份自登记至建材集团 账户起三年（36个月）不上市交易或转让。

2007年9月，公司收到中国证监会证监公司字[2007]150号《关于核准上海棱 光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》，核准棱光 实业向建材集团发行股份购买资产。

2008年1月29日，公司办理完成了相关资产认购的股权登记相关事宜，共向 建材集团发行117,622,929股A股，建材集团以全资拥有的“上海建材创意产业园 区—尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及上海尚建园创意产业 管理有限公司51%股权认购定向增发的全部股份。相关资产过户手续已于2008年 1月7日前办理完毕。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年1月 30日。建材集团所获股票的限售期为36个月，限售期自2008年1月30日开始计算。

发行完成后，建材集团总计持有棱光实业187,415,950股股票，持股比例上升 至69.67%。棱光实业股本结构如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股
股份类型	发行前		发行后
	股份数量	比例	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股
其中：国家持有股份	69,793,021	46.10%	187,415,950	69.67%

29

其他境内法人持有股份	23,824,029	15.74%	23,824,029	8.86%
有限售条件的流通股合计	93,617,050	61.84%	211,239,979	78.53%
二、无限售条件的流通股
A股	57,760,548	38.16%	57,760,548	21.47%
无限售条件的流通股份合计	57,760,548	38.16%	57,760,548	21.47%
三、股份总数	151,377,598	100%	269,000,527	100%

30

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况

一、 信息披露义务人前六个月买卖情况

本次重大资产重组首次召开董事会（即 2008 年 7 月 20 日）前 6 个月至本次 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公告之日（即 2009 年 1 月 21 日） 期间，信息披露义务人不存在买卖棱光实业股票的行为。

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六 个月买卖情况

本次重大资产重组首次召开董事会（即 2008 年 7 月 20 日）前 6 个月至本次 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公告之日（即 2009 年 1 月 21 日） 期间，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员买卖棱光实业股票的情况如 下：

建材集团某高管在任职前于 2008 年 3 月 4 日至 2008 年 11 月 14 日间合计 买入棱光实业 36,100 股挂牌交易股票，于 2008 年 3 月 24 日至 2008 年 12 月 4 日间将其持有的棱光实业挂牌交易股票全部卖出，截止本报告书公布之日，不 持有棱光实业股票。

除前述事项外，未发现相关机构及人员在该期间有买卖棱光实业挂牌交易 股票的行为。

根据前述买卖股票人出具的书面声明和建材集团出具的情况说明：

1、该高管 2008 年 12 月 10 日起才调入建材集团任职，在此之前未曾参与 本次交易的筹划、论证、决策、审批等各个环节。

2、该高管在建材集团任职后至今，不曾直接或间接参与本次交易有关的工 作。

3、建材集团及建材集团的关联方、关联方的董事、监事、高级管理人员、 主要负责人及参与本次交易的相关工作人员严格遵守有关法律法规、规章及规 范性文件关于本次重大资产重组的保密要求，不曾将有关本次交易的任何信息

31

在上市公司公开信息披露前透露给该高管。

• 4、该高管买卖棱光实业股票不存在利用股价敏感信息进行内幕交易的行

• 为，纯属个人投资行为。

根据本次交易的专项法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意 见书，认为：“前述买卖股票人该高管的相关行为不属于内幕交易，对本次发行 股份购买资产不构成实质性法律障碍。”

32

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、 信息披露义务人近三年审计报告的情况

上海建筑材料（集团）总公司 2005 年财务资料经上海立信长江会计师事 务所审计，审计报告文号为：信长会师报字(2006)第 22322 号；2006 年财务资 料经立信会计事务所审计，审计报告文号为：信会师报字（2007）第 22688 号； 2007 年财务资料经上海众华沪银会计师事务所审计，审计报告文号为沪众会字 (2008)第 3161 号。建材集团 2005 年、2006 年和 2007 年的审计报告均为标准 无保留意见的审计报告。

二、 信息披露义务人近三年财务报表

（一） 资产负债表

资产	合并数	合并数	合并数
	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,499,712,820.72	1,117,261,866.05	977,565,929.17
短期投资	41,033,849.37	174,639,079.27	365,422,784.55
应收票据	313,925,411.72	271,860,600.67	319,650,714.26
应收股利	8,345,946.37	17,411,388.49	772,854.14
应收利息
应收帐款	728,646,605.82	632,692,328.35	526,573,163.57
其他应收款	193,464,576.61	413,880,941.70	486,447,451.01
预付帐款	187,476,052.93	100,118,709.96	83,201,768.97
应收补贴款
存货	1,029,459,418.33	793,113,239.12	757,862,087.91
待摊费用		3,730,996.40	3,356,500.04
一年内到期的长期债权投资			21,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	4,002,064,681.87	3,524,709,150.01	3,541,853,253.62
长期投资：
长期股权投资	320,866,549.41	278,844,281.19	403,820,450.80

33

长期债权投资			320,000.00
长期投资合计	320,866,549.41	278,844,281.19	404,140,450.80
固定资产：
固定资产原价	5,816,437,023.71	7,031,736,389.26	6,477,864,897.14
减：累计折旧	2,256,998,998.54	3,432,050,231.70	3,233,893,900.89
固定资产净值	3,559,438,025.17	3,599,686,157.56	3,243,970,996.25
减：固定资产减值准备	18,502,985.91	21,952,769.71	29,271,994.22
固定资产净额	3,540,935,039.26	3,577,733,387.85	3,214,699,002.03
工程物资	585,944.81	1370725.88	231,283.00
在建工程	592,970,483.22	473,898,997.64	233,259,819.58
固定资产清理	155,371,155.36
固定资产合计	4,289,862,622.65	4,053,003,111.37	3,448,190,104.61
无形资产及其他资产：
无形资产	1,678,721,073.45	1,623,980,159.56	1,487,395,437.46
长期待摊费用	7,461,198.76	55,327,635.42	56,738,885.26
股权分置流通权	281,225,665.24	281,225,665.24
其他长期资产
投资性房地产	10,986,855.58
商誉	7,643,536.51
递延所得税资产	4,779,843.75
合并价差	29,435,925.48
无形资产及其他资产合计	2,020,254,098.77	1,960,533,460.22	1,544,134,322.72
递延税项：
递延税款借项
资产总计	10,633,047,952.70	9,817,090,002.79	8,938,318,131.75

34

资产负债表（续）

负债和股东权益	合并数	合并数	合并数
	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,121,805,220.33	473,675,318.54	652,103,191.01
应付票据	91,523,295.55	75,656,987.48	164,066,223.77
应付帐款	571,720,054.05	481,624,731.64	366,370,639.79
预收帐款	258,107,526.30	173,643,861.61	122,200,889.42
应付工资	52,679,597.57	41,548,079.42	36,445,255.16
应付福利费	13,675,955.77	20,581,811.29	20,705,824.98
应付股利	5,364,107.61	2,569,736.46	4,616,870.63
应付利息	851,463.80	249,638.41	249,638.41
应交税金	52,542,481.23	26,384,616.73	19,671,123.13
其他应交款	3,572,893.75	266,680.67	306,911.96
其他应付款	758,258,967.30	984,266,367.37	888,708,575.31
预提费用		6,999,678.21	5,542,580.33
预计负债		189,313.04	189,313.04
一年内到期的长期负债	157,658,870.34	151,954,034.60	257,679,838.87
其他流动负债		745,694,766.67
流动负债合计	3,087,760,433.60	3,185,305,622.14	2,538,856,875.81
长期负债：
长期借款	904,264,928.62	923,263,316.79	814,937,112.86
应付债券
长期应付款	99,243,955.97	99,484,487.73	99,774,487.73
专项应付款	478,206,535.76	11,988,500.00	11,987,300.00
其他长期负债	35,073,665.40	1,600,000.00	1,600,000.00
长期负债合计	1,516,789,085.75	1,036,336,304.52	928,298,900.59
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	4,604,549,519.35	4,221,641,926.66	3,467,155,776.40
少数股东权益	1,959,704,069.61	1,771,961,622.22	1,763,407,801.71
股东权益：
股本	733,142,436.64	733,142,436.64	733,142,436.64
资本公积	3,570,567,602.84	3,399,928,690.64	3,292,122,754.83
盈余公积	42,130,203.69	263,825,726.69	250,994,514.59
其中:法定公益金			69,508,184.57

35

减：未确认的投资损失（合 并报表填列）	-25,312,214.60	18,052,757.94	-4,423,044.98
未分配利润(未弥补亏损以 "-"号表示)	-251,733,664.83	-540,421,308.73	-559,745,830.29
外币报表折算差额(合并报 表填列)		-14,936,333.39	-4,336,277.15
股 东 权 益 合 计	4,068,794,363.74	3,823,486,453.91	3,707,754,553.64
减：未处理资产损失
所有者权益合计（剔除未处理 资产损失后的金额）	4,068,794,363.74	3,823,486,453.91	3,707,754,553.64
负债及股东权益总计	10,633,047,952.70	9,817,090,002.79	8,938,318,131.75

36

（二） 利润及利润分配表

项目	合并数	合并数	合并数
	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、主营业务收入	4,335,607,411.43	3,658,665,278.33	3,617,688,032.78
减：主营业务成本	3,493,105,581.66	3,040,281,555.29	2,819,662,163.50
主营业务税金及附加	20,199,052.81	17,030,170.37	16,154,312.76
二、主营业务利润	822,302,776.96	601,353,552.67	781,871,556.52
加：其他业务利润	37,690,566.26	64,413,317.59	34,277,903.96
减：营业费用	236,778,787.53	225,275,815.32	219,944,173.49
管理费用	618,357,746.91	475,772,836.36	468,364,654.03
财务费用	75,974,253.70	64,020,279.00	23,297,638.72
三、营业利润	-71,117,444.92	-99,302,060.42	104,542,994.24
加：投资收益	126,199,563.77	133,116,554.86	70,722,732.01
补贴收入	34,855,759.29	40,279,897.75	36,751,765.75
营业外收入	201,539,033.98	47,083,960.53	21,763,435.82
减：营业外支出	48,139,583.66	13,119,460.85	6,976,875.22
四、利润总额	243,337,328.46	107,964,704.74	226,804,052.60
减：所得税	60,172,703.12	19,221,345.33	22,702,664.62
减：少数股东本期损益	125,223,111.63	27,515,567.83	118,069,160.69
减：未确认投资损失	7,755,881.22	13,919,987.02	127,574.55
五、净利润	65,697,394.93	75,147,778.60	86,159,801.84

37

（三） 现金流量表简表

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	5,388,500,797.30	5,001,916,024.25	4,492,391,567.70
现金流出小计	5,184,740,141.10	4,945,262,475.23	4,366,265,849.59
经营活动产生的现金流量净额	203,760,656.20	56,653,549.02	126,125,718.11
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	2,036,521,264.14	2,010,137,839.85	1,079,361,118.81
现金流出小计	1,543,636,734.48	2,363,603,627.38	847,006,725.93
投资活动产生的现金流量净额	492,884,529.66	-353,465,787.53	232,354,392.88
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	2,002,024,013.59	1,803,103,225.76	885,807,110.35
现金流出小计	2,285,474,986.45	1,332,245,523.00	1,148,355,647.93
筹资活动产生的现金流量净额	-283,450,972.86	470,857,702.76	-262,548,537.58
四、汇率变动对现金的影响	-14,473,758.33	-4,619,027.37	-5,586,694.42
五、现金及现金等价物净增加额	398,720,454.67	169,426,436.88	90,344,878.99

38

第十一节 其他重大事项

一、 其他需要披露的信息

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规 定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为：本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如 实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信 息。

39

二、 信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

上海建筑材料（集团）总公司（签章）

法定代表人：

二 OO 九年 月 日

40

三、 财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容 进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相 应的责任。

德邦证券有限责任公司（签章）

法定代表人：

项目负责人 :

二 OO 九年 月 日

41

第十二节 备查文件

1. 上海建筑材料（集团）总公司工商营业执照及税务登记证复印件；

2. 上海建筑材料（集团）总公司高级管理人员及主要负责人名单及其身份证 明；

3. 上海建筑材料（集团）总公司本于本次交易的董事会决议；

4. 棱光实业股份有限公司与上海建筑材料（集团）总公司签订的《发行股份 购买资产协议》；

5. 上海建筑材料（集团）总公司与棱光实业股份有限公司、棱光实业股份有 限公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；

6. 上海建筑材料（集团）总公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化 的证明；

7. 上海建筑材料（集团）总公司及有关人员关于前六个月内买卖棱光实业股 份有限公司股票情况的自查报告；

8. 上海建筑材料（集团）总公司聘请的专业机构关于前六个月内买卖棱光实 业股份有限公司股票情况的自查报告；

9. 上海建筑材料（集团）总公司关于与棱光实业避免同业竞争的承诺函；

10. 上海建筑材料（集团）总公司关于规范关联交易的承诺函；

11. 上海建筑材料（集团）总公司关于与棱光实业“五分开”的承诺函；

12. 上海建筑材料（集团）总公司关于股票限售期等有关事项的承诺函；

13. 上海建筑材料（集团）总公司关于盈利预测补偿的承诺函；

14. 上海建筑材料（集团）总公司关于承担职工经济补偿金的承诺函；

15. 上海建筑材料（集团）总公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合 《收购办法》第五十条规定的说明；

16. 上海建筑材料（集团）总公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度 经审计的财务会计报告；

17. 财务顾问报告。

本《详式权益变动报告书》全文及上述备查文件备置于棱光实业住所以备查

阅。

42

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海棱光实业股份有限 公司	上市公司所在地	上海
股票简称	棱光实业	股票代码	600629
信息披露义务人 名称	上海建筑材料（集团） 总公司	信息披露义务人 注册地	上海市北京东路240号
拥有权益的股份 数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□无■
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是■否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是■否□
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是■否□ 一家	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是■否□ 两家（包括棱光实业）
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间 接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：187,415,950股 持股比例：69.67%

43

本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：增加20,999,317股 变动比例：增加7.24%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是■否□
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是□否■
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否■
信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是□否■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是■否□
是否已充分披露 资金来源	是■否□
是否披露后续计 划	是■否□
是否聘请财务顾 问	是■否□

44

本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是■否□
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

上海建筑材料（集团）总公司（签章）

法定代表人：

二 OO 九年 月 日

45

（本页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖 章页）

上海建筑材料（集团）总公司（签章）

法定代表人：

二 OO 九年 月 日

46