Arcplus Group Plc — M&A Activity 2006

Dec 27, 2006

*ST 棱光收购报告书

上海棱光实业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：上海棱光实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST 棱光

股票代码：600629

收购人名称：上海建筑材料（集团）总公司 收购人住所：上海市北京东路 240 号 通讯地址：上海市北京东路 240 号

电 话：021-63217238

传 真：021-63213383

收购报告书签署日期：2006 年 12 月 27 日

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*ST 棱光收购报告书

重要声明：

1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上 海棱光实业股份有限公司的股份；

3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上海建筑材料（集 团）总公司没有通过任何其他方式持有、控制上海棱光实业股份有限公司的股份；

4、上海建筑材料（集团）总公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

5、本次收购完成后，收购人持有的目标公司股权比例超过总股本的30%， 触发了全面要约收购义务，上海建筑材料（集团）总公司已经向中国证监会申请 豁免要约收购义务。

6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目录

第一章	释义..............................................................................................................4
第二章	收购人介绍..................................................................................................5
一、	收购人基本资料.......................................................................................................5
二、	收购人历史沿革.......................................................................................................5
三、	收购人高管介绍.......................................................................................................6
四、	收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况.................7
第三章	收购人持股情况..........................................................................................8
一、	收购人持有、控制上市公司股份情况...................................................................8
二、	本次收购的基本情况...............................................................................................8
第四章	前六个月内买卖挂牌交易股份情况........................................................10
第五章	与上市公司之间的重大交易....................................................................11
第六章	收购资金来源............................................................................................11
第七章	后续计划....................................................................................................12
第八章	对上市公司的影响分析............................................................................13
第九章	收购人的财务资料....................................................................................16
第十章	其他重要事项............................................................................................29
第十一章	备查文件................................................................................................31

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第一章 释义

若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

本次收购：指上海建筑材料（集团）总公司受让四川嘉信贸易有限责任公司 持有的上海棱光实业股份有限公司 44,000,000 股股份的行为

收购人、上海建材集团、本公司：指上海建筑材料（集团）总公司，为本次 收购的受让方

• *ST 棱光：指在上海证券交易所上市的上海棱光实业股份有限公司（现已暂

• 停上市），证券代码 600629

四川嘉信：指四川嘉信贸易有限责任公司，为本次收购的出让方

中国、国家：指中华人民共和国

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

上海市国资委：上海市国有资产监督管理委员会

元：指人民币元

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第二章 收购人介绍

一、 收购人基本资料

收购人名称：上海建筑材料（集团）总公司 注册地：上海市北京东路240 号 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 注册号码：3100001002760

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设 计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工 程总承包及设计施工。

成立日期：1993 年12 月29 日

经营期限：自1993 年12 月29 日至不约定期限 税务登记证号码：国税沪字310101132221390

地税沪字310101132221390

通讯方式：021-63217238

二、 收购人历史沿革

上海建筑材料（集团）总公司是由上海市国资委授权经营的的国有独资公司， 系全国520 户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997 年 被列为上海市重点支持的企业集团。

根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整 的步伐，将玻璃、水泥、新材料（玻璃钢复合材料、纳米碳酸钙）三大板块业务 作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施 转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。

上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽

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车玻璃有限公司等组成，现有4 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃 和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。水泥板块业务是上海建材集团水 泥有限公司、上海水泥厂等，年生产能力逾300 万吨，主要为本市重点工程提供 水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃 钢风力叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁等 世界著名跨国公司合资建立工厂，专业生产驰名全球的矿棉吊顶板、美标洁具、 玻璃棉制品。

截至2005年12月3 1日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006） 第22322 号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为 8,938,318,131.75 元，净资产为3,707,754,553.64 元，2005 年实现净利润为 86,159,801.84 元。

三、 收购人高管介绍

上海建材集团董事及高级管理人员如下：

姓名	在公司任职	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
施德容	董事长	中国	上海	无
龙万里	党委书记 副董事长	中国	上海	无
徐尧湘	总裁 董事	中国	上海	无
王嘉余	党委副书记 董事	中国	上海	无
罗自强	纪委书记	中国	上海	无
章曦	副总裁	中国	上海	无
张遇海	总裁助理	中国	上海	无

上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑 事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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四、 收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的 股份的情况

在本次收购前，上海建材集团及其全资子企业上海耀华玻璃厂合计持有上海 耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”）26.33%的股权，为耀 皮玻璃第一大股东。其中，上海耀华玻璃厂持有耀皮玻璃 117,997,072 股，占 16.14%。上海建材集团直接持有耀皮玻璃 74,508,723 股股份，占 10.19%。

此外，上海建材集团还持有上海棱光实业股份有限公司 16.61%股份，为*ST 棱光第二大股东。

上海建材集团持有、控制上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

上海国资委
100%
上海建材集团
100% 16.61%
上海耀华 上海棱光实业股份有
玻璃厂 限公司（股票代码：
600629）
16.14% 10.19%
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（股票代
码：600819）
----- End of picture text -----

注：根据上海市国有资产管理委员会沪国资委（1994）第3 号《关于授权上 海建筑材料（集团）总公司国有资产的批复》，*ST 棱光第二大股东实际为上海 建材集团。

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第三章 收购人持股情况

一、 收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本收购报告签署日，上海建材集团共持有ST 棱光 25,140,864 股股份， 占ST 棱光总股本的 16.61%。通过本次收购，上海建材集团将合计持有ST 棱 光 69,140,864 股股份，持股比例将增加到 45.68%，成为ST 棱光第一大股东。 本次收购前，*ST 棱光股权结构图为：

上海市国资委

100% 四川嘉信 建材集团 其他股东 29.07% 16.61% 54.32% 上海棱光实业股份有限公司

本次收购后，*ST 棱光股权结构图为：

上海市国资委 100% 建材集团 其他股东 45.68% 54.32% 上海棱光实业股份有限公司

除上述股份外，上海建材集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有 就本次收购后ST 棱光其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系， 上海建材集团不能对ST 棱光的其它股份表决权的行使产生影响。

二、 本次收购的基本情况

1、股权转让的主要内容

根据《股份转让协议》，四川嘉信将其所持上海棱光实业股份有限公司股份

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计 44,000,000 股（占目标公司总股本的 29.07%）以协议转让的方式转让给上海 建材集团。

转让方将目标股份转让给受让方，转让价款以目标公司 2005 年度经审计的 净资产值为基准，双方协商确定为人民币 2000 万元（约合每股 0.45 元）。

鉴于本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发要约收 购义务，上海建材集团已向中国证监会申请豁免要约收购义务。故本次收购尚需 中国证监会审核无异议并对上海建材集团要约收购予以豁免之后方可履行。

待该审批条件满足后，本协议即行生效。 本次收购款项支付方式如下：

在本协议签署之日起十五个工作日内，受让方向转让方一次性支付本协议 约定的目标股份转让的全部价款。

2、权利限制

截至本报告书签署之日，上述股权均不存在任何权利限制。

鉴于上海建材集团已经将上述人民币2000 万元的股份转让款全额支付给四 川嘉信，而ST 棱光44,000,000 股法人股的过户手续尚需经有权主管部门审批 方可办理，为担保《股份转让协议》中四川嘉信所有义务与责任的履行，四川嘉 信与上海建材集团签署《股份质押协议》，四川嘉信将持有的ST 棱光44,000,000 股法人股（即拟过户给上海建材集团的法人股）质押给上海建材集团。

四川嘉信与上海建材集团已至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了股份质押手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006 年7 月3 日出具《证券质押登记证明》，质押登记日为2006 年6 月30 日。

本次收购的律师国浩律师（集团）上海事务所认为，为保证《股份转让协议》 项下的*ST 棱光股份转让审批及过户的顺利完成，上海建材集团可以根据《股份 质押协议》的约定，要求四川嘉信及时协助上海建材集团办理一切事宜，包括但 不限于出具或签署同意解除该协议项下目标公司股份质押的书面文件等，以配合 上海建材集团办理转让审批及过户手续，四川嘉信于此有不可撤销的单方义务， 本次拟转让股份为办理过户而在过户前解除质押不存在法律障碍，股份质押事宜 不构成股份转让的法律障碍。

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第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

上海建材集团经自查确认并郑重声明：

（一）上海建材集团除拥有ST 棱光 16.61%的股份外，在本收购报告书 披露之日前六个月内不存在买卖ST 棱光挂牌交易股份的行为。

（二）上海建材集团及其高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本 收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖*ST 棱光挂牌交易股份的行为。

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第五章 与上市公司之间的重大交易

本报告签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司之间没有进行过任何以 下交易：

• （一） 与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于 3000 万元的资 产交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％ 以上的交易；

• （二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易；

• （三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任 何类似的安排；

• （四） 其他任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。

第六章 收购资金来源

本次收购中，上海建材集团需向四川嘉信支付2000 万元股权转让款。上述 资金由上海建材集团自行筹集资金解决。根据上海建材集团目前的现金流状况及 有关承诺，上海建材集团现金流充裕，完全有足够能力支付本次收购款，收购资 金来源合法、有效。

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第七章 后续计划

（一）收购人持有、处置*ST 棱光股份计划

本次收购完成后，上海建材集团将持有*ST 棱光 69,140,864 股股份，占其总 股本的 45.68%。

本次收购后，收购人暂无继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划； （二）上市公司主营业务的调整

本次收购完成后一年内，将根据对上市公司的重组计划做出调整。 （三）资产重组计划

本次收购完成后，上海建材集团将针对ST 棱光现状，积极推动ST 棱光进 行债务重组以及股权分置改革，在债务重组完成的前提下将集团所属的部分优质 资产通过资产重组方式注入*ST 棱光，使其2006 年扭亏为盈，并申请恢复上市。

• （四）董事会及高管人员的调整

本次收购完成后一年内，上海建材集团将本着有利于上市公司持续健康发 展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。

• （五）上市公司组织结构的重大调整

本次收购完成后一年内，将根据重组计划对上市公司组织结构做出适当调

整。

（六）上市公司章程修改草案

本次收购完成后，拟对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事 会议商定提出草案。

（七）其它重大计划或安排

除上述安排外，上海建材集团与*ST 棱光其它股东之间就上市公司其它股 份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

• （八）截止本报告书签署日，收购人就上市公司的债务重组和资产重组正在

• 进行协商，除此之外，尚无其它对上市公司有重大影响的计划。

• （九）本次收购触发了全面要约收购义务，因此本次收购行为须向中国证监

• 会申请豁免要约收购义务。

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第八章 对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上海建材集团将成为*ST 棱光的第一大股东，上市公司将 能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备业务的独立经营能力。

为保证上市公司的独立运作，上海建材集团分别出具了与上市公司实行“五 分开”的承诺函，承诺在作为上市公司的第一大股东期间，与上市公司在人员、 财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

（二）收购人与上市公司之间的关联交易情况

截至目前，上海建材集团与上市公司之间仅限于简单的资金往来，具体情况 为：

（1）上海建材集团收到上市公司 150 万余元预付款，系上市公司为购买土 地使用权而支付的定金；

（2）2005 年-2006 年间上海建材集团为扶持上市公司发展，提供约 446 万 元资金用于生产安全改造资金、发放员工工资等。

除上述资金往来外，上海建材集团与上市公司之间不存在其他经营业务上的 关联交易。

根据初步的计划，上海建材集团通过将洋山港基混凝土公司49%股权、浦龙 公司50%的股权和阿姆斯壮20%股权作价1.1 亿元作为股改对价的一部分无偿注 入*ST 棱光。其中的拟注入的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品有 限公司主营的混凝土及水泥制品相关业务可能与上海建材集团的现有水泥业务 之间存在关联交易。

由于上海市正计划对水泥等高能耗产业调整，上海建材集团所属的全部4 家位于上海浦东地区的水泥厂将通过关停并转等方式实施产业转型。因此，上述 关联交易届时将会得到解决。

此外，为减少并规范上海建材集团与ST 棱光将来可能产生的关联交易，确 保ST 棱光全体股东利益不受损害，上海建材集团作为*ST 棱光未来的第一大股 东现做出如下承诺：

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（1）不利用自身对ST 棱光的大股东地位及控制性影响谋求ST 棱光在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对ST 棱光的大股东地位及控制性影响谋求与ST 棱光达 成交易的优先权利；

（3）不以低于市场价格的条件与ST 棱光进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害ST 棱光利益的行为。

同时，上海建材集团将保证ST 棱光在对待将来可能产生的与上海建材集团 的关联交易方面，ST 棱光将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

（1）若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招 标或者市场定价等方式。

（三）同业竞争及相关解决措施

上海建筑材料（集团）总公司的经营范围为：投资入股控股，兴办经济实体， 建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开 发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

上海棱光实业股份有限公司经营范围为：石英玻璃、电子仪表、半导体材料、 工业气体销售、气体充装、气瓶检验、化工产品、机电产品、汽车货物运输、日 用百货、针纺织品、进出口业务（按批文）、汽车配件、出租汽车业务、跨省市 公路旅客运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。

目前，*ST 棱光与建材集团不存在同业竞争。

根据ST 棱光股权分置改革方案，上海建材集团将洋山港基混凝土公司49% 股权、浦龙公司50%的股权和阿姆斯壮20%股权作价1.1 亿元作为股改对价的一 部分无偿注入ST 棱光。

除拟注入的洋山港基混凝土公司、浦龙公司以外，建材集团拥有的其他涉及 混凝土业务的公司为上海和德混凝土制品有限公司（以下简称“和德公司”）和 上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”），除此以外，建材集团及其他 直接或间接控制的企业均不从事混凝土业务。

（1）东港公司为建材集团计划出售的企业。根据上海建筑材料集团水泥有 限公司与上海瑞德混凝土材料有限公司签订的《委托经营协议》及其补充协议， 东港公司的股东上海建筑材料集团水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限 公司单独经营管理东港公司，经营期限为自2004 年11 月1 日至2007 年7 月31

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日。因此，在托管期限内，建材集团将不会参与对东港公司的经营管理。建材集 团已承诺，在托管期限届满后1 年内，将安排将东港公司出售给无关联的第三方。

（2）建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据建材集团 沪建材司资（2006）第89 号文收购了和德公司52%的股权。目前该项收购已经 完成了产权交割手续，但是工商变更手续尚未完成。建材集团承诺在无偿划入资 产完成后，将在1 年内安排由公司收购和德公司，在收购之前，由公司对和德公 司进行托管，以避免可能存在的同业竞争。

（3）公司在本次无偿划入资产完成后，混凝土的生产集中在本次注入的洋 山港基混凝土公司、浦龙公司两家公司。由于商品混凝土业务具有很强区域性， 销售半径一般为20 公里，且洋山港基混凝土公司主要为上海洋山港工程配套提 供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主要 是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，与本次注入的上述两家公司不存在实 质上的同业竞争。

在无偿划入资产完成后，为从根本上避免和消除建材集团及其关联企业侵 占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，建材集团承诺：

建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业 未从事任何对ST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来 亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 何类型的企业从事任何对ST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约 束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与*ST 棱光的产品或业务 出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

（1）*ST 棱光认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让 建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）*ST 棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相 关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如建材集团与ST 棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑ST 棱光 的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

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第九章 收购人的财务资料

（一）上海建筑材料 ( 集团 ) 总公司 2005 年度经审计财务报表及审计报告

资 产 负 债 表

编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位:元

制单位：上海建筑材料(集团)总	公司	2005年1	2月31日		金额单位:元
资 产	年初数	年末数	负债及股东权益	年初数	年末数
流动资产：			流动负债：
货币资金	108,332,855.53	118,969,883.01	短期借款	365,878,000.00	130,000,000.00
短期投资		350,000,000.00	应付票据
减：短期投资跌价准备			应付账款
短期投资净额		350,000,000.00	预收账款
应收票据			应付工资	10,024,156.98	10,024,156.98
应收股利	21,977,511.18	8,154,282.31	应付福利费	5,552,995.06	5,988,035.33
应收利息			应付股利
应收账款			应付利息
减：应收账款坏帐准备			应交税金	23,339.18	21,953.53
应收账款净额			其他应交款	872.52	863.90
其他应收款	1,506,363,727.75	1,025,365,688.39	其他应付款	477,517,947.63	637,907,802.40
减：其他应收款坏帐准备	432,825,088.01	413,377,221.34	预提费用
其他应收款净额	1,073,538,639.74	611,988,467.05	预计负债
预付账款			递延收益

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期货保证金
应收补贴款			一年内到期的长期负债
应收出口退税			其他流动负债
存 货
减：存货跌价准备
存货净额
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资		21,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	1,203,849,006.45	1,110,112,632.37
长期投资：
长期股权投资	1,741,036,724.35	1,906,090,976.33
减：长期股权投资减值准备	14,544,151.28	14,734,452.19
长期股权投资净额	1,726,492,573.07	1,891,356,524.14
长期债权投资	21,000,000.00
减：长期债权投资减值准备			流动负债合计	858,997,311.37	783,942,812.14
长期债权投资净额	21,000,000.00
长期投资合计	1,747,492,573.07	1,891,356,524.14	长期负债：
其中:合并价差			长期借款
			应付债券
固定资产：			长期应付款	33,671,738.17	3,442,120.31
固定资产原价	85,933,545.35	138,535,216.08	专项应付款
减：累计折旧	17,161,539.81	23,813,586.27	其他长期负债
固定资产净值	68,772,005.54	114,721,629.81	长期负债合计	33,671,738.17	3,442,120.31

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减：固定资产减值准备	2,083,104.46	2,083,104.46	递延税款：
固定资产净额	66,688,901.08	112,638,525.35	递延税款贷项
工程物资			负 债 合 计	892,669,049.54	787,384,932.45
在建工程
减：在建工程减值准备			少数股东权益
在建工程净额
固定资产清理			股东权益：
待处理固定资产净损失			股本	733,142,436.64	733,142,436.64
固定资产合计	66,688,901.08	112,638,525.35	资本公积	3,172,182,303.90	3,292,122,754.83
无形资产及其他资产：			盈余公积	42,130,203.69	42,130,203.69
无形资产	1,380,458,359.44	1,380,343,491.28	其中:法定公益金
减：无形资产减值准备			减：未确认的投资损失
无形资产净额	1,380,458,359.44	1,380,343,491.28	未分配利润	-441,635,153.73	-360,329,154.47
长期待摊费用
其他长期资产			外币报表折算差额
无形资产及其他资产合计	1,380,458,359.44	1,380,343,491.28	股 东 权 益 合 计	3,505,819,790.50	3,707,066,240.69
递延税项：			减：未处理资产损失
递延税款借项			所有者权益合计	3,505,819,790.50	3,707,066,240.69
资 产 总 计	4,398,488,840.04	4,494,451,173.14	负债及股东权益总计	4,398,488,840.04	4,494,451,173.14

18

*ST 棱光收购报告书

利润及利润分配表

编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005 年度 金额单位:元

制单位：上海建筑材料(集团)总	公司	2	005年度		金额单位:元
项 目	上年数	本年数	项 目	上年数	本年数
一、主营业务收入			六、可供分配的利润	-441,635,153.73	-352,619,073.44
减：折扣与折让			减：提取法定盈余公积
主营业务成本			提取法定公益金
主营业务税金及附加			提取职工奖励及福利基金
经营费用			提取储备基金
其他主营成本			提取企业发展基金
加：递延收益收入			利润归还投资
代购代销收入			补充流动资本
其他主营收入			单项留用的利润
二、主营业务利润			其他可供分配利润调整
加：其他业务利润	11,978,872.09	4,140,512.29
减：营业费用			七、可供股东分配的利润	-441,635,153.73	-352,619,073.44
管理费用	50,611,868.53	6,693,688.54	减：应付优先股股利
财务费用	10,829,659.82	2,596,551.34	提取任意盈余公积
其他费用			应付普通股股利		7,710,081.03
三、营业利润	-49,462,656.26	-5,149,727.59	转作股本的普通股股利
加：投资收益	119,064,292.53	93,051,452.17	其他分配利润
期货收益
补贴收入			八、未分配利润	-441,635,153.73	-360,329,154.47

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*ST 棱光收购报告书

营业外收入	163,940.48	1,114,355.71
其他营业外收入
减：营业外支出	509,156.63
其他营业外支出
四、利润总额	69,256,420.12	89,016,080.29
减：所得税			补充资料：
减：少数股东损益			一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
加：未确认投资损失			二、自然灾害发生的损失
			三、会计政策变更增加（或减少）利润总额
五、净利润	69,256,420.12	89,016,080.29	四、会计估计变更增加（或减少）利润总额
加：年初未分配利润	-510,891,573.85	-441,635,153.73	五、债务重组损失
加：盈余公积补亏			六、其他非经常性损益
其他调整年初未分配利润

现金流量表

编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005 年度 金额单位:元

编制单位：上海建筑材料(集	团)总公司	2005年	度		金额单位:元
项目	金额	项目	金额	项目	金额
一、经营活动产生的现金流量：	——	投资活动产生的现金流量净额	369,030,841.03	预提费用增加（减：减少）
销售商品、提供劳务收到的现金	1,692,891.48	三、筹资活动产生的现金流量：	——	处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益）	-1,091,381.31
收到的税费返还		吸收投资所收到的现金		固定资产报废损失
收到的其他与经营活动有关的	179,973,732.89	借款所收到的现金	160,000,000.00	财务费用	10,125,375.64

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*ST 棱光收购报告书

现金
现金流入小计	181,666,624.37	收到的其他与筹资活动有关的现 金		投资损失（减:收益）	-93,051,452.17
购买商品、接受劳务支付的现金	16,183.20	现金流入小计	160,000,000.00	递延税款贷项（减:借项）
支付给职工以及为职工支付的 现金	7,384,751.00	偿还债务所支付的现金	389,100,000.00	存货的减少（减:增加）
支付的各项税费	526,046.24	分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	20,091,846.67	经营性应收项目的减少（减:增加）	-280,071,024.75
支付的其他与经营活动有关的 现金	282,941,610.81	支付的其他与筹资活动有关的现 金		经营性应付项目的增加（减:减少）	177,402,702.70
现金流出小计	290,868,591.25	现金流出小计	409,191,846.67	其他
经营活动产生的现金流量净额	-109,201,966.88	筹资活动产生的现金流量净额	-249,191,846.67	经营活动产生的现金流量净额	-109,201,966.88
二、投资活动产生的现金流量：	——	四、汇率变动对现金的影响		二、不涉及现金收支的投资和筹资 活动：	——
收回投资所收到的现金	286,124.52	五、现金及现金等价物净增加额	10,637,027.48	债务转为资本
其中：出售子公司所收到的现金		补充资料：	——	一年内到期的可转换公司债券
取得投资收益所收到的现金	23,429,535.38	一、将净利润调节为经营活动现 金流量：	——	融资租入固定资产
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	744,497,905.20	净利润	89,016,080.29	其他
收到的其他与投资活动有关的 现金		加：*少数股东损益		三、现金及现金等价物净增加情况：	——
现金流入小计	768,213,565.10	减：*未确认的投资损失		现金的期末余额	118,969,883.01
购建固定资产、无形资产和其他	1,393,774.93	加：计提的资产减值准备	-19,447,866.67	减：现金的期初余额	108,332,855.53

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*ST 棱光收购报告书

长期资产所支付的现金
投资所支付的现金	397,788,949.14	固定资产折旧	7,800,731.23	加：现金等价物的期末余额
其中：购买子公司所支付的现金		无形资产摊销	114,868.16	减：现金等价物的期初余额
支付的其他与投资活动有关的 现金		长期待摊费用摊销		现金及现金等价物净增加额	10,637,027.48
现金流出小计	399,182,724.07	待摊费用减少（减：增加）

合 并 资 产 负 债 表

编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位:元

编制单位：上海建筑材料(集团)总公司		2005年	12月31日		金额单位:元
资 产	年初数	年末数	负债及股东权益	年初数	年末数
流动资产：			流动负债：
货币资金	841,221,050.18	977,565,929.17	短期借款	887,126,010.17	652,103,191.01
短期投资	39,938,410.82	366,835,638.24	应付票据	56,306,131.20	164,066,223.77
减：短期投资跌价准备	182,886.11	1,412,853.69	应付账款	386,515,161.75	366,370,639.79
短期投资净额	39,755,524.71	365,422,784.55	预收账款	129,408,944.59	122,200,889.42
应收票据	290,862,360.27	319,650,714.26	应付工资	51,323,173.67	36,445,255.16
应收股利	6,957,257.91	772,854.14	应付福利费	20,296,679.67	20,705,824.98
应收利息			应付股利	4,955,928.33	4,616,870.63
应收账款	733,701,509.44	680,838,901.81	应付利息	249,638.41	249,638.41
减：应收账款坏帐准备	187,176,001.53	154,265,738.24	应交税金	51,992,898.58	19,671,123.13
应收账款净额	546,525,507.91	526,573,163.57	其他应交款	365,271.13	306,911.96

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*ST 棱光收购报告书

其他应收款	1,639,069,791.33	1,005,816,999.79	其他应付款	1,309,915,447.05	888,708,575.31
减：其他应收款坏帐准备	568,792,196.71	519,369,548.78	预提费用	6,690,744.87	5,542,580.33
其他应收款净额	1,070,277,594.62	486,447,451.01	预计负债	189,313.04	189,313.04
预付账款	72,293,506.80	83,201,768.97	递延收益
期货保证金
应收补贴款			一年内到期的长期负债	64,136,587.18	257,679,838.87
应收出口退税			其他流动负债
存 货	806,503,083.33	814,314,406.62
减：存货跌价准备	103,168,434.38	56,452,318.71
存货净额	703,334,648.95	757,862,087.91
待摊费用	2,623,664.02	3,356,500.04
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资	1,000.00	21,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	3,573,852,115.37	3,541,853,253.62
长期投资：
长期股权投资	680,647,864.49	460,049,198.12
减：长期股权投资减值准备	74,705,947.88	56,228,747.32
长期股权投资净额	605,941,916.61	403,820,450.80
长期债权投资	21,320,000.00	320,000.00
减：长期债权投资减值准备			流动负债合计	2,969,471,929.64	2,538,856,875.81
长期债权投资净额	21,320,000.00	320,000.00
长期投资合计	627,261,916.61	404,140,450.80	长期负债：
其中:合并价差	-29,602,450.77	-25,266,298.73	长期借款	775,810,281.80	814,937,112.86
		-25,266,298.73	应付债券

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*ST 棱光收购报告书

固定资产：			长期应付款	139,681,216.76	99,774,487.73
固定资产原价	6,200,353,411.09	6,477,864,897.14	专项应付款	12,975,400.00	11,987,300.00
减：累计折旧	3,107,494,289.71	3,233,893,900.89	其他长期负债	1,600,000.00	1,600,000.00
固定资产净值	3,092,859,121.38	3,243,970,996.25	长期负债合计	930,066,898.56	928,298,900.59
减：固定资产减值准备	56,098,353.42	29,271,994.22	递延税款：
固定资产净额	3,036,760,767.96	3,214,699,002.03	递延税款贷项
工程物资	1,007,367.06	231,283.00	负 债 合 计	3,899,538,828.20	3,467,155,776.40
在建工程	194,414,292.80	243,992,100.65
减：在建工程减值准备	21,786,636.00	10,732,281.07	少数股东权益	1,747,311,512.25	1,763,407,801.71
在建工程净额	172,627,656.80	233,259,819.58
固定资产清理	7,834,158.19		股东权益：
待处理固定资产净损失			股本	733,142,436.64	733,142,436.64
固定资产合计	3,218,229,950.01	3,448,190,104.61	资本公积	3,172,182,303.90	3,292,122,754.83
无形资产及其他资产：			盈余公积	240,515,398.85	250,994,514.59
无形资产	1,550,344,618.11	1,510,658,839.80	其中:法定公益金	66,079,750.31	69,508,184.57
减：无形资产减值准备	25,313,464.38	23,263,402.34	减：未确认的投资损失	158,389,017.30	4,423,044.98
无形资产净额	1,525,031,153.73	1,487,395,437.46	未分配利润	-627,716,435.36	-559,745,830.29
长期待摊费用	62,209,891.46	56,738,885.26
其他长期资产			外币报表折算差额		-4,336,277.15
无形资产及其他资产合计	1,587,241,045.19	1,544,134,322.72	股 东 权 益 合 计	3,359,734,686.73	3,707,754,553.64
递延税项：			减：未处理资产损失
递延税款借项			所有者权益合计	3,359,734,686.73	3,707,754,553.64
资 产 总 计	9,006,585,027.18	8,938,318,131.75	负债及股东权益总计	9,006,585,027.18	8,938,318,131.75

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*ST 棱光收购报告书

合 并 利 润 表

编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005 年度 金额单位:元

项 目	上年数	本年数	项 目	上年数	本年数
一、主营业务收入	3,956,092,168.97	3,617,688,032.78	六、可供分配的利润	-613,401,429.72	-541,264,397.94
减：折扣与折让			减：提取法定盈余公积	8,568,400.59	6,937,549.11
主营业务成本	2,885,992,299.13	2,819,662,163.50	提取法定公益金	5,513,735.76	3,574,552.05
主营业务税金及附加	17,853,547.82	16,154,312.76	提取职工奖励及福利基金
经营费用			提取储备基金
其他主营成本			提取企业发展基金
加：递延收益收入			利润归还投资
代购代销收入			补充流动资本
其他主营收入			单项留用的利润
二、主营业务利润	1,052,246,322.02	781,871,556.52	其他可供分配利润调整
加：其他业务利润	45,752,843.09	34,277,903.96
减：营业费用	241,052,302.34	219,944,173.49	七、可供股东分配的利润	-627,483,566.07	-551,776,499.10
管理费用	580,744,952.29	468,364,654.03	减：应付优先股股利
财务费用	76,718,591.97	23,297,638.72	提取任意盈余公积	232,869.29	259,250.16
其他费用			应付普通股股利		7,710,081.03
三、营业利润	199,483,318.51	104,542,994.24	转作股本的普通股股利
加：投资收益	28,291,181.10	70,722,732.01	其他分配利润
期货收益
补贴收入	45,838,699.38	36,751,765.75	八、未分配利润	-627,716,435.36	-559,745,830.29

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*ST 棱光收购报告书

营业外收入	17,162,556.49	21,763,435.82
其他营业外收入
减：营业外支出	16,299,975.46	6,976,875.22
其他营业外支出
四、利润总额	274,475,780.02	226,804,052.60
减：所得税	46,234,683.64	22,702,664.62	补充资料：
减：少数股东损益	171,734,373.25	118,069,160.69	一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
加：未确认投资损失	10,563,580.50	127,574.55	二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列）
			三、会计政策变更增加（或减少）利润总额
五、净利润	67,070,303.63	86,159,801.84	四、会计估计变更增加（或减少）利润总额
加：年初未分配利润	-680,985,386.96	-627,716,435.36	五、债务重组损失（损失以“+”填列）
加：盈余公积补亏			六、其他非经常性损益（收益以“+”填列）
其他调整年初未分配利润	513,653.61	292,235.58

合 并 现 金 流 量 表

编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005 年度 金额单位:元

项目	金额	项目	金额	项目	金额
一、经营活动产生的现金流量：	——	投资活动产生的现金流量净额	232,354,392.88	预提费用增加（减：减少）	-33,124.97
销售商品、提供劳务收到的现金	4,106,307,846.13	三、筹资活动产生的现金流量：	——	处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益）	-17,504,089.12
收到的税费返还	36,751,765.75	吸收投资所收到的现金	146,927,316.73	固定资产报废损失	1,142,312.92

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*ST 棱光收购报告书

收到的其他与经营活动有关的现金	349,331,955.82	借款所收到的现金	726,149,709.08	财务费用	44,867,370.05
现金流入小计	4,492,391,567.70	收到的其他与筹资活动有关的现金	12,730,084.54	投资损失（减:收益）	-70,722,732.01
购买商品、接受劳务支付的现金	2,858,507,698.25	现金流入小计	885,807,110.35	递延税款贷项（减:借项）
支付给职工以及为职工支付的现金	514,201,708.42	偿还债务所支付的现金	940,933,760.53	存货的减少（减:增加）	-144,071,256.56
支付的各项税费	219,270,448.62	分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	201,710,292.70	经营性应收项目的减少（减:增加）	-94,393,310.79
支付的其他与经营活动有关的现金	774,285,994.30	支付的其他与筹资活动有关的现金	5,711,594.70	经营性应付项目的增加（减:减少）	-117,838,658.58
现金流出小计	4,366,265,849.59	现金流出小计	1,148,355,647.93	其他
经营活动产生的现金流量净额	126,125,718.11	筹资活动产生的现金流量净额	-262,548,537.58	经营活动产生的现金流量净额	126,125,718.11
二、投资活动产生的现金流量：	——	四、汇率变动对现金的影响	-5,586,694.42	二、不涉及现金收支的投资和筹资 活动：	——
收回投资所收到的现金	227,988,525.78	五、现金及现金等价物净增加额	90,344,878.99	债务转为资本
其中：出售子公司所收到的现金		补充资料：	——	一年内到期的可转换公司债券
取得投资收益所收到的现金	38,412,387.79	一、将净利润调节为经营活动现金流 量：	——	融资租入固定资产
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额	755,835,565.80	净利润	86,159,801.84	其他

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*ST 棱光收购报告书

收到的其他与投资活动有关的现金	57,124,639.44	加：*少数股东损益	118,069,160.69	三、现金及现金等价物净增加情 况：	——
现金流入小计	1,079,361,118.81	减：*未确认的投资损失	127,574.55	现金的期末余额	931,565,929.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	408,447,466.36	加：计提的资产减值准备	-15,783,790.42	减：现金的期初余额	841,221,050.18
投资所支付的现金	385,120,174.94	固定资产折旧	317,932,266.68	加：现金等价物的期末余额
其中：购买子公司所支付的现金		无形资产摊销	4,214,527.98	减：现金等价物的期初余额
支付的其他与投资活动有关的现金	53,439,084.63	长期待摊费用摊销	14,812,675.26	现金及现金等价物净增加额	90,344,878.99
现金流出小计	847,006,725.93	待摊费用减少（减：增加）	-597,860.31

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*ST 棱光收购报告书

第十章 其他重要事项

一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、关于*ST 棱光未被大股东及其关联方占用资金和为其提供违规担保的情 况说明

截至本报告出具之日，四川嘉信不存在未清偿的对ST 棱光的负债，也不存 在未解除的ST 棱光为四川嘉信提供担保或其他损害ST 棱光利益的其他情形。 ST 棱光与上海建材集团之间也不存在债权债务关系。

ST 棱光的前任控股股东恒通集团及其关联方直接占用ST 棱光资金共计 293,967,206.45 元。关于该资金占用问题，*ST 棱光计划全部提请诉讼，通过 法律途径全力进行追讨。

三、关于*ST 棱光股权分置改革的相关安排

本次收购过程中，上海建材集团作为ST 棱光的实际控制人，积极推进ST 棱光的债务和解，并根据中国证监会、国资委以及上海市政府等关于上市公司股 权分置改革的规定和进程安排，积极开展了股权分置改革。2006 年 11 月 27 日 *ST 棱光召开了股改相关股东会议并通过了股改方案，目前正在实施股改方案。 预计在 2006 年 12 月底可以实施完毕。

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*ST 棱光收购报告书

收购人的法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

收购人：上海建筑材料（集团）总公司 法定代表人：施德容 签署日期：2006 年 12 月 27 日

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*ST 棱光收购报告书

第十一章 备查文件

1. 上海建筑材料（集团）总公司营业执照复印件；

2. 上海建筑材料（集团）总公司税务登记证复印件；

3. 上海建筑材料（集团）总公司董事及其他高管人员名单；

4. 上海建筑材料（集团）总公司董事会决议；

5. 上海建筑材料（集团）总公司 2003、2004、2005 年度财务审计报告；

6. 四川嘉信贸易有限责任公司与上海建筑材料（集团）总公司签订的《股份 转让协议》；

7. 上海建筑材料（集团）总公司关于前六个月内买卖上海棱光实业股份有限 公司股票情况的自查报告；

8. 上海建筑材料（集团）总公司关于与*ST 棱光避免同业竞争的承诺函；

9. 上海建筑材料（集团）总公司关于与*ST 棱光规范关联交易的承诺函；

10. 上海建筑材料（集团）总公司关于与*ST 棱光五分开的承诺函；

11. 上海建筑材料（集团）总公司一年内不会转让*ST 棱光股份的承诺函；

本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于*ST 棱光住所及上海证券交易 所以备查阅。

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