Arcplus Group Plc — M&A Activity 2006

Jun 29, 2006

上海棱光实业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：上海棱光实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST 棱光 股票代码：600629

收购人名称：上海建筑材料（集团）总公司 收购人住所：上海市北京东路 240 号 通讯地址：上海市北京东路 240 号

电 话：021-63217238

传 真：021-63213383

收购报告书签署日期：2006 年 6 月 29 日

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重要声明：

1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上 海棱光实业股份有限公司的股份；

3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上海建筑材料（集 团）总公司没有通过任何其他方式持有、控制上海棱光实业股份有限公司的股份；

4、上海建筑材料（集团）总公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

5、本次收购完成后，收购人持有的目标公司股权比例超过总股本的30%， 触发了全面要约收购义务，上海建筑材料（集团）总公司已经向中国证监会申请 豁免要约收购义务。

6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目录

第一章	释义..............................................................................................................4
第二章	收购人介绍..................................................................................................5
一、	收购人基本资料.......................................................................................................5
二、	收购人历史沿革.......................................................................................................5
三、	收购人高管介绍.......................................................................................................6
四、	收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况.................7
第三章	收购人持股情况..........................................................................................8
一、	收购人持有、控制上市公司股份的情况...............................................................8
二、	本次收购的基本情况...............................................................................................8
第四章	其他重要事项..............................................................................................9

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第一章 释义

若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

本次收购：指上海建筑材料（集团）总公司受让四川嘉信贸易有限责任公司 持有的上海棱光实业股份有限公司 44,000,000 股股份的行为

收购人、上海建材集团、本公司：指上海建筑材料（集团）总公司，为本次 收购的受让方

• *ST 棱光：指在上海证券交易所上市的上海棱光实业股份有限公司（现已暂

• 停上市），证券代码 600629

四川嘉信：指四川嘉信贸易有限责任公司，为本次收购的出让方

中国、国家：指中华人民共和国

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

上海市国资委：上海市国有资产监督管理委员会

元：指人民币元

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第二章 收购人介绍

一、 收购人基本资料

收购人名称：上海建筑材料（集团）总公司 注册地：上海市北京东路240 号 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 注册号码：3100001002760

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设 计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工 程总承包及设计施工。

成立日期：1993 年12 月29 日

经营期限：自1993 年12 月29 日至不约定期限

税务登记证号码：国税沪字310101132221390

地税沪字310101132221390

通讯方式：021-63217238

二、 收购人历史沿革

上海建筑材料（集团）总公司是由上海市国资委授权经营的的国有独资公司， 系全国520 户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997 年 被列为上海市重点支持的企业集团。

根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整 的步伐，将玻璃、水泥、新材料（玻璃钢复合材料、纳米碳酸钙）三大板块业务 作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施 转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。

上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽

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车玻璃有限公司等组成，现有4 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃 和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。水泥板块业务是上海建材集团水 泥有限公司、上海水泥厂等，年生产能力逾300 万吨，主要为本市重点工程提供 水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃 钢风力叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁等 世界著名跨国公司合资建立工厂，专业生产驰名全球的矿棉吊顶板、美标洁具、 玻璃棉制品。

截至2005年12 月3 1日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006） 第22322 号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为 8,938,318,131.75 元，净资产为3,707,754,553.64 元，2005 年实现净利润为 86,159,801.84 元。

三、 收购人高管介绍

上海建材集团董事及高级管理人员如下：

姓名	在公司任职	身份证号码	国籍	长期居住 地	其他国家或地区 的居留权
施德容	董事长	******	中国	上海	无
龙万里	党委书记 副董事长	******	中国	上海	无
徐尧湘	总裁 董事	******	中国	上海	无
蔡建民	董事	******	中国	上海	无
王嘉余	党委副书记 董事	***	中国	上海	无
朱伯安	董事	***	中国	上海	无
罗自强	纪委书记	******	中国	上海	无
费小弟	副总裁	******	中国	上海	无
章曦	副总裁	***	中国	上海	无
张遇海	总裁助理	***	中国	上海	无

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上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑 事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、 收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的 股份的情况

在本次收购前，上海建材集团及其全资子企业上海耀华玻璃厂合计持有上海 耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”）26.33%的股权，为耀 皮玻璃第一大股东。其中，上海耀华玻璃厂持有耀皮玻璃 117,997,072 股，占 16.14%。上海建材集团直接持有耀皮玻璃 74,508,723 股股份，占 10.19%。

此外，上海建材集团还持有上海棱光实业股份有限公司 16.14%股份，为棱 光实业第二大股东。

上海建材集团持有、控制上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

上海国资委
100%
上海建材集团
100% 16.61%
上海耀华 上海棱光实业股份有
玻璃厂 限公司（股票代码：
600629）
16.14% 10.19%
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（股票代
码：600819）
----- End of picture text -----

注：根据上海市国有资产管理委员会沪国资委（1994）第3 号《关于授权上 海建筑材料（集团）总公司国有资产的批复》，*ST 棱光第二大股东实际为上海 建材集团。

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第三章 收购人持股情况

一、 收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本收购报告签署日，上海建材集团共持有ST 棱光 25,140,864 股股份， 占ST 棱光总股本的 16.61%。通过本次收购，上海建材集团将合计持有ST 棱 光 69,140,864 股股份，持股比例将增加到 45.68%，成为ST 棱光第一大股东。

除上述股份外，上海建材集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有 就本次收购后ST 棱光其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系， 上海建材集团不能对ST 棱光的其它股份表决权的行使产生影响。

二、 本次收购的基本情况

1、股权转让的主要内容

根据《股份转让协议》，四川嘉信将其所持上海棱光实业股份有限公司股份 计 44,000,000 股（占目标公司总股本的 29.07%）以协议转让的方式转让给上海 建材集团。

转让方将目标股份转让给受让方，转让价款以目标公司 2005 年度经审计的 净资产值为基准，双方协商确定为人民币 2000 万元（约合每股 0.45 元）。

鉴于本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发要约收 购义务，上海建材集团已向中国证监会申请豁免要约收购义务。故本次收购尚需 中国证监会审核无异议并对上海建材集团要约收购予以豁免之后方可履行。

待该审批条件满足后，本协议即行生效。 本次收购款项支付方式如下：

在本协议签署之日起十五个工作日内，受让方向转让方一次性支付本协议 约定的目标股份转让的全部价款。

2、权利限制

截至本报告书签署之日，上述股权均不存在任何权利限制。

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第四章 其他重要事项

一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、关于*ST 棱光未被大股东及其关联方占用资金和为其提供违规担保的情 况说明

截至本报告出具之日，四川嘉信不存在未清偿的对ST 棱光的负债，也不存 在未解除的ST 棱光为四川嘉信提供担保或其他损害ST 棱光利益的其他情形。 ST 棱光与上海建材集团之间也不存在债权债务关系。

三、关于*ST 棱光股权分置改革的相关安排

本次收购经有关部门核准并实施完成后，上海建材集团作为ST 棱光的实际 控制人，将积极推进ST 棱光的债务重组，并根据中国证监会、国资委以及上海 市政府等关于上市公司股权分置改革的规定和进程安排，积极开展股权分置改 革。

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收购人的法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

收购人：上海建筑材料（集团）总公司 法定代表人：施德容 签署日期：2006 年 6 月 29 日

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