Arcplus Group Plc — Governance Information 2008

Aug 26, 2008

上海棱光实业股份有限公司 关联交易制度 (讨论稿)

第一章 总则

第一条 为进一步加强上海棱光实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东的合法利益，特别是中 小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、 公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定以及财政部、中国证监会、上海证 券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

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第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然 人。

第四条 公司的关联法人是指：

• （一）直接或者间接控制公司的法人；

• （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

• 的法人；

• （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关

• 联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

• 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

• 后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

• （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）诚实信用的原则；

• （二）关联人回避表决的原则；

• （三）公平、公开、公允的原则；

• （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有

• 偿的原则，协议内容应明确、具体。

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要

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时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通 过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过 子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或 劳务的交易价格。

第十条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交 易价格；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格,且必须以公允为前提。 第十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价 款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一新年度的第一个月内，公司应将新年度各项关联交易执行的基准价 格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。

（三）公司应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将 变动情况报董事会备案。

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾 问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将 有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和 价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易 的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

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第三章 关联交易的审议程序

第十二条 除第十三条、第十四条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。

第十四条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元以上且占公司最近 经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十）项规定事项时，应当以 发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生 额达到本制度第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的 规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算 的原则适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定。 已经按照本制度第十 二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 对于第十四条规定的关联交易，公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十四）项所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相 关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关

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联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董 事会或者股东大会审议。

(三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议 的，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用 第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内 的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交 易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的 规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量 或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场 价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场 价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四章 关联交易的股东大会表决程序

第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记的记载为 准。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应 通知关联股东。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（四）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（五）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜 的股东。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东

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有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东 是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第二十三条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事 会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的 议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董 事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提 交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。

• 第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

• （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决

• 定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

• （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

• （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表

• 决。

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第六章 关联交易合同的执行

第二十六条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会 的决定组织实施。

第二十七条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定 组织实施。

第二十八条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。 第二十九条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容的，应经原批准机 构同意。

第七章 关联交易的信息披露

第三十条 公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按 照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

• 第三十一条 公司对涉及本制度第十二条规定的关联交易可以不公告。

• 第三十二条 公司对涉及本制度第十三条、第十四条、第十五条、第十七条规定

• 的关联交易应当及时披露。

第三十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交 以下文件：

• （一）关联交易公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；

• （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

• （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （五）交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （七）上海证券交易所要求的其他文件。

• 第三十四条 公司披露的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规则》的

• 要求，应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以

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及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定 价有关的其他事项； 若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当 说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中 发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金 额；

（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图 和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内 容。

第八章 附则

第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度自公司董事会通过之日起执行。修改时亦同。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ八年八月十五日

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