Arcplus Group Plc — Governance Information 2008

Jul 22, 2008

上海棱光实业股份有限公司 关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明

2007 年在中国证监会和上海监管局、上海证券交易所等监管机构的要 求和指导下，在公司董事会直接领导下，在公司监事会的检查监督下，在 公司高管人员的积极配合下，公司以求真务实、务求实效的精神，开展了 上市公司治理专项活动。通过公司逐项自查、整改，结合上海监管局现场 检查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，公司实施了具体的整 改措施，并形成《上海棱光实业股份有限公司公司治理专项活动整改报 告》，于2007 年10 月31 日在《上海证券报》予以公告。

按照中国证监会和上海监管局2008 年度监管工作会议重点工作要求， 公司本着规范发展、严格自律的态度，不断完善公司治理制度，努力提高 公司治理水平，继续推进公司治理不断向前发展。现按《关于公司治理专 项活动公告通知》的精神和要求，对公司治理整改报告中所列事项的整改 情况说明如下：

一、公司自查发现的问题和上海证监局的现场检查发现的问题及整改 措施

1、2007 年4 月公司成立公司治理专项活动领导小组及工作小组，按 照上海证监局要求，对照证监公司字[2007]28 号文件100 项自查事项，逐 项进行了自查，对下列存在的问题进行了整改：

• (1)、未成立董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会和

• 薪酬与考核委员会及制定相应的工作细则。

整改情况：各委员会工作细则已制定完毕；各委员会组成人员经推荐 产生，并经公司8 月29 日六届二次董事会审议和选举通过。 (2)、未制定《公司募集资金管理制度》

整改情况：《公司募集资金管理制度》已制定完成，并经8 月29 日公

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司六届二次董事会审议通过。

• (3)、未建立高管人员的绩效考核评价标准和程序

整改情况：鉴于目前公司产业的不断扩大和产业多元化状况，现已制 定了《高管人员薪酬绩效考核原则》，并经8 月29 日公司六届二次董事会 审议通过，并授权薪酬与考核委员会在此《原则》的基础上，尽快制定高 管人员薪酬、绩效考核方案实施细则。

• 2、2007 年9 月，上海证监局领导来公司检查公司治理工作，并提出

• 了五条整改要求。公司已落实整改四项如下：

• (1)、《公司章程》中关于对外担保和关联交易事项对董事会的授权与

• 中国证监会及上海证券交易所的有关规定不符。

• 整改情况：公司按证监发[2007]120 号文件、《股票上市规则》10.2.5

• 条之规定及《公司章程》第四十一条规定，对《公司章程》中关于对外担 保和关联交易事项对董事会授权的相关条款，即“第一百一十一条”的内 容进行了修订，并经2007 年10 月29 日经六届三次董事会审议通过； 于 2008 年6 月26 日股东大会审议通过。

• (2)、部分董事会会议记录，缺少出席会议董事及记录人的签名 整改情况：公司已严格执行《董事会议事规则》的规定，并将出席会

• 议董事在会议记录上签名作为每次董事会内容之一，并有效地防止类似情 况的发生。

• (3)、部分董事会会议通知发出的时间与召开时间的间隔与《公司章

• 程》相关规定不符。

• 整改情况：《公司章程》规定，定期董事会会议通知发出时间为会前7

• 天；临时董事会会议通知发出时间为会前3 天。在无特别紧急事项的情况 下，必须按照《公司章程》的规定执行。自整改以来，公司董事会召开的 二次董事会均已按《公司章程》规定执行。

• (4)、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《投资者关

• 系管理制度》等未能及时进行修订。

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整改情况：公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》系2006 年6 月30 日经股东大会审议通过。2007 年6 月26 日股东大会审议通过了“关 于修订《公司章程》”的议案，因此，造成了部分条款与《公司章程》规 定不一致；公司延用了2003 年10 月制定的《投资者关系管理制度》。针 对上述存在的问题，公司拟定的“关于修改《董事会议事规则》的议案”、 “关于修改《监事会议事规则》的议案”、“关于修改《投资者关系管理制 度》的议案”。分别于2007 年10 月29 日经六届三次董事会和六届四次监 事会审议通过；2008 年6 月26 日股东大会审议通过了关于修改《董事会 议事规则》的议案”、“关于修改《监事会议事规则》的议案”。

二、尚未完成整改的事项

公司总经理目前缺位。

2007 年1 月公司大股东由四川四川嘉信贸易有限责任公司变更为上海 建筑材料（集团）总公司，2007 年4 月公司股东大会选举产生了第六届董 事会。鉴于公司股权分置改革注入资产、定向增发购买资产（9 月获中国 证监会核准）的过户实施，公司的经营业务及管理范围均有较大的扩展， 遵从审慎的原则，公司六届一次董事会会议决定先聘任一名常务副总经理 全面负责公司经营管理。目前公司董事会正在筹划再次重大资产重组事 项，计划于2008 年11 月底前，通过相关程序，完成对总经理的聘任，不 断完善公司治理。

三、持续完善的治理情况及计划

自公司治理专项专项活动开展以来，公司已逐步完善的公司治理制 度：《信息披露事务管理制度》、《总经理议事规则》、《重大经济事项的授 权标准》、《分公司管理办法》、《子公司管理办法（暂行）》、《高管人员薪 酬与业绩考核办法（试行）》、《高管人员业绩考核办法的实施细则（试行）》、 《突发事件应急预案(暂行)》、《内控制度---内部审计制度（暂行）》。 公司下一步有待完善的治理计划：

• 1、规范披露关联方及关联交易。制定公司的《关联交易制度》，公司

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要严格按照有关法律法规规定，真实、准确、完整、及时披露关联方范围 及关联交易，不瞒报、漏报，不通过表面无关联关系的关联方规避关联披 露。

2、发挥内审内控作用

公司将根据近期财政部、审计署、证监会等部委下发的《企业内部控 制基本规范》的要求，进一步建立健全公司的内控制度，不断完善公司的 治理结构，公司将严格执行《内控制度---内部审计制度（暂行）》。结合 内控制度执行过程中暴露出的问题，定期检查、评估、修正内控体系，并 披露相关信息，增强内控制度完备性和实效性。

四、通过此次自查发现的新问题及整改措施

根据上海证监局召开的上海辖区上市公司“深化上市公司治理、严防 占用问题反弹”专题会议的精神，公司在自查自纠活动中，发现公司尚未 建立《关联交易制度》，公司已明确由公司董事会办公室负责制定，并于 今年10 月底之前提交董事会审议，以进一步规范公司的关联交易。

2008 年公司将继续贯彻落实中国证监会和上海监管局关于把公司治 理专项活动继续推向深化的要求，结合上海辖区监管专题工作会议和《企 业内部控制规范---基本规范》的要求，不断完善各项公司制度，提高公 司治理水平。以维护股东利益，保持公司持续、稳定发展为目标，切实提 高公司质量。

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