Arcplus Group Plc — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

上海棱光实业股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 的精神，按照中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治 理专项活动有关工作的通知》的要求，上海棱光实业股份有限公司（下 称公司或本公司）自2007 年4 月启动了公司治理专项活动，组成了 以公司董事长为第一责任人的专项治理活动领导小组和工作小组。在 公司董事会的直接领导下、在公司监事会的检查监督下、在公司高管 人员积极配合下，公司以求真务实、务求实效的精神，对照《公司法》、 《证券法》、证监公司字[2007] 28 号文件及《公司章程》等有关规 定和要求，对公司治理状况逐项进行了自查。

2007 年9 月28 日和10 月23 日，公司分别收到中国证监会上海 监管局发出的《关于上海棱光实业股份有限公司治理状况整改通知 书》及上海证券交易所发出的《公司治理状况评价意见》。公司董事 会高度重视上述“整改通知书”及“评价意见”中提出的问题，组织 董事、监事、高管人员及有关人员认真学习，结合公司自查，经过充 分讨论，提出整改措施，形成《上海棱光实业股份有限公司公司治理 专项活动整改报告》，并经2007 年10 月29 日召开的公司六届三次董 事会审议通过。现将整改措施和整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间的主要工作

第一阶段：自查阶段（2007 年4 月下旬至6 月底）

期间，公司各职能部门对照《上市公司治理准则》及自查事项， 逐项查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的

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原因，制定整改措施，明确整改责任人，形成《上海棱光实业股份有 限公司治理专项活动自查报告和整改计划》（下称《自查报告》）6 月 29 日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网址上公告了经公司 六届董事会临时会议审议通过的《自查报告》，并同时报送上海证监 局。

第二阶段：公众评议阶段（2007 年6 月中旬至9 月中旬） 6 月29 日公司在《上海证券报》和证监会指定的交易所网站上 公布了公司治理专项活动的联系方式、联系人、联系电话、传真、电 子邮箱。公开征求社会公众对公司治理的意见。

第三阶段：整改提高阶段（2007 年9 月中旬至10 月底） 2007 年9 月19 日至9 月20 日，上海证监局对公司进行了公司 专项治理活动的现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年 的股东大会、董事会、监事会会议资料及部分财务资料。9 月28 日 公司收到上海证监局下发的沪证监公司字[2007]392 号《关于上海棱 光实业股份有限公司治理状况整改通知书》（下称：《通知书》）。《通 知书》提出公司在公司治理方面存在问题，要求董事会提出相应的整 改措施。

2007 年10 月23 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上 海棱光实业股份有限公司治理状况评价意见》（下称：《意见》）。 二、公司自查发现的问题及整改情况

公司自上市以来，在上海证监局、上海证券交易所等监管机构的 指导和帮助下，按照上市公司治理要求，逐步建立了较为完整的内部 控制制度，公司治理状况，从总体上看还是比较规范的。但是近几年 公司历经了两次“暂停上市”，期间工作也存在不足之处。针对此次 自查发现的问题，公司多次召开会议认真分析，对整改措施进行细化

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和部署，逐项落实整改要求，具体整改情况如下：

• 1、未成立董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会及制定相应的工作细则。

整改措施：按照《上市公司治理准则》的要求，成立董事会下属 的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制 定相应的工作细则。

整改时间：2007 年7 月底前完成各委员会工作细则的制定；2007 年8 月底前按各委员会的细则规定成立各委员会。 责任人：章曦、李恒广

• 整改情况：各委员会工作细则已制定完毕；各委员会组成人员经

• 推荐产生，并经公司8 月29 日六届二次董事会审议和选举通过。

• 2、未制定《公司募集资金管理制度》

整改措施：制定《公司募集资金管理制度》

整改时间：2007 年8 月底完成

• 责任人：梁兵、杨爱荣

整改情况：《公司募集资金管理制度》已制定完成，并经8 月29 日公司六届二次董事会审议通过。

• 3、未建立高管人员的绩效考核评价标准和程序

整改措施：制定公司高管人员的绩效考核评价标准和程序 整改时间：2007 年8 月底前完成

责任人：罗自强、朱建涛

整改情况：鉴于目前公司产业的不断扩大和产业多元化状况，现 已制定了《高管人员薪酬绩效考核原则》，并经8 月29 日公司六届二 次董事会审议通过，并授权薪酬与考核委员会在此“原则”的基础上， 尽快制定高管人员薪酬、绩效考核方案实施细则。

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三、 公众评议发现的问题及整改措施

公司于2007 年6 月29 日在《上海证券报》和上海证券交易所网 站公开披露公司治理专项活动的《自查报告》和公开征求公众评议意 见的联系方式、联系人、联系电话、传真、电子邮箱，到目前为止， 公司未收到社会公众关于公司治理状况的有关评价信息。

四、 上海证监局的现场检查发现的问题及整改措施

1、《公司章程》中关于对外担保和关联交易事项对董事会的授权与中 国证监会及上海证券交易所的有关规定不符。

整改措施：公司认真学习了证监发[2007]120 号文件、《股票上 市规则》10.2.5 条之规定及《公司章程》第四十一条规定，拟修订 《公司章程》相关条款并提交股东大会审议。具体为：

“第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。凡上述 不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会集体讨论 审批；若超过公司最近一期经审计总资产30％时，报股东大会批准。”， 拟修改为“第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。凡上述不超过公司最近 一期经审计总资产30％的事项，由董事会集体讨论审批；若超过公 司最近一期经审计总资产30％时，报股东大会批准。”，下一次股东 大会完成整改。

责任人：公司董事会秘书 2、公司总经理目前缺位

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整改措施：公司董事会于2007 年4 月12 日完成换届改选，鉴于 公司重组及定向增发方案获批（9 月12 日）的状况，4 月26 日公司 六届一次董事会聘任了公司常务副总经理，负责公司经营管理。公司 董事会将尽快落实总经理人选，完成总经理的聘任工作。

整改责任人：公司董事长、副董事长

3、部分董事会会议记录，缺少出席会议董事及记录人的签名

整改措施：公司要严格执行《董事会议事规则》的规定，并将出 席会议董事在会议记录上签名作为每次董事会内容之一，以防止类似 情况的发生。

责任人：公司董事会秘书

4、部分董事会会议通知发出的时间与召开时间的间隔与《公司章程》 相关规定不符。

整改措施：《公司章程》规定，定期董事会会议通知发出时间为 会前7 天；临时董事会会议通知发出时间为会前3 天。在无特别紧急 事项的情况下，必须按照《公司章程》的规定执行。

责任人：公司董事长、董事会秘书

5、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《投资者关系 管理制度》等未能及时进行修订。

整改措施：公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》系2006 年6 月30 日经股东大会审议通过。2007 年6 月26 日股东大会审议 通过了“关于修订《公司章程》”的议案，因此，造成了部分条款与 《公司章程》规定不一致；公司延用了2003 年10 月制定的《投资者 关系管理制度》。针对上述存在的问题，公司已拟定了“关于修改《董 事会议事规则》的议案”、“关于修改《监事会议事规则》的议案”、 “关于修改《投资者关系管理制度》的议案”。并将分别提交下一次

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董事会、监事会审议。待董事会、监事会审议通过后，再提交下一次 股东大会审议。

责任人：公司董事会秘书

五、 对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

根据上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，公司将以本次 上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实规范公司“三会” 运作，加强公司内控制度建设，强化公司董事、监事及高管人员的履 职意识，推动公司治理水平不断提高。

公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面检查公司内控制 度建设状况、发现公司治理存在的问题提供了良好的契机。使公司董 事、监事及高管人员对建立和执行公司内控制度的重要性和必要性有 了进一步的认识，公司将认真学习并严格执行法律、法规及相关制度， 本着规范发展，严格自律的态度，不断完善各项公司治理制度，提高 公司治理水平。以维护股东利益，保持公司持续、稳定发展为目标， 切实提高公司质量。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ七年十月二十九日

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