Arcplus Group Plc — Governance Information 2007

Aug 30, 2007

上海棱光实业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（暂行）

第一章 总 则

第一条 为规范公司高级管理人员的产生，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对拟任公司董事和其他高级管理人员的人选、条件和程序提出建 议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限

(一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的组成人 数向董事会提出建议；

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• (二)研究董事、其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事

• 会提出建议；

  • (三)广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；

• (四)对董事候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建

• 议；

(五)董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提 名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、其他高级管理人员 人选。

提名委员会下设工作组，负责筹备提名委员会，并执行提名委员 会的有关决议。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，研究公司的董事、其他高级管理人员的当选条件、 选择程序和任期期限，形成决议，提交董事会审议通过后实施。 第十条 董事、其他高级管理人员的选任程序：

• (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新

• 董事、其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

• (二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等

• 广泛搜寻董事、其他高级管理人员人选；

• (三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等

• 基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；

  • (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、其他

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高级管理人员的人选；

• (五)召集提名委员会会议，根据董事、其他高级管理人员的任职

• 条件，对初选人员进行资格审查；

• (六)在选举新的董事和聘任新的其他高级管理人员前，向董事会

• 提出董事候选人和新聘其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

  • (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会可根据需要不定期召开专题会议，会议召 开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票表 决。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，由董事会办公室派员记 录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会

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办公室保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面的 形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本细则解释权属公司董事会。

上海棱光实业股份有限公司

董 事 会 二○○七年八月二十九日

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