Arcplus Group Plc — Governance Information 2007

Aug 30, 2007

上海棱光实业股份有限公司 募集资金使用管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范上海棱光实业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其 他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《上海 棱光实业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称"本办法"）。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行 股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券、发行公司债券或其他 根据有关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向社会公众投资者募集 用于特定用途的资金。

第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及 审批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存放及使用管理

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由董事会按照招 股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。 第五条 公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资金应当在信誉良好 的银行设立专项账户存储，每次募集资金对应一个专项帐户，以确保募集资

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金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余 资金等）的安全。

• 第六条 专项账户的设立应由公司董事会批准，公司金融财务部负责执

• 行，并在董事会办公室备案。

• 第七条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项

• 目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪做他用。

• 第八条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照

• 《公司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及本募集资金管理制度履行 资金使用的审批手续。

  • 第九条 募集资金的使用应当符合下列规定：

• (一) 应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东大会批准

• 不得改变用途；

• (二) 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融

• 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司;

• (三) 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影

• 响公司生产经营和财务的独立性。

第三章 募集资金投向的管理

第十条 投资项目应按公司董事会的计划尽快实施。确因不可预见的客观 要素影响，项目不能按预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并详细 说明原因。

• 第十一条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司

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董事会审议、股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方 可实施变更投资项目。

第十二条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途， 应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中 说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

• 第十三条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，

• 披露以下内容：

  • (一) 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• (二) 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风 险及对策等

• 情况的说明；

• (三) 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的

• 有关规定予以披露；

• (四) 新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以

• 披露；

  • (五) 上海证券交易所要求的其他内容。

第四章 募集资金使用的监管

第十四条 公司应当在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施 进度等情况。

• 第十五条 公司董事会应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行

• 检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。

• 第十六条 公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按

• 规定公告。

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第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第十八条 闲置的募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，但数额超过本次募集资金金额10%以上时，须提交股东大 会批准。

第十九条 不得将闲置的募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第五章 附则

第二十条 本办法自公司董事会批准之日起生效，本办法的修改属董事 会。

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。

上海棱光实业股份有限公司

二ＯＯ七年八月二十九日

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