Arcplus Group Plc — Governance Information 2007

Aug 30, 2007

上海棱光实业股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理 结构规范运作，保证公司经理层贯彻执行和组织实施董事会决议，切 实履行公司日常经营管理的职权职责，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 有关规定，特制定总经理工作细则。

第二章 总经理聘任与解聘

第二条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。每届聘期三 年，可以连聘连任。

第三条 公司总经理由董事长提名或由提名委员会推荐，也可以 采取招聘的方式产生。

第四条 解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经 理本人提出解聘理由。

总经理在任期内要求离任的，必须向董事会递交离任申请，经董 事会讨论同意并完成离职审计后方可离任。

第五条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，不得担任公司的总经理。

第三章 总经理职权

第六条 总经理对董事会负责，在《公司章程》及董事会授权范 围内行使职责。副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，协助总 经理工作，负责各自分管的工作。

第七条 总经理行使下列职权：

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• 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作；

• 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• 3、拟订公司内部管理机构设置方案；

• 4、拟订公司基本管理制度；

• 5、制定公司的具体规章；

• 6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

• 7、聘任或解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• 8、董事会授予的其他职权。

第八条 总经理审批权限按公司《重大经济事项的授权标准》执 行。

第九条 非董事总经理列席董事会会议，副总经理及其他高级管 理人员可受邀列席会议。

第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员，应当遵守国家 法律、行政法规和公司章程及相关的规定，忠实维护公司利益，履行 诚信和勤勉的义务。

第十一条 除了每季度定期向董事会汇报经营情况外，总经理应 当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。

第十二条 总经理不能履行职责时，报董事会主要领导同意后， 可指定一名副总经理代行其职责。

第四章 重大事项决策程序

第十三条 下列事项属于总经理决策的重大事项：

1、公司发展规划草案、年度经营计划草案；

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• 2、内部体制改革草案；

• 3、拟订公司基本规章制度；

• 4、涉及职工利益的重大事项；

第十四条 总经理在重大事项决策时的一般议事程序：

总经理依据公司章程规定行使职责，实行总经理负责下的总经理 办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论通过后实 施。总经理职责范围内的事项，由总经理承担最后责任。

• 1、确定待决策事项；

• 2、向有关职能部门下达编制预案指令；

• 3、有关职能部门编制预案；

• 4、召开总经理办公扩大会议，对预案进行论证和审核；

• 5、总经理办公会议讨论决定；

6、重大事项决定后，需要向董事会或监事会上报的，应及时予 以通报或审批。

第十五条 总经理办公会议原则上每半月一次，具体可根据情况 而定，主要研究解决公司日常的生产经营工作，遇有重大的、突发性 事件，也可临时召开办公会议。

总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书、总经理助理。也可按议题的需要邀请党委书记、纪委书记、 工会主席及下属子分公司班子成员参加会议。

总经理办公扩大会议的对象包括其他高级管理人员、各部门负责 人等。

第十六条 在研究决定公司重大事项及有关员工工资、福利、安 全生产、劳动保护、劳动保险等涉及员工利益的重大问题时，还应事 先听取公司工会或工代会意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关

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会议。

第十七条 有下列情形之一的，总经理应尽快召集临时总经理办 公会议：

• (一) 总经理认为必要时；

• (二) 二名以上高管提议时；

• (三) 公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。

第十八条 对紧急状态下或必须当即决策的事项，总经理可以直 接决定，事后在公司总经理办公会议上加以说明，如超出总经理职权 范围的事项，事后在董事会会议上加以说明。

第十九条 总经理在作出有关关联交易决策时，应按照上海证券 交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定程序进行。

第二十条 对于属于董事会决策权限内的重大生产经营决策， 由总经理作出专项报告，报董事会会议讨论通过后实施。

第二十一条 总经理办公会议由总经理办公室以书面或电话通 知各总经理办公会议成员，通知应当包括以下内容：

• (一)会议时间和地点；

• (二)事由及议题。

第二十二条 总经理办公会议应当有会议记录。会议记录由总经 理办公室保存，保存期按有关档案管理制度执行。

第二十三条 总经理办公会议的会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；

• (二)出席成员姓名；

• (三)会议议题；

• (四)各成员发言要点

• (五)会议决定。

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第二十四条 总经理办公会议经充分讨论后形成的会议纪要，经 参会人员签阅，由会议主持人签署下发执行。

第五章 附则

第二十五条 总经理、副总经理等高级管理人员不可在除本公司 或子公司以外的其他公司（包括本公司的控股股东）担任除董事、监 事以外的其他管理职务；也不可在与本公司存在竞争关系的其他公司 中担任董事、监事。

第二十六条 对解聘总经理、副总经理等高级管理人员或在任期 届满以前提出离职申请，有关总经理、副总经理等高级管理人员离职 申请的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。参照本细则 第四条的规定执行。

第二十七条 公司及子、分公司可参照本细则执行。

第二十八条 本细则经公司董事会批准之日起生效，本细则的修 改属董事会。

第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

二ＯＯ七年八月二十九日

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