Arcplus Group Plc — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

证券简称：S＊ST 棱光 证券代码：600629 编号：临 2006-23

上海棱光实业股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

• 1、公司尚未按照《上市公司治理准则》的要求，成立董事会下属的战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会及制定相应的工作细则；

• 2、公司尚未建立高管人员的绩效考评标准和程序；

• 3、公司尚未制定《募集资金管理制度》。

二、公司治理概况

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”或“公司”）成立于1992 年5 月9 日，注册地址：上海市龙吴路4900 号。公司股票于1993 年2 月9 日在上 海证券交易所挂牌交易（股票代码：600629）。

公司上市十四年来，一直按照《公司法》及中国证监会上海证监局、上海证券 交易所等监管部门的规定和要求，不断完善公司治理结构。依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求， 不断完善公司各项制度，加强公司治理，力求公司发展，维护全体股东的利益。 日前公司已形成规范的公司治理体系，其主要表现为：

1、制度的建立与完善

公司按照法律、法规和规范性文件的要求，已建立和完善的规章主要有：《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《信息披露事务管理制度》及《财务管理制度》等一系列内部控制制度。 明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理层的职权范围、决策权限和决策程序。 确保了公司运作的有序进行和对风险的有效控制。

• 2、公司具有完整的法人治理权，严格执行“五分开”的原则

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司与控股股东 或其他关联单位不存在依赖性。公司具有完整的业务以及自主经营能力；公司具有

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独立的产、供、销系统，完全独立于公司控股股东；公司拥有独立的劳动人事及工 资管理制度；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高级管理 人员全部在公司专职工作和领取薪酬。公司董事、监事、高管人选的产生均符合法 定程序；公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作、生产经营和行政管理、办 公机构和生产经营场所等完全独立于控股股东；公司设有独立的财务部门，具有独 立的财务核算体系，建有独立的财务会计制度和财务管理制度公司独立开设银行帐 户，独立依法纳税，财务管理独立、完备、有效。

3、重视投资者关系管理

公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定了《投资者关系管理制度》，修 订了《信息披露事务管理制度》。

公司从维护全体股东利益的角度出发，及时、准确、完整的履行信息披露义务， 通过电话、来信、来访等方式，认真接待并回答股东关心的问题及股东需要公司帮 助解决的相关问题或手续，增进了与投资者之间的互动。公司长期设有投资者咨询 电话、传真、电子信箱，通过不断的与投资者的交流，发掘对公司规范治理有价值 的信息。

三、公司治理存在的问题及原因

目前，公司治理在制度建设上主要存在如下问题：

1、公司尚未按照《上市公司治理准则》的要求，成立董事会下属的战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会及制定相应的工作细则；客观上 造成董事间的分工不够明确，仍需进一步充分发挥董事的作用。

2、公司尚未建立高管人员的绩效考评标准和程序；有待完善有效的激励机制。 3、公司尚未制定《募集资金管理制度》；还需从制度上确保公司融资计划的贯 彻执行。

十几年来，公司随着上市公司规范性文件的不断健全，逐步建立了较为完整、 合理的内控制度，并得到有效执行，公司治理总体来说比较规范。

上述问题的存在，其原因主要是公司多年来一直处在债务缠身、连年亏损，公 司股票已被两次暂停上市，公司的工作重点和主要精力较长时间放在扭亏、保牌（防 止退市）、偿债重组工作之中，因而未能予以及时制定。

2006 年公司实现了重组，股权分置改革方案已获相关股东会议审议通过。2007 年4 月12 日公司股东大会选举产生了第六届董事会，六届一次董事会会议已就加 强公司治理工作提出具体要求，并明确提出要尽快建立董事会属下的4 个专业委员 会。

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四、整改措施、整改时间及责任人

针对本次公司治理专项活动自查发现的问题，制定如下整改措施：

整改措施	整改时间	责任人
按《上市公司治理准则》的要求， 成立董事会下属的投资战略委员会、审 计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会，并制定相应的工作细则。	2007 年7 月底前完成各委员会 工作细则的制定； 2007 年8 月底前，按各委员会 的细则规定成立各委员会。	章曦 李恒广
制定公司高级管理人员的绩效考 评标准和程序	2007 年8 月底前完成	罗自强 朱建涛
制定公司募集资金管理制度或公 司融资管理制度	2007 年8 月底前完成	梁兵 杨爱荣
组织学习、参加培训、统一思想， 提高公司治理水平	2007 年6 月---12 月底前完成	朱建涛

五、其他需说明的事项

公司对照“自查事项”认真开展自查工作，具体自查情况，详见上海证券交易 网站（www.sse.com.cn）“上海棱光实业股份有限公司治理专项活动自查情况报告”。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ七年六月二十八日

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上海棱光实业股份有限公司 公司治理专项活动自查情况报告

公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有 关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规 章制度，对以下问题进行自查。

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

上海棱光实业股份有限公司的前身是上海石英玻璃厂，经上海市人 民政府批准，于1992 年5 月19 日改制为上海棱光实业股份有限公司。 公司股票于1992 年6 月向社会公开募集，1993 年2 月9 日社会公众股 部分在上海证券交易所挂牌交易。

改制后公司总股本为3379.9 万股，控股股东为上海建材(集团)总 公司，持股1879.9 万股，占公司总股本的55.62%。1994 年4 月恒通集 团股份有限公司受让了国家股1200 万股，占公司总股本的35.5%，成为 公司的第一大股东。2001 年6 月经法院裁定：将恒通集团股份有限公司 持有公司的35%股权分别裁定给四川嘉信贸易有限责任公司及福州飞越 集团公司，至此，公司第一大股东为四川嘉信贸易有限责任公司，福州 飞越集团公司成为第三大股东。

2002 年5 月13 日公司因连续三年亏损，上海证券交易所根据中国 证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》 及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司作出了暂停上 市的决定（上证上字[2002]83 号文）。公司股票自2002 年5 月13 日起 暂停上市；2003 年1 月7 日公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。 2006 年5 月18 日又因公司连续三年经营亏损，公司股票再次被上海证

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券交易所暂停上市交易。目前公司已向上海证券交易所提出股票恢复上 市申请，上交所已予受理。

2006 年6 月29 日, 上海建材(集团)总公司与四川嘉信贸易有限责 任公司签订了《股权转让协议》，建材集团协议受让四川嘉信持有的4400 万股法人股（占本公司股份总额的29.07%，并于2007 年1 月5 日在中 央登记结算公司完成过户，建材集团成为公司的第一大股东（占公司股 份总额45.67%）。

经二次配股和历年的分红股及资本公积金转增股本，公司的注册资 本由改制初的3379.9 万元发展到目前的15138 万元。公司经营范围 为：石英玻璃、电子仪表、半导体材料、工业气体销售、气体充装、气 瓶检验、化工产品、机电产品、汽车货物运输、日用百货、针纺织品、 进出口业务（按批文）、汽车配件、出租汽车业务、跨省市公路旅客运 输（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实 际控制人

上海市国有资产管理办公室

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100%
上海建筑材料（集团）总公司
100%
45.67%
上海棱光实业股份有限公司
----- End of picture text -----

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公 司的影响

1、截止到2006 年12 月31 日公司的股权结构

名 称	持股数量（股）	持股比例（%）	备注
上海建筑材料（集团）总公司	69,140,864	45.67
机构投资者	24915,530	16.46	绝大多数为原法人股 (占16.17%)
个人投资者	57,760,548	37.87
合 计	151,377,598	100.00

2、控股股东或实际控制人的情况

公司的实际控制人是上海市国资委。公司的控股股东是上海建筑材 料（集团）总公司，其法人代表是施德容，注册资本为人民币61000 万 元。主要经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设 备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业 务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

3、公司与控股股东的分开情况

公司与控股股东上海建筑材料（集团）总公司在人员、资产、机构、 业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营能力，独立组织产、供、销和经营规划。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存 在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是 否存在同业竞争、关联交易等情况

是，公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司同时控股耀华皮尔 金顿股份有限公司。两家上市公司的主营产品不同，上市公司之间不存

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在同业竞争及关联交易的情况，“一控多”现象不会影响公司的公司治 理和稳定经营。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止到2006 年12 月31 日公司机构投资者持股占总股本的16.46%， 且绝大多数为持非流通股。机构投资者的参与，将有助于公司优化公司 治理结构，促进公司稳定健康发展。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订）》予以修改完善

是。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市 公司章程指引》（2006 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》， 全面修订了《公司章程》及其附件，即《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》等，并于2006 年6 月30 日提交公 司2005 年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。股东大会的召集、召开均严格按照《股东大会议事规则》和《公 司章程》的规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。股东大会的通知、授权委托书均严格按照《股东大会议事规则》 和《公司章程》的规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语

权

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是。股东大会提案审议符合程序，并按规定时间予以公告，能够确 保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请

• 求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说 明其原因

无。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情

• 况？如有，请说明其原因 无。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分

• 及时披露

是。股东大会会议记录完整，并有专人进行保管，会议决议均能及 时予以披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议

• 的情况？如有，请说明原因

否。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其

• 他情形

否。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关

• 内部规则

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》。尚未建立各 专业委员会及相关规则，目前正在酝酿组建各专业委员会及相关细则。 2.公司董事会的构成与来源情况

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公司于2007 年4 月12 日召开了2007 年第二次临时股东大会，选 举产生了第六届董事会。目前公司董事会共有7 名董事，其中独立董事 4 名，分别为尤建新先生、江秋霞女士、张桂娟女士、赵欠苏先生，建 材集团推荐了3 名外部董事，为施德容先生、章曦先生、梁兵先生。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏 制约监督的情形

施德容，男，1948 年11 月生，中共党员，博士研究生，1969 年3 月参加工作。施德容曾任上海卢湾区团委副书记、宣传部长；市总工会 区办事处主任、党组书记，区委组织部长、区委副书记；上海市民政局 党委副书记、副局长，党委书记、局长等职。现任上海盛融投资公司党 委书记、总裁，兼上海建筑材料（集团）总公司董事长。

主要职责：(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2) 督促、检查董事会决议的执行；

(3) 行使法定代表人的职权。

(4) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后的公司董事会和股东大会报告。

(5)董事会授予的其他职权。

按照《公司章程》及相关的公司治理规则，不存在缺乏制约监管的 情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免 董事是否符合法定程序

董事的提名、审核、选举产生严格遵守《公司法》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，符合法定程序。

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5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责 情况；

新一届董事会的各位董事当选后，勤勉尽责、积极出席董事会会议， 认真审议各项议题，并对公司治理、战略发展等提供建设性建议。

自2007 年4 月12 日新一届董事会选举产生以来，共召开了二次董 事会会议（其中一次为通讯方式），出席会议的董事均达到100%。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投 资方面发挥的专业作用如何

董事们在公司战略、企业管理、财务、法律等方面具有较高的专业 素养，在业界均享有盛誉。将会对公司今后发展的重大决策发挥重要作 用。目前正在组建各专业委员会，逐步明确分工。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事 与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司第六届董事会共有7 名董事组成，其中4 名独立董事、3 名是 建材集团推荐的外部董事，具有较大的独立性。

公司兼职董事为7 名，占董事人数的100%，董事与公司不存在利益 冲突，董事的兼职对公司运作没有负面影响。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作 情况

否。目前正在组建筹划之中。

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11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分 及时披露

是。董事会会议记录完整，并有专人保管，会议决议均按《上海证 券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

否，有书面委托除外。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 否。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提 名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

是。公司尚未成立相关的专业委员会，但就公司的重大经营决策、 对外投资、高管人员的提名及其薪酬、内部审计等重大事项，均经董事 会的讨论或审议，独立董事充分发表自己的观点，起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等 的影响

否。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机 构、人员的配合

是。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否 得到恰当处理

否。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自 参会的情况

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独立董事的工作时间安排适当，不存在连续三次未亲自参会的情 况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书是公司高管人员。公司董事会秘书按《公司章程》及《上 海证券交易所股票上市规则》规定的职责认真开展工作，任职期间忠实 履行职责、勤勉尽责。

• 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，

• 是否得到有效监督

《公司章程》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合理 合法，并得到有效监督。 （三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

• 是，2006 年6 月30 日由公司2005 年度股东大会审议通过。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

• 公司监事会由3 名监事组成，其中1 名监事由职代会选举产生，其

• 他2 名监事由公司股东大会选举产生，符合《公司章程》的规定。 3.监事的任职资格、任免情况

公司监事具备法律、法规规定的任职资格，且符合《公司章程》规 定的任职条件。2007 年4 月12 日公司2007 年第2 次临时股东大会选举 罗自强先生、夏玉燕女士为公司第六届监事会监事，公司职代会选举金 俊德先生为职工监事。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

• 是。监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规

• 则》的规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

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是。监事会会议通知、授权委托严格按照《公司章程》、《监事会 议事规则》的规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正 了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务 时的违法违规行为

公司监事会按照《公司章程》规定，认真履行监督职能，近3 年未 发生否决董事会决议的情况；未发现公司财务报告有不实之处；未发现 董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及 时披露

监事会会议记录完整，并有专人保管，会议决议均按《上海证券交 易所股票上市规则》的规定及时予以披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会按《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法 履行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。立足于维 护股东、公司员工的利益，以监督公司财务和高管人员执行职务行为为 重点，规范运作，认真履行职责，不断加大监督力度，发挥监督作用。 （四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

是。公司制定了《总经理办公会议议事规则》。根据公司发展状况 及修改后的《公司章程》的有关规定，将进行修订，进一步明确经营层 的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，

• 是否形成合理的选聘机制

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公司经营层人选的产生严格按照《公司章程》规定的条件和程序， 形成合理的经营层产生机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位 目前总经理人选正在选聘之中。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 是。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性 是。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情

• 况如何，是否有一定的奖惩措施

经营层认真落实董事会决议，明确经营工作目标。2006 年经理层完 成了目标，有一定的奖励措施。但目前尚无成文的绩效与薪酬挂钩的激 励制度或评价办法。拟于薪酬及考核委员会成立后作出具体规定。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公 司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》等公司治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理 层的职责和权限进行了明确的规定，董事会和监事会对公司经理层实施 监督和制约，经理层无越权行使职权的行为，也不存在“内部人控制” 的倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司各级管理人员通过分工授权，明确各级管理人员的责任权限。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

经理层及高管人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。

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10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票 的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

• 不存在。

• （五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得 到有效地贯彻执行

公司目前的内部管理制度对公司各项管理的责职分工、运作程序作 出明确的规定，从内容上划分主要包括人力资源类、资产经营类、财务 类、营销类、审计监察类等；从层级上划分主要包括公司级、分公司及 部门级。目前公司各类管理制度得到了有效地贯彻执行。在管理制度的 行文、发放、修订、汇总、执行情况评审等方面尚未进一步完善和健全。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司建立健全了会计核算体系，2006 年主要从新会计准则学习和新 旧准则切换方面进一步完善了公司的核算体系的管理。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是

• 否有效执行

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效 执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司执行使用公章、印鉴责任人签字制度，执行情况良好。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设 上保持独立性

公司内部管理制度是根据公司自身的治理要求而制定，适用公司自 身的管理和发展，在制度建设上保持充分的独立性。

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• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，

• 对公司经营有何影响 否。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控

• 制，是否存在失控风险

公司通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参股公司进行 管理，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

• 公司目前正在开展内部管理制度体系的评审，将在会计师事务所的

• 帮助下，完善公司内部管理控制体系，进一步加强风险防范能力。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

• 公司已设立监察部门、内部审计稽查、内控体制较完备，有效促进

• 了内部控制制度运行。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律

• 审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司已设立法律事务办公室，负责公司有关合同审核、工商登记、 法律纠纷处理等各类法律事务。为保证公司经营行为合法、合规提供了 有效的法律保障。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度 如何评价，公司整改情况如何

否。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度 否。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

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公司前次增资配股募集资金的资金到位时间为1997 年3 月募集资 金总额为4672.91 万元，投资项目为：支付收购恒通电能仪表公司款项； 多晶硅扩产项目；三氯氢硅扩产项目；出租车车型更换项目；扩充流动 资金。基本达到了计划效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相 关规定，理由是否合理、恰当

前次增资配股资金投向在募集资金投向项目内作了部分调整。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制

是。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，独立董 事对所有关联交易均认真审查并发表独立意见。在审议关联交易时，关 联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占公司利益的发生。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在

• 股东及其关联企业中有无兼职

目前公司董事长在大股东上海建筑材料（集团）总公司任董事长， 在上海盛融投资公司任总裁。公司经理层、财务总监等高级管理人员没 有在股东单位经营层兼任职务。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 是。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有

• 独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

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• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产

• 未过户的情况

公司发起人投入公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情

况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股

东

• 公司厂区用地的土地使用权属于大股东上海建筑材料（集团）总公

• 司，自1992 年改制为上市公司以来，公司一直无偿使用着厂区土地。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 是。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资

• 产是否独立于大股东

• 是。公司享有石英玻璃制品、多晶硅等产品的“棱光牌”独立注册

• 商标。公司工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 完全独立。

• 9.公司采购和销售的独立性如何

完全独立。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生

• 产经营的独立性产生何种影响

否。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司

• 生产经营的独立性影响如何

不存在。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

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在公司股权分置改革中，控股股东建材集团向公司无偿注入三项权 益性资产，在本次无偿划入资产完成后，为从根本上避免和消除建材集 团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，建 材集团承诺：

建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类 型的企业未从事任何对SST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。并保证将来亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公 司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对SST 棱光构成 直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与S*ST 棱光的产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解 决：

（1）S*ST 棱光认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至 全部转让建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）S*ST 棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材 集团及相关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如建材集团与SST 棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考 虑SST 棱光的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主 要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间存在关联交易，公司 关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，已完成的

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非日常关联交易独立董事均发表了独立意见，并履行了必要的决策程序 和股东大会审核程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经 营的独立性有何种影响

控股股东上海建筑材料（集团）总公司在股改中豁免公司债务1.5 亿元、注入三项股权资产合计1.1 亿元，将有效提高公司2007 年度的 利润总额。对公司生产经营的独立性、财务状况、经营成果无不利影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公 司如何防范其风险

否。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东 是。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务 管理制度，是否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》和上海证监局、上海证券 交易所的要求，制定了《信息披露事务管理制度》，并得到有效执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况， 公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是 否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，且执行情况良好。 公司近年来定期报告及时披露，无推迟的情况，前几年年报财务报 告被出具非标准无保留意见所涉及事项影响已消除。

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• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，

• 落实情况如何

公司的《信息披露事务管理制度》及相关内部制度对重大事件的报 告、传递、审核、披露程序等作出了明确规定，落实情况良好。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 董事会秘书为公司高管人员，按《上海证券交易所股票上市规则》 关于董事会秘书的有关规定，履行职责、行使权力，其知情权和信息披 露建议权得到充分的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕 交易行为

公司信息披露工作保密机制已在《信息披露事务管理制度》中明确 规定，未发生泄漏事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类 似情况

否。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露 不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司 是否按整改意见进行了相应的整改

2006 年11 月----12 月公司接受上海证监局的现场检查，就公司于 1998 年涉及不规范运作事项，作了立案稽查决定，目前稽查结论尚未下 达。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措 施

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是。1999 年6 月12 日，公司因违反《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，对重大担保事项及重大诉讼事项未进行及时公告,遭 到上海证券交易所的公开谴责。

• 9.公司主动信息披露的意识如何

除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密、公正、 公平的基础上，公司主要通过来信、来访、咨询电话等的方式，向投资 者提供全面的公司信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如 何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除在股改过程中召开的相关股东会议采用网络投票形式以外，公司 于2007 年2 月14 日召开临时股东大会审议《非公开发行股票、重大资 产收购暨关联交易方案》时，也采取了网络投票，股东参与程度良好。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股 权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 否。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 否。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管 理工作制度，具体措施有哪些

公司比较注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》， 公司提供了多渠道的投资者关系服务。具体为：电话专线、来信回函、 电子信箱、来访接待、媒体发布会等。公司规范、及时地向投资者介绍 公司最新情况，帮助投资者了解公司状况，加强与投资者的联系。

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• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司较注重企业文化建设，以面向公司新一轮发展为目标，促成以 一体化为主要特点的文化融合，已逐步形成“人尽其力，物尽其用，人 企合一，和谐发展”的企业文化。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公 司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何 否。目前正在酝酿之中。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公 司治理制度有何启示

公司将结合本次公司治理专项活动自查，认真吸取其他上市公司治 理创新的有效措施，进一步完善公司治理制度。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

建议监管部门通过本次公司治理专项检查，推荐其他公司行之有 效的治理模式，以利公司进一步完善和提高治理水平。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ七年六月十五日

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